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                                 北京市康达律师事务所
                关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整激励对象名单
        并向激励对象首次授予股票期权与限制性股票之

                                    法 律 意 见 书


                              康达法意字[2019]第 1424 号




                                         二○一九年九月

                                                    1
                                                               法律意见书



                       北京市康达律师事务所

             关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

       2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整激励对象名单
      并向激励对象首次授予股票期权与限制性股票之法律意见书

                                             康达法意字[2019]第 1424 号

致:北京昭衍新药研究中心股份有限公司

    本所受北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新
药”）的委托，作为公司实行 2019 年股票期权与限制性股票激励计划特聘专项
法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的有关规定,就本次 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
调整激励对象名单（以下简称“本次调整”）及向激励对象首次授予股票期权与
限制性股票有关事项（以下简称“本次授予”）出具法律意见。

                            第一部分 声明

    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：

    （一）本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、
法规和规范性文件，以及对昭衍新药本次调整与本次授予所涉及的有关事实发表
法律意见。

    （二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对昭
衍新药提供的资料和信息进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次调整与本次授予的
必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法
律责任。
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    （四）本《法律意见书》仅对与本次调整与本次授予有关的法律问题发表意
见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向昭衍新药出具的文件内容发
表意见。

    （五）本所律师同意昭衍新药引用本《法律意见书》的内容，但昭衍新药作
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    （六）昭衍新药已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、
完整、有效的。本所律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了
核查。

    （七）本《法律意见书》仅供本次调整与本次授予之目的使用，未经本所及
本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的
后果承担责任。

                             第二部分 正文

    一、关于本次调整及本次授予的批准与授权

    （一）2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第三
届监事会第五次会议审议通过上述相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部
进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了
核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    （二）2019 年 8 月 15 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公
司实施2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授
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予所必需的全部事宜。
    （三）2019 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项
已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
有关规定。

   二、关于本次调整的具体内容


    根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第七次会议决议，本次调整的原因及内容如下：

    鉴于《激励计划（草案）》中确定的 3 名激励对象由于离职或个人原因自愿
放弃认购相应的股票期权和限制性股票，公司于 2019 年 9 月 9 日召开第三届董
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》，对股权激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公
司本次股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象人数由 243 人调整为 240
人，其中，股票期权授予的激励对象人数由 238 人调整为 235 人，限制性股票授
予的激励对象人数由 82 人调整为 81 人。本次股权激励计划授予的权益总量保持
不变，仍为 169.9 万股，其中，股票期权授予总量为 124.9 万份，首次授予 112.4
万份，占激励计划授出股票期权总数的 89.99%；预留 12.5 万份，占激励计划授
出股票期权总数的 10.01%；限制性股票授予总量为 45 万股，首次授予 40.5 万股，
占激励计划授出限制性股票总数的 90%；预留 4.5 万股，占激励计划授出限制性
股票总数的 10%。

     本所律师认为，本次调整后的激励对象均为公司股东大会审议通过的激励对
象名单中确定的人员，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有
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关规定。

    三、关于本次授予的授予日

    （一）根据公司2019年第四次临时股东大会决议，公司股东大会授权公司董
事会确定本激励计划的授予日。

    （二）根据公司第三届董事会第十次会议决议，公司董事会确定本激励计划
的首次授予日为2019年9月9日。

    （三）根据公司全体独立董事出具的独立意见、公司第三届监事会第七次会
议决议，公司独立董事及监事会同意本激励计划的首次授予日为2019年9月9日。

    （四）根据公司出具的说明并经本所律师查验，公司本激励计划的首次授予
日为交易日，且在公司2019年第四次临时股东大会审议通过本激励计划之日起60
日内，本次授予的授予日不在下列期间：

    1、公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    因此，本所律师认为，公司本次授予的授予日之确定已经履行了必要的程序，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、关于本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列条
件时，激励对象才能获授股票期权和限制性股票：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
                                                                法律意见书



    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司独立董事出具的独立意见、公司第三届董事会第十次会议和第三届
监事会第七次会议决议、相关审计报告等文件并经核查，公司及激励对象均未发
生以上任一情形，本次授予的条件已经满足。

    因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予之授予条
件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授
予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的
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授予条件；公司本次调整及本次授予的相关事宜合法、有效。

   本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）