第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
限售股份解除限售的核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“独立财务
顾问”）作为港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“华贸物流”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对华贸物流本次交易形成的限售股份
解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份发行及限售情况
2016年3月24日，公司收到中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份
有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2016]557号），中国证监会正式核准公司发行股份及支付
现金购买中特物流有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易。
2016年7月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票新增股份登记托管及股份限售手续。公司向包括星旅易游信息
科技（北京）有限公司在内的6名发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币
普通股（A）股124,610,591股，具体发行股份数量及限售期如下表所示：
发行股份数量 限售期
序号 发行对象
（股） （月）
1 星旅易游信息科技（北京）有限公司 37,383,178 36
2 财通基金管理有限公司 25,441,331 12
3 申万菱信基金管理有限公司 24,922,118 12
4 广发证券资产管理（广东）有限公司 13,499,480 12
5 博时基金管理有限公司 12,980,269 12
6 国投瑞银基金管理有限公司 10,384,215 12
1
发行股份数量 限售期
序号 发行对象
（股） （月）
合计 124,610,591 -
本次募集配套资金发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券
交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一
个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
截至2017年7月17日，6名发行对象中除星旅易游信息科技（北京）有限公
司外，其余5名发行对象所持限售股份自发行结束之日起已满12个月，解除限售
股份合计87,227,413股。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2016年7月15日，公司完成本次募集配套资金发行新增股份登记托管及股份
限售手续，股份总数为999,184,753股。
2017年4月16日，公司第三届董事会第五次会议审议了《关于调整股票期权
计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》、《关于股票期权行权相关事项
的议案》，在公司批准的本期可行权的激励对象行权过程中，共计40名激励对象
行权623.04万份股票期权。
2017年6月21日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更
登记证明，本次行权后，公司总股本1,005,415,153股。
截至本核查意见出具日，公司股份总数为1,005,415,153股。
三、申请解除股份限售股东的相关承诺及其履行情况
根据公司与财通基金管理有限公司等5名配套募资认购对象分别签订的《关
于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之认购协议》的约定，本次申请
解除股份限售的财通基金管理有限公司等5名认购对象均承诺：本次认购的股份
自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的财通基金管理有
限公司等5名认购对象均严格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上
2
市流通的情况。
四、本次申请解除限售股份情况及上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为87,227,413股
2、本次限售股上市流通日期为2017年7月17日
3、本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流
序号 股东名称
量（股） 司总股本比例 通数量（股）
1 财通基金管理有限公司 25,441,331 2.53% 25,441,331
申万菱信基金管理有限公
2 24,922,118 2.48% 24,922,118
司
广发证券资产管理（广东）
3 13,499,480 1.34% 13,499,480
有限公司
4 博时基金管理有限公司 12,980,269 1.29% 12,980,269
国投瑞银基金管理有限公
5 10,384,215 1.03% 10,384,215
司
合计 87,227,413 8.68% 87,227,413
五、本次有限售条件流通股上市前后股本变动情况
本次有限售条件流通股上市前后，上市公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股
有限售条件流
181,560,855 18.06 94,333,442 9.38
通A股
二、无限售条件流通股
无限售条件流
823,854,298 81.94 911,081,711 90.62
通A股
三、股份总数 1,005,415,153 100.00 1,005,415,153 100.00
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就华贸物流本次限售股份解除限售事项发表核查意
见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司
3
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易中所作出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海
证券交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
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（此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于港中旅华贸国际物
流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限
售股份解除限售的核查意见》之盖章页）
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