第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
港中旅华贸国际物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017 年度持续督导工作报告
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
声明和承诺
2016 年 3 月 24 日，华贸物流收到中国证监会《关于核准港中旅华贸国际
物流股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2016]557 号），核准上市公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2016 年 7 月 15 日，华贸物流完成了本次交易新增发行的人民币普通股登
记、上市工作，本次交易实施完成。第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本
次交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核
查，结合华贸物流 2017 年年度报告，出具本次交易的持续督导工作及总结报告。
本独立财务顾问原指定戴菲、徐腾为主办人，因徐腾工作变动，本独立财务顾问
委派陈兴珠、戴菲担任财务顾问主办人履行相关职责与义务。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导工作及总结报告不构成对华贸
物流的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作及总结报告所作出的任何投资
决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工
作及总结报告中列载的信息和对本持续督导工作及总结报告做任何解释或说明。
2
目 录
声明和承诺 .................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................... 4
一、交易资产的交付及过户情况 .................................................... 6
（一）标的资产过户及验资情况............................................................................ 6
（二）发行股份购买资产新增股份发行情况........................................................ 6
（三）发行股份募集配套资金的实施情况............................................................ 7
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况............................ 8
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况........................................................ 8
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况................................................................ 8
三、过渡期损益归属及业绩承诺的实现情况 ................................. 11
（一）过渡期损益归属情况.................................................................................. 11
（二）业绩承诺实现情况...................................................................................... 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............... 13
五、公司治理结构与运行情况 ...................................................... 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................. 15
七、持续督导总结........................................................................ 15
3
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导工作及总结报告中的含义如下：
《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于港中旅
持续督导工作及总
华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购
结报告、本持续督导 指
买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持
工作及总结报告
续督导工作报告暨持续督导总结报告》
上市公司、公司、华
指 港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128.SH）
贸物流
中特物流、标的公司 指 中特物流有限公司
标的资产、交易标的 指 中特物流 100%股权
华贸物流发行股份及支付现金购买中特物流 100%
本次交易 指
股权并募集配套资金
华贸物流发行股份及支付现金购买中特物流 100%
本次重组 指
股权
本次发行股份购买 华贸物流向特定对象发行股份购买中特物流 50%股
指
资产 权
本次募集配套资金、
本次配套融资、本次 华贸物流向包括星旅易游在内的不超过 10 名特定
指
发行股份募集配套 投资者非公开发行股份募集配套资金
资金
《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支
重组报告书 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》
《发行股份及支付 《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支
指
现金购买资产协议》 付现金购买资产协议》
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可
重组交易对方、发行
提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成
股份及支付现金购 指
都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际、成都川
买资产的交易对方
宏
重组发行对象、补偿 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可
指
义务人 提、新余美雅、新余百升、新余乐提
北京杰讯 指 北京杰讯睿智科技发展有限公司
瀚博汇鑫（天津）投资有限公司，曾用名“瀚博汇
瀚博汇鑫 指 鑫（天津）股权投资有限公司”和“建银远为汇鑫
（天津）股权投资有限公司”
新余百番 指 新余百番投资管理中心（有限合伙）
新余可提 指 新余可提投资管理中心（有限合伙）
新余美雅 指 新余美雅投资管理中心（有限合伙）
4
新余百升 指 新余百升投资管理中心（有限合伙）
新余乐提 指 新余乐提投资管理中心（有限合伙）
Keytone ZT Holdings Limited（中文名称：凯旋特
凯旋特 指
控股有限公司）
成都凌海 指 成都凌海物资贸易有限公司
越超有限 指 Alpha Achieve Limited（中文名称：越超有限公司）
北京厚望投资有限公司，曾用名“厚望投资顾问（北
北京厚望 指
京）有限公司”、“北京厚望投资管理有限公司”
Allied Creation International Limited（中文名称：
联创国际 指
联创国际有限公司）
成都川宏 指 成都市川宏燃料有限公司
实际控制人、港中旅
指 中国港中旅集团公司
集团
星旅易游 指 星旅易游信息科技（北京）有限公司
基准日、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
过渡期间 指 自基准日起至交割日止之期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
一创投行、本独立财
第一创业证券承销保荐有限责任公司，曾用名“第
务顾问、独立财务顾 指
一创业摩根大通证券有限责任公司”
问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导工作及总结报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
有差异，这些差异因四舍五入形成。
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一、交易资产的交付及过户情况
（一）标的资产过户及验资情况
2016 年 3 月 25 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了中特物流的股
东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
911100007776793150），中特物流 100%的股权已过户至华贸物流名下，中特
物流成为公司全资子公司。
2016 年 3 月 25 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对华贸物流
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 进 行 了 验 资 ， 并 出 具 了 安 永 华 明 (2016) 验 字 第
60468585_B01 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 3 月 25 日止，
中特物流已完成工商变更登记，中特物流 100%股权已过户至公司。连同原经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 10 日出具的大华验字
[2015]001108 号验资报告所验证的股本人民币 808,349,000 元，公司本次增资
后总股本为人民币 874,574,162 元，代表每股人民币 1 元的普通股 874,574,162
股，其中包括有限售条件的股份 66,225,162 股，无限售条件的股份 808,349,000
股。
（二）发行股份购买资产新增股份发行情况
经公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，本次发行股份购
买资产合计发行的 66,225,162 股股份已于 2016 年 4 月 1 日登记至北京杰讯睿
智科技发展有限公司等重组发行对象名下，其中：公司向北京杰讯睿智科技发展
有限公司发行 21,455,577 股股份、向戴东润发行 10,727,788 股股份、向瀚博汇
鑫（天津）投资有限公司发行 14,191,125 股股份、向新余百番投资管理中心（有
限合伙）发行 5,363,894 股股份、向新余可提投资管理中心（有限合伙）发行
5,363,894 股股份、向新余美雅投资管理中心（有限合伙）发行 4,829,632 股股
份、向新余百升投资管理中心（有限合伙）发行 2,453,136 股股份、向新余乐提
投资管理中心（有限合伙）发行 1,840,116 股股份。
6
（三）发行股份募集配套资金的实施情况
截至本持续督导工作及总结报告出具日，公司已根据证监许可[2016]557 号
批复实施了本次募集配套资金。本次募集配套资金的股票发行价格为 9.63 元/股，
发行数量为 124,610,591 股，实际募集配套资金总额为 1,199,999,991.33 元，
具体情况如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 名称
（股） （元） （月）
1 星旅易游信息科技（北京）有限公司 37,383,178 360,000,004.14 36
2 财通基金管理有限公司 25,441,331 245,000,017.53 12
3 申万菱信基金管理有限公司 24,922,118 239,999,996.34 12
4 广发证券资产管理（广东）有限公司 13,499,480 129,999,992.40 12
5 博时基金管理有限公司 12,980,269 124,999,990.47 12
6 国投瑞银基金管理有限公司 10,384,215 99,999,990.45 12
合计 124,610,591 1,199,999,991.33
2016 年 7 月 11 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明
（2016）验字第 60468585_B02 号《验资报告》，截至 2016 年 7 月 11 日止，
独立财务顾问已收到募集配套资金非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款
人民币 1,199,999,991.33 元。
2016 年 7 月 12 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明
（2016）验字第 60468585_B03 号《验资报告》，截至 2016 年 7 月 12 日止，
本次发行募集资金总额为 1,199,999,991.33 元，扣除发行费用 39,285,290.03
元，募集资金净额为 1,160,714,701.30 元，其中增加股本人民币 124,610,591.00
元，增加资本公积人民币 1,036,104,110.30 元。
2016 年 7 月 15 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导工作及总结报告出具之日，
华贸物流本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组
办法》等法律、法规及规范性文件的规定。华贸物流已完成中特物流 100%股权
的过户手续，合法拥有相关资产的所有权；华贸物流已向北京杰讯、戴东润、瀚
博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行本次发
7
行股份购买资产新增的 66,225,162 股股份，相关证券登记手续已办理完毕；本
次发行股份募集配套资金已经到账，并已完成相关验资，相关证券登记手续已办
理完毕。
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易中，华贸物流与重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》，与本次募集配套资金的发行对象签署了《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导工作及总结报告签署之日，
上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易相关方所作出的主要承诺如下：
承诺方 承诺内容 履行情况
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1）承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任；
2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
发行股份 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
本持续督导
购买资产 查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
期内，无违
的发行对 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
反承诺的相
象及星旅 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
关情形
易游 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
除发行股 承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重大资产重组相关 本持续督导
份购买资 信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记 期内，无违
8
承诺方 承诺内容 履行情况
产发行对 载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、 反承诺的相
象以外的 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 关情形
其他重组 将依法承担赔偿责任。
交易对方
1）承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重大资产重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任；
上市公司
2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
董事、监
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
事、高级管 本持续督导
查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
理人员，上 期内，无违
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
市公司控 反承诺的相
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
股股东及 关情形
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
实际控制
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
人
报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重大资产重组相关
本持续督导
信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记
期内，无违
中特物流 载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
反承诺的相
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
关情形
将依法承担赔偿责任。
（二）股份锁定的承诺
1）承诺人本次以所持有的中特物流股权认购的上市公司股份
（“标的股份”）自标的股份发行结束之日起十二（12）个月内
不得转让。该十二（12）个月锁定期满后，其所持股份按照如
下方式解锁：（1）承诺人承诺的前两个承诺年度累计预测净利
润实现，则自中特物流 2016 年度专项审计报告出具之日起，北
京杰讯睿智科技发展有限公司、戴东润、瀚博汇鑫（天津）投 本持续督导
北京杰讯、
资有限公司可解锁股份数为各自认购的上市公司发行股份数的 期内，无违
戴东润、瀚
20%；（2）承诺人承诺的补偿义务履行完毕后，剩余股份全部 反承诺的相
博汇鑫
解锁； 关情形
2）中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整
的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整；
3）标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司
法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性
文件。
新余百番、 1）承诺人本次以所持有的中特物流股权认购的上市公司股份 本持续督导
新余可提、 （“标的股份”）自标的股份发行结束之日起三十六（36）个月 期内，无违
9
承诺方 承诺内容 履行情况
新余美雅、 内不得转让； 反承诺的相
新余百升、 2）中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整 关情形
新余乐提 的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整；
3）标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司
法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性
文件。
1）承诺人本次认购的上市公司股份，自新增股份发行结束之日
起三十六（36）个月内不得转让；
本持续督导
2）中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整
期内，无违
星旅易游 的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整；
反承诺的相
3）标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司
关情形
法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性
文件。
（三）关于资产权属清晰的承诺
1）承诺人持有的中特物流股权权属清晰，不存在任何争议或潜
在纠纷；承诺人未接受任何他方委托或委托他方持有中特物流
股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先
权或其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可能导致该
等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押
或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的 本持续督导
重组交易 未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 期内，无违
对方 2）承诺人合法持有中特物流股权，并对该等股权享有有效的占 反承诺的相
有、使用、收益及处分的权利；承诺人以其持有的中特物流股 关情形
权认购上市公司发行的股份，不会违反中特物流的公司章程，
亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类
似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等
股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关
权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。
1）中特物流资产完整。中特物流合法拥有与生产经营有关的土
本持续督导
地、厂房、机器设备车辆以及商标、专利、非专利技术的所有
期内，无违
中特物流 权或者使用权；
反承诺的相
2）中特物流将不从事任何非正常的导致中特物流价值减损的行
关情形
为。
（四）诚信情况的承诺
1）承诺人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁； 本持续督导
重组交易
2）承诺人及其主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务，不 期内，无违
对方、星旅
存在尚未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措 反承诺的相
易游
施或受到证券交易所纪律处分等情形； 关情形
3）承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司 承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 本持续督导
10
承诺方 承诺内容 履行情况
及其董事、 被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与 期内，无违
监事、高级 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。承诺人最近三年内 反承诺的相
管理人员 诚信情况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。 关情形
（五）避免同业竞争的承诺
1）承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接
经营与上市公司及其子公司相同或相似业务的情形；
2）在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业
不会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构
成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会投资任何与
发行股份 本持续督导
上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他
购买资产 期内，无违
企业；
的发行对 反承诺的相
3）在承诺人作为上市公司股东期间，如承诺人或承诺人控制的
象 关情形
其他企业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司及其
子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避
免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确
保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。
上市公司 承诺人将继续履行其于华贸物流首次公开发行股份并上市时作 本持续督导
控股股东 出的避免与上市公司同业竞争的承诺。 期内，无违
及实际控 反承诺的相
制人 关情形
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
上市公司 本持续督导
控股股东 承诺人将继续履行其于华贸物流首次公开发行股份并上市时作 期内，无违
及实际控 出的减少并规范与上市公司关联交易的承诺。 反承诺的相
制人 关情形
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，相关承诺方均正常履行相
关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、过渡期损益归属及业绩承诺的实现情况
（一）过渡期损益归属情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，标的资产产生的盈
利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；产生的亏损或因其他原因减少
的净资产及经营风险，由中特物流全体股东承担。中特物流全体股东应对中特物
流及其全资子公司资产的完整、毁损或者灭失向上市公司承担责任。上市公司将
11
以交割日最近一个月月末为审计基准日，聘请具有证券从业资格的审计机构对标
的资产过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审计。如审计结果认定标的资产
发生亏损或净资产减少的，则中特物流全体股东应在过渡期损益报告出具之日起
十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿，如交易
对方未能履行补足义务，则上市公司有权在现金对价中进行等额扣减。
根据上述安排，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中特物流过渡期
损益情况进行了专项审计，并出具了《关于中特物流有限公司重大资产重组过渡
期损益情况的专项审计报告》（安永华明（2016）专字第 60468585_B03 号）。
根据上述《专项审计报告》，2015 年 7 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，中特物流
实现归属于母公司股东的净利润为 8,549.52 万元。根据前述《发行股份及支付
现金购买资产协议》约定，中特物流过渡期所产生上述盈利增加的净资产由上市
公司享有。
（二）业绩承诺实现情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺，中特物流 2015
年度净利润不低于 9,000 万元；2016 年度净利润不低于 10,000 万元；2015 年
度至 2017 年度累计净利润不低于 30,000 万元。净利润指中特物流合并报表口
径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。若中特物流在 2015、
2016、2017 三年累计实现的实际净利润未能达到承诺的累计净利润，补偿义务
人将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向公司进行补偿。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）专字
第 60468585_B01 号专项审核报告，2015 年度中特物流扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 9,771.58 万元。中特物流已完成 2015 年度的业
绩承诺，完成率为 108.57%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002115 号
专项审核报告，2016 年度中特物流扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 11,778.73 万元。中特物流已完成 2016 年度的业绩承诺，完成率为
117.79%。
12
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]001959 号
专项审核报告，2017 年度中特物流扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 10,152.31 万元。中特物流已完成 2017 年度的业绩承诺，完成率为
120.15%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导工作及总结报告出具之日，
补偿义务人关于中特物流 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的业绩承诺均已经
实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现
状
2016 年度，上市公司完成了收购中特物流 100%股权的交易，大大增强了公
司在工程物流领域的核心竞争力，公司的资产规模进一步扩大，盈利能力进一步
增强。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（大华审
字[2018]001030 号），上市公司 2016 及 2017 年度主要财务数据与财务指标如
下：
单位：万元
2017 年度/2017 年 12 2016 年度/2016 年
项目 变动幅度
月 31 日 12 月 31 日
营业收入 871,534.53 730,825.77 19.25%
归属于上市公司股东的净利润 27,855.67 22,365.62 24.55%
归属于上市公司股东的扣除非经
24,259.07 20,218.31 19.99%
常性损益的净利润
总资产 547,966.50 512,310.82 6.96%
归属于上市公司股东的净资产 374,789.24 352,870.37 6.21%
2017 年度，公司实现营业总收入 871,534.53 元，同比增加 19.25%；实现
归属于上市公司股东的净利润 27,855.67 万元，同比增长 24.55%，归属上市公
司股东的净利润增幅高于营业总收入增幅，经营效率继 2016 年以来继续提升。
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截至 2017 年末，公司总资产 547,966.50 万元，较年初增长 6.96%；归属于上
市公司股东的净资产 374,789.24 万元，较年初增长 6.21%。
本次交易完成后，华贸物流成功进入特种物流细分领域，进一步提升了工程
物流板块的综合实力，丰富了服务种类、完善了产品结构；中特物流盈利能力较
好、资产质量较高，本次交易完成后，上市公司的净利润水平得以提升，有利于
进一步提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，壮大公司规模，增强上市公司
的抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司的实际经营情况
符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关
要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市
公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上
市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了
广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司
治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司
管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和
所有投资者的合法权益。
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导工作及总结报告出具之日，
本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的
重组方案无重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重
大事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导工作及总结报告出具日，本次交易标的已经完成交割及登记
过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的
情况；自本次交易完成以来，上市公司治理结构保持完善，符合《上市公司治理
准则》等法律法规要求。
截至本持续督导工作及总结报告出具日，独立财务顾问对华贸物流本次交易
的持续督导期限已届满。独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作
出的承诺事项及履行情况。
（以下无正文）
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