第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
限售股份解除限售的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立财务
顾问”）作为港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“华贸物流”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对华贸物流本次交易形成的限售股份
解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次交易股份发行及限售情况
华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已
于2016年3月24日经中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司向
北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]557号）核准。
2016 年 4 月 1 日，本次发行股份购买资产合计发行的 66,225,162 股股份已
登记至北京杰讯睿智科技发展有限公司（以下简称“北京杰讯”）等重组发行对
象名下，具体发行股份数量及限售期如下表所示：
发行股份数 限售期
序号 发行对象
量（股） （月）
1 北京杰讯睿智科技发展有限公司 21,455,577 12（注）
2 戴东润 10,727,788 12（注）
3 瀚博汇鑫（天津）投资有限公司（以下简称“瀚博汇鑫”） 14,191,125 12（注）
4 新余百番投资管理中心（有限合伙） 5,363,894 36
5 新余可提投资管理中心（有限合伙） 5,363,894 36
6 新余美雅投资管理中心（有限合伙） 4,829,632 36
7 新余百升投资管理中心（有限合伙） 2,453,136 36
8 新余乐提投资管理中心（有限合伙） 1,840,116 36
合计 66,225,162 -
1
注：北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起
十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定分期解锁，详见本核查意见“三、申请解除股份限售股东的相关承诺情况”。
2016年7月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次募集配套资金发行新增股份登记托管及股份限售手续。公司已向包括星
旅易游信息科技（北京）有限公司在内的6名发行对象以非公开发行股票的方式
发行人民币普通股（A）股124,610,591股，具体发行股份数量及限售期如下表
所示：
发行股份数量 限售期
序号 发行对象
（股） （月）
1 星旅易游信息科技（北京）有限公司 37,383,178 36
2 财通基金管理有限公司 25,441,331 12
3 申万菱信基金管理有限公司 24,922,118 12
4 广发证券资产管理（广东）有限公司 13,499,480 12
5 博时基金管理有限公司 12,980,269 12
6 国投瑞银基金管理有限公司 10,384,215 12
合计 124,610,591 -
本次交易发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上
市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
二、本次申请解除限售股份情况及上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为37,099,592股。
2、本次限售股上市流通日期为2018年4月26日
3、本次限售股上市流通明细清单
持有限售股占
持有限售股数量 本次上市流通数量 剩余限售
序号 股东名称 公司总股本比
（股） （股） 股数量
例
1 北京杰讯 17,164,462 1.71% 17,164,462 0
2 戴东润 8,582,230 0.85% 8,582,230 0
3 瀚博汇鑫 11,352,900 1.13% 11,352,900 0
合计 37,099,592 3.69% 37,099,592 0
2
三、申请解除股份限售股东的相关承诺情况
（一）股份锁定期承诺情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫
承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十
二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：1）如《发行股份及支
付现金购买资产协议》第5条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个承诺年度累
计承诺净利润实现，则自中特物流2016年度专项审计报告出具之日起，认购对
象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫可解锁股份数为各自认购公司本次发行股份数的
20%；2）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条“业绩承诺及补偿
措施”约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫等认购的公司股份所派生的股份，如红股、转
增股份等也应遵守上述锁定安排。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫等认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应
遵守届时有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部
门规章及其他规范性文件的有关规定。
（二）业绩承诺情况
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、
新余乐提（“补偿义务人”）承诺，中特物流 2015 年度净利润不低于 9,000 万
元；2016 年度净利润不低于 10,000 万元；2015 年度至 2017 年度累计净利润
不低于 30,000 万元。
补偿义务人以各自获得的标的资产的交易对价为限承担补偿义务。业绩承诺
期间为 2015 年、2016 年、2017 年。
中特物流在 2015 年度及 2015、2016、2017 三年累计的实际净利润数，以
华贸物流聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告中
披露的中特物流净利润数计算。净利润指中特物流合并报表口径下归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润。
3
（三）业绩承诺实现情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）专字
第 60468585_B01 号专项审核报告，2015 年度中特物流扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 9,771.58 万元。中特物流已完成 2015 年度的业
绩承诺，完成率为 108.57%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
大华核字[2017] 002115 号专项审核报告，2016 年度中特物流扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 11,778.73 万元。中特物流已完成 2016 年度
的业绩承诺，完成率为 117.79%。《发行股份及支付现金购买资产协议》约定
的前两个承诺年度累计承诺净利润已经实现。
2017 年 4 月 16 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中特物流
2016 年度专项审计报告（大华审字[2017]000209 号）。根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》，北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫已经解锁各自认购公司本次
发行股份数 20%的股份。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]001959 号
专项审核报告，2017 年度中特物流扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 10,152.31 万元。中特物流已完成 2017 年度的业绩承诺，完成率为
120.15%。《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩承诺均已实现。
2018 年 4 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中特物流
2017 年度专项审计报告（大华审字[2018]001023 号）。根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》，北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫可以解锁各自认购公司本次
发行股份数剩余 80%的股份。
四、本次有限售条件流通股上市前后股本变动情况
本次有限售条件流通股上市前后，上市公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股
有限售条件流通A股 94,333,442 9.38 57,233,850 5.69
4
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
二、无限售条件流通股
无限售条件流通A股 911,081,711 90.62 948,181,303 94.31
三、股份总数 1,005,415,153 100.00 1,005,415,153 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就华贸物流本次限售股份解除限售事项发表核查意
见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易中所作出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海
证券交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
5
