华贸物流：北京市嘉源律师事务所关于港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期股权激励计划授予事项之法律意见书2019-04-23
北京市嘉源律师事务所
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二期股权激励计划授予事项之
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇一九年四月二十二日
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、华贸物流 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司
以华贸物流股票为标的，对公司及其子公司、分公
本次股权激励计划、
指 司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
股票期权激励计划
进行的第二期 A 股股票期权激励计划
公司向激励对象授予本次股票期权的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股
《激励计划（草案）》 指
票期权激励计划（草案）》
《激励计划（草案） 《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股
指
修订稿》 票期权激励计划（草案修订稿）》
《公司章程》 指 《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
蔡晨程律师，持有 13101201310899701 号《中华人
民 共 和 国 律 师 执 业 证 》； 陈 婕 律 师 ， 持 有
本所经办律师 指
13101200611622823 号《中华人民共和国律师执业
证》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
《通知》 指
关问题的通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致：港中旅华贸国际物流股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二期股权激励计划授予事项之
法律意见书
嘉源(2019)-04-19
敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，华贸物流聘请本所担任
本次股权激励计划授予事项的专项法律顾问，就本次股权激励计划授予事项所涉
相关法律事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》、 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、
行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《港中旅华贸国际物流股份有限
公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所对本次股权激励计划授予的批准与授权、本次股
权激励计划的授予日、本次股权激励计划的授予条件等相关事项进行了核查，查
阅了本次股权激励计划授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问
并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
3
港中旅华贸国际物流股份有限公司 嘉源法律意见
书
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对本次股权激励计划授予相关法律事项的合法合规性发表
意见。
本法律意见书仅供华贸物流为实施本次股权激励计划授予之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华贸物流实施本次股权激励计划授予的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划授予事项发表法
律意见如下：
一、 本次股权激励计划授予的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华贸
物流为实施本次股权激励计划及本次股权激励计划授予已履行了如下程序：
（一） 就审议《激励计划（草案）》已经履行的主要程序
1、 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次股权激励计划的《激励计划
（草案）》。
2、 公司于 2018 年 12 月 30 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股
票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
3、 公司独立董事于 2018 年 12 月 30 日对《激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，符合上
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书
市公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4、 公司于 2018 年 12 月 30 日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激
励计划实施考核办法>的议案》。监事会对于本次股权激励计划发表了核查
意见，认为本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、 国务院国有资产监督管理委员会已出具《关于港中旅华贸国际物流股份有
限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]98 号），原
则同意公司实施第二期股票期权激励计划，原则同意公司股票期权激励计
划的业绩考核目标。
（二） 就审议《激励计划（草案修订稿）》已经履行的主要程序
根据相关监管部门的审核意见，并结合公司的实际情况，公司对《激励计
划（草案）》进行了修订，并履行了下列程序：
1、 公司于 2019 年 3 月 26 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二期 A 股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》。
2、 公司独立董事于 2019 年 3 月 26 日对《激励计划（草案修订稿）》发表了独
立意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的修订符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；修订程序合法合规；同意公司对《激励计划（草案）》
及其摘要进行修订。
3、 公司于 2019 年 3 月 26 日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二期 A 股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》。监事会
认为《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的修订符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，能够有效激励管理层和核心员工，进而实现管理层和核
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心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有
利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此
同意修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
4、 公司于 2019 年 4 月 12 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二期 A 股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》、《关于
授权董事会办理公司第二期 A 股股票期权计划相关事项的议案》。
（三） 就审议授予事项已经履行的主要程序
1、 公司于 2019 年 4 月 22 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
2、 公司独立董事于 2019 年 4 月 22 日就公司向激励对象授予股票期权相关事
项发表了独立意见，同意公司本次激励计划的授予日为 2019 年 4 月 22 日，
并同意按照《激励计划（草案修订稿）》中的规定授予 246 名激励对象 3000
万份股票期权。
3、 公司于 2019 年 4 月 22 日召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划授予事项已取得现阶段必要
的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、 本次股权激励计划的授予日
1、 根据华贸物流 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办
理公司第二期 A 股股票期权计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事
会确定本次股权激励计划的授予日。
2、 公司于 2019 年 4 月 22 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
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书
于向激励对象授予股票期权的议案》，确定将 2019 年 4 月 22 日作为本次股
权激励计划的授予日。
综上，本所认为：
本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
关于授予日的相关规定。
三、 本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的规定，华贸物流和激励对
象只有在同时满足下列条件时，华贸物流方可向激励对象进行本次股权激励计划
授予：
（一） 公司未发生如下任一情形
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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书
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
（三） 公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件
2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司的加权平均净资产收益率不低
于 6.0%，且不低于对标企业 50 分位值水平；2017 年扣除非经常性损益后的归属
于母公司的净利润三年复合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 50 分位值水
平；2017 年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业的相关要求，
不低于董事会下达的目标值。
根据公司提供的资料及确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公
司和激励对象均未发生不得授予本次股票期权的上述情形，且业绩考核条件达
标，本次股权激励计划授予条件已经满足。
综上，本所认为：
本次股权激励计划授予条件已经满足，华贸物流向本次股权激励计划的激励
对象授予股票期权符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《激励计划（草案
修订稿）》的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划授予已取得现阶段必要的
授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2. 本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
关于授予日的相关规定。
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书
3. 本次股权激励计划授予条件已经满足，华贸物流向本次股权激励计划的激
励对象授予股票期权符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《激励计
划（草案修订稿）》的有关规定。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
