第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立财务
顾问”）作为港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“华贸物流”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013修订）》等相关要求，对华贸物流2018年度募集资金存放与使用
情况进行了专项核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已
于2016年3月24日经中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司向
北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]557号）核准。
公司已向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司在内的6名发行对象以非
公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股124,610,591股，发行价格9.63
元 / 股 ， 本 次 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,199,999,991.33 元 ， 扣 除 发 行 费 用
39,285,290.03元，募集资金净额为1,160,714,701.30元。
2016年7月12日，上述募集资金已全部到账，安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了查验，并出具了安永华明（2016）
验字第60468585_B03号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
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为规范募集资金的管理，并对募集资金专户存储和使用进行明确规定，公司
2011年第五次临时股东大会审议通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司募
集资金管理制度（修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”），以便于募集资金
到位后管理使用以及对其使用情况进行监督。2015年11月30日，公司2015年第
一次临时股东大会审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》，同意对
《募集资金管理制度》进行适当修订，并通过修订后的《募集资金管理制度》。
本次交易募集资金到位后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《募集资金管理制度》的要求存放、使用及管理募集资金。
（二）募集资金的存放及三方监管协议的情况
根据《募集资金管理制度》，公司对本次交易募集资金实行专户存储。公司
已在招商银行股份有限公司上海宜山支行开设募集资金专户，专户账号为
021900283210406。该专户用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金
对价、偿还上市公司银行贷款、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金
等募集资金投向项目募集资金的存储和使用。截至2018年12月31日止，该募集
资金专户的余额为958,432.20元。
2016年7月，公司与独立财务顾问及招商银行股份有限公司上海宜山支行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管
协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金
时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司本次交易募集资金投资项目的资金使用情况如下表所示：
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募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
120,000（扣除发行费后
募集资金总额 本年度投入募集资金总额 5,669.04
为 116,071）
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 120,000
变更用途的募集资金总额比例 -
是
项目
否
截至期末累计投 项目达 可行
已变更项 募集资 截至期 截至期末投 达
调整后 截至期末累 入金额与承诺投 到预定 性是
目，含部 金承诺 末承诺 本年度投 入进度（%） 本年度实 到
承诺投资项目 投资总 计投入金额 入金额的差额 可使用 否发
分变更 投资总 投入金 入金额 （4）＝（2） 现的效益 预
额 （2） （3）＝（2）- 状态日 生重
（如有） 额 额（1） /（1） 计
（1） 期 大变
效
化
益
不
支付本次发行股份及支付现 10,502.82
- 60,000 60,000 60,000 5,669.04 60,000 - 100.00 - 适 否
金购买资产的现金对价 （注）
用
补充上市公司流动资金 - 13,000 13,000 13,000 - 13,000 - 100.00 - - 否-
补充标的公司流动资金 - 4,000 4,000 4,000 - 4,000 - 100.00 - - 否-
偿还上市公司银行贷款 - 43,000 43,000 43,000 - 43,000 - 100.00 - - 否-
合计 - 120,000 120,000 120,000 5,669.04 120,000 - 100.00 - - - -
未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套
募集资金投资项目
资金使用计划的专项审核报告》（安永华明（2016）专字第 60468585_B02），在本次交易募集配套资金实际到位前，公
先期投入及置换情况
司共使用自筹资金 103,787,640.00 元预先支付了本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。公司第二届董事会第二十
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四次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用募集配套资金置换预先已投入的自筹资金》的议案，同意
以募集配套资金置换预先投入的自筹资金 103,787,640.00 元。
用闲置募集资金暂时补充流
不适用
动资金情况
募集资金其他使用情况 不适用
注：本年度实现的效益为本次发行股份及支付现金购买资产交易标的资产纳入合并范围后归属于母公司股东的净利润。
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（二）募投项目先期投入及置换情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于港中旅华贸国际
物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用计划的专项审核报告》
（安永华明（2016）专字第 60468585_B02），在本次交易募集配套资金实际到
位前，公司共使用自筹资金 103,787,640.00 元预先支付了本次发行股份及支付
现金购买资产的现金对价。具体情况如下：
募集资金投资项目名称 募集资金拟投入金额(元) 自筹资金预先投入金额(元)
支付本次发行股份及支付现
600,000,000.00 103,787,640.00
金购买资产的现金对价
合计 600,000,000.00 103,787,640.00
公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通
过了《关于使用募集配套资金置换预先已投入的自筹资金》的议案，同意以募集
配套资金置换预先投入的自筹资金103,787,640.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司2018年度不存在变更本次交易募集资金投向的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本次交易中，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在披露
问题和募集资金违规使用情况。
六、独立财务顾问核查意见
2018年度，独立财务顾问通过资料审阅、电话沟通等多种方式，对华贸物
流本次交易募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经
核查，独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，华贸物流发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度募集资金存放和实际使用符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等法律法规的规定和要
求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关
法律法规的情形。
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