证券代码：603131 证券简称：上海沪工 上市地点：上交所
上海沪工焊接集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
上市公司 上海沪工焊接集团股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 上海沪工
股票代码 603131
交易对方 交易对方名称
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投
发行股份及支付现金购买资产的 资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限
交易对方 公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水
汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）
配套融资投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让所有的上海沪工股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证已向上市公司及为本次
交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的：保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带的法律责任。
在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让其
在上海沪工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上海沪工董事会，由上海沪工董事会代其向上交所和
登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权上海沪工
董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请
锁定；如上海沪工董事会未向上交所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息
的，则授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如交易对方违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
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证券服务机构声明与承诺
本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易标的为航天华宇 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现
金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联
盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇 100%股权。
中企华评估以 2017 年 8 月 31 日为原评估基准日，对航天华宇 100%股权进
行了评估，评估值为 58,034.53 万元。由于相关评估报告已超过有效期，中企华
评估以 2017 年 12 月 31 日为新的评估基准日对航天华宇进行了评估，根据中企
华评估出具的《评估报告》，航天华宇 100%股权截至评估基准日 2017 年 12 月
31 日的评估价值为 59,489.43 万元，较高于 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估结
果，未出现减值情形。本次交易仍选用 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估结果作
为定价依据。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇 100%股
权的最终交易价格确定为 58,000.00 万元。本次交易价格中的 48,000.00 万元以本
公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 10,000.00 万元由本公司以现金支
付。
2018 年 5 月 3 日，本公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利
2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已
于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。
鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的
发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发行价
格调整方式为：
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假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格
为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海沪
工。
发行价格与发行数量具体调整如下：
1、发行价格调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原22.93元/股调整为22.82元/股。发行股
份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
2、发行数量调整
本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原2,093.3275万股调整为
2,103.4177万股。具体情况如下：
对交易标
持有交易 发行股份支 现金支付部 获取上市公
序 股东名 的的认缴 交易对价
标的的股 付部分（万 分 司股份数（万
号 称 出资额(万 （万元）
权比例 元） （万元） 股）
元)
1 许宝瑞 811.254 66.461% 38,547.38 31,901.28 6,646.10 1,397.9526
2 任文波 106.806 8.750% 5,075.00 4,200.00 875.00 184.0490
3 冯立 80.000 6.554% 3,801.32 3,145.92 655.40 137.8580
4 陈坤荣 70.000 5.735% 3,326.30 2,752.80 573.50 120.6310
武汉中
5 76.290 6.250% 3,625.00 3,000.00 625.00 131.4636
投
北京建
6 38.145 3.125% 1,812.50 1,500.00 312.50 65.7318
华
辽宁联
7 30.516 2.500% 1,450.00 1,200.00 250.00 52.5854
盟
曲水汇
8 7.629 0.625% 362.50 300.00 62.50 13.1463
鑫
合计数 1,220.64 100.00% 58,000.00 48,000.00 10,000.00 2,103.4177
如本次发行价格因上海沪工出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
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（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
不超过 14,300 万元，发行股份数量不超过 4,000 万股。本次募集配套资金总额不
超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金
对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。
本次交易前，本公司未持有航天华宇的股权；本次交易完成后，本公司将直
接持有航天华宇 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实
际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借
壳上市
（一）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易上海沪工拟购买航天华宇 100%股权。
根据上海沪工经审计的 2017 年度财务数据、航天华宇经审计的 2017 年度财
务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 航天华宇 上海沪工 比例
资产总额与交易额孰高 58,000.00 90,824.21 63.86%
营业收入 8,998.65 71,258.73 12.63%
资产净额与交易额孰高 58,000.00 65,305.10 88.81%
注：
（1）上海沪工的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报
表。
（2）航天华宇的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自
本次交易价格 58,000 万元，航天华宇的营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报表。
根据上述计算结果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过
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50%且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监
会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本
次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方许宝瑞等 8 方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，
本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，
持有上市公司的股份比例为 6.95%，将超过 5%。根据现行有效的《上海证券交
易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此
公司向许宝瑞等 8 方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇 100%股权
构成关联交易。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不
构成借壳上市
截至本报告书签署日，舒宏瑞为公司控股股东，直接持有公司 7,500 万股，
占公司总股本比例为 37.50%；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司实际控制人，合
计直接持有公司 13,546.50 万股，占公司总股本比例为 67.73%，此外，舒振宇通
过斯宇投资间接持有公司 3.39%股权。因此舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和
间接持有公司 71.12%的股权。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，舒宏瑞、舒振宇及
缪莉萍合计直接和间接持有的公司股份占公司总股本的比例为 64.36%，仍为实
际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构
成借壳上市。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇 100%股权的最终
交易价格确定为 58,000.00 万元。本次交易价格中的 48,000.00 万元以本公司向交
易对方发行股份的方式支付，其余 10,000.00 万元由本公司以现金支付。
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1、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》签署后且经上海
沪工股东大会审议并通过之日起 7 个工作日内，上海沪工一次性向许宝瑞支付预
付款 3,000 万元。
若上海沪工与受让方签署的《购买资产协议》正式生效，上海沪工向转让方
需履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购买资
产协议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后 7 个工作日内将预付款全部
返还给上海沪工指定的账户。
2、在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账、标的资产完
成全部股权交割，并且标的公司 2017 年度的《专项审核报告》出具后的 10 个工
作日内，如标的公司完成 2017 年当年业绩承诺的，上海沪工应向转让方支付购
买标的资产的现金对价 7,000 万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计 5,750
万元，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计 1,250 万元。如标的公司
未能完成上述业绩承诺的，上海沪工有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述
剩余的 5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体计算方式由双方签订的
《盈利预测补偿协议》约定。前述 5,750 万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，
上海沪工将及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建
华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的 1,250 万元，上海沪工届时将无条件支付。
公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
不超过 14,300 万元，发行股份数量不超过 4,000 万股。本次募集配套资金总额不
超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金
对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。
四、交易标的评估情况
中企华评估在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，结合航天华宇
的实际经营业务展开情况，并综合考虑各种因素影响，分别采用了资产基础法
和收益法两种评估方法对航天华宇进行评估。本次交易的原评估基准日为 2017
年 8 月 31 日，由于相关评估报告已超过有效期，中企华评估以 2017 年 12 月 31
日为新的评估基准日对航天华宇进行了评估，具体情况如下：
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（一）首次评估及作价情况
首次评估以 2017 年 8 月 31 日为原评估基准日，由中企华评估选用资产基础
法和收益法对航天华宇 100%股权进行评估。
1、资产基础法评估结论
截至原评估基准日 2017 年 8 月 31 日，北京航天华宇科技有限公司总资产账
面价值为 5,425.85 万元，评估价值为 12,436.94 万元，增值额为 7,011.09 万元，
增值率为 129.22%；总负债账面价值为 61.49 万元，评估价值为 61.49 万元，无
增减变化；股东全部权益账面价值为 5,364.36 万元（账面值业经立信会计师审
计），股东全部权益评估价值为 12,375.45 万元，增值额为 7,011.09 万元，增值
率为 130.70%。
2、收益法评估结论
截至原评估基准日 2017 年 8 月 31 日，北京航天华宇科技有限公司总资产账
面价值为 5,425.85 万元，总负债账面价值为 61.49 万元，股东全部权益账面价值
为 5,364.36 万元（账面值业经立信会计师审计），收益法评估后企业股东全部权
益价值为 58,034.53 万元，增值 52,670.17 万元，增值率 981.85%。
首次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论，经交易各方协商，本次交
易定价为 58,000 万元，交易各方根据首次评估结果签订了《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
（二）本次评估情况
本次评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，由中企华评估选用资产基础
法和收益法对航天华宇 100%股权进行评估。
1、资产基础法评估结论
截至本次评估基准日 2017 年 12 月 31 日，北京航天华宇科技有限公司总资
产账面价值为 5,366.57 万元，评估价值为 14,784.69 万元，增值额为 9,418.12 万
元，增值率为 175.50%；总负债账面价值为 72.19 万元，评估价值为 72.19 万
元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 5,294.38 万元（账面值业经立信会计
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师审计），股东全部权益评估价值为 14,712.50 万元，增值额为 9,418.12 万元，
增值率为 177.89%。
2、收益法评估结论
截至本次评估基准日 2017 年 12 月 31 日，北京航天华宇科技有限公司总资
产账面价值为 5,366.57 万元，总负债账面价值为 72.19 万元，股东全部权益账面
价值为 5,294.38 万元（账面值业经立信会计师审计），收益法评估后企业股东全
部权益价值为 59,489.43 万元，增值 54,195.04 万元，增值率 1,023.63%。
航天华宇 100%股权以 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估结果较高于 2017
年 8 月 31 日为基准日的评估结果，未出现减值情形。本次交易仍选用 2017 年 8
月 31 日为基准日的评估结果作为定价依据。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，
本次交易完成后上海沪工的主要财务数据对比如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
总资产 88,574.98 148,148.55 67.26% 90,824.21 153,005.92 68.46%
所有者权
65,841.66 114,333.42 73.65% 66,339.77 114,339.77 72.35%
益
营业收入 34,366.78 36,374.14 5.84% 71,258.73 80,257.37 12.63%
利润总额 1,949.10 2,420.55 24.19% 8,350.00 12,581.05 50.67%
净利润 1,684.42 2,176.19 29.20% 7,259.90 10,815.97 48.98%
扣除非经
常性损益
后基本每 0.07 0.09 28.57% 0.32 0.43 34.38%
股收益（元
/股）
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每股净资
3.24 5.17 59.57% 3.27 5.18 58.41%
产（元/股）
注：计算 2016 年每股收益及每股净资产时，相应股本总数根据 2017 年送股新增股本进
行了调整。
本次交易完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并
财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的
提升。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务
状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司的总股本为 200,000,000 股，按照本次交
易方案，预计公司本次将发行普通股 21,034,177 股用于购买资产，同时拟向其他
不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 14,300 万元，发行股份数
量不超过 4,000 万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易后
本次交易前
类型 股东名称 不含配套募集资金 含配套募集资金
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
舒宏瑞 75,000,000 37.50% 75,000,000 33.93% 75,000,000 28.73%
舒振宇 45,000,000 22.50% 45,000,000 20.36% 45,000,000 17.24%
缪莉萍 15,465,000 7.73% 15,465,000 7.00% 15,465,000 5.92%
上海斯宇
投资咨询 13,845,000 6.92% 13,845,000 6.26% 13,845,000 5.30%
有限公司
上市
曹陈 690,000 0.35% 690,000 0.31% 690,000 0.26%
公司
胡胜华 477,000 0.24% 477,000 0.22% 477,000 0.18%
姚海英 435,200 0.22% 435,200 0.20% 435,200 0.17%
蒋继超 333,500 0.17% 333,500 0.15% 333,500 0.13%
孙志强 303,200 0.15% 303,200 0.14% 303,200 0.12%
陈留杭 300,000 0.15% 300,000 0.14% 300,000 0.11%
许宝瑞 - - 13,979,526 6.32% 13,979,526 5.36%
航天 任文波 - - 1,840,490 0.83% 1,840,490 0.71%
华宇 冯立 - - 1,378,580 0.62% 1,378,580 0.53%
陈坤荣 - - 1,206,310 0.55% 1,206,310 0.46%
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易后
本次交易前
类型 股东名称 不含配套募集资金 含配套募集资金
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
武汉中投 - - 1,314,636 0.59% 1,314,636 0.50%
北京建华 - - 657,318 0.30% 657,318 0.25%
辽宁联盟 - - 525,854 0.24% 525,854 0.20%
曲水汇鑫 - - 131,463 0.06% 131,463 0.05%
配套融资投资者 - - - - 40,000,000 15.32%
其他股东 48,151,100 24.08% 48,151,100 21.78% 48,151,100 18.45%
合计 200,000,000 100.00% 221,034,177 100.00% 261,034,177 100.00%
注：上表中配套募集资金按发行 4,000 万股的上限测算，差异系小数点四舍五入引起。
六、本次交易中已履行的和尚需履行的决策程序及报批程
序
（一）上市公司的决策过程
2017 年 9 月 28 日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017 年 9 月 28 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2018 年 5 月 30 日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018 年 5 月 30 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
2018 年 6 月 19 日，本公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议
案。
2018 年 7 月 30 日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更新
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议
案。
1-1-1-12
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 10 月 9 日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了更新
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议
案。
（二）交易对方的决策过程
1、2017 年 9 月 10 日，武汉中投作出合伙人大会决议，同意将其持有的航
天华宇 6.250%股权转让给上海沪工。
2、2017 年 9 月 10 日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，同意将其
持有的航天华宇 3.125%股权转让给上海沪工。
3、2017 年 9 月 10 日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，同意将其
持有的航天华宇 2.500%股权转让给上海沪工。
4、2017 年 9 月 10 日，曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有
的航天华宇 0.625%股权转让给上海沪工。
（三）航天华宇的决策过程
2017 年 9 月 10 日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等
8 方将其合计持有的航天华宇 100%股权转让给上海沪工。
（四）本次交易已履行的外部审批程序
2017 年 9 月 29 日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有
限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142 号），原则同
意上海沪工收购河北诚航的股权。
2018 年 11 月 19 日，中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有
限 公 司向许宝瑞等发 行股份购买资产 并募 集配套资金 的批复 》（证监许可
[2018]1900 号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。
本次交易已履行全部决策和审批程序。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
上海沪工焊接集团股份有限公司及全体董事、监事及高级管理人员保
上市公司全体
证公司本次重大资产重组交易信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
董事、监事、高
性陈述或者重大遗漏；并对信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
级管理人员
陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的：保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
许宝瑞、任文波
三、如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
等 4 名航天华
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
宇自然人股东
查结论之前，本人不转让在上海沪工拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海沪工董
事会，由上海沪工董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权上海沪工董事会核
实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；如上海沪工董事会未向上海证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，则授权上海证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的：保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
武汉中投、北京 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
建华等 4 名企 性承担个别及连带的法律责任。
业股东或法人 二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中
股东 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论之前，本企业不转让在上海沪工拥有权益的股份，并于收到立案
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海沪
工董事会，由上海沪工董事会代本企业向上海证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权上海沪工
董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；如上海沪工董事会未向上海证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，则授权上海证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
3、关于股份锁定期的承诺
一、本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个
月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足 12 个月的部分对应的上
市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，且锁定期
内的股份不得转让。
航天华宇 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，
以及年度结束后的减值测试报告，若本人对上市公司负有股份补偿义务，
则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起 12 个月且 2018 年度的《专项审核报告》
出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的 10%可以解除锁定；自本次
股份发行结束之日起 24 个月且 2019 年度的《专项审核报告》出具后，本
次交易取得的上海沪工的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结
束之日起 36 个月且 2020 年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告
出具后，本次交易取得的上市公司股份中的 80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的
许宝瑞、任文波
专项审核报告及减值测试报告，若存在本人需要进行盈利预测补偿及减值
等 4 名航天华
补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让
宇自然人股东
股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁
股份数。
二、上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿
期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义
务；但按照本人与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份
除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求
办理。
三、本人取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海
沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。
四、本次交易结束后，由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的
股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定
的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
若中国证监会等监管机构对本人本次所认购股份的锁定期另有要求，
本人将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
武汉中投、北京 在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 18
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
建华等 4 名航 个月内不得转让。
天华宇企业股 本次交易结束后，由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，
东或法人股东 亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期
限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
若中国证监会等监管机构对本企业本次所认购股份的锁定期另有要
求，本企业将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
4、关于保持上市公司独立性的承诺
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制
人及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《上
海证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人
及其关联方之间完全独立；
3、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资
产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
上海沪工焊接 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
集团股份有限 规范、独立的财务会计制度；
公司 2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其
关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其关联方
兼职、领薪；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及
其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和上海沪工公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证控股股东、实际控制人除通过行使股东权利之外，不对上市
公司的业务活动进行干预；
3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文
件和上海沪工公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
上市公司愿意承担由此产生的法律责任。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制
人及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《上
海证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人
及其关联方之间完全独立；
3、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资
产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
上市公司控股
规范、独立的财务会计制度；
股东、实际控制
2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其
人
关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其关联方
兼职、领薪；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及
其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和上海沪工公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证控股股东、实际控制人除通过行使股东权利之外，不对上市
公司的业务活动进行干预；
3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市
公司具有实质性竞争的业务；
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、保证尽量减少、避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文
件和上海沪工公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其关联自然
人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关联方”，具体范围参
照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事
以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联方之间完
全独立；
3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资
产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度；
许宝瑞、任文波
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用银行账
等 4 名航天华
户；
宇自然人股东
3、保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼职、领薪；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上
市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和上海沪工公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预；
3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞
争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与上市公司的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上海沪工公司
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在本人作为上市公司的股东期间持续有效且不可变更或撤
销，对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业关联
自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本企业及本企业关联方”，
具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）担任除
董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及本企业关联方
之间完全独立；
3、本企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均
通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证不对上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整
的资产施加影响；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业及本企业关联方占用的
情形；
3、保证上市公司的住所独立于本企业及本企业关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证不对上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
武汉中投、北京
具有规范、独立的财务会计制度施加影响；
建华等 4 名航
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业关联方共用
天华宇企业股
银行账户；
东或法人股东
3、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业关联方兼职、领薪；
4、保证不对上市公司依法独立纳税施加影响；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业关联方不
干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证不对上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构施加影响；
2、保证不对上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和上海沪工公司章程独立行使职权施加影响。
五、保证上市公司业务独立
1、保证不对上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力施加影响；
2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预；
3、保证本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实
质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本企业及本企业控制的其他企业与上市公司
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上海沪
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
工公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在本企业作为航天华宇的股东期间持续有效且不可变更或
撤销，对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担由此产生的法律责任。
5、关于对航天华宇注入资产权属的承诺
一、本人已经依法向航天华宇缴纳注册资本，享有作为航天华宇股东
的一切股东权益，有权依法处分本人持有的航天华宇股权。
二、在本人将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本人所
持有航天华宇的股份不存在信托、委托他人持有或者为他人代为持有等其
他类似安排持有航天华宇股份的情形。
三、在本人将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本人所
持有航天华宇的股权不存在政策障碍、抵押、质押等权利限制，涉及诉讼、
许宝瑞、任文波 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
等 4 名航天华 四、在本人将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本人所
宇自然人股东 持有航天华宇的股份不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
的情形。
五、在本人将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本人所
持有航天华宇的股份不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
六、截至本承诺出具之日，本人签署的合同或协议不存在任何阻碍本
人转让所持航天华宇股份的限制性条款。
本人的以上声明内容是真实、准确、完整的，对本人具有法律约束力。
一、本企业已经依法向航天华宇缴纳注册资本，享有作为航天华宇股
东的一切股东权益，有权依法处分本企业持有的航天华宇股权。
二、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本企
业所持有航天华宇的股份不存在信托、委托他人持有或者为他人代为持有
等其他类似安排持有航天华宇股份的情形。
三、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本企
业所持有航天华宇的股权不存在政策障碍、抵押、质押等权利限制，涉及
武汉中投、北京 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
建华等 4 名航 四、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本企
天华宇企业股 业所持有航天华宇的股份不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
东或法人股东 措施的情形。
五、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本企
业所持有航天华宇的股份不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚的
事实。不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
六、截至本承诺出具之日，本企业签署的合同或协议不存在任何阻碍
本企业转让所持航天华宇股份的限制性条款。
本企业的以上声明内容是真实、准确、完整的，对本企业具有法律约
束力。
6、关于避免同业竞争的承诺
一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上海沪工
上市公司控股
或航天华宇主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参
股东、实际控制
股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上海沪工或航天华宇
人
的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜
在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经
营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其
下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司
届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
三、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业
机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本
人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该
商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的
其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括
但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
五、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项
目；
六、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。
七、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约
束。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效且
不可变更或撤销。
一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上海沪工
或航天华宇主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参
股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上海沪工或航天华宇
的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
二、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜
在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经
营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其
下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
许宝瑞、任文波 务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司
等 4 名航天华 届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
宇自然人股东 三、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业
机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本
人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该
商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的
其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括
但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
五、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项
目；
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
六、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。
七、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约
束。
本承诺函在《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议约定的期间内持续有效且不可变更或撤销。
一、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上海
沪工或航天华宇主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控
股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上海沪工或航
天华宇的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
二、为减少、避免本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其下
属公司的潜在同业竞争，本企业及本企业控制的其他企业不得以任何形式
（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资
（鉴于本企业主营为投资，此处的投资不包括 5%以下权益的投资）、兼并、
受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公
司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相
武汉中投、北京
似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下
建华等 4 名航
属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
天华宇企业股
三、如本企业及本企业控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何
东或法人股东
商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企
业及本企业控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，
尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信
息协助第三方从事、参与或投资（此处的投资包括任何比例权益的投资）
与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
五、本企业保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本承诺而
遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本企业作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或
撤销。
7、关于减少及规范关联交易的承诺
一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将
尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规
范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义
务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该
上市公司控股 等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通
股东、实际控制 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
人 二、本人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人地位及重大影响，
谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其
他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易
的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
三、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间内持续有效
且不可变更或撤销。
一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将
尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规
范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义
务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该
等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
许宝瑞、任文波 二、本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司
等 4 名航天华 在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权
宇自然人股东 利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司
及其他股东的合法利益。
三、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
四、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤
销。
一、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之
间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等
规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露
义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用
该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本企业保证不
会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
武汉中投、北京
二、本企业承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公
建华等 4 名航
司在业务合作等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第三
天华宇企业股
方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上
东或法人股东
市公司及其他股东的合法利益。
三、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司向本企业及其关联方提供任何形式的担保。
四、本企业保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本承诺而
遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本企业作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或
撤销。
8、关于未利用内幕信息进行违规交易的承诺
一、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、相关人员及其直系
上海沪工焊接
亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
集团股份有限
的情形。
公司
二、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、相关人员及其直系
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。
一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
上海沪工全体
交易信息进行内幕交易的情形。
董事、监事、高
二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
级管理人员
案调查或者立案侦查的情形。
广发证券股份
有限公司、上海
锦天城律师事
务所、立信会计
师事务所（特殊 一、本企业/本所及本企业/本所相关人员及其直系亲属不存在泄露本
普通合伙）、北 次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
京中企华资产 二、本企业/本所及本企业/本所相关人员及其直系亲属不存在因涉嫌
评估有限责任 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
公司在内的各
中介机构（下统
一简称为“各中
介机构”）
一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
各中介机构的 交易信息进行内幕交易的情形。
相关工作人员 二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形。
一、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、自然人股东及其直
系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
北京航天华宇 易的情形。
科技有限公司 二、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、自然人股东及其直
系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形。
北京航天华宇
一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
科技有限公司
交易信息进行内幕交易的情形。
全体董事、监
二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
事、高级管理人
案调查或者立案侦查的情形。
员
一、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、相关人员及其直系
亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
上海斯宇投资 的情形。
咨询有限公司 二、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、相关人员及其直系
亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。
一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
上海斯宇投资
交易信息进行内幕交易的情形。
咨询有限公司
二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
相关工作人员
案调查或者立案侦查的情形。
许宝瑞、任文波 一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
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等 4 名航天华 交易信息进行内幕交易的情形。
宇自然人股东 二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形。
武汉中投、北京 一、本企业及本企业相关人员及其直系亲属不存在泄露本次交易内幕
建华等 4 家航 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
天华宇企业股 二、本企业及本企业相关人员及其直系亲属不存在因涉嫌本次交易相
东、法人股东 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
武汉中投、北京
建华等 4 家航
天华宇企业股 一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
东、法人股东执 交易信息进行内幕交易的情形。
行事务合伙人 二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
委派代表、董 案调查或者立案侦查的情形。
事、监事、高级
管理人员
一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形。
其他知情人员
二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形。
9、关于交易对方未受处罚的承诺
本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、
许宝瑞、任文波 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未受到与证
等 4 名航天华 券市场无关的行政处罚；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
宇自然人股东 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为及不良记录。
本企业最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、
武汉中投、北京
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未受到与证
建华等 4 名航
券市场无关的行政处罚；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
天华宇企业股
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在损
东或法人股东
害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为及不良记录。
八、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性
意见及其与董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见及其股份减持计划
上海沪工控股股东及其一致行动人舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、斯宇投资承
诺：本人/本企业及本人/本企业的一致行动人原则性同意本次交易，截至本承诺
函签署之日，本人/本企业及本人/本企业的一致行动人无任何减持上海沪工股份
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的计划。本次交易中，自上海沪工复牌之日起至实施完毕期间，如本人/本企业
及本人/本企业的一致行动人拟减持上海沪工股份的，本人/本企业及本人/本企
业的一致行动人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操
作。本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意对
违反上述承诺给上海沪工造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担全部法律责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上海沪工全体董事、监事、高级管理人员承诺：截至本承诺函签署之日，
本人无任何减持上海沪工股份的计划。本次交易中，自上海沪工复牌之日起至
实施完毕期间，如本人拟减持上海沪工股份的，本人届时将严格按照有关法律
法规及上海证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法
律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上海沪工造成的一切经济损失、索赔责
任及额外的费用支出承担全部法律责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公
司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密
措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次
交易涉及的审计、评估等不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（二）严格履行相关程序
1、本次交易中标的资产已由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产
评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
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项，上海沪工严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发
表了独立意见。
3、本次重组构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于
关联交易的审批程序。本报告书在提交董事会审议时，不涉及关联董事回避表
决的情形，独立董事已就该事项发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问和
法律顾问已对本次重组分别出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次关
联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案已
经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）网络投票安排
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司已根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）发行价格与标的资产定价公允
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份
发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日的
上市公司股票均价的 90%；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套
资金的发行期首日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。
对于本次交易拟收购的航天华宇 100%股权，公司聘请了具有证券从业资格
的资产评估公司进行评估，根据中企华评估出具的中企华评报字 JG2018-0005
号《评估报告》，航天华宇 100%股权截至原评估基准日 2017 年 8 月 31 日的评
估价值为 58,034.53 万元，经参照前述评估价值并经交易各方友好协商，航天华
宇 100%股权的最终交易价格为 58,000 万元。
本次交易的原评估基准日为 2017 年 8 月 31 日，由于相关评估报告已超过有
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效期，中企华评估以 2017 年 12 月 31 日为新的评估基准日对航天华宇进行了评
估。根据中企华评估出具的中企华评报字 JG2018-0015 号《评估报告》，航天华
宇 100%股权截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估价值为 59,489.43 万元，
较高于 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估结果，未出现减值情形。本次交易仍选
用 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估结果作为定价依据。
（五）现金分红政策
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制
进行了修订和完善。2017 年利润分配方案符合《公司章程》的规定。本次交易
将不会改变公司的现金分红政策。
（六）盈利预测补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议》，本次交易对盈利预测及补
偿的安排如下：
1、承诺净利润
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，经由上海沪工聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇 2017 年、2018 年、2019 年、2020
年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于
人民币 3,000 万元、4,100 万元、5,500 万元和 6,700 万元，且不低于《评估报告》
中的评估盈利预测数。
2、盈利预测补偿
上海沪工应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有相关证券业务
资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的
公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独
披露，并对此出具专项审核意见。会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与
上海沪工相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
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上海沪工将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的
实际净利润数与前述业绩承诺的同期净利润数的差异情况。
本次重大资产重组实施完毕后，在盈利补偿期间内，上述当年承诺利润数未
实现的，可以用补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足（已使用的
超额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润的，则
需要进行业绩补偿。
在利润补偿期间届满时，各方同意由上海沪工聘请的具有证券业务资格的会
计师事所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专项审
计报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试报告。
如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义
务人发行股份的价格以及 2017 年现金补偿金额，则补偿义务人应向上海沪工进
行资产减值的补偿。
关于标的资产盈利预测补偿的具体安排详见“第七节本次交易合同的主要内
容”之“二、盈利预测补偿协议”。
3、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（一）》及《盈利预测补偿协议》对补偿义务人业绩补偿金额的计
算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易补偿义务人具有一定的业绩
补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，补偿义务人获得现金 8,750 万
元，取得 18,404,906 股上海沪工股份，上述交易对价的支付可以确保交易对方
的履约能力；其次，上海沪工与补偿义务人均约定了股票对价的限售期，尽可
能确保承诺期内航天华宇业绩未达标时，补偿义务人具有一定的履约保障。
（七）新增股份的限售安排
1、发行股份购买资产
（1）交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行
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转让，因持有航天华宇股份权益不足 12 个月的部分对应的上市公司股份自本次
股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
航天华宇 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结
束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补
偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起 12 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，
本次交易取得的上海沪工的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之
日起 24 个月且 2019 年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工
的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月且 2020 年度
的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股
份中的 80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审
核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情
形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补
偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
（2）交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫
承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
（3）本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》
约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行
股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回
购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时
有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
（4）交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的
股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
制人以外的任何第三方质押。
（5）本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的
期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行的股份自
其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的
有关规定执行。
（八）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易前，上市公司 2018 年 1-6 月扣除非经常性损益后基本每股收益和
稀释每股收益分别为 0.07 元/股、0.07 元/股，本次交易完成后，根据立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不考虑
费用、税收等影响，上市公司 2018 年 1-6 月备考报表扣除非经常性损益后基本
每股收益和稀释每股收益分别为 0.09 元/股和 0.09 元/股。因此，上市公司不存在
因本次交易而导致即期扣除非经常性损益后每股收益被摊薄的情况，有利于保护
中小投资者权益。
（九）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
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本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
利润承诺期内，航天华宇实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和
的，超出部分净利润的 40%奖励给航天华宇的经营管理团队；承诺期内奖励总金
额不超过交易总额的 20%。
上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试
报告》披露后 30 个工作日内，由航天华宇董事会确定奖励的经营管理团队具体
范围、具体分配方案和分配时间，并报上海沪工备案。
上述奖励方案不影响航天华宇现有的考核奖励机制。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法
实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工
事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组
织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作
军工事项审查管理工作。
2017 年 12 月下旬，国防科工局出具相关批复，对本次交易中的豁免披露、
脱密处理事项进行了批复。
（一）重组报告中豁免披露或脱密处理的具体方式
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[2008]702 号）相关的规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断
出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方
式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或
证券交易所申请豁免披露。本次重组报告书已经标的公司保密办公室指导进行了
脱密处理，并由保密办公室出具书面审查意见。《重组报告书》采用豁免或者脱
密方式披露的具体章节如下：
序号 涉密信息及类别 具体章节 处理方式
重组报告书“第四节标的公司的基本情
况”之“六、主营业务情况”之“（二）
所处行业基本情况”
军工涉密资质的
1 重组报告书“第九节管理层讨论与分析” 豁免披露
具体信息
之“二、标的公司行业特点和经营情况
分析”之“（一）行业的管理体制和法律
规则”
重组报告书“第四节标的公司的基本情
况”之“六、主营业务情况”之“（一）
主营业务及主要产品”及“（五）主营业
务的具体情况”
主营业务收入构 重组报告书“第五节标的公司估值情况”
采用代称、打包或者汇
2 成及主营业务成 之“二、上市公司董事会对本次交易标
总等方式脱密处理
本构成 的评估合理性及定价公允性的分析”之
“（二）评估或估值依据的合理性分析”
重组报告书“第九节管理层讨论与分析”
之“三、标的公司财务状况和盈利能力
分析”之“（四）盈利能力分析”
重组报告书“第四节标的公司的基本情
3 军品产能、产量 况”之“六、主营业务情况”之“（五） 豁免披露
主营业务的具体情况”
重组报告书“第四节标的公司的基本情
况”之“五、主要资产、负债和对外担
保情况”之“（一）主要资产情况”及“六、
主营业务情况”之 “（五）主营业务的
具体情况”
重组报告书“第五节标的公司估值情况”
采用代称、打包或者汇
4 军品客户名称 之“二、上市公司董事会对本次交易标
总等方式脱密处理
的评估合理性及定价公允性的分析”之
“（二）评估或估值依据的合理性分析”
重组报告书“第九节管理层讨论与分析”
之“三、标的公司财务状况和盈利能力
分析”之“（一）主要资产情况分析”及
“（四）盈利能力分析”
重组报告书“第四节标的公司的基本情 采用代称、打包或者汇
5 军品产品相关
况”之“六、主营业务情况”之“（一） 总等方式脱密处理
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主营业务及主要产品”
重组报告书“第五节标的公司估值情况”
之“一、交易标的的估值及定价情况”
之“（三）收益法评估情况”
重组报告书“第九节管理层讨论与分析”
之“二、标的公司行业特点和经营情况
分析”之“（七）行业地位及核心竞争力”
（二）采用豁免披露或脱密处理的依据
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[2008]702 号）的相关规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断
出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方
式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家
秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或
证券交易所申请豁免披露。根据上述规定，标的公司向国防科工局报送了相关豁
免披露的申请并取得了相应的核准批复。本次重组涉密信息披露已经取得有权机
关的核准或批准，披露合法合规。
（三）向证券交易所履行信息披露豁免程序的情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，“上市公司拟披露的信
息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相
关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所
申请豁免按本规则披露或者履行相关义务”。同时，根据上海证券交易所于 2016
年 5 月 30 日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，“应
当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所
申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事
后监管”及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》的相关规定“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密
资料、商业合同的具体内容等）本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提
供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则
要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当
披露或提供”。上市公司根据对该项目相关信息的判断，属于《上市公司信息披
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露暂缓与豁免业务指引》中规定的“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定
的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请”的情形，故无须向证券交易所申请
豁免披露程序。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法
实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工
事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组
织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作
军工事项审查管理工作。本次交易的保密信息由标的公司子公司河北诚航按照其
保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理，并由河北诚航将本次交易及其
安全保密工作方案整体上报国防科工局，国防科工局出具了相应的批复。
（四）中介机构及人员的涉密业务资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密
[2011]356 号）规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当
向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条
件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。根据《军工
涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询服务单位的涉密
人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保
密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保密培训证书》。
参与本次重大资产重组项目的中介机构及人员均已取得国防科工局颁发的《军工
涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》或《安全保密培训证书》，均具备开
展涉密业务的资质。具体情况如下：
证券服务机构持有的保密资质基本
证券服务机构 证券服务机构名称 人员名称及证书编号
信息
李止戈 ZX2015091094、 《军工涉密业务咨询服务安全保密
独立财务顾问 广发证券股份有限公司 ZX2018072039 条件备案证书》(证书编
邹飞 ZX2017041758 号:21163007)
沈国权 ZX2016011345
《军工涉密业务咨询服务安全保密
魏栋梁 ZX2015052055、
法律顾问 上海市锦天城律师事务所 条件备案证书》(证书编
ZX2018051378
号:15175001)
程枫 ZX2016111460
立信会计师事务所（特殊 庄继宁 ZX2015091464、 《军工涉密业务咨询服务安全保密
审计机构
普通合伙） ZX2018091307 条件备案证书》(证书编
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
高旭升 ZX2017092496 号:20164001)
《军工涉密业务咨询服务安全保密
北京中企华资产评估有限 石来月 ZX2017042331
资产评估机构 条件备案证书》(证书编
责任公司 郁宁 ZX2016111299
号:00172002)
（五）中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会联合颁布《军工企业对外融资
特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，军工企业涉密信息应采取脱密处
理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险
的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。
各中介机构查阅了标的公司及其子公司相关工商资料、资质证书、财务资料；
与标的公司总经理、财务负责人、重要核心骨干员工进行了访谈；实地查看生产
经营情况；通过国家企业信用信息公示系统查阅了标的公司主要客户、供应商的
工商信息；对主要客户、供应商进行了实地走访并取得访谈资料；查阅了标的公
司与主要客户、供应商签署的业务合同，对主要客户和供应商实施了函证程序、
对标的公司的固定资产和存货实施了监盘与抽盘程序，对相关涉密信息履行了必
要的核查程序。
（六）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于
本次重组中依法保守国家秘密的承诺。
本次交易的独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《中华人民共和国保
守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）和河北诚航保密管理制度的有关规定出
具《保守国家秘密承诺书》，承诺：
在承担本项目相关工作中接触到的根据《保密法》确定为国家秘密的事项或
文件、资料，绝不以任何方式公开或对外泄露；未经河北诚航同意，保证不公开
或使用在承担本项目相关工作中接触到的记载敏感信息的事项、文件、资料等；
本《保守国家秘密承诺书》自盖章及签字之日起生效，至在承担本项目相关工作
中所知悉的国家秘密解密之日终止。
标的公司已根据《保密法》和保密管理制度的有关规定出具《保守国家秘密
承诺书》，承诺：
严格执行《保密法》及公司保密管理制度等相关保密管理规定，严格保守国
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家秘密；对生产经营中涉及到的确定为国家秘密的事项，严格限制知悉范围，绝
不以任何方式公开或对外泄露；未经公司保密办公室审批，保证不使用在生产经
营中涉及到的记载敏感信息的文件、资料等；本《保守国家秘密承诺书》自航天
华宇盖章之日起生效，至本承诺书所涉国家秘密解密之日终止。
上市公司已根据《保密法》和河北诚航保密管理制度的有关规定出具《保守
国家秘密承诺书》，承诺：
严格执行《保密法》及河北诚航保密制度等相关保密管理规定，严格保守国
家秘密；对本次交易过程中及未来生产经营中涉及到的确定为国家秘密的事项，
绝不以任何方式公开或对外泄露；未经河北诚航保密办公室及相关保密部门审
批，保证不使用在生产经营中涉及到的记载敏感信息的文件、资料等。本《保守
国家秘密承诺书》自公司盖章之日起生效，至本承诺书所涉及到的相关国家秘密
解密之日终止。
（七）航天华宇及其子公司拥有的业务资质及有效期
1、军工资质
序号 持有人 证书名称 有效期
1 河北诚航 某军工资质 在有效期内
2 河北诚航 某军工资质 在有效期内
3 河北诚航 某军工资质 在有效期内
武器装备质量体系认证 2017 年 5 月 31 日至 2020 年 5 月
4 河北诚航
证书 30 日
根据《军工保密资格认定工作指导手册》中的要求，“名录应当按照内
部工作事项管理，不得擅自公开，单位也不得对外公开宣传获得保密资格或
公布保密资格证书”，因此河北诚航无法对外提供保密资格证书。此外，其
他与河北诚航生产经营相关的资质证书中均涉及到具体的军工产品类别，由
于保密要求，均无法对外提供。
2、其他业务资质
序号 持有人 证书名称 证书编号 发证部门 有效期
北京市科
2016 年 12
高新技术企 学技术委
1 航天华宇 GR201611003135 月-2019 年
业证书 员会、北京
12 月
市财政局、
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北京市国
家税务局、
北京市地
方税务局
河北省科
学技术厅、
河北省财
2016 年 11
高新技术企 政厅、河北
2 河北诚航 GR201613000701 月-2019 年
业证书 省国家税
11 月
务局、河北
省地方税
务局
经核查，标的公司及其子公司无将于近期到期的业务资质。
综上所述，经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、本次交易已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
（科工财审[2008]702 号）的相关规定向国防科工局申请涉密信息豁免披露或脱
密处理，并已获得批准，根据《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》的相关规定，上市公司无须向证券交易所履行信息披露豁免程序；
2、参与本次重大资产重组的中介结构及人员均已取得国防科工局颁发的《军
工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》或《安全保密培训证书》，具备开
展涉密业务的资质；中介机构对涉密信息履行了必要的核查程序；
3、上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师就本次重
组事项均已出具了承诺函，承诺依法保守国家秘密；
4、标的公司已取得生产经营所需的所有资质认证，且无将于近期到期的资
质。
十三、其他重大事项
标的公司子公司河北诚航的主要生产经营场所的房屋权属证书尚未取得，相
关房屋权属证书的程序仍在进行当中。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）交易终止风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以
避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进
行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、终止或取消本次交易的风险。
（二）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购航天华宇属于非同一控制下
的企业合并，本次交易完成后，在上海沪工合并资产负债表中将形成一定金额的
商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在
未来每年年度终了进行减值测试。如果航天华宇未来经营状况恶化，则存在商誉
减值的风险，从而对上海沪工当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，双方可以在产品、
技术、市场和客户资源等方面形成优势互补的协同效应。但上市公司会在不对航
天华宇组织架构、人员方面进行重大调整的前提下，对其内部控制、业务层面以
及人力资源等方面进行整合。整合过程可能会出现不能有效利用双方优势、或不
能充分发挥协同效应的情况。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标
的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效
应，具有不确定性。
（四）募集配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
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资金，募集资金不超过 14,300 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现
金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。若股价波
动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足或募集失败，将给公司
带来一定的财务风险和融资风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司已与补偿义务人签订了明确的《盈利预测补偿协议》，但由于市场
波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利
润数时，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，例如补偿义务人将股份质押或
减持，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次交易违约的风险
如果上市公司本次交易配套资金募集失败，则上市公司需要通过多种渠道进
行债务融资或其它方式融资。如果上市公司融资失败或者无法足额融资，可能导
致上市公司没有足够的现金进行支付，最终导致违约责任或交易失败。
（七）上市公司业务多元化的风险
本次交易完成后，公司将通过标的公司进入军工航天业务领域。因上市公司
与标的公司的主营业务领域在政策风险、行业特点、目标客户、技术路线等方面
存在明显差异，若公司未能有效整合标的公司，发挥双方优势及协同效应，则可
能会影响上市公司的健康发展，产生一定程度上的业务多元化经营风险。
（八）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增
长。本次交易完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并
财务报表的范围，若盈利承诺顺利实现，将有助于公司每股收益的提高。但未来
若上市公司或航天华宇经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，
提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（九）交易标的估值风险
在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，航天华宇在持续经营及评估报告所列假
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设和限定条件下，航天华宇股东全部权益价值为 59,489.43 万元，较经审计后的
航天华宇净资产账面值 5,294.38 万元，评估增值 54,195.05 万元，增值率
1,023.63%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现航天华宇评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）政策性风险
航天华宇的全资子公司河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，
为军工配套民营企业，主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、部分缩比研
制型号装配和试验测试服务，其主要客户集中在航天军工领域。由于航天华宇的
产品主要满足我国国防军工航天事业的需求，其主营业务规模直接受我国国防政
策以及军工设备采购规模的影响。若我国国防预算费用因国家政策调整而大幅度
减少，或者结构性调整而导致对航天飞行器结构件和直属件的采购规模下降，则
将会对航天华宇的经营业绩产生重大不利影响。
（二）尚未取得房屋所有权的风险
航天华宇的全资子公司河北诚航已取得固国用（2013）第 040085 号《土地
使用权证》，并已在该块土地上建设完成生产厂房和办公用房，但尚未取得房屋
所有权证。河北诚航该处房产已按相关规定办理完成建设项目备案手续，并补办
了环评程序、取得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。目前标的公司
已经在积极和相关部门协调办理相关房屋所有权证，河北固安工业园区管理委员
会已就上述事项出具河北诚航相关建设、房产等相关手续正在办理中的相关证
明，但不能合理预期河北诚航能取得房产证的准确时间段。如上述房产未能顺利
取得相关产权证书，将可能对河北诚航的业务发展产生不利影响。
上述权属瑕疵形成系当时河北诚航所在园区招商引资过程中的历史遗留问
题，针对上述权属瑕疵可能导致的负债，标的公司实际控制人许宝瑞承诺：如果
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因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天华宇及其子公司无法正常使用
上述建筑物，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政
府部门处以行政处罚，本人将承担赔偿责任，对航天华宇及其子公司所遭受的一
切经济损失予以足额赔偿。因此，上述情形对标的公司生产经营不会产生实质性
重大影响，亦不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
（三）因未批先建而被处罚的风险
河北诚航现有生产厂房和办公用房因固安县招商引资的地方性政策存在未
批先建的情况。因其正在办理该处厂房和办公用房的房屋所有权证，在办理过程
中不排除相关政府部门处以罚款的情形。
（四）对主要客户存在重大依赖的风险
标的公司的客户主要为航天军工领域的国有企业。报告期内标的公司来自于
客户 A 的销售收入占营业收入的比重在 75%以上，对客户 A 存在重大依赖，这
是由于目前国内军品生产实行合格供应商名录管理制度，终端客户均具有较强的
粘性和稳定性，是军工行业的主要特性之一。如果航天华宇因不能满足客户需求
而使其寻求替代的供应商，则将会对其的经营业绩产生重大不利影响。
（五）持续技术创新风险
航天华宇目前所在的军工航天制造行业属于技术密集型行业，必须根据终端
客户的特定要求进行持续的技术创新和产品开发。未来公司如果不能进行持续的
技术创新或创新不足，而无法满足终端客户的特定需求，将对公司的经营业绩及
持续盈利能力产生重大不利影响。
（六）核心技术人才流失和关键技术失密的风险
航天华宇通过多年技术研发的积累，已经掌握了多项领先的核心技术，并且
在此基础上不断进行研发和拓展。这些核心技术是公司产品性能领先的保证以及
开发新产品的基础，对公司的经营成果和长期发展影响重大。虽然公司已经同核
心技术人员签订了保密合同，且公司核心技术人员流动性极低，但如果公司核心
技术人员违反保密合同，公司仍会面临核心技术失密的风险，并会对生产经营造
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成不利影响。
（七）经营资质风险
根据相关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单
位，均需取得相关军工资质。本次交易完成后，若航天华宇的全资子公司河北诚
航无法通过上述军工资质的到期续审，或因主观、客观原因被主管单位吊销相关
军工资质，则可能严重影响标的公司的主营业务，并直接导致标的公司的经营和
发展受到重大不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上海沪工盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股
票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投
资者带来一定的投资收益风险。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同
时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和
盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、
准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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（八）所得税优惠到期或变化的风险
2016 年 12 月 22 日，标的公司取得编号为 GR201611003135 的《高新技术企
业证书》；2016 年 11 月 21 日，标的公司全资子公司河北诚航取得编号为
GR201613000701 的《高新技术企业证书》。上述证书有效期为三年。如果未来
国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或公司在高新技术企业认定期满后
不能被继续认定为高新技术企业，而无法享受 15%企业所得税税率的税收优惠，
将对公司未来净利润产生一定的影响。
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 2
证券服务机构声明与承诺 ........................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案简要介绍................................................................................. 4
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借壳上市................. 6
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排..................................................... 7
四、交易标的评估情况......................................................................................... 8
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 10
六、本次交易中已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序....................... 12
七、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 13
八、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与董事、
监事、高级管理人员的股份减持计划............................................................... 25
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 26
十、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式................................................... 32
十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 32
十二、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项............................................... 32
十三、其他重大事项........................................................................................... 38
重大风险提示 ............................................................................................................. 39
一、本次重大资产重组的交易风险................................................................... 39
二、标的资产的业务和经营风险....................................................................... 41
三、其他风险.......................................................................错误！未定义书签。
目录.............................................................................................................................. 45
释义.............................................................................................................................. 49
一、通用词汇释义............................................................................................... 49
二、专用术语释义............................................................................................... 51
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第一节本次交易概况 ................................................................................................. 52
一、本次交易的背景........................................................................................... 52
二、本次交易的目的........................................................................................... 55
三、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 56
四、本次交易具体方案....................................................................................... 58
五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定........................................... 65
六、本次交易对上市公司影响........................................................................... 66
第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 71
一、公司基本情况简介....................................................................................... 71
二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 71
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况................................................... 74
四、控股股东及实际控制人............................................................................... 74
五、主营业务发展情况....................................................................................... 75
六、最近三年及一期主要财务指标................................................................... 75
七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 77
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查情况说明............................................................................................... 77
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明....................... 77
十、上市公司及其控股股东、实际控制人受到证券交易所公开谴责及其他重
大失信行为的说明............................................................................................... 77
第三节交易对方的基本情况 ..................................................................................... 78
一、本次交易对方概况....................................................................................... 78
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况................................... 78
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明............................................. 109
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况......... 109
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明............................................................. 109
六、交易对方最近五年的诚信情况说明......................................................... 109
七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明..................................... 110
八、其他事项说明............................................................................................. 111
第四节标的公司的基本情况 ................................................................................... 112
一、基本情况..................................................................................................... 112
二、历史沿革..................................................................................................... 112
三、股权结构及控制关系................................................................................. 118
四、出资及合法存续情况................................................................................. 126
五、主要资产、负债和对外担保情况............................................................. 126
六、主营业务情况............................................................................................. 134
七、最近两年一期的主要财务数据................................................................. 162
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况..................................... 164
九、标的公司会计政策和相关会计处理......................................................... 167
十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报批事
项情况................................................................................................................. 170
1-1-1-46
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第五节标的公司估值情况 ....................................................................................... 171
一、交易标的的估值情况................................................................................. 171
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析..... 202
三、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 241
第六节发行股份情况 ............................................................................................... 243
一、本次发行股份方案..................................................................................... 243
二、本次发行股份情况..................................................................................... 243
三、本次发行前后上市公司股本结构比较..................................................... 261
四、本次发行前后主要财务数据比较............................................................. 262
第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 264
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议................................. 264
二、盈利预测补偿协议..................................................................................... 273
第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................... 278
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 278
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................. 283
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................. 283
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
............................................................................................................................. 286
五、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形. 287
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
的明确意见......................................................................................................... 288
第九节管理层讨论与分析 ....................................................................................... 289
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..................................... 289
二、标的公司行业特点和经营情况分析......................................................... 295
三、标的公司财务状况和盈利能力分析......................................................... 312
四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响................. 374
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析............................. 384
第十节财务会计信息 ............................................................................................... 390
一、标的公司财务会计报表............................................................................. 390
二、上市公司备考财务报表............................................................................. 394
第十一节同业竞争及关联交易 ............................................................................... 400
一、报告期内交易标的关联方情况................................................................. 400
二、报告期内交易标的关联交易..................................................................... 401
三、本次交易完成后上市公司同业竞争情况................................................. 402
四、本次交易完成后关联交易情况................................................................. 404
第十二节风险因素 ................................................................................................... 407
一、本次重大资产重组的交易风险................................................................. 407
二、标的资产的业务和经营风险..................................................................... 409
三、其他风险..................................................................................................... 411
第十三节其他重要事项 ........................................................................................... 413
1-1-1-47
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............. 413
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 413
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系......................... 414
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 415
五、本次交易完成后现金分红政策................................................................. 418
六、上市公司股票停牌前股价未发生异动说明............................................. 422
七、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明............................................................. 423
八、股票交易自查情况..................................................................................... 423
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 427
十、关联方非经营性占用资金的情况............................................................. 432
第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................... 435
一、独立董事意见............................................................................................. 435
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 439
三、法律顾问意见............................................................................................. 440
第十五节本次交易相关证券服务机构 ................................................................... 441
一、独立财务顾问............................................................................................. 441
二、法律顾问..................................................................................................... 441
三、审计机构..................................................................................................... 441
四、评估机构..................................................................................................... 442
第十六节声明与承诺 ............................................................................................... 443
一、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明................................. 443
二、独立财务顾问声明..................................................................................... 444
三、法律顾问声明............................................................................................. 445
四、审计机构声明............................................................................................. 446
五、评估机构声明............................................................................................. 447
第十七节备查文件 ................................................................................................... 449
一、备查文件目录............................................................................................. 449
二、备查地点..................................................................................................... 449
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
上海沪工/上市公司/
指 上海沪工焊接集团股份有限公司
公司/本公司
航天华宇/标的公司 指 北京航天华宇科技有限公司
河北诚航 指 河北诚航机械制造有限公司
武汉中投 指 武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北京建华 指 北京建华创业投资有限公司
辽宁联盟 指 辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）
曲水汇鑫 指 曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）
山南汇鑫 指 西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）
西藏汇鑫 指 西藏山南汇鑫茂通咨询有限公司
北京汇鑫 指 北京汇鑫茂通咨询有限公司
中国风投 指 中国风险投资有限公司
北京拓美 指 北京拓美投资有限公司
沪工有限 指 上海沪工电焊机（集团）有限公司
沪工智能科技 指 沪工智能科技（苏州）有限公司
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽
许宝瑞等 8 方 指
宁联盟、曲水汇鑫
PE 机构 指 武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫
斯宇投资 指 上海斯宇投资咨询有限公司
德州坤宇 指 德州坤宇复合材料有限公司
烟台正德 指 烟台正德经贸有限公司
航盛佳欣 指 北京航盛佳欣科技发展有限公司
瑞盛鑫 指 北京瑞盛鑫贸易有限公司
北京荣瑞 指 北京荣瑞航金属加工制造厂
标的资产/交易标的/
指 航天华宇 100%股权
交易资产
航天华宇 100%股权的股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、
交易对方 指
武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫
补偿义务人 指 许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣
本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的航
天华宇 100%股权，同时向其他不超过 10 名特定投资者发行
本次交易/本次重组 指
股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价
格的 100%
发行股份募集配套资 本公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
指
金/配套融资 资金
报告书/本报告书/重 《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购
指
组报告书 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
原评估基准日 指 2017 年 8 月 31 日
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期／损益归属期 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至
指
间 标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
《发行股份及支付现
《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购
金购买资产协议》《购 指
买资产协议》
买资产协议》
《发行股份及支付现
《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购
金购买资产协议之补 指
买资产协议之补充协议（一）》
充协议（一）》
《盈利预测补偿协 《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购
指
议》 买资产之盈利预测补偿协议》
因本次交易，聘请中企华评估对截至评估基准日的标的资产
《评估报告》 指
进行评估后出具的资产评估报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
26 号》 ——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
《适用意见》 指
的适用意见》
《配套资金用途解 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
指
答》 等问题与解答》
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
元/万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中共中央 指 中国共产党中央委员会
中央军委 指 中国共产党中央军事委员会
中国人民解放军总装备部（现“中国共产党中央军事委员会
总装备部 指
装备发展部”）
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
1-1-1-50
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工信部 指 工业和信息化部
独立财务顾问/广发证
指 广发证券股份有限公司
券
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
二、专用术语释义
飞行器是在大气层内或大气层外空间飞行的器械。飞行器分
飞行器 指 为 3 类：航空器、航天器、火箭和导弹。本报告书中的飞行
器主要指火箭及导弹
在气体介质中运动的物体，为减少运动阻力，而采用的适合
气动外形 指
在该介质中运动的外形
结构件是构成飞行器骨架和气动外形的主要组成部分，如导
结构件 指
弹弹体和火箭箭体等
直属件指导弹和火箭内部连接各个设备，并将其固定在弹
体、箭体内部的重要零件，由于各种飞行器的设备布局位置
直属件 指
各不相同，机械接口各异，因此直属件种类繁多，形状各异，
生产加工的精密性和准确性将直接影响飞行器的总装工作
飞行器研发过程中的小比例模型，在飞行器研发中通常先研
缩比型号 指
发小比例模型，用于数据采集和测试工作
数控机床是数字控制机床的简称，是一种装有程序控制系统
的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或
其他符号指令规定的程序，并将其译码，用代码化的数字表
数控机床/数控加工 指
示，通过信息载体输入数控装置。经运算处理由数控装置发
出各种控制信号，控制机床的动作，按图纸要求的形状和尺
寸，自动地将零件加工出来，这样的工序被称为数控加工
用铣刀在工件上加工多种表面的数控机床，在铣床上可以加
工平面（水平面、垂直面）、沟槽（键槽、T 形槽、燕尾槽
数控铣床 指 等）、分齿零件（齿轮、花键轴、链轮）、螺旋形表面（螺
纹、螺旋槽）及各种曲面。数控铣床通常分为不带刀库和带
刀库两大类
带刀库的数控铣床，根据可加工轴数分为三轴、四轴、五轴
加工中心 指 等，三轴加工中心的刀具可以在三个不同方向上合成运动，
五轴加工中心在三个直线方向外，同时拥有两个旋转轴
用于铣削加工的、具有一个或多个刀齿的旋转刀具。工作时
铣刀 指 各刃齿依次间歇地切去工件的余量。铣刀主要用于在铣床上
加工平面、台阶、沟槽、成形表面和切断工件等
刀具 指 刀具是机械制造中用于切削加工的工具，又称切削工具
量具是实物量具的简称，它是一种在使用时具有固定形态、
量具 指
用以复现或提供给定量的一个或多个已知量值的器具
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策支持国防军工及航空航天产业
国防军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成部分。
从国家军事发展角度来看，我国政府对军队建设高度重视，特别将高精尖装备列
装作为工作重点，加之周边局势持续紧张，为军工行业提供了高速发展的机遇期；
从经济发展角度来看，目前中国强大的经济实力为国防支出奠定了财政基础，完
善的装备制造、信息技术工业也为军品提供了产业基础。在转型升级、军民融合
的大背景下，军工行业发展长期看好。
数据来源：财政部，WIND 资讯
2017 年，中央财政国防预算支出首次突破万亿元大关，2018 年，中国国防
军费预算增速调增至 8.1%，达到 11,069.51 亿元人民币，远超市场预期，但国防
支出占 GDP 的比重依然保持在 1.28%左右，无论是与美、英、法、俄等其他军
事大国相比，还是与印度、越南等周边发展中国家相比都明显偏低，国防支出上
涨空间巨大。为了实现国防建设与经济实力、国际地位的协调匹配，我国国防支
出在未来较长的一段时期内仍将保持高于 GDP 增速的补偿性增长。
航空航天工业是国防军工行业的重要组成部分，是我国重点支持的战略性新
1-1-1-52
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
兴产业之一，被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十
二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《当前优先发展的高技术产业化重点领
域指南（2011 年度）》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型
升级的重要领域。2016 年 12 月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
继续提出，要显著提升空间进入能力，突破大推力发动机、大直径箭体设计、制
造与先进控制等关键技术，发展重型运载火箭，保障未来重大航天任务实施；加
快发展新型航天器，加快航空领域关键技术突破和重大产品研发。同期发布的
《2016 中国的航天》白皮书提出，未来五年要继续实施载人航天、月球探测、
北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统、新一代运载火箭等重大工程，拓展
空间应用深度和广度，推动空间科学、空间技术、空间应用全面发展。
在上述发展规划推动下，国家将对行业企业在资金投入、税收激励、政府补
贴、金融支持、国际合作、人才建设等方面提供更多的配套支持政策。同时，大
飞机、探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统等一批行业重
大项目的陆续上马并取得实质进展，将会对我国航空航天工业的发展产生巨大的
辐射拉动作用。
（二）军民融合不断进入更深层次领域
随着当代科技、产业和新军事的迅猛发展，军用资源与民用资源的相通性、
相关性、替代性越发显著，建立军民融合深度发展体系成为世界主要国家的共同
选择。军民融合政策作为国防科技工业市场化转型的重要手段，可以实现军工技
术资源的充分利用，同时将民营企业和民营资本引入军工体系，通过引入竞争机
制，为军工行业带来新的活力，降低国防费用的支出，促进国防工业的发展。
2005 年以来，党中央、国务院、国防科工局、原总装备部等相继颁布一系
列政策、法令促进军工体系向民营企业开放，打破了民营企业参与军品生产的资
质壁垒，鼓励民营资本参与到军品生产供应体系中来。
在一系列的政策鼓励引导下，我国的军民融合发展取得了长足进步。但与世
界军事发达国家如美国等相比，我国军民融合还处于由初步融合向深度融合的过
渡阶段。为进一步加速推进军民融合进程，2015 年以来国防科工局、国务院相
继出台了《2015 年国防科工局军民融合专项行动计划》、《2016 年国防科工局军
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
民融合专项行动计划》、《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》、《关
于开展军民融合发展法规文件清理工作的通知》，通过实施专项行动计划，进一
步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。这
为民营资本参与国防军工领域再次注入了政策强心剂。
军民融合不断深入有利于充分发挥民营实体运作机制灵活、创新能力强等优
势，进一步扩大民营实体为部队服务保障的内容和范围，推动我国国防工业做大
做强。国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告 2016》显示，
截至 2015 年底，获得武器装备科研生产许可的民口单位约占总数的 2/3，“十三
五”规划纲要中确立的 100 个大项目有约 40 个项目关联军民融合。未来，随着军
民融资的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企
业将迎来巨大的成长空间。
（三）上市公司通过并购实现外延式发展符合公司战略布局
公司的长期战略目标是致力成为“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供
商”，将以科技创新、市场导向、管理提升和员工发展为基础，关注客户价值，
承担社会责任，致力于为世界提供先进、优质并有竞争力的全面焊接与切割解决
方案。未来，公司将依托已取得的技术、品牌、渠道和人才优势，在不断提升公
司管理水平的基础上，充分发挥资本市场的作用，在业务发展方面积极把握国内
外的行业并购整合机遇，逐步完善公司产品相关的产业链，加快公司的内生式增
长和外延式增长。资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为
公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有优势的公司。公司将
积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发展水平。通
过并购并有效整合具有行业优势、技术优势和市场优势的相关行业企业是公司发
展壮大的重要手段。
航天华宇主营业务是航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并
通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分
缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。上市公司通过并购的方式拓展航天军工
装备零部件制造市场，有助于深入公司焊接与切割产品在下游行业的应用范围，
进一步丰富公司产品的多样性，加快航天军工行业军民技术融合，实现外延式发
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
展。
二、本次交易的目的
（一）进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力
公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，下游行业大多为基础设
施建设以及制造行业，较依赖于国家的经济运行状况及社会固定资产投资规模，
具有较强的周期性。为减少经济波动给公司经营带来的不利影响，进一步巩固和
扩大原有的竞争优势，公司积极寻求机遇，主动切入行业进入门槛较高、与经济
周期关联度小的军工业务领域，通过资本市场的力量并购军工业务企业，参与到
军民融合的浪潮中。
上海沪工通过本次交易，吸纳发展前景良好、拥有齐备的军工资质、具有优
质客户资源、先进技术、成熟经验的航天华宇，结合上海沪工管理经验和技术创
新优势，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的军工装备领域。此举一方面
可以有效抵消上海沪工在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业
链，拓宽市场领域，优化上海沪工业务结构，提高公司的抗风险能力，有助于实
现各利益相关主体价值最大化。
（二）获取新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力
本次交易旨在立足主业、优化升级，增强盈利能力，维护全体股东利益。本
次交易完成后，上海沪工持续盈利能力将得到进一步增强，有助于提升上海沪工
的盈利水平。本次收购的标的公司航天华宇属于航天军工企业，具有较好的发展
前景和较强的盈利能力。借助本次收购，上海沪工可以将长期积累的管理经验和
技术创新优势植入到标的公司，进一步提升公司的盈利水平。
根据上海沪工与本次交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订的《盈利
预测补偿协议》，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，航天华宇 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后
的合并净利润分别不低于人民币 3,000 万元、4,100 万元、5,500 万元和 6,700 万
元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。通过本次交易注入盈利状况前
景良好的优质资产，将改善上海沪工盈利状况，维护上海沪工全体股东的利益。
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）增强经营协同效应
航天华宇主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通
过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩
比导弹研制型号装配和试验测试服务。在生产加工过程中，航空航天工件呈现出
工件壁薄、形状复杂、深型腔铣工艺多的特点，涉及到的材料包括钢材料、铜合
金、高性能铝合金材料、钛合金材料、陶瓷材料、非金属复合材料等，加工工艺
包括切削加工、焊接加工、热表处理等，而且军品质量要求远远高于民品，这对
加工工艺和质量控制要求极高。而目前在航空航天装备零部件制造行业中，部分
企业焊接切割加工工艺相对落后，自动化、智能化水平较低。上海沪工的产品线
齐全、产业链完整，主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧
焊机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设
备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品，已广泛运用于汽车制
造、海洋工程、电力电站、航空航天、军工、石化装备、管道建设、轨道交通、
新能源等诸多行业，上海沪工的焊接切割设备产品可直接应用于标的公司生产加
工当中，有助于提升标的公司的加工工艺水平。
本次交易完成后，上海沪工与航天华宇将展开合作，利用各方在各自领域的
技术优势、客户基础，建立“钢铁有色——焊接切割——航空航天装备零部件制
造——航空航天整机”产业链，推动智能化、自动化焊接切割系统在航空航天装
备零部件制造行业的广泛应用。航空航天市场开发前景广阔，智能化、自动化焊
接切割系统替代传统焊接切割系统的市场份额巨大，将进一步促进上海沪工销售
及盈利规模提升。
此外，本次交易完成后，航天华宇将成为上市公司的全资子公司，其主要依
赖于自有资金、银行贷款的发展模式将得以改变，在业务上得到拓展，在财务、
人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，提升经营效率，共同实现航天华宇
股东价值最大化。上市公司也将协助航天华宇加强管理制度建设，进一步完善公
司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
三、本次交易决策过程和批准情况
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）上市公司的决策过程
2017 年 9 月 28 日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017 年 9 月 28 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2018 年 5 月 30 日，本公司召开第三届董事会第四次会议审议通过本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018 年 5 月 30 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
2018 年 6 月 19 日，本公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018 年 7 月 30 日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更新
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议
案。
2018 年 10 月 9 日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了更新
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议
案。
（二）交易对方的决策过程
1、2017 年 9 月 10 日，武汉中投作出合伙人大会决议，同意将其持有的航
天华宇 6.250%股权转让给上海沪工。
2、2017 年 9 月 10 日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，同意将其
持有的航天华宇 3.125%股权转让给上海沪工。
3、2017 年 9 月 10 日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，同意将其
持有的航天华宇 2.500%股权转让给上海沪工。
4、2017 年 9 月 10 日，曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有
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的航天华宇 0.625%股权转让给上海沪工。
（三）航天华宇的决策过程
2017 年 9 月 10 日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等
8 方将其合计持有的航天华宇 100%股权转让给上海沪工。
（四）本次交易已履行的外部审批程序
2017 年 9 月 29 日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有
限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142 号），原则同
意上海沪工收购河北诚航的股权。
2018 年 11 月 19 日，中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有
限 公 司向许宝瑞等发 行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可
[2018]1900 号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。
本次交易已履行全部决策和审批程序。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽
宁联盟、曲水汇鑫。
本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为航天华宇 100%股权。航天华宇具体情况详见本报告书“第
四节标的公司的基本情况”。
（三）交易标的估值及定价情况
中企华评估采取收益法和资产基础法对航天华宇 100%股权进行了评估，并
最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华评估出具的中企华评报字 JG2018-0005 号《资产评估报告》，在
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原评估基准日 2017 年 8 月 31 日，航天华宇在持续经营及评估报告所列假设和限
定条件下，航天华宇股东全部权益价值为 58,034.53 万元，较经审计后的航天华
宇净资产账面值 5,364.36 万元，评估增值 52,670.17 万元，增值率 981.85%。经
参照前述评估价值并经交易各方友好协商，航天华宇 100%股权的最终交易价格
为 58,000 万元。
本次交易的原评估基准日为 2017 年 8 月 31 日，由于相关评估报告已超过有
效期，中企华评估以 2017 年 12 月 31 日为新的评估基准日对航天华宇进行了评
估。根据中企华评估出具的中企华评报字 JG2018-0015 号《评估报告》，航天华
宇 100%股权截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估价值为 59,489.43 万元，
较经审计后的航天华宇净资产账面值 5,294.38 万元，评估增值 54,195.04 万元，
增值率 1,023.63%。航天华宇 100%股权以 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估结
果较高于 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估结果，未出现减值情形。本次交易仍
选用 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估结果作为定价依据。
（四）发行股份情况
1、发行股份购买资产
（1）定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上海沪工第三届董事
会第四次会议决议公告日。经计算，上海沪工本次发行股份购买资产可选择的参
考价为：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 18.13 16.31
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 19.12 17.21
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 19.94 17.95
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经交易双方友好协商，并兼顾多方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 120 个交易日上海沪工股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考
价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 22.93 元/股，符合《重组管理
办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确
定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；上海沪工如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对
上述发行价格作出相应的调整。
2018 年 5 月 3 日，本公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利
2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已
于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。
鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的
发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发行价
格调整方式为：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格
为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海沪
工。
本次发行股份购买资产的发行价格由原22.93元/股调整为22.82元/股。发行股
份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
（2）发行数量
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本次拟向转让方航天华宇 8 名股东共发行 2,093.3275 万股，支付现金 10,000
万元。
鉴于公司 2017 年度权益分派方案的实施，本次发行股份购买资产的股份发
行数量调整为 2,103.4177 万股。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
对交易标
持有交易 发行股份支 现金支付部 获取上市公
序 股东名 的的认缴 交易对价
标的的股 付部分（万 分 司股份数（万
号 称 出资额(万 （万元）
权比例 元） （万元） 股）
元)
1 许宝瑞 811.254 66.461% 38,547.38 31,901.28 6,646.10 1,397.9526
2 任文波 106.806 8.750% 5,075.00 4,200.00 875.00 184.0490
3 冯立 80.000 6.554% 3,801.32 3,145.92 655.40 137.8580
4 陈坤荣 70.000 5.735% 3,326.30 2,752.80 573.50 120.6310
武汉中
5 76.290 6.250% 3,625.00 3,000.00 625.00 131.4636
投
北京建
6 38.145 3.125% 1,812.50 1,500.00 312.50 65.7318
华
辽宁联
7 30.516 2.500% 1,450.00 1,200.00 250.00 52.5854
盟
曲水汇
8 7.629 0.625% 362.50 300.00 62.50 13.1463
鑫
合计数 1,220.64 100.00% 58,000.00 48,000.00 10,000.00 2,103.4177
如本次发行价格因上海沪工出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定对象发行股票募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
（1）发行方式、发行对象、募集资金金额及发行数量
上海沪工拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金不超过 14,300 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本
次发行前总股本的 20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 4,000 万股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的
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20%即 4,000 万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金
中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应
调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行
股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认
购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资
金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购
对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
（2）发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，
上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价
的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上海沪工董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
（3）募集配套资金用途
本次配套资金拟募集 14,300 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%。
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中
介费用以及标的资产在建项目建设。
（五）交易对价支付方式
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇 100%股权的最终
交易价格确定为 58,000.00 万元。本次交易价格中的 48,000.00 万元以本公司向交
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易对方发行股份的方式支付，其余 10,000.00 万元由本公司以现金支付。
1、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（一）》签署且经上海沪工股
东大会审议并通过之日起 7 个工作日内，上海沪工一次性向许宝瑞支付预付款
3,000 万元。
若上海沪工与受让方签署的《购买资产协议》正式生效，上海沪工向转让方
需履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购买资
产协议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后 7 个工作日内将预付款全部
返还给上海沪工指定的账户。
2、在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账、标的资产完
成全部股权交割，并且标的公司 2017 年度的《专项审核报告》出具后的 10 个工
作日内，如标的公司完成 2017 年当年业绩承诺的，上海沪工应向转让方支付购
买标的资产的现金对价 7,000 万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计 5,750
万元，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计 1,250 万元。如标的公司
未能完成上述业绩承诺的，上海沪工有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述
剩余的 5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体计算方式由双方签订的
《盈利预测补偿协议》约定。前述 5,750 万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，
上海沪工将及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建
华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的 1,250 万元，上海沪工届时将无条件支付。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
（1）交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行
转让，因持有航天华宇股份权益不足 12 个月的部分对应的上市公司股份自本次
股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
航天华宇 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结
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束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补
偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起 12 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，
本次交易取得的上海沪工的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之
日起 24 个月且 2019 年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工
的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月且 2020 年度
的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股
份中的 80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审
核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情
形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补
偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
（2）交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫
承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
（3）本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》
约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行
股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回
购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时
有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
（4）交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的
股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控
制人以外的任何第三方质押。
（5）本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的
期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
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2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行的股份自
其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的
有关规定执行。
（七）业绩承诺与补偿安排
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等 4 名交易对象承诺，经由上海沪工聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇 2017 年、2018 年、2019 年、
2020 年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不
低于人民币 3,000 万元、4,100 万元、5,500 万元和 6,700 万元，且不低于《评估
报告》中的评估盈利预测数，对航天华宇 2017 年度至 2020 年度实际净利润数与
承诺净利润数的差额将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易上海沪工拟购买航天华宇 100%股权。
根据上海沪工经审计的 2017 年度财务数据、航天华宇经审计的 2017 年度财
务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 航天华宇 上海沪工 比例
资产总额与交易额孰高 58,000.00 90,824.21 63.86%
营业收入 8,998.65 71,258.73 12.63%
资产净额与交易额孰高 58,000.00 65,305.10 88.81%
注：
（1）上海沪工的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报
表。
（2）航天华宇的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自
本次交易价格 58,000 万元，航天华宇的营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报表。
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根据上述计算结果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过
50%且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监
会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本
次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方许宝瑞等 8 方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，
本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，
持有上市公司的股份比例为 6.95%，将超过 5%。根据现行有效的《上海证券交
易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此
公司向许宝瑞等 8 方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇 100%股权
构成关联交易。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不
构成借壳上市
截至本报告书签署日，舒宏瑞为公司控股股东，直接持有公司 7,500 万股，
占公司总股本比例为 37.50%；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司实际控制人，合
计直接持有公司 13,546.50 万股，占公司总股本比例为 67.73%，此外，舒振宇通
过斯宇投资间接持有公司 3.39%股权。因此舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和
间接持有公司 71.12%的股权。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，舒宏瑞、舒振宇及
缪莉萍合计直接和间接持有的公司股份占公司总股本的比例为 64.36%，仍为实
际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构
成借壳上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，是国内
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规模较大的焊机与切割设备制造商，本次收购的标的航天华宇的子公司河北诚航
是我国航空航天与国防装备零部件制造商，主营业务是航天飞行器结构件和直属
件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。本次交易
完成后，公司将拓展航天军工领域的相关业务，在军民融合、国防军备体制深入
改革以及工业制造升级的背景下，通过本次重组，使上市公司业务产品的结构更
加多元化，实现经营规模的外延式扩张，通过收购优质资产来提升公司盈利能力，
在借助协同效应获取了新的利润增长点的同时提高了公司整体抗风险能力，并进
一步强化了持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易旨在立足主业、优化升级，增强盈利能力，维护全体股东利益。本
次交易完成后，上海沪工持续盈利能力将得到进一步增强，有助于提升上海沪工
的盈利水平。本次收购的标的公司航天华宇属于航天军工企业，具有较好的发展
前景和较强的盈利能力。借助本次收购，上海沪工可以将长期积累的管理经验和
技术创新优势植入到标的公司，进一步提升公司的盈利水平。
根据上海沪工与本次交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订的《盈利
预测补偿协议》，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，航天华宇 2017 年度、2018
年度和 2019 年度、2020 年度实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后
的合并净利润分别不低于人民币 3,000 万元、4,100 万元、5,500 万元和 6,700 万
元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。通过本次交易注入盈利状况前
景良好的优质资产，将改善上海沪工盈利状况，维护上海沪工全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交
易完成后上海沪工的主要财务数据对比如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
总资产 88,574.98 148,148.55 67.26% 90,824.21 153,005.92 68.46%
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所有者权益 65,841.66 114,333.42 73.65% 66,339.77 114,339.77 72.35%
营业收入 34,366.78 36,374.14 5.84% 71,258.73 80,257.37 12.63%
利润总额 1,949.10 2,420.55 24.19% 8,350.00 12,581.05 50.67%
净利润 1,684.42 2,176.19 29.20% 7,259.90 10,815.97 48.98%
扣除非经常
性损益后基
0.07 0.09 28.57% 0.32 0.43 34.38%
本每股收益
（元/股）
每股净资产
3.24 5.17 59.57% 3.27 5.18 58.41%
（元/股）
注：计算 2016 年每股收益及每股净资产时，相应股本总数根据 2017 年送股新增股本进
行了调整。
本次交易完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并
财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的
提升。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务
状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司的总股本为 200,000,000 股，按照本次交
易方案，预计公司本次将发行普通股 21,034,177 股用于购买资产，同时拟向其他
不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 14,300 万元，发行股份数
量不超过 4,000 万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易后
本次交易前
类型 股东名称 不含配套募集资金 含配套募集资金
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
舒宏瑞 75,000,000 37.50% 75,000,000 33.93% 75,000,000 28.73%
舒振宇 45,000,000 22.50% 45,000,000 20.36% 45,000,000 17.24%
上市
缪莉萍 15,465,000 7.73% 15,465,000 7.00% 15,465,000 5.92%
公司
上海斯宇
投资咨询 13,845,000 6.92% 13,845,000 6.26% 13,845,000 5.30%
有限公司
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本次交易后
本次交易前
类型 股东名称 不含配套募集资金 含配套募集资金
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
曹陈 690,000 0.35% 690,000 0.31% 690,000 0.26%
胡胜华 477,000 0.24% 477,000 0.22% 477,000 0.18%
姚海英 435,200 0.22% 435,200 0.20% 435,200 0.17%
蒋继超 333,500 0.17% 333,500 0.15% 333,500 0.13%
孙志强 303,200 0.15% 303,200 0.14% 303,200 0.12%
陈留杭 300,000 0.15% 300,000 0.14% 300,000 0.11%
许宝瑞 - - 13,979,526 6.32% 13,979,526 5.36%
任文波 - - 1,840,490 0.83% 1,840,490 0.71%
冯立 - - 1,378,580 0.62% 1,378,580 0.53%
航天 陈坤荣 - - 1,206,310 0.55% 1,206,310 0.46%
华宇 武汉中投 - - 1,314,636 0.59% 1,314,636 0.50%
北京建华 - - 657,318 0.30% 657,318 0.25%
辽宁联盟 - - 525,854 0.24% 525,854 0.20%
曲水汇鑫 - - 131,463 0.06% 131,463 0.05%
配套融资投资者 - - - - 40,000,000 15.32%
其他股东 48,151,100 24.08% 48,151,100 21.78% 48,151,100 18.45%
合计 200,000,000 100.00% 221,034,177 100.00% 261,034,177 100.00%
注：上表中配套募集资金按发行 4,000 万股的上限测算，差异系小数点四舍五入引起。
（五）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业
竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间存在同业竞争的情况。
截至本报告书签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞
争的企业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，交易
对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
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（六）本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易由本公司以发行股份及支付现金方式购买航天华宇 100%股权，同
时募集配套资金，股份发行后不会导致本公司控制权发生变化。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称：上海沪工焊接集团股份有限公司
公司名称
英文名称：SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD
法定代表人 舒宏瑞
股票代码 603131
股票简称 上海沪工
注册资本 20,000 万元
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 上海市青浦区外青松公路 7177 号
办公地址 上海市青浦区外青松公路 7177 号
邮政编码 201700
电话号码 86-021-59715700
传真号码 86-021-59715670
互联网网址 www.hugong.com
电子信箱 hggf@hugong.com
生产加工电气产品、电焊机、机电产品，经营本企业和成员企业自产产
品及相关技术的出口业务，经营本企业和成员企业生产、科研所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限
定公司经营或禁止进口的商品及技术除外），经营本企业或成员企业进
经营范围
料加工和“三来一补”业务，销售建筑材料、金属材料、仪器仪表、五金
交电、办公用品、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品、民
用爆炸物品）、服装，水电安装，室内装潢服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司前身为成立于 1995 年 12 月 6 日的上海大公电气有限责任公司。2011
年 9 月 21 日，沪工有限股东舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、斯宇投资、曹陈共同签
署《上海沪工焊接集团股份有限公司发起人协议》，决定以上海沪工电焊机（集
团）有限公司截至 2011 年 7 月 31 日经审计的净资产 151,990,078.60 元为基准，
按 1：0.493453261 的比例折为股份有限公司股本 7,500 万元，将上海沪工电焊机
（集团）有限公司整体变更为股份有限公司。2011 年 10 月 18 日，公司在上海
市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
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公司设立时的股权结构如下：
序号 发起人 股份（万股） 持股比例
1 舒宏瑞 3,750.00 50.00%
2 舒振宇 2,250.00 30.00%
3 缪莉萍 773.25 10.31%
4 斯宇投资 692.25 9.23%
5 曹陈 34.50 0.46%
合计 7,500.00 100.00%
（二）公司上市及历次重大事项
1、首次公开发行股份并上市
2016 年 5 月 12 日，中国证监会以《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1022 号），核准公司公开发行
人民币普通股股票不超过 2,500 万股。本次发行采用网下向投资者咨询配售和网
上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 250 万股，网
上定价发行 2,250 万股，发行价格 10.09 元/股。本次发行后，公司总股本为 10,000
万股。
经上交所《关于上海沪工焊接集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易
的通知》（自律监管决定书【2016】158 号）同意，公司发行的人民币普通股股
票于 2016 年 6 月 7 日在上海证券交易所上市，股票简称“上海沪工”，证券代码
“603131”。本次网上网下公开发行的 2,500 万股股票于 2016 年 6 月 7 日起上市
交易，
2、2016 年度权益分派
根据 2017 年 3 月 28 日公司第二届董事会第七会议和 2017 年 4 月 7 日公司
2016 年度股东大会审议通过的决议，以利润分配股权登记日的总股本 10,000 万,
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），共计派发现金红
利 3,500 万元；同时以资本公积转增股本方式每 10 股转增 10 股，共计转增 10,000
万股。分派后公司总股本由 10,000 万股增至 20,000 万股。
3、2017 年 5 月，收购上海燊星 31%股权并增资
根据 2017 年 4 月 6 日公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于收购
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上海燊星机器人自动化科技有限公司 31%股权并增资的议案》，上海沪工以自有
资金 1,404.30 万元收购上海燊星 31%的股权，并以 1,132.50 万元对其增资；收购
及增资后，上海沪工持有其 51%的股权。2017 年 5 月 8 日，上海燊星办理完成
股权转让及增资的登记手续，注册资本由 345 万元增至 485.82 万元。
上海沪工收购上海燊星，该交易业务系非同一控制下企业合并，购买日确
定为 2017 年 4 月 30 日，上海燊星成为上海沪工的控股子公司，该非同一控制企
业合并形成上海沪工合并报表口径的商誉为 1,846.31 万元。根据上海沪工与上
海燊星原股东管新、朱渊、周晓城、朱吉盛及汤一中签订的相关协议，上海燊
星原股东承诺上海燊星 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性
损益后的净利润分别不低于 750 万元、1,000 万元、1,300 万元。故航天华宇承诺
业绩不包含上海燊星的业绩、上海沪工收购上海燊星时产生的商誉及其他资产
减值。
4、2017 年 11 月，设立江苏太仓全资子公司“沪工智能科技”
2017 年 10 月 20 日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司与
江苏省太仓高新技术开发区管理委员会签订了《投资协议》，双方约定在江苏省
太仓高新技术开发区设立全资子公司，主要生产激光设备、机器人柔性生产线、
数字化焊接设备和数控切割设备等产品，计划总投资 22 亿元人民币，注册资金
4.5 亿元人民币。
2017 年 11 月 8 日，公司的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
与江苏省太仓市高新技术产业开发区管理委员会签订<投资协议>暨对外投资设
立全资子公司的议案》。
2017 年 11 月 16 日，公司完成新设全资子公司的工商登记事宜，新公司的
核准名称为“沪工智能科技（苏州）有限公司”。
5、2017 年度权益分派
根据 2018 年 4 月 11 日公司第三届董事会第二次会议和 2018 年 5 月 3 日公
司 2017 年度股东大会审议通过的决议，以利润分配股权登记日的总股本 20,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金
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红利 2,200 万元。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月的控股股东均为舒宏瑞，实际控制人均为舒宏瑞、舒
振宇及缪莉萍。最近六十个月，上市公司控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为舒宏瑞，实际控制人为舒宏瑞、
舒振宇及缪莉萍。其中舒宏瑞与缪莉萍系夫妻关系，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之
子。
截至本报告书签署日，舒宏瑞与缪莉萍分别持有公司 37.50%、7.73%的股份,
舒振宇直接持有公司 22.50%的股份，通过斯宇投资间接持有公司 3.39%的股份；
舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和间接持有本公司共计 71.12%的股份。
（一）控股股东及实际控制人对上市公司的股权控制关系
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
舒宏瑞，男，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。1993 年
1 月—2011 年 9 月历任上海沪工电焊机厂厂长，上海大公电气有限公司执行董
事、总经理，上海沪工电焊机制造有限公司执行董事、总经理，上海沪工电焊机
（集团）有限公司董事长。2011 年 10 月起至今担任本公司董事长。
缪莉萍，女，1952 年出生，中国国籍，无境外居留权。为本公司主要股东。
舒振宇，男，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，英国卡迪夫大学硕
士，复旦大学硕士。2003 -2011 年间，历任上海沪工电焊机制造有限公司总经理
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助理、副总经理、总经理。2009 年 9 月-2011 年 9 月，任上海沪工电焊机（集
团）有限公司总经理；2011 年 10 月起至今担任本公司董事、总经理。
五、主营业务发展情况
上市公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，是国内规模较大的
焊接与切割设备制造商。公司产品线齐全、产业链完整，主要产品包括气体保护
焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接
（切割）系统、激光焊接（切割）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设
备等系列产品。公司的长期战略目标是致力成为“中国领先的焊接与切割整体解
决方案提供商”。公司主营焊接与切割设备，下游行业大多为基础设施建设以及
制造行业，较依赖于国家的经济运行状况及社会固定资产投资规模，具有较强的
周期性。为减少经济波动给公司经营带来的不利影响，进一步巩固和扩大原有的
竞争优势，公司积极寻求机遇，主动切入行业进入门槛较高、与经济周期关联度
小的军工业务领域，通过资本市场的力量并购军工业务企业，参与到军民融合的
浪潮中。
上市公司通过本次交易，吸纳发展前景良好、具有优质客户资源、先进技术、
成熟经验的航天华宇，结合上市公司管理经验和技术创新优势，通过外延式发展，
迅速进入增长空间广阔的军工装备领域。此举一方面可以有效抵消上市在新业务
领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化上市公司
业务结构，有效地提高公司的抗风险能力，有助于实现各利益相关主体价值最大
化。
六、最近三年及一期主要财务指标
上市公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月财务数据分别摘自立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第 ZA10397 号《审
计报告》、【2018】第 ZA11093 号《审计报告》和【2018】第 ZA15420《审阅报
告》，或依据报告计算得出。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 8,8574.98 90,824.21 78,609.86 45,605.34
总负债 22,733.32 24,484.44 16,430.27 12,045.77
所有者权益合计 65,841.66 66,339.77 62,179.59 33,559.57
归属于上市公司股东的所
64,750.72 65,305.10 62,179.59 33,559.57
有者权益合计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 34,366.78 71,258.73 50,011.62 45,960.88
营业利润 1,970.12 8,287.04 7,758.65 5,043.28
利润总额 1,949.10 8,350.00 8,093.26 5,579.99
净利润 1,684.42 7,259.90 6,925.90 4,848.14
归属于上市公司
1,628.16 6,844.02 6,925.90 4,848.14
股东的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
-4,690.90 10,057.41 5,658.84 6,705.38
量净额
投资活动产生的现金流
-8,510.29 -3,511.27 -421.68 -490.32
量净额
筹资活动产生的现金流
-2,591.43 -3,394.81 21,133.37 -1,235.25
量净额
现金及现金等价物净增
-15,957.02 1,316.15 27,702.66 5,765.33
加额
（四）财务指标
2018 年 1-6 月 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目 /2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
日 31 日 日 日
资产负债率（母公
22.35% 24.43% 20.13% 26.65%
司）
基本每股收益（元/
0.08 0.34 0.40 0.32
股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益（元 0.07 0.32 0.38 0.29
/股）
毛利率 21.24% 28.38% 32.12% 28.65%
注：计算 2015 年、2016 年每股收益时，相应股本总数根据 2017 年送股新增股本进行
了调整。2018 年 1-6 月的每股收益为半年数据。
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七、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人受到证券交易所公
开谴责及其他重大失信行为的说明
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。
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第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为航天华宇的全体股东。具
体交易对方情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 许宝瑞 811.254 66.461%
2 任文波 106.806 8.750%
3 冯立 80.000 6.554%
4 陈坤荣 70.000 5.735%
5 武汉中投 76.290 6.250%
6 北京建华 38.145 3.125%
7 辽宁联盟 30.516 2.500%
8 曲水汇鑫 7.629 0.625%
合计 1,220.64 100.00%
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）许宝瑞
1、基本情况
姓名 许宝瑞
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010619650219****
住所 北京市丰台区东高地桃源里****
通讯地址 北京市丰台区东高地桃源里****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、任职情况
最近三年内，许宝瑞任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如
下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
航天华宇 2013.12 至今 执行董事、经理 66.461%
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河北诚航 2011.01 至今 总经理 -
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除航天华宇外，许宝瑞无其他对外投资。
（二）任文波
1、基本情况
姓名 任文波
性别 女
国籍 中国
身份证号 11022419680206****
住所 北京市丰台区旧宫镇红星北里****
通讯地址 北京市大兴区旧宫镇佳和园小区****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、任职情况
最近三年内，任文波任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如
下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
航天华宇 2013.12 至今 监事 8.75%
河北诚航 2011.01 至今 执行董事 -
2004.06-2017.08 执行董事、经理 2018 年 3 月 27 日前持
航盛佳欣
2017.08-2018.03 监事 股 97.50%，目前未持股
瑞盛鑫 2005.02 至今 执行董事、经理 60.00%
3、对外投资情况
任文波投资企业基本情况如下：
序 公司名 设立 注册资本 控制比 法定代
注册地 主营业务
号 称 时间 （万元） 例 表人
销售五金交电、家用电器、日用百货、
北京市大
北京瑞 建筑材料、装饰材料、计算机软硬件及
兴区旧宫 2005
盛鑫贸 外围设备、化工产品（不含危险化学品、
1 镇吉庆庄 年2月 30 60.00% 任文波
易有限 不含一类易制毒化学品）；货物进出口；
静宜胡同 23 日
公司 技术进出口；代理进出口；信息咨询（中
1条1号
介除外）；技术开发、转让、咨询、服务。
截至本报告书签署日，除航天华宇和瑞盛鑫外，任文波无其他对外投资。
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（三）冯立
1、基本情况
姓名 冯立
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010619670803****
住所 北京市丰台区东高地万源西里****
通讯地址 北京市丰台区东高地梅源小区****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、任职情况
最近三年内，冯立任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
首都航天机械公司 1992.08 至今 车间调度 -
河北诚航 2011.01 至今 监事 -
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除航天华宇外，冯立无其他对外投资。
（四）陈坤荣
1、基本情况
姓名 陈坤荣
性别 男
国籍 中国
身份证号 37242419720615****
住所 山东省武城县马营乡花园屯村****
通讯地址 山东省武城县彩虹小区****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、任职情况
最近三年内，陈坤荣任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如
下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
德州坤宇 2009.06 至今 监事 40.00%
1-1-1-80
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
烟台正德 2010.04 至今 监事 50.00%
3、对外投资情况
陈坤荣投资企业基本情况如下：
序 公司名 设立时 注册资本 控制比 法定代
注册地 主营业务
号 称 间 （万元） 例 表人
德州坤 橡胶塑料制品、玻璃钢制品、不锈钢制品、
武城县 2009 年
宇复合 空调末端产品、机械设备、铝合金制品、模
1 甲马营 6月5 1,000 40.00% 陈祥莲
材料有 具加工及销售。(依法须经批准的项目，经
工业园 日
限公司 相关部门批准后方可开展经营活动)
空调制冷配件、橡胶、塑料制品、五金电器、
牟平区
烟台正 汽车配件、建筑机械、钢材、轴承、阀门、
北关大 2010 年
德经贸 电子产品、气动元件、装饰材料、化工产品
2 街 4 月 27 50 50.00% 曲仁秋
有限公 （以上不含危险、易制毒、监控类等需专项
845-28 日
司 审批的产品）销售(依法须经批准的项目，
号
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本报告书签署日，除航天华宇、德州坤宇和烟台正德外，陈坤荣无其他
对外投资。
（五）武汉中投
1、基本情况
企业名称 武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
武汉市阳逻经济开发区老屋村、余集村（阳逻港华中国际产业园
住所
A-S27-1）
武汉市东湖新技术开发区关南四路八号马应龙药业集团医药产业
主要办公地点
园园区内
统一社会信用代码 91420102090822891P
执行事务合伙人 武汉中投建华创业投资管理有限公司（委派人：王一军）
成立日期 2014 年 2 月 19 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律
经营范围 法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
发行基金)。
武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）系依法设立的私募投资基
金，基金编号为 SD6498，成立时间为 2014 年 2 月 19 日，备案时间为 2015 年 6
月 23 日，主要投资领域为：节能环保、新材料、高端装备制造、生物医药、信
息技术、现代服务业等。其基金管理人为武汉中投建华创业投资管理有限公司，
登记编号为 P1015345。
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、历史沿革
（1）2014 年 2 月，武汉中投成立
武汉中投由武汉中投建华创业投资管理有限公司和王道友等其他 9 名自然
人于 2014 年 2 月共同设立，注册资本为 8,000 万元，武汉中投建华创业投资管
理有限公司为执行事务合伙人。
武汉中投设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 武汉中投建华创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 12.50%
2 王道友 有限合伙人 1,000.00 12.50%
3 李新全 有限合伙人 1,000.00 12.50%
4 卞东玲 有限合伙人 1,000.00 12.50%
5 李红喜 有限合伙人 1,000.00 12.50%
6 程敬东 有限合伙人 1,000.00 12.50%
7 张海冰 有限合伙人 600.00 7.50%
8 赵国庆 有限合伙人 500.00 6.25%
9 彭波 有限合伙人 600.00 7.50%
10 黄锦 有限合伙人 300.00 3.75%
合计 8,000.00 100.00%
（2）2015 年 6 月，出资额变更
2015 年 6 月，武汉中投全体合伙人同意武汉富鑫联合投资管理中心（有限
合伙）成为新合伙人并认缴 2,900 万元出资额。本次出资额变更后，认缴出资结
构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 武汉中投建华创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 9.20%
武汉富鑫联合投资管理中心（有限合
2 有限合伙人 2,900.00 26.60%
伙）
3 王道友 有限合伙人 1,000.00 9.20%
4 李新全 有限合伙人 1,000.00 9.20%
5 卞东玲 有限合伙人 1,000.00 9.20%
6 李红喜 有限合伙人 1,000.00 9.20%
7 程敬东 有限合伙人 1,000.00 9.20%
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
8 张海冰 有限合伙人 600.00 5.50%
9 赵国庆 有限合伙人 500.00 4.50%
10 彭波 有限合伙人 600.00 5.50%
11 黄锦 有限合伙人 300.00 2.70%
合计 10,900.00 100.00%
（3）2015 年 9 月，出资额变更
2015 年 9 月，武汉中投全体合伙人同意王道友、李新全、张海冰和黄锦四
人退伙。本次出资额变更后，认缴出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 武汉中投建华创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 12.50%
武汉富鑫联合投资管理中心（有限合
2 有限合伙人 2,900.00 36.25%
伙）
3 卞东玲 有限合伙人 1,000.00 12.50%
4 李红喜 有限合伙人 1,000.00 12.50%
5 程敬东 有限合伙人 1,000.00 12.50%
6 赵国庆 有限合伙人 500.00 6.25%
7 彭波 有限合伙人 600.00 7.50%
合计 8,000.00 100.00%
3、股权结构或控制关系
截至 2018 年 6 月 30 日，武汉中投的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 武汉中投建华创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 12.50%
武汉富鑫联合投资管理中心（有限合
2 有限合伙人 2,900.00 36.25%
伙）
3 卞东玲 有限合伙人 1,000.00 12.50%
4 李红喜 有限合伙人 1,000.00 12.50%
5 程敬东 有限合伙人 1,000.00 12.50%
6 赵国庆 有限合伙人 500.00 6.25%
7 彭波 有限合伙人 600.00 7.50%
合计 8,000.00 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，武汉中投的产权控制关系如下表所示：
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
武汉中投股东穿透表
第三层股东 第四层股东
企业 第一层股东构成及 第二层股东构成及持股比
构成及持股 构成及持股
名称 持股比例 例
比例 比例
张维维 55.1724%
武汉富鑫联合投资
孙向阳 17.2414%
管理中心（有限合
王勇 17.2414%
伙）36.25%
俞正宏 10.3448%
中国风险投资有限公司
武汉中 见中国风投
51%（以下简称“中国风
投华建 股东穿透表
投”）
创业投 武汉中投建华创业
陈克 90%
资基金 投资管理有限公司
河南京创企 陈克 53%
合伙企 12.5% 北京大通万银投资管理中
业管理咨询
业（有 心（有限合伙） 49% 张维维 47%
有限公司 5%
限合
张维维 5%
伙）
李红喜 12.50%
程敬东 12.50%
卞东玲 12.50%
彭波 7.50%
赵国庆 6.25%
中国风投股东穿透表
第四层股
企业名 第一层股东构成 第二层股东构成及持股比 第三层股东构成
东构成及
称 及持股比例 例 及持股比例
持股比例
中国宝安集团股份有限公
中国宝安集团控 司 99%（深圳证券交易所上
股有限公司 市公司，股票代码 000009）
49.56% 深圳市恒基物业管理有限 中国宝安集团股
公司 1% 份有限公司 100%
孙珩超 43.7944%
中国风
险投资 宁夏泰瑞智本投 罗运刚
宝塔金融控股集
有限公 宝塔石化集团有限公司 资管理有限公司 60%
团有限公司
司 100% 32.1025% 纪静 40%
19.25%
何东翰 18.4591%
孙淑兰 5.6440%
方海鹰 36.60%
林芝市共智商贸
万建民 21.27%
有限公司 6%
胡永平 21.13%
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
崔健 21.00%
宁波德旗投资有 孙伟龙 75%
限公司 6% 傅亚萍 25%
民建中央发起，中共中央统
中华思源工程扶
战部主管、民政部注册的全
贫基金会 5%
国公募基金会
北京林达投资集
团有限公司 51%
北京林达
北京林达投资集 北京林达兴业房地产开发 投资集团
北京林达环宇房
团有限公司 有限公司 94.9% 有限公司
地产开发有限责
2.75% 70%
任公司 49%
李晓林
30%
杭燕珍 5.1%
隋舒杰 40.60%
李实 31.36%
王武 22.12%
罗曙明 1.7%
张家鸣 1.57%
沈阳市蓝光自动 唐立志 1.05%
化技术有限公司 盘宗仁 0.43%
2.5% 邓泽建 0.29%
刘晓英 0.29%
唐丹华 0.29%
于殿新 0.10%
闵兆恒 0.10%
谢军 0.10%
于德兵 59%
青岛海银达创业
青海联宇投资集团有限公 于德兵 90%
投资有限公司
司 35% 陈茂坡 10%
2.5%
陈茂坡 6%
何思模 2.5%
中国汇富控股有 深圳市华银大通投资有限
陈简勋 100%
限公司 1.44% 公司 100%
李建钢 1.25%
朱新泉 0.75%
北京博达智慧网 李艳玲 92.72%
络系统工程有限
林菁兰 7.28%
责任公司 0.5%
4、主营业务概况
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
武汉中投主营业务为未上市企业的股权投资。
5、投资的下属企业情况
截至 2018 年 6 月 30 日，武汉中投投资的下属企业情况如下：
序
被投资企业名称 持股比例 主营业务
号
航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研
发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件
1 北京航天华宇科技有限公司 6.25%
和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制
型号装配和试验测试服务
2 广州蓝奥信息科技有限公司 1.91% 计算机批发；软件开发；数据处理和存储服务
废轮胎、废润滑油、废塑料、医疗废弃物裂解油化、
3 河南东和环保科技股份有限公司 0.99%
油品蒸馏技术研发及设备制造
工业级不间断电源（UPS）等电子装置的研发、生
4 中航太克（厦门）电力技术股份有限公司 4.00%
产、销售和服务
5 武汉新大创新水处理技术有限公司 3.64% 在线循环水吸垢器的研发、生产和销售
6 武汉源启科技股份有限公司 3.15% 信息系统、软件开发
6、最近两年财务情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 3,468.73 3,528.91
总负债 40.02 0.00
所有者权益 3,428.72 3,528.91
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -100.20 -165.30
净利润 -100.20 -165.30
注：2017 年财务数据已经北京惠明威会计师事务所审计、2016 年财务数据已经北京鼎
中诸和会计师事务所审计
7、执行事务合伙人情况
截至 2018 年 6 月 30 日，武汉中投的执行事务合伙人为武汉中投建华创业投
资管理有限公司（委派人：王一军），其相关情况如下：
（1）基本情况
企业名称 武汉中投建华创业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
武汉市江岸区江汉路 250 号武汉船舶国际广场写字楼 2 层 R4、R5、
住所
R6
1-1-1-86
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
统一社会信用代码 9142010209080532X1
法定代表人 王一军
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2014 年 1 月 16 日
投资管理咨询。（国家有专项规定的项目须经审批后或凭有效许可
经营范围
证方可经营）
（2）主要业务发展情况
武汉中投建华创业投资管理有限公司主要业务为投资管理咨询。
（3）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 818.07 788.01
总负债 17.48 19.33
所有者权益 800.59 768.68
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 97.09 155.34
利润总额 42.55 18.58
净利润 31.91 13.93
注：2017 年财务数据已经北京惠明威会计师事务所审计、2016 年财务数据已经北京鼎
中诸和会计师事务所审计
（4）最近三年注册资本变化情况
武汉中投建华创业投资管理有限公司成立于 2014 年 1 月，成立时注册资本
为 1,000 万元人民币，此后注册资本未发生变更。
（5）下属企业目录
序号 公司名称 持股比例 主营业务
武汉中嘉兴华股权投资合伙企业（有
1 5.00% 股权投资及管理咨询
限合伙）
2 武汉中投嘉华创业投资管理有限公司 40.00% 股权投资及管理咨询
武汉中投华建创业投资基金合伙企业
3 12.50% 股权投资及管理咨询
（有限合伙）
（六）北京建华
1、基本情况
企业名称 北京建华创业投资有限公司
1-1-1-87
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
企业类型 有限责任公司
住所 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-74 室
主要办公地点 北京朝阳区工体北路 13 号
统一社会信用代码 91110108590611572T
法定代表人 王一军
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2012 年 2 月 29 日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
北京建华创业投资有限公司系依法设立的私募投资基金，基金编号为
SD5350，成立时间为 2012 年 2 月 29 日，备案时间为 2015 年 5 月 8 日，主要投
资领域为：以新材料等战略性新兴产业为主。其基金管理人为北京中投建华创业
投资管理有限公司，登记编号为 P1012623。
2、历史沿革
（1）2012 年 2 月，北京建华成立
北京建华成立于 2012 年 2 月，由中国风险投资有限公司等 7 名机构投资者
共同出资设立，设立时注册资本为 25,000 万元，均以货币形式出资。北京建华
设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中国风险投资有限公司 5,500.00 22.00%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 20.00%
3 北京市工程咨询公司 5,000.00 20.00%
4 江苏京城投资有限公司 3,000.00 12.00%
5 江苏越城投资有限责任公司 3,000.00 12.00%
6 新神力伟业投资控股有限公司 3,000.00 12.00%
7 北京中投建华投资管理有限公司 500.00 2.00%
合计 25,000.00 100.00%
（2）2013 年 12 月，股东名称变更及股权转让
1-1-1-88
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2013 年 11 月，新神力伟业投资控股有限公司名称变更为新神力伟业投资（集
团）有限公司。同时，江苏京城投资有限公司将其持有的北京建华 1,500 万元出
资转让给中国风险投资有限公司，1,500 万元出资转让给宁波德旗投资有限公司；
新神力伟业投资（集团）有限公司将其持有的北京建华 1,500 万元出资转让给山
西丰汇达科技有限公司。本次变更完成后，北京建华股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中国风险投资有限公司 7,000.00 28.00%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 20.00%
3 北京市工程咨询公司 5,000.00 20.00%
4 江苏越城投资有限责任公司 3,000.00 12.00%
5 新神力伟业投资（集团）有限公司 1,500.00 6.00%
6 宁波德旗投资有限公司 1,500.00 6.00%
7 山西丰汇达科技有限公司 1,500.00 6.00%
8 北京中投建华投资管理有限公司 500.00 2.00%
合计 25,000.00 100.00%
（3）2014 年 8 月，股权转让
2014 年 8 月，江苏越城投资有限责任公司将其持有的北京建华 1,500 万元出
资转让给北京拓美投资有限公司；新神力伟业投资（集团）有限公司将其持有的
北京建华 1,500 万元出资转让给北京拓美投资有限公司。本次股权转让完成后，
北京建华股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中国风险投资有限公司 7,000.00 28.00%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 20.00%
3 北京市工程咨询公司 5,000.00 20.00%
4 北京拓美投资有限公司 3,000.00 12.00%
5 江苏越城投资有限责任公司 1,500.00 6.00%
6 宁波德旗投资有限公司 1,500.00 6.00%
7 山西丰汇达科技有限公司 1,500.00 6.00%
8 北京中投建华投资管理有限公司 500.00 2.00%
合计 25,000.00 100.00%
（4）2016 年 4 月，减资
2016 年 1 月，北京建华召开 2016 年第一次临时股东会，同意将注册资本由
1-1-1-89
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
25,000 万元减少至 21,400 万元，本次减资的具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 原出资额 减少出资额 新出资额
1 中国风险投资有限公司 7,000.00 1,008.00 5,992.00
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 720.00 4,280.00
3 北京市工程咨询公司 5,000.00 720.00 4,280.00
4 北京拓美投资有限公司 3,000.00 432.00 2,568.00
5 江苏越城投资有限责任公司 1,500.00 216.00 1,284.00
6 宁波德旗投资有限公司 1,500.00 216.00 1,284.00
7 山西丰汇达科技有限公司 1,500.00 216.00 1,284.00
8 北京中投建华投资管理有限公司 500.00 72.00 428.00
合计 25,000.00 3,600.00 21,400.00
2016 年 4 月，北京建华完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，
北京建华股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中国风险投资有限公司 5,992.00 28.00%
2 盈富泰克创业投资有限公司 4,280.00 20.00%
3 北京市工程咨询公司 4,280.00 20.00%
4 北京拓美投资有限公司 2,568.00 12.00%
5 江苏越城投资有限责任公司 1,284.00 6.00%
6 宁波德旗投资有限公司 1,284.00 6.00%
7 山西丰汇达科技有限公司 1,284.00 6.00%
8 北京中投建华投资管理有限公司 428.00 2.00%
合计 21,400.00 100.00%
（5）2017 年 2 月，减资
2016 年 12 月，北京建华召开 2016 年第三次临时股东会，同意将注册资本
由 21,400 万元减少至 20,000 万元，本次减资的具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 原出资额 减少出资额 新出资额
1 中国风险投资有限公司 5,992.00 392.00 5,600.00
2 盈富泰克创业投资有限公司 4,280.00 280.00 4,000.00
3 北京市工程咨询公司 4,280.00 280.00 4,000.00
4 北京拓美投资有限公司 2,568.00 168.00 2,400.00
5 江苏越城投资有限责任公司 1,284.00 84.00 1,200.00
1-1-1-90
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6 宁波德旗投资有限公司 1,284.00 84.00 1,200.00
7 山西丰汇达科技有限公司 1,284.00 84.00 1,200.00
8 北京中投建华投资管理有限公司 428.00 28.00 400.00
合计 21,400.00 1,400.00 20,000.00
2017 年 2 月，北京建华完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，
认缴出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中国风险投资有限公司 5,600.00 28.00%
2 盈富泰克创业投资有限公司 4,000.00 20.00%
3 北京市工程咨询公司 4,000.00 20.00%
4 北京拓美投资有限公司 2,400.00 12.00%
5 江苏越城投资有限责任公司 1,200.00 6.00%
6 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
7 山西丰汇达科技有限公司 1,200.00 6.00%
8 北京中投建华投资管理有限公司 400.00 2.00%
合计 20,000.00 100.00%
3、股权结构或控制关系
截至 2018 年 6 月 30 日，北京建华的出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中国风险投资有限公司 5,600.00 28.00%
2 盈富泰克创业投资有限公司 4,000.00 20.00%
3 北京市工程咨询公司 4,000.00 20.00%
4 北京拓美投资有限公司 2,400.00 12.00%
5 江苏越城投资有限责任公司 1,200.00 6.00%
6 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
7 山西丰汇达科技有限公司 1,200.00 6.00%
8 北京中投建华投资管理有限公司 400.00 2.00%
合计 20,000.00 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，北京建华的产权控制关系图如下：
北京建华股东穿透表
企业 第三层股东构
第一层股东构成及持股比例 第二层股东构成及持股比例
名称 成及持股比例
北京 中国风险投资有限公司 28% 见中国风投股东穿透表（同上）
1-1-1-91
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
建华 盈富泰克创业投资有限公司
见盈富泰克股东穿透表
创业 20%（以下简称“盈富泰克”）
投资 北京市工程咨询公司 20% 北京市发展和改革委员会
有限 （全民所有制企业） 100%
公司 北京拓美投资有限公司 12%
见北京拓美股东穿透表
（以下简称“北京拓美”）
孙伟龙 75%
宁波德旗投资有限公司 6%
傅亚萍 25%
李海龙 50%
山西丰汇达科技有限公司 6%
尉航 50%
江苏越城投资有限责任公司 夏小柳 80%
6% 殷钦 20%
见中国风投股
北京中投建华投资管理有限
中国风险投资有限公司 100% 东穿透表（同
公司 2%
上）
盈富泰克股东穿透表
企业名 第一层股东构成及持股比 第二层股东构 第三层股东构 第四层股东构成及
称 例 成及持股比例 成及持股比例 持股比例
刘廷儒 20.83%
刘维平 12.50%
周宁 12.5%
刘维锦 12.5%
杜慧来 8.33%
李旼 5.83%
葛亮 5.83%
深圳市鑫海泰投资咨询有 孟春燕 4.17%
限公司 24.15% 陶雪翔 4.17%
盈富泰
赵威 4.17%
克创业
戴雪燕 4.17%
投资有
限公司 高利文 2.50%
朱珠 0.83%
孙一鸣 0.83%
李霄雪 0.42%
张璐 0.42%
中国电子信息产业集团有
国务院 100%
限公司 9.38%
中国普天信息 国务院国有资
中国普天信息产业股份有
产业集团有限 产监督管理委
限公司 9.38%
公司 100% 员会 100%
1-1-1-92
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中国电子信息
彩 虹 集 团 有 限 公 司 中国电子有限
产业集团有限 国务院 100%
9.3846% 公司 100%
公司 100%
广州无线电集团有限公司 广州市人民政
9.38% 府国资委 100%
深圳维卓投资管理有限公 葛文卫 60%
司 9.38% 吉芳丽 40%
云南南天电子信息产业股
份有限公司 9.38% （深圳
证券交易所上市公司，股
票代码 000948）
青岛市人民政
府国有资产监
海信集团有限公司 8.31%
督管理委员会
100%
直属于国家工
中国电子信息产业发展研 业和信息化部
究院 6% 的一类科研事
业单位
中国电子信息
产业集团有限 国务院 100%
公司 72.20%
南京中电熊猫 南京新工投资 南京市人民政府国
熊猫电子集团有限公司
信息产业集团 集团有限责任 有资产监督管理委
5.23%
有限公司 100% 公司 23.69% 员会 100%
江苏省国信资
江苏省人民政府
产管理集团有
100%
限公司 4.12%
北京拓美股东穿透表
企 第一层股东 第二层股东构成 第三层股东 第四层股东构 第五层股东构成
业 构成及持股 及持股比例 构成及持股 成及持股比例 及持股比例
名 比例 比例
称
北 北京航丰园科 北京五环路新纪 北京拓美物 北京航丰园科
京 技发展有限责 元石材市场有限 业管理有限 技发展有限责
拓 任公司 80% 责任公司 80% 公司 20% 任公司 80%
美 北京富顿咨询 北京五环路新纪
投 有限责任公司 元石材市场有限
资 20% 责任公司 80%
有 北京拓美物业管
限 理有限公司 20%
1-1-1-93
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公 北京航丰园 同上
司 科技发展有
限责任公司
80%
北京富顿咨询有 同上
限责任公司 20%
北京五环路新 同上
纪元石材市场
有限责任公司
20%
4、主营业务概况
北京建华主营业务为创业投资及咨询服务。
5、投资的下属企业情况
截至 2018 年 6 月 30 日，北京建华投资的下属企业情况如下：
持股比
序号 被投资企业名称 主营业务
例
1 长春高祥特种管道有限公司 5.1% 特种管道的生产、销售
生产全套燃气、柴油、汽油发动机
2 北京博曼迪汽车科技有限公司 0.78%
EMS 系统控制部件
天津恒实通工程技术发展有限公 节能、环保和安全新材料产品的研发、
3 8.00%
司 生产和销售
4 中海海洋科技股份有限公司 1.40% 鱼粉、鱼油加工
5 青岛华世洁环保科技有限公司 2.56% 锂电池隔膜设备制造
主要从事电能计量、智能用电信息采
6 北京煜邦电力技术股份有限公司 6.03%
集与管理系统研发
7 泉州市功夫动漫设计有限公司 0.86% 动漫设计、制作及动漫信息咨询服务
航天军工产品及相关非标准生产设备
的设计和研发，并通过子公司河北诚
8 北京航天华宇科技有限公司 3.12% 航从事航天飞行器结构件和直属件的
生产加工、协助进行部分缩比导弹研
制型号装配和试验测试服务
生物化学试剂（不含危险品）、多肽及
9 江阴贝瑞森生化技术有限公司 3.33% 蛋白质类医药中间研究、开发、技术
服务和销售；
专业研发、生产和销售包括电子级
10 扬州中天利新材料股份有限公司 5.94% 6N、7N 高纯砷，5N 的高纯氧化铝等
产品在内的高纯材料
青岛蓝海万拓防水防腐材料有限 防水、防腐、保温材料研发；喷涂机
11 19.20%
公司 器的研发；防水材料生产设备的研发
1-1-1-94
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
青岛中科华联新材料股份有限公 汽车用锂电池隔膜成套装备、聚乙烯
12 1.27%
司 塑料电池隔膜板的技术研究
组织文化艺术交流活动、文艺会展舞
13 北京爱尚文化传媒股份有限公司 1.73%
美服务
14 新东方新材料股份有限公司 2.36% 油墨和胶粘剂生产
中科益安医疗科技(北京)股份有 高氮无镍不锈钢药物支架，以及其他
15 1.12%
限公司 手术用产品
铝合金管棒型材及其他铝合金制品，汽车配
16 江苏嘉和热系统股份有限公司 6.17%
件加工，制造
6、最近两年财务情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 21,477.46 21,737.88
总负债 1,163.30 686.68
所有者权益 20,314.16 21,051.20
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 862.80 -141.62
净利润 729.99 -141.62
注：2017 年财务数据已经北京惠明威会计师事务所审计、2016 年财务数据已经北京鼎
中诸和会计师事务所审计
（七）辽宁联盟
1、基本情况
企业名称 辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 沈阳市东陵区创新路 155-5 号 204 室
主要办公地点 沈阳市沈河区地王国际大厦 708
统一社会信用代码 912101120507688511
执行事务合伙人 北京联盟中投投资管理有限公司（委派人：王一军）
成立日期 2012 年 9 月 3 日
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与
经营范围 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上各项法律法规
禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）系依法设立的私募投资基金，基金
编号为 SD5595，成立时间为 2012 年 9 月 3 日，备案时间为 2015 年 5 月 22 日，
主要投资领域为：创业投资。其基金管理人为北京联盟中投投资管理有限公司，
1-1-1-95
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
登记编号为 P1013770。
2、历史沿革
（1）2012 年 9 月，辽宁联盟成立
辽宁联盟由北京联盟中投投资管理有限公司和沈阳煤业（集团）有限责任公
司、辽宁中兴金属物流股份有限公司、沈阳市蓝光自动化技术有限公司、隋舒杰、
周广泉等其他 5 名投资者于 2012 年 9 月共同设立，注册资本为 10,100 万元，北
京联盟中投投资管理有限公司为执行事务合伙人。
辽宁联盟设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 沈阳煤业（集团）有限责任公司 有限合伙人 3,000.00 29.70%
2 辽宁中兴金属物流股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 19.80%
3 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.90%
4 周广泉 有限合伙人 3,000.00 29.70%
5 隋舒杰 有限合伙人 1,000.00 9.90%
6 北京联盟中投投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.99%
合计 10,100.00 100.00%
（2）2013 年 4 月，出资额变更
2013 年 4 月，武汉中投全体合伙人同意沈阳市蓝光自动化技术有限公司增
加出资额至 4,000 万元。本次出资额变更后，认缴出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 有限合伙人 4,000.00 30.53%
2 沈阳煤业（集团）有限责任公司 有限合伙人 3,000.00 22.90%
3 辽宁中兴金属物流股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 15.27%
4 周广泉 有限合伙人 3,000.00 22.90%
5 隋舒杰 有限合伙人 1,000.00 7.63%
6 北京联盟中投投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.76%
合计 13,100.00 100.00%
（3）2014 年 7 月，出资额变更
2014 年 7 月，辽宁联盟全体合伙人同意周广泉退伙，并同意合伙人沈阳市
1-1-1-96
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
蓝光自动化技术有限公司将其在辽宁联盟的 4,000 万元出资额中的 3,000 万元出
资额转让给北京拓美投资有限公司。本次出资额变更后，认缴出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 沈阳煤业（集团）有限责任公司 有限合伙人 3,000.00 29.70%
2 北京拓美投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 29.70%
3 辽宁中兴金属物流股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 19.80%
4 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.90%
5 隋舒杰 有限合伙人 1,000.00 9.90%
6 北京联盟中投投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.99%
合计 10,100.00 100.00%
（4）2016 年 5 月，合伙人名称变更
2016 年 5 月，辽宁联盟全体合伙人同意合伙人辽宁中兴金属物流股份有限
公司企业名称变更为辽宁中兴金属物流有限公司。本次合伙人名称变更后，认缴
出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 沈阳煤业（集团）有限责任公司 有限合伙人 3,000.00 29.70%
2 北京拓美投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 29.70%
3 辽宁中兴金属物流有限公司 有限合伙人 2,000.00 19.80%
4 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.90%
5 隋舒杰 有限合伙人 1,000.00 9.90%
6 北京联盟中投投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.99%
合计 10,100.00 100.00%
（5）2017 年 4 月，出资额变更
2017 年 2 月，辽宁联盟全体合伙人同意将认缴出资额由 10,100 万元减少至
9,600 万元，其中沈阳煤业（集团）有限责任公司减少出资额 148.5 万元，北京
拓美投资有限公司减少出资额 148.5 万元，辽宁中兴金属物流有限公司减少 99
万元，沈阳市蓝光自动化技术有限公司减少 49.5 万元，隋舒杰减少 49.5 万元，
北京联盟中投投资管理有限公司减少 5 万元。本次减资的具体情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 原出资额 减少出资额 新出资额
1 沈阳煤业（集团）有限责任公司 3,000.00 148.50 2,851.50
1-1-1-97
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2 北京拓美投资有限公司 3,000.00 148.50 2,851.50
3 辽宁中兴金属物流有限公司 2,000.00 99.00 1,901.00
4 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 1,000.00 49.50 950.50
5 隋舒杰 1,000.00 49.50 950.50
6 北京联盟中投投资管理有限公司 100.00 5.00 95.00
合计 10,100.00 500.00 9,600.00
2017 年 4 月，辽宁联盟完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，
认缴出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 沈阳煤业（集团）有限责任公司 有限合伙人 2,851.50 29.70%
2 北京拓美投资有限公司 有限合伙人 2,851.50 29.70%
3 辽宁中兴金属物流有限公司 有限合伙人 1,901.00 19.80%
4 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 有限合伙人 950.50 9.90%
5 隋舒杰 有限合伙人 950.50 9.90%
6 北京联盟中投投资管理有限公司 普通合伙人 95.00 0.99%
合计 9,600.00 100.00%
3、股权结构或控制关系
截至 2018 年 6 月 30 日，辽宁联盟的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 沈阳煤业（集团）有限责任公司 有限合伙人 2,851.50 29.70%
2 北京拓美投资有限公司 有限合伙人 2,851.50 29.70%
3 辽宁中兴金属物流有限公司 有限合伙人 1,901.00 19.80%
4 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 有限合伙人 950.50 9.90%
5 隋舒杰 有限合伙人 950.50 9.90%
6 北京联盟中投投资管理有限公司 普通合伙人 95.00 0.99%
合计 9,600.00 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，辽宁联盟的产权控制关系如下表所示：
辽宁联盟股东穿透表
第一层股东构成及 第三层股东构成及
企业名称 第二层股东构成及持股比例
持股比例 持股比例
辽宁联盟中 北京拓美投资有限
见北京拓美股东穿透表
资创业投资 公司 29.7%
企业（有限 沈阳煤业（集团） 辽 宁 省国 有 资产 管理 委员 会
1-1-1-98
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合伙） 有 限 责 任 公 司 80%
29.7% 辽 宁 省社 会 保障 基金 理事 会
20%
房国庆 50%
关琦 25%
辽宁中兴金属物流
申国庆 12.5%
有限公司 19.8%
沈阳鼎熙商务信息咨询有限公
叶凤龙 100%
司 12.5%
隋舒杰 40.60%
李实 31.36%
王武 22.12%
罗曙明 1.70%
张家鸣 1.57%
唐立志 1.05%
沈阳市蓝光自动化
盘宗仁 0.43%
技术有限公司 9.9%
邓泽建 0.29%
刘晓英 0.29%
唐丹华 0.29%
于殿新 0.10%
闵兆恒 0.10%
谢军 0.10%
隋舒杰 9.9%
见中国风投股东穿
中国风险投资有限公司 40%
北京联盟中投投资 透表（同上）
管 理 有 限 公 司 朱世家 24%
0.99% 高群 24%
孙琦 12%
4、主营业务概况
辽宁联盟主营业务为未上市企业的股权投资。
5、投资的下属企业情况
截至 2018 年 6 月 30 日，辽宁联盟投资的下属企业情况如下：
序号 被投资企业名称 持股比例 主营业务
航天军工产品及相关非标准生产设备
的设计和研发，并通过子公司河北诚
1 北京航天华宇科技有限公司 2.50% 航从事航天飞行器结构件和直属件的
生产加工、协助进行部分缩比导弹研
制型号装配和试验测试服务
1-1-1-99
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2 山东三益园林绿化有限公司 1.52% 耐盐碱植物的培育、种植、销售
研发、制造、加工、销售、安装、改
造及维修保养电梯、自动扶梯、自动
3 歌拉瑞电梯股份有限公司 15.70%
人行道及简易升降机及其辅助设备和
零配件
信息化智能武器与弹药的通信与控制
4 安徽钰鑫电子科技有限公司 2.00%
系统
主要从事电能计量、智能用电信息采
5 北京煜邦电力技术股份有限公司 1.08%
集与管理系统
6 泉州市功夫动漫设计有限公司 0.60% 动漫设计、制作及动漫信息咨询服务
凝胶材料技术与应用，包括退热贴、
7 珠海国佳新材股份有限公司 0.87%
化妆品、环保凝胶等
天津恒实通工程技术发展有限公 节能、环保和安全新材料产品的研发、
8 5.90%
司 生产和销售
废轮胎、废润滑油、废塑料、医疗废
9 河南东和环保科技股份有限公司 0.70% 弃物裂解油化、油品蒸馏技术研发及
设备制造
6、最近两年财务情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 9,224.09 9,227.62
总负债 243.13 0.06
所有者权益 8,980.97 9,227.56
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -224.86 -294.55
净利润 -224.86 -294.55
注：2017 年财务数据已经北京惠明威会计师事务所审计、2016 年财务数据已经北京鼎
中诸和会计师事务所审计
7、执行事务合伙人情况
截至 2018 年 6 月 30 日，辽宁联盟的执行事务合伙人为北京联盟中投投资管
理有限公司（委派人：王一军），其相关情况如下：
（1）基本情况
企业名称 北京联盟中投投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 北京市朝阳区吉祥里 208 号 243 室
统一社会信用代码 91110105592396239N
1-1-1-100
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法定代表人 王一军
注册资本 160 万元人民币
成立日期 2012 年 1 月 29 日
投资管理；投资咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、
查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出
具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；
经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
经营范围
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（2）主要业务发展情况
北京联盟中投投资管理有限公司主要业务为投资管理咨询。
（3）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 636.27 3,838.02
总负债 147.61 3,480.74
所有者权益 488.66 357.28
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 236.07 255.67
利润总额 175.17 83.63
净利润 131.38 61.42
注：2017 年财务数据已经北京惠明威会计师事务所审计、2016 年财务数据已经北京鼎
中诸和会计师事务所审计
（4）最近三年注册资本变化情况
北京联盟中投投资管理有限公司成立于 2012 年 1 月，成立时注册资本为 500
万元人民币；2014 年 5 月，注册资本变更为 160 万元，此后注册资本未发生变
更。
（5）下属企业目录
序号 公司名称 持股比例 主营业务
宁波梅山保税港区盟略股权投资合伙
1 0.20% 股权投资及咨询
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鸿略投资合伙企业
2 0.50% 投资管理及咨询
（有限合伙）
1-1-1-101
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3 沈阳中资联盟投资管理有限公司 89.47% 创业投资及管理咨询
辽宁联盟中资创业投资企业（有限合
4 0.99% 创业投资及管理咨询
伙）
5 本溪联盟中投投资管理有限公司 60.00% 投资管理及咨询
（八）曲水汇鑫
1、基本情况
企业名称 曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 403-35 室
主要办公地点 西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 403-35 室
统一社会信用代码 91542200585787506J
执行事务合伙人 北京鼎泰华盈咨询有限公司（委派代表：蒋华良）
成立日期 2007 年 12 月 10 日
高新技术投资；网络企业推广；高新技术推广服务；企业管理咨询；
经营范围 市场营销策划、企业营销策划、贸易咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。】
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）的合伙人出资均为自有资金，
不属于以募集方式设立的私募基金或私募基金管理人。
2、历史沿革
（1）2007 年 12 月，曲水汇鑫前身北京汇鑫成立
曲水汇鑫前身北京汇鑫茂通咨询有限公司成立于 2007 年 12 月，由蒋华良出
资设立，设立时注册资本为 50 万元，均以货币形式出资。北京汇鑫设立时的股
权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 蒋华良 50.00 100.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2012 年 11 月，北京汇鑫更名为西藏汇鑫
2012 年 11 月，北京汇鑫企业名称由北京汇鑫茂通咨询有限公司变更为西藏
山南汇鑫茂通咨询有限公司，并同时完成企业住所的变更。本次变更的具体情况
如下：
1-1-1-102
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
变更项目 变更前内容 变更后内容
名称 北京汇鑫茂通咨询有限公司 西藏山南汇鑫茂通咨询有限公司
北京市朝阳区东土城路 8 号 A 座
住所 山南宾馆
A1F
（3）2012 年 12 月，西藏汇鑫股权变更并改制为山南汇鑫
2012 年 11 月，蒋华良将所持的西藏汇鑫 99%股权（对应 49.5 万元出资额）
转让给吴宏文，同时申请变更西藏汇鑫的注册类型，由西藏山南汇鑫茂通咨询有
限公司变更为西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙），原西藏汇鑫的两位
股东变更为山南汇鑫的两位合伙人，委托蒋华良为执行事务合伙人。
2012 年 12 月，山南汇鑫完成本次变更的工商登记手续。本次变更完成后，
山南汇鑫的认缴出资结构具体情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 蒋华良 普通合伙人 0.50 1.00%
2 吴宏文 有限合伙人 49.50 99.00%
合计 50.00 100.00%
（4）2014 年 12 月，增加认缴出资额至 500 万元
2014 年 11 月，山南汇鑫全体合伙人同意增加认缴出资额 450 万元至 500 万
元，其中蒋华良增加其认缴出资额 4.5 万元至 5 万元，吴宏文增加其认缴出资额
445.5 万元至 495 万元。2014 年 12 月，山南汇鑫完成本次增加出资额的工商变
更登记。本次出资额变更完成后，认缴出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 蒋华良 普通合伙人 5.00 1.00%
2 吴宏文 有限合伙人 495.00 99.00%
合计 500.00 100.00%
（5）2015 年 10 月，合伙人变更
2015 年 10 月，山南汇鑫全体合伙人同意普通合伙人蒋华良退伙，接受北京
鼎泰华盈咨询有限公司新入伙，其入伙投资额为 5 万元，投资比例为 1%；同时
同意北京鼎泰华盈咨询有限公司为山南汇鑫执行事务合伙人，蒋华良为执行合伙
企业事务的委派代表。本次合伙人变更完成后，认缴出资结构如下：
1-1-1-103
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 北京鼎泰华盈咨询有限公司 普通合伙人 5.00 1.00%
2 吴宏文 有限合伙人 495.00 99.00%
合计 500.00 100.00%
（6）2017 年 3 月，企业名称变更
2017 年 3 月，山南汇鑫全体合伙人同意变更企业名称、住所和经营范围等
事宜。本次变更具体情况如下：
变更项目 变更前内容 变更后内容
西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业 曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有
名称
（有限合伙） 限合伙）
西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小
住所 山南市湖南路山南宾馆
企业孵化楼 403-35 室
高新技术投资；网络企业推广；高新
经营贸易咨询；财务咨询；技术推
技术推广服务；企业管理咨询；市场
广服务。（依法须经批准的项目，
经营范围 营销策划、企业营销策划、贸易咨询。
经相关部门批准后方可开展经营
（依法须经批准的项目，经相关部门
活动）
批准后方可开展经营活动。）
3、股权结构或控制关系
截至 2018 年 6 月 30 日，曲水汇鑫的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 吴宏文 有限合伙人 495.00 99.00%
2 北京鼎泰华盈咨询有限公司 普通合伙人 5.00 1.00%
合计 500.00 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，曲水汇鑫的产权控制关系图如下：
曲水汇鑫股东穿透表
企业名称 第一层股东构成及持股比例 第二层股东构成及持股比例
吴宏文 99.00%
曲水汇鑫茂通高新技术合伙
北京鼎泰华盈咨询有限公司
企业（有限合伙） 蒋华良 100%
1.00%
4、主营业务概况
曲水汇鑫主营业务为高新技术投资及管理咨询。
5、投资的下属企业情况
1-1-1-104
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至 2018 年 6 月 30 日，曲水汇鑫投资的下属企业情况如下：
持股比
序号 被投资企业名称 主营业务
例
航天军工产品及相关非标准生产
设备的设计和研发，并通过子公
司河北诚航从事航天飞行器结构
1 北京航天华宇科技有限公司 0.625%
件和直属件的生产加工、协助进
行部分缩比导弹研制型号装配和
试验测试服务
智能科技、软件科技领域内的技
2 南通艾思达智能科技有限公司 0.62% 术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让
数据处理、接受金融机构委托从
事金融信息技术外包服务、金融
3 北京互保天下科技有限公司 1.33%
业务流程外包服务、金融知识流
程外包服务
4 北京益善康科技有限公司 0.80% 健康米的研发、销售
5 广州石贝网络有限责任公司 0.9% 车联网大数据/商业智能领域
6 北京德聚垠和投资中心（有限合伙） 9.21% 金融信息服务
7 北京世纪摇篮网络技术有限公司 0.19% 投资管理和咨询
8 上海带来科技有限公司 1.67% 能源相关和软件行业
应用软件服务（不含医用软件）；
9 北京忠实仆人科技服务有限公司 0.2
软件开发
面向中小企业客户提供基于
10 广州合摩计算机科技有限公司 0.14%
SAAS 平台的人事外包
11 郑州修修软件科技有限公司 1.20% 互联网
以红木作为抵押物的点对点金融
12 深圳市产融贷控股有限公司 1.20%
平台业务
高纯砷和高纯氧化铝的研发、生
13 扬州中天利新材料股份有限公司 2.08%
产、销售与出口
14 北京鸿君利苑餐饮管理有限公司 3.27% 快递送餐
公共关系服务；教育咨询；文化
15 北京创数教育科技发展有限公司 0.99%
咨询；体育咨询
计算机批发；软件开发；数据处
16 广州蓝奥信息科技有限公司 0.34%
理和存储服务
17 北京梦想联盟科贸有限公司 5.00% 卡通人物造型、推广
智能家居、建筑装饰、电力通信
18 相舆科技（上海）有限公司 0.48%
布线
群众体育项目推广；体育项目组
19 哈尔滨极致体育发展股份有限公司 3.12% 织服务；体育宣传服务；体育项
目开发服务
20 湖南盛世龙腾网络科技有限公司 1.00% 网络游戏
1-1-1-105
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
移动应用激励平台，为品牌广告
21 上海威坦信息技术有限公司 4.00%
主提供移动应用广告服务
不孕不育类生物诊断试剂技术研
22 浙江星博生物科技股份有限公司 1.70%
发、产品生产和销售
无形资产评估服务;市场营销策划
23 广东高航知识产权运营有限公司 0.08%
服务;企业总部管理
汽车用锂电池隔膜成套装备、聚
24 青岛中科华联新材料股份有限公司 0.14%
乙烯塑料电池隔膜板的技术研究
三网融合（移动互联网、互联网
和广电网）和社会渠道整合运营
25 北京中彩汇网络科技有限公司 4.1% 为购彩用户提供手机安全购彩服
务，同时开展新彩种研发和运营
业务。
26 中海海洋科技股份有限公司 1.11% 鱼粉、鱼油加工
27 江苏吉星管业科技有限公司 1.67% 特种管道的生产销售
环境检测仪器、仪表的研发、生
28 山东思睿环境设备科技有限公司 1.14% 产、 销售、安装及相关的技术咨
询服务
蛋白质工业纯化，从贻贝（海虹）
29 江阴贝瑞森生化技术有限公司 0.37%
足丝中工业化提取“贻贝粘蛋白”
30 上海半米网络科技有限公司 1.48% 手机游戏开发
31 青岛蓝海万拓防水防腐材料有限公司 0.80% 建筑防水新材料
32 深圳市柠檬网联科技股份有限公司 0.88% 工厂免费 WiFi 布点与运营
土壤修复工程，场地调查及风险
33 上田环境修复股份有限公司 4.09%
评估类咨询
上海丰之沃电子商务科技股份有限公 以积分兑换为核心业务基础的
34 1.95%
司 O2O 便利生活消费服务平台
35 山东三益园林绿化有限公司 2.22% 耐盐碱植物的培育、种植、销售
生产全套燃气、柴油、汽油发动
36 北京博曼迪汽车科技有限公司 0.26%
机 EMS 系统控制部件
单体楼宇污水预处理设施运维与
37 上海富程环保工程有限公司 0.38% 新建整改，废弃油脂收运与初加
工，智能环保在线监控
信息化智能武器与弹药的通信与
38 安徽钰鑫电子科技有限公司 1.35%
控制系统
叠螺式污泥脱水机、超高压弹性
39 上海同臣环保有限公司 0.12% 压榨机和高效纤维滤布滤池等污
泥污水处理设备
动漫设计、制作及动漫信息咨询
40 泉州市功夫动漫设计有限公司 0.26%
服务
废轮胎、废润滑油、废塑料、医
41 河南东和环保科技股份有限公司 0.30% 疗废弃物裂解油化、油品蒸馏技
术研发及设备制造
1-1-1-106
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
动力电池电芯精密结构方案设
42 深圳市瑞德丰精密制造有限公司 0.07%
计、研发、生产与销售业务
锂电池隔膜设备制造、有机废气
43 青岛华世洁环保科技有限公司 0.29%
回收处理相关设备及新材料
44 福建云脉教育科技股份有限公司 0.35% 教育设备研发生产及销售
销售仪器仪表、机械设备、电子
45 北京科普斯特自动化仪表有限公司 4.84%
产品
环保设备、电子机械、机电设备
46 南京永研环保科技有限责任公司 0.33%
的开发、研制、销售
节能、环保和安全新材料产品的
47 天津恒实通工程技术发展有限公司 1.10%
研发、生产和销售
为芯片制造业提供晶圆减薄、分
48 上海技美科技股份有限公司 1.08% 切、键合及分选整体工艺设备解
决方案
机械专业领域内开展四技服务；
制药机械产品、化工机械、食品
49 上海新旭发机械科技有限公司 2.00%
机械、电子产品、仪器仪表生产、
销售
燃气轮机零部件、航空航天零部
件、机械设备、环保设备、金属
50 四川省自贡市海川实业有限公司 0.06%
结构件、纺织机械及化工机械、
锅炉辅机及配件
在线循环水吸垢器的研发、生产
51 武汉新大创新水处理技术有限公司 5.64%
和销售
工业自动化清洗设备、真空干燥
52 深圳市时代高科技设备股份有限公司 0.11%
系统设备、医疗清洗设备
53 康达新能源设备股份有限公司 1.21% 燃油、燃气发动机
54 北京世纪摇篮网络技术有限公司 0.19% 育儿和母婴门户网站
以康复医疗核心设备、康复医疗
解决方案以及康复医疗运维服务
55 广州市三甲医疗信息产业有限公司 0.12%
为一体的康复医疗器械和服务提
供商
针对黑臭河涌进行原位生态修复
56 广东天水生态环境科技有限公司 1.00%
治理
灰树花和中端食用菌产品-银耳的
57 湖南味菇坊生物科技股份有限公司 0.12%
生产与深加工
主要从事电能计量、智能用电信
58 北京煜邦电力技术股份有限公司 0.79%
息采集与管理系统
数码科技，计算机、网络、通信、
信息系统领域内的技术开发、技
59 上海沃橙信息技术有限公司 0.35%
术咨询、技术服务、技术转让、
游戏软件的开发
6、最近两年财务情况
1-1-1-107
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 45,908.23 19,115.63
总负债 40,524.27 13,422.90
所有者权益 5,383.97 5,692.73
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -441.81 20.35
净利润 -441.81 20.35
注：财务数据未经审计
7、执行事务合伙人情况
截至 2018 年 6 月 30 日，曲水汇鑫的执行事务合伙人为北京鼎泰华盈咨询有
限公司（委派代表：蒋华良），其相关情况如下：
（1）基本情况
企业名称 北京鼎泰华盈咨询有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 北京市海淀区知春路 51 号 5 层 5295 室
统一社会信用代码 91110108062815395A
法定代表人 蒋华良
注册资本 10 万元人民币
成立日期 2013 年 2 月 16 日
经济贸易咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经营范围 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）主要业务发展情况
北京鼎泰华盈咨询有限公司主要业务为投资管理咨询。
（3）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 6.99 7.54
总负债 0.00 0.00
所有者权益 6.99 7.54
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -0.55 -0.76
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
净利润 -0.55 -0.76
注：财务数据未经审计
（4）最近三年注册资本变化情况
北京鼎泰华盈咨询有限公司成立于 2013 年 2 月，成立时注册资本为 10 万元
人民币，此后注册资本未发生变更。
（5）下属企业目录
序号 公司名称 持股比例 主营业务
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有
1 1.00% 高新技术投资及管理咨询
限合伙）
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易对方许宝瑞等 8 方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，
本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，
持有上市公司的股份比例为 6.95%，将超过 5%。根据现行有效的《上海证券交
易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员
的情况
截至本报告书签署日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理
人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
自然人股东冯立、陈坤荣系标的公司控股股东兼实际控制人许宝瑞的亲属，
存在关联关系；其中，冯立系许宝瑞配偶冯小玲的弟弟、陈坤荣与许宝瑞系姑表
亲。根据收购管理办法第八十三条的规定，许宝瑞和冯立两名自然人股东构成一
致行动关系。许宝瑞和任文波不构成一致行动关系。
根据武汉中投、北京建华和辽宁联盟签署的关联关系说明，武汉中投、北京
建华和辽宁联盟存在如下关联关系：
（1）武汉中投执行事务合伙人武汉中投建华创业投资管理有限公司对武汉
中投的出资比例为 12.5%，中国风投持有武汉中投建华创业投资管理有限公司
51%的股权。
（2）中国风投持有北京建华 28%的股权，北京中投建华投资管理有限公司
是中国风投全资子公司并持有北京建华 2%的股权，中国风投合计持有北京建华
30%的股权；北京拓美持有北京建华 12%的股权。
（3）辽宁联盟执行事务合伙人北京联盟中投投资管理有限公司对辽宁联盟
的出资比例为 0.99%，中国风投持有北京联盟中投投资管理有限公司 40%的股
权；北京拓美对辽宁联盟的出资比例为 29.70%。
武汉中投、北京建华和辽宁联盟均为中国风险投资有限公司实际控制下的企
业，根据收购管理办法第八十三条的规定，上述三名股东构成一致行动关系。
1-1-1-110
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
八、其他事项说明
根据武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的股东穿透至最终投资人的
资料并经访谈许宝瑞及武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫相关人员，武
汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与标的公司的实际控制人
许宝瑞之间不存在关联关系。
根据对武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的股东穿透核查，并经上
海沪工确认，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与上海沪
工之间不存在关联关系。综上，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最
终投资人与上市公司之间不存在关联关系。
1-1-1-111
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第四节标的公司的基本情况
本次交易的标的资产为航天华宇 100%股权。
一、基本情况
公司名称 北京航天华宇科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 北京市北京经济技术开发区宏达北路 12 号 B 幢三区 128 室
主要办公地点 北京市丰台区三营门警备东路 2 号
法定代表人 许宝瑞
注册资本 1,220.64 万元
实收资本 1,220.64 万元
统一社会信用代码 911103020896864153
成立日期 2013 年 12 月 26 日
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备安装、维
修、租赁（不含行政许可的项目）；设计、委托生产电子产品、
机械设备；计算机系统集成；接受委托从事生产线、软件开发外
经营范围 包服务；销售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
二、历史沿革
（一）航天华宇设立情况
2013 年 12 月 26 日，自然人许宝瑞和任文波共同签署了《北京航天华宇科
技有限公司章程》，发起设立航天华宇，公司注册资本为 1,000 万元，其中，许
宝瑞以货币出资 900 万元，设立时缴付 180 万元；任文波以货币出资 100 万元，
设立时缴付 20 万元。
2013 年 12 月 26 日，航天华宇取得了北京市工商行政管理局核发的注册号
为 110302016631094 的《企业法人营业执照》。航天华宇成立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 许宝瑞 900.00 90.00%
2 任文波 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
2013 年 12 月 26 日，中国建设银行股份有限公司北京隆庆街支行出具了交
1-1-1-112
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
存入资资金报告单，航天华宇发起人许宝瑞、任文波已于同日分别交存 180 万
元、20 万元，共计 200 万元实收资本。
（二）航天华宇历次股权变更情况
1、2014 年 7 月，第一次股权转让
2014 年 7 月 22 日，经航天华宇股东会决议，全体股东一致同意冯立、陈坤
荣加入股东会，同意许宝瑞分别将其 8%的股权（出资额为 80 万元）和 7%的股
权（出资额为 70 万元）转让给冯立和陈坤荣。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
转让方 受让方 转让出资额 转让出资比例
冯立 80.00 8.00%
许宝瑞
陈坤荣 70.00 7.00%
合计 150.00 15.00%
同日，许宝瑞与冯立和陈坤荣签订了相应的股权转让协议。
2014 年 7 月 23 日，航天华宇在北京市工商行政管理局办理了本次股权转让
的变更登记手续。本次股权转让完成后，航天华宇的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 许宝瑞 750.00 75.00%
2 任文波 100.00 10.00%
3 冯立 80.00 8.00%
4 陈坤荣 70.00 7.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2014 年 10 月，增加注册资本至 1,152.58 万元
2014 年 9 月 6 日，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致同意武汉中
投、北京建华、辽宁联盟、西藏山南加入股东会，同意增加注册资本 152.58 万
元至 1,152.58 万元，其中武汉中投出资 1,000 万元，76.29 万元计入注册资本，
占注册资本的 6.62%；北京建华出资 500 万元，38.145 万元计入注册资本，占注
册资本的 3.31%；辽宁联盟出资 400 万元，30.516 万元计入注册资本，占注册资
本的 2.65%；西藏山南出资 100 万元，7.629 万元计入注册资本，占注册资本的
0.66%，增资价格为每注册资本 13.11 元。
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014 年 10 月 28 日，航天华宇在北京市工商行政管理局办理了本次增资的
变更登记手续。本次增资完成后，航天华宇的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 许宝瑞 750.00 65.07%
2 任文波 100.00 8.68%
3 冯立 80.00 6.94%
4 陈坤荣 70.00 6.07%
5 武汉中投 76.29 6.62%
6 北京建华 38.145 3.31%
7 辽宁联盟 30.516 2.65%
8 山南汇鑫 7.629 0.66%
合计 1,152.58 100.00%
2014 年 10 月 28 日，北京振兴联合会计师事务所出具了（2014）京振会验
字第 012 号《验资报告》，航天华宇新增注册资本 152.58 万元，已由武汉中投、
北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫于 2014 年 9 月 16 日前缴足。
3、2017 年 7 月，股东名称变更
2017 年 7 月，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致同意股东“西藏山
南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）”企业名称变更为“曲水汇鑫茂通高新技术
合伙企业（有限合伙）”。本次股东变更后，航天华宇的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 许宝瑞 750.00 65.07%
2 任文波 100.00 8.68%
3 冯立 80.00 6.94%
4 陈坤荣 70.00 6.07%
5 武汉中投 76.29 6.62%
6 北京建华 38.145 3.31%
7 辽宁联盟 30.516 2.65%
8 曲水汇鑫 7.629 0.66%
合计 1,152.58 100.00%
4、2017 年 8 月，增加注册资本至 1,220.64 万元
2017 年 8 月 31 日，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致同意增加注
册资本 68.06 万元至 1,220.64 万元，其中许宝瑞增加认缴注册资本 61.254 万元至
1-1-1-114
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
811.254 万元，任文波增加认缴注册资本 6.806 万元至 106.806 万元。
同日，航天华宇在北京市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。
本次增资完成后，航天华宇的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 许宝瑞 811.254 66.461%
2 任文波 106.806 8.750%
3 冯立 80.000 6.554%
4 陈坤荣 70.000 5.735%
5 武汉中投 76.290 6.250%
6 北京建华 38.145 3.125%
7 辽宁联盟 30.516 2.500%
8 曲水汇鑫 7.629 0.625%
合计 1,220.64 100.00%
2017 年 8 月 25 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字
【2017】第 14022 号《验资报告》，2018 年 4 月 9 日，立信会计师具了信会师
报字【2018】第 ZA90079 号《北京航天华宇科技有限公司注册资本实收情况的
复核报告》，航天华宇新增注册资本 68.06 万元及未缴足注册资本 800 万元，已
由许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣于 2017 年 8 月 25 日前缴足。
本次增资与 2014 年 10 月的两次增资实际为武汉中投、北京建华、辽宁联盟、
山南汇鑫（后更名为曲水汇鑫）四家 PE 机构与航天华宇自然人股东许宝瑞、任
文波、冯立、陈坤荣所签订的《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》以及
《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之补充协议书》中所约定的增
资行为，具体情况如下：
（1）两次增资的背景
2014 年 8 月 18 日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫与航天华宇
以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《北京航天华宇科技有限公司增资扩
股协议》以及《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之补充协议书》
（以下简称“补充协议”），根据约定，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇
鑫将出资 2,000 万元对航天华宇进行增资，对航天华宇增资完成后，航天华宇将
收购河北诚航，使其成为航天华宇的全资子公司。同时约定上述用于收购的款项，
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在河北诚航的原股东（即许宝瑞、冯小玲（许宝瑞之妻）、许佳宇（许宝瑞之子）
三名自然人）取得后以合规及武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫认可的
方式返还至航天华宇，具体方案为： 1,000 万元以许宝瑞或许宝瑞指定人员对航
天华宇增资的方式完成对航天华宇的注资。许宝瑞或许宝瑞指定人员出资 1,000
万元获得航天华宇 68.06 万元注册资本，其余 931.94 万元进入资本公积（其中含
指定任文波出资 100 万元，获得航天华宇 6.806 万元注册资本）。本次增资完成
后，航天华宇的股权结构为：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例
1 许宝瑞 750 61.44%
2 任文波 106.806 8.75%
3 冯立 80 6.55%
4 陈坤荣 70 5.74%
5 许宝瑞或许宝瑞指定人员 61.254 5.02%
6 武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙） 76.29 6.25%
7 北京建华创业投资有限公司 38.145 3.125%
8 辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙） 30.516 2.5%
9 曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙） 7.629 0.625%
合计 1,220.64 100%
根据航天华宇全体股东出具的说明并经核查航天华宇的工商信息，上述
1,000 万元注资款项虽在完成收购河北诚航后已由许宝瑞实际返还至航天华宇，
但该注资行为一直未按上述投资安排的约定及时履行相关出资程序。
2017 年 8 月，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫（山南汇鑫更名
后）与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《关于<北京航天华
宇科技有限公司之增资扩股协议补充协议书>的解除协议》（以下简称“解除协
议”），该协议解除了上述《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之补
充协议书》；但同时约定并确认，上述补充协议解除后，不影响各方按补充协议
中约定的并已由相关股东实际执行的后续增资事项（即航天华宇注册资本由
1,152.58 万元增至 1,220.64 万元）。经解除协议各方确定，上述增资事项的具体
方案最终确定为：河北诚航原股东取得股权转让款后，上述转让款中的 1,000 万
元由许宝瑞及任文波通过对航天华宇补缴出资及增资的方式完成对航天华宇的
注资。其中许宝瑞以 570 万元补足其认缴出资额，剩余 430 万元作为许宝瑞及任
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文波对航天华宇的出资，其中许宝瑞以其中的 387 万元认缴公司注册资本 61.254
万元，剩余资金进入航天华宇资本公积，任文波以其中的 43 万元认缴注册资本
6.806 万元，剩余资金进入航天华宇资本公积，其余股东同意放弃参与本次新增
注册资本的认缴。本次增资完成后，航天华宇股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例
1 许宝瑞 811.254 66.46%
2 任文波 106.806 8.75%
3 冯立 80 6.55%
4 陈坤荣 70 5.74%
5 武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙） 76.29 6.25%
6 北京建华创业投资有限公司 38.145 3.125%
7 辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙） 30.516 2.5%
8 曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙） 7.629 0.625%
合计 1,220.64 100%
（2）对 2017 年最后一次增资的核查情况
经航天华宇全部现有股东的确认，航天华宇股东许宝瑞、任文波在 2017 年
8 月进行的增资系对航天华宇 2014 年 8 月增资扩股时遗留问题的完善；许宝瑞、
任文波对航天华宇的本次增资不存在股份代持安排或特殊目的的突击入股安排
等影响股权清晰或利益输送的情形。航天华宇现有全体股东亦已出具说明，对上
述增资予以明确，不存在股份代持、股权纠纷或者其他影响股权清晰的情形。
根据航天华宇全体股东出具的说明，航天华宇现有股东均确认本次增资入股
为各方协商一致的结果，上述增资系解决航天华宇引入投资者时的历史遗留问
题，不存在股份代持安排或特殊目的的突击入股安排等影响股权清晰或利益输送
的情形；且航天华宇全体股东一致同意关于许宝瑞、任文波本次增资入股的比例
和价格，标的公司股权不存在纠纷或者潜在的纠纷。
综上，独立财务顾问认为：许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自
行持有，航天华宇现有股东目前持有的航天华宇股权不存在股权代持或其他影响
股权清晰的问题。
律师认为：许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自行持有，航天华
宇现有股东目前持有的航天华宇股权不存在股权代持或其他影响股权清晰的问
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题。
截至本报告书签署日，航天华宇的股权结构未发生变化。
三、股权结构及控制关系
（一）航天华宇股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，航天华宇的股权结构图如下：
（二）实际控制人
许宝瑞直接持有航天华宇 66.461%的股权，为航天华宇实际控制人。许宝瑞
的基本情况详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、发行股份及支
付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）许宝瑞”的具体内容。
（三）航天华宇子公司、分公司情况
截至本报告书签署日，航天华宇拥有河北诚航一家子公司，无分公司。河
北诚航是航天华宇的全资子公司，构成航天华宇最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响，按照相关要求披露
如下：
1、基本情况
公司名称 河北诚航机械制造有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 河北省廊坊市固安县工业园区南区
主要办公地点 河北省廊坊市固安县工业园区南区
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法定代表人 许宝瑞
注册资本 1,080 万元
实收资本 1,080 万元
统一社会信用代码 911310225673733771
成立日期 2011 年 1 月 5 日
金属、非金属材料的机械加工、模具制造；精密机械加工，机械
设备制造、维修；光、机、电一体化的自动化设备设计、研发、
制造；技术开发、技术服务；机械设备、电器设备、仪器仪表、
经营范围
钢材、建筑材料（不含砂石料）、五金交电销售；货物进出口；
自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）*
2、历史沿革
（1）河北诚航设立情况
2010 年 12 月 20 日，自然人许宝瑞、冯小玲、许佳宇、赵振凯和北京荣瑞
共同签署了《河北诚航机械制造有限公司章程》，发起设立河北诚航，公司注册
资本为 1,080 万元。其中，许宝瑞以货币出资 885.60 万元，设立时缴付 177.12
万元；冯小玲以货币出资 86.40 万元，设立时缴付 17.28 万元；许佳宇以货币出
资 21.60 万元，设立时缴付 4.32 万元；赵振凯以货币出资 21.60 万元，设立时缴
付 4.32 万元；北京荣瑞以货币出资 64.80 万元，设立时缴付 12.96 万元。剩余出
资于 2012 年 12 月 27 日前缴付。
2011 年 1 月 5 日，河北诚航取得了固安县工商行政管理局核发的注册号为
131022000010987 的《企业法人营业执照》。河北诚航成立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资类型 出资比例
1 许宝瑞 885.60 货币 82.00%
2 冯小玲 86.40 货币 8.00%
3 许佳宇 21.60 货币 2.00%
4 赵振凯 21.60 货币 2.00%
5 北京荣瑞 64.80 货币 6.00%
合计 1,080.00 - 100.00%
2010 年 12 月 29 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润
（验）字【2010】-224951 号《验资报告》，各发起人已将首期出资 216 万元于
2010 年 12 月 28 日前缴足。
2012 年 12 月 3 日至 12 月 18 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司
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出具了京润（验）字【2012】-220360 号、【2012】-220354 号、【2012】-220357
号验资报告，各股东已将剩余出资 864 万元于 2012 年 12 月 18 日前缴足。
（2）河北诚航历次股权变更情况
①2014 年 8 月第一次股权转让
2014 年 7 月 30 日，经河北诚航股东会决议，全体股东一致同意北京荣瑞及
赵振凯退出股东会，其中北京荣瑞将其 6%的股权（出资额为 64.80 万元）转让
给许宝瑞；赵振凯将其 2%的股权（出资额为 21.60 万元）转让给许宝瑞。同日，
北京荣瑞、赵振凯分别与许宝瑞签订了相应的股权转让协议。
2014 年 8 月 29 日，河北诚航在固安县工商行政管理局办理了本次股权转让
的变更登记手续。本次股权转让完成后，河北诚航的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 许宝瑞 972.00 90.00%
2 冯小玲 86.40 8.00%
3 许佳宇 21.60 2.00%
合计 1,080.00 100.00%
②2015 年 1 月第二次股权转让
2014 年 12 月 15 日，经河北诚航股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞、
冯小玲、许佳宇退出股东会。其中许宝瑞将其 90%的股权（出资额为 972.00 万
元）以 972.00 万元转让给航天华宇；冯小玲将其 8%的股权（出资额为 86.40 万
元）以 86.40 万元转让给航天华宇；许佳宇将其 2%的股权（出资额为 21.60 万元）
以 21.60 万元转让给航天华宇。
2014 年 12 月 16 日，许宝瑞、冯小玲、许佳宇与航天华宇分别签订了相应
的股权转让协议。
2015 年 1 月 13 日，河北诚航在固安县工商行政管理局办理了本次股权转让
的变更登记手续。本次股权转让完成后，河北诚航的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 航天华宇 1,080.00 100.00%
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合计 1,080.00 100.00%
2016 年 3 月 23 日前，航天华宇已将所有转让款项 1,080 万元转让给原股东。
本次股权转让的转让价格及定价方式如下：
转让时间 交易对方 受让方 转让股权比例 转让价格 定价方式
许宝瑞 90.00% 972.00 万元
2014 年 12 月 实缴出资金
冯小玲 航天华宇 8.00% 86.40 万元
15 日 额
许佳宇 2.00% 21.60 万元
本次交易系同一控制下的企业合并，本次交易前，许宝瑞为航天华宇、河
北诚航的实际控制人，冯小玲、许佳宇为许宝瑞的近亲属，构成一致行动人关
系。本次股权转让有助于标的公司避免同业竞争并完善业务体系。
本次股权转让为武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫对航天华宇及
河北诚航合并主体进行整体增资的必要步骤，武汉中投、北京建华、辽宁联
盟、曲水汇鑫增资航天华宇的具体情况参见本节之“二、历史沿革”之“（二）
航天华宇历次股权变更情况”。
截至本报告书签署日，河北诚航的股权结构未发生变化。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，河北诚航为航天华宇全资子公司，无子公司或分公司。
4、资产权属情况
河北诚航的资产权属情况参见本节“五、主要资产、负债和对外担保情
况”。
5、主营业务情况
河北诚航为标的公司主要生产经营子公司，其主营业务参见本节“六、主
营业务情况”。
6、最近两年一期的主要财务数据
经立信会计师审计，河北诚航报告期内主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表数据 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
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日 日
流动资产 9,015.83 8,228.12 5,877.86
非流动资产 6,936.70 7,108.03 5,927.53
资产合计 15,952.54 15,336.15 11,805.39
流动负债 4,372.28 4,379.29 4,627.75
非流动负债 - - -
负债合计 4,372.28 4,379.29 4,627.75
股东权益合计 11,580.25 10,956.86 7,177.64
利润表数据 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,007.36 8,953.75 5,030.48
营业利润 618.04 3,937.82 1,413.26
利润总额 603.08 4,454.21 1,413.47
净利润 623.39 3,779.21 1,194.87
现金流量表数据 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -548.96 1,429.77 -43.96
投资活动产生的现金流量净额 -89.39 -1,087.32 -1,806.08
筹资活动产生的现金流量净额 -36.29 -86.48 1,093.22
现金及现金等价物净增加额 -674.64 244.49[注] -756.82
注：2017 年公司因采购海外设备造成汇率变动对现金及现金等价物影响-11.48 万元
7、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，河北诚航不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年内，河北诚航不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
9、资本公积的清理情况
河北诚航原资本公积为 5,978.48 万元，资本公积清理后确认金额为 3,743.71
万元，作为会计差错调减金额为 2,234.77 万元。河北诚航原资本公积是 2014 年
末从其他应付原股东许宝瑞、任文波的款项结转而来，该事项河北诚航与原股东
未签署任何书面协议及合同，其中其他应付款股东许宝瑞及任文波转作资本公积
分别为 5,380.63 万元、597.85 万元。此次对转作资本公积的其他应付股东款项进
行清理，发现存在会计差错，以及原股东许宝瑞、任文波对转作资本公积的事项
重新签订协议，并确认转作资本公积的金额，标的公司作为会计差错进行了调整
处理。具体情况如下：
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单位：万元
其他应付款形成金
原账面转作资本 清理确认资本公
项目 额（截至 2014 年 12 调整金额
公积 积
月 31 日）
股东无偿转入固定资产 2,635.66 2,635.66 1,384.61 -1,251.05
股东代付土地款项 559.10 559.10 559.10
股东代付房屋建筑物工程 1,720.00 1,720.00 1,800.00 80.00
款
股东代付材料款项及往来 364.06 364.06 -364.06
款项
其他 584.79 699.66 -699.66
合计 5,863.61 5,978.48 3,743.71 -2,234.77
根据河北诚航清理情况及股东确认情况，将原股东投入的机器设备等固定资
产、以及代垫土地款及房屋建筑物工程款，上述投入作为股东许宝瑞、任文波的
资本投入，作为资本公积确认，转作资本公积的金额以原股东实际购置固定资产
所支付款项及实际代垫土地款、工程款金额进行确认。其他未转作资本公积的调
回其他应付款进行清理调整，确认股东往来款为-364.06 万元，其他清理作会计
差错处理。资本公积调整会计处理如下：
借：固定资产—机器设备-1,251.05 万元
借：固定资产—房屋及建筑物 80.00 万元
贷：资本公积—资本溢价-2,234.77 万元
贷：其他应付款—原股东许宝瑞、任文波 1,063.72 万元
此项资本公积会计差错调整，对标的公司财务报表具体影响如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月影响
财务报表项目 2017 年影响金额 2016 年影响金额
金额
固定资产原值 -1,171.05 -1,171.05 -1,171.05
固定资产累计折旧 -513.98 -441.19 -299.62
资本公积 -2,234.77 -2,234.77 -2,234.77
其他应付款 478.93 478.93 478.93
净利润（税后） 61.87 120.34 127.34
未分配利润 1,044.15 944.83 824.49
综上所述，会计师认为：河北诚航调减资本公积按会计差错进行会计处
理，会计处理符合会计准则相关要求，上述测算的财务报表影响金额可以确
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认。
2018 年 3 月 13 日，固安县国家税务局征收服务分局出具证明：河北诚航机
械制造有限公司 2014 年底前因股东捐赠计入资本公积事项，符合《关于企业所
得税应纳税所得额若干问题的公告（国家税务总局公告 2014 年第 29 号）》相关
规定，因此对该事项形成的资本公积不予征收企业所得税。
10、本次承诺业绩情况
在航天华宇收购河北诚航之前，航天华宇与河北诚航的控股股东及实际控
制人均为自然人许宝瑞。2014 年 12 月航天华宇收购河北诚航，该交易业务系同
一控制下企业合并，合并不产生商誉。河北诚航被收购后，成为航天华宇的全
资子公司，于 2014 年 12 月纳入航天华宇的合并报表合并范围，若河北诚航在业
绩承诺期间若发生其他资产减值，也将对航天华宇的业绩承诺产生影响。因
此，航天华宇承诺业绩中包含河北诚航在业绩承诺期间可能发生的其他资产减
值损失。
（四）公司章程中可能存在对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议
1、公司章程中对本次交易产生影响的情况
截至本报告书签署日，交易对方合计持有航天华宇 100%股权，航天华宇
《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理
权和收益权等相关协议或者其他安排。
2、可能对本次交易产生影响的相关投资协议
2014 年 8 月 18 日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫与航天华宇
以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《北京航天华宇科技有限公司增资扩
股协议》和《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之补充协议书》，
对航天华宇的股权作出了维持和转让限制：
“1、股权维持：除为符合首次公开发行上市条件外，公司在获得投资人书
面认可之前不会出售、转让或者抵押其在各子公司的股权。
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“2、转让限制：从本补充协议生效之日起至实现合格的首次公开发行上市
为止，承诺人（许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣）在获得投资人书面认可之前不
会出售或转让其持有的公司股权。当承诺人准备对外出售其拥有的股权导致其
丧失对乙方（航天华宇）的控制权时，乙方及承诺人须经投资人书面同意，且投
资人有权要求优先以与承诺人相同的条件向潜在购买者出售股权。本条限制不
适用于承诺人对公司管理层持股公司的股权转让行为。
“3、承诺人承诺，投资人完成投资后，新的投资者进入的投资价格不得低
于投资人的投资价格。但承诺人对公司管理层持股公司的股权转让行为除外。”
由于上述协议条款存在将会对本次交易形成障碍，经上市公司与各方友好
协商后，2017 年 8 月 31 日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫（山南
汇鑫更名后）与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《关于<北
京航天华宇科技有限公司之增资扩股协议补充协议书>的解除协议》（以下简称
“解除协议”），各方明确放弃补充协议所赋予的各项权利及义务，并放弃追索任
何一方违约、要求损害赔偿或基于约定产生的类似主张的权利，该协议不再对
双方具有法律约束力。
经签署《解除协议》，已不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）经营管理团队的安排
本次交易完成后，标的公司将成为上海沪工的全资子公司。标的公司的股
权交割完成后，标的公司设置董事会，由 3 名董事组成，其中 2 名董事人选由上
海沪工委派；1 名董事人选由转让方许宝瑞推荐；董事长人选由上海沪工决定。
标的公司将设置 1 名监事，由上海沪工委派。
本次交易完成后，标的公司设总经理一名，由许宝瑞担任；且许宝瑞将兼
任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名，其中一名副总经理由任
文波担任，另一名副总经理由上海沪工委派。航天华宇的财务负责人由上海沪
工另行委派。
上海沪工同意继续由许宝瑞担任航天华宇总经理全面负责航天华宇的运营
管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，上海沪工承诺许宝瑞在航
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
天华宇任职期间保持航天华宇现有运营管理模式和各项管理政策不变，现有员
工薪酬福利政策不变，现有人事体制不变，最大限度地发挥优秀员工对航天华
宇的作用，同时根据上海沪工的管理要求，进一步改进上述各项制度。
（六）不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，航天华宇不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，航天华宇不存在对本次交易造成实质性障碍的出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
五、主要资产、负债和对外担保情况
（一）主要资产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
累计折旧/累计
项目 账面原值 账面净值 成新率
摊销
固定资产 5,197.82 1,245.28 3,952.54 76.04%
房屋及建筑物 2,358.19 260.94 2,097.25 88.93%
机器设备 2,665.82 849.90 1,815.92 68.12%
运输设备 61.13 55.55 5.58 9.13%
办公设备及电
112.68 78.89 33.80 29.99%
子设备
无形资产 801.71 76.11 725.60 90.51%
土地使用权 794.66 71.52 723.14 91.00%
专利权 7.06 4.60 2.46 34.88%
合计 5,999.54 1,321.40 4,678.14 77.98%
注：数据差异系四舍五入引起
1、主要固定资产
（1）房屋及建筑物
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司的房屋及建筑物情况如下：
1-1-1-126
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 建造方 地址 竣工日期 具体内容
北京金鹏伟业建筑工程 河北省固安工业园区内、兴
1 2012/8/1 厂房
有限公司 民道南侧
北京金鹏伟业建筑工程 河北省固安工业园区内、兴 办公楼等配套
2 2013/5/31
有限公司 民道南侧 设施
注：上述自建房屋的房产证尚未取得，正在办理中。
（2）机器设备
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司主要机器设备的具体情况如下表所示：
单位：万元
序
名称 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
号
1 5000KVA 变压器 245.93 87.61 158.32 64.37%
2 数控加工中心-五轴 231.67 96.29 135.38 58.44%
3 重型数控卧式车床 167.63 54.74 112.89 67.34%
4 数控龙门铣床 178.89 74.35 104.54 58.44%
5 数控车床 100.85 5.59 95.27 94.46%
6 自建加工中心五台 83.90 14.61 69.29 82.58%
7 数控铣床加工中心 105.59 43.88 61.70 58.44%
8 数控铣床加工中心 88.40 36.74 51.66 58.44%
9 数控龙门铣床 84.00 34.91 49.09 58.44%
10 全位置管焊机 43.42 5.16 38.26 88.13%
11 立式加工中心 38.89 3.39 35.50 91.29%
12 自建加工中心 38.89 3.69 35.19 90.50%
13 数控双柱坐标镗床 57.00 23.69 33.31 58.44%
14 变压器 45.81 17.04 28.76 62.79%
15 立式加工中心 39.00 16.21 22.79 58.44%
16 立式加工中心 33.76 14.17 19.60 58.04%
17 立式车床 31.50 13.09 18.41 58.44%
18 数控车床 18.38 1.89 16.48 89.71%
19 立式加工中心 28.21 11.83 16.37 58.04%
20 加工中心 28.00 11.64 16.36 58.44%
21 立式车床 25.50 10.60 14.90 58.44%
22 立式加工中心 20.09 7.47 12.61 62.79%
23 立式加工中心 20.09 7.47 12.61 62.79%
24 桥式起重机 20.00 7.44 12.56 62.79%
25 加工中心-加群机床 17.95 7.46 10.49 58.44%
26 加工中心-加群机床 17.95 7.46 10.49 58.44%
27 立式铣床 17.86 7.50 10.37 58.04%
1-1-1-127
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2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司土地使用权情况如下：
土地使用 使用权
地址 面积（㎡） 终止日期 用途
权人 类型
河北省固安工业园区内、兴民 工业用
河北诚航 21,762.50 出让 2063/9/26
道南侧 地
（2）专利
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司拥有专利的具体情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
号
1 航天华宇 一种可控温度式热焊机 实用新型 ZL201520061866.3 2015/1/29
2 航天华宇 一种多工位自动化旋转台 实用新型 ZL201520061822.0 2015/1/29
3 航天华宇 一种改进的麦克风装置 实用新型 ZL201520369987.4 2015/6/2
4 航天华宇 一种扬声器 实用新型 ZL201520369973.2 2015/6/2
一种螺丝自动上料并旋紧
5 航天华宇 实用新型 ZL201520403353.6 2015/6/12
装置
6 航天华宇 一种拨片机 实用新型 ZL201520474334.2 2015/6/30
7 河北诚航 一种包装膜上料张紧装置 实用新型 ZL201520061907.9 2015/1/29
一种膜包装机切膜接料步
8 河北诚航 实用新型 ZL201520061848.5 2015/1/29
进装置
9 河北诚航 一种电加热切膜装置 实用新型 ZL201520061868.2 2015/1/29
一种用于水下作业的变行
10 河北诚航 实用新型 ZL201520061909.8 2015/1/29
程快速移动机构
11 河北诚航 一种封口转向装置 实用新型 ZL201520165971.1 2015/3/23
12 河北诚航 一种便携式热风机 实用新型 ZL201520218113.9 2015/4/10
13 河北诚航 一种手机天线压实装置 实用新型 ZL201520216749.X 2015/4/10
一种点胶机用翻转加热装
14 河北诚航 实用新型 ZL201520231779.8 2015/4/17
置
一种可加大 Z 轴行程的双
15 河北诚航 实用新型 ZL201520369975.1 2015/6/2
丝杆整体式给进机构
16 河北诚航 一种可编程控制器 实用新型 ZL201520369760.X 2015/6/2
3、资产权属瑕疵和抵押情况
（1）标的公司及其子公司土地、房产的具体情况
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司经营所用土地、房产如下：
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1）土地使用权
2013 年 12 月 20 日，河北诚航取得了河北省固安县人民政府颁发的土地使
用权证（土地使用权证号：固国用（2013）第 040085 号），具体情况如下：
土地使用 使用权
地址 面积（㎡） 终止日期 用途
权人 类型
河北省固安工业园区内、兴民 工业用
河北诚航 21,762.50 出让 2063/9/26
道南侧 地
截至本报告书签署日，为获取短期借款，河北诚航将该土地使用权抵押给沧
州银行股份有限公司固安支行。最高额融资额度人民币 1,100 万元，最高额融资
期限自 2016 年 10 月 24 日至 2021 年 10 月 23 日止，同时河北诚航及航天华宇、
航天华宇实际控制人许宝瑞为该最高额融资提供连带责任保证担保。至本报告书
签署日，该项最高融资项下的短期流动资金借款为人民币 1,100 万元。
2）房屋及建筑物
①河北诚航的自建房屋
序号 建造方 地址 竣工日期 具体内容
北京金鹏伟业建筑工程 河北省固安工业园区内、兴
1 2012/8/1 厂房
有限公司 民道南侧
北京金鹏伟业建筑工程 河北省固安工业园区内、兴 办公楼等配套
2 2013/5/31
有限公司 民道南侧 设施
注：上述自建房屋的房产证尚未取得，正在办理中。
河北诚航存在未批先建的情形，且该部分自建房产尚未取得产权证。为取得
上述房产权证，河北诚航已进行相关补办手续，房产权证正在办理过程中。截至
本报告书签署日，河北诚航该处房产已按相关规定办理完成建设项目备案手续，
并补办了环评程序、取得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。目前标
的公司已经在积极和相关部门协调办理相关房屋所有权证。
2018 年 4 月 2 日，河北固安工业园区管理委员会出具证明：目前河北诚航
位于河北省固安工业园区内、兴民道南侧的生产经营用房尚未取得房屋不动产权
证。为取得上述不动产权证，河北诚航目前正在与我单位沟通，建筑工程施工许
可证、消防备案、规划验收、竣工验收、消防验收等相关证照及批准文件正在办
理过程中。河北诚航就上述房产取得相关不动产权证不存在实质性障碍。
1-1-1-129
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2018 年 7 月 25 日，固安县城乡规划局出具证明：目前河北诚航位于河北省
固安工业园区内、兴民道南侧的生产经营用房已按相关规定取得了建设用地规划
许可证及建设工程规划许可证，实际建设与方案一致，本单位不会对该公司或该
公司上述建筑物进行行政处罚。
2018 年 7 月 27 日，固安县国土资源局出具说明：截至本说明出具之日，河
北诚航机械制造有限公司尚未向我局申请办理不动产登记。待项目提交全部资料
后，我局将依法依归办理该项目不动产登记手续。
2018 年 7 月 27 日，固安县住房和城乡建设局出具情况说明：截至说明出具
之日，河北诚航尚待办理建筑工程施工许可证。待项目提交全部资料后，我局将
依照相关规定审核并办理该项目施工许可手续。
上述权属瑕疵形成系当时河北诚航所在园区招商引资过程中的历史遗留问
题，针对上述权属瑕疵可能导致的负债，标的公司实际控制人许宝瑞承诺：如果
因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天华宇及其子公司无法正常使用
上述建筑物，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政
府部门处以行政处罚，本人将承担赔偿责任，对航天华宇及其子公司所遭受的一
切经济损失予以足额赔偿。
②租赁房屋情况
序
出租方 承租方 地址 租赁到期日 用途
号
北京亦庄置业 北京市经济技术开发区宏达
1 航天华宇 2019/3/15 办公
有限公司 北路 12 号 B 幢三区 128 号
北京市丰台区科研生产区警 临时仓
航天万源实业
2 航天华宇 备东路 2 号（万源快餐东侧） 2018/12/31 储、售后
公司
平房室 服务
航天万源实业 北京市丰台区一院科研生产
3 航天华宇 2018/12/31 办公
公司 区三营门小楼一层、三层
仓储和
河北立高公司固安县工业园
固安展业兴昌 简单的
区厂区内由北向南第 2 号车间
4 机电设备制造 河北诚航 2018/11/18 安装或
50%场地和第 3 号车间的全部
有限公司 拆卸工
场地
作
注：航天华宇向航天万源实业公司租赁的两处房产，航天万源实业公司未能提供有效权
属证明，河北诚航向固安展业兴昌机电设备制造有限公司租赁的房产尚未取得不动产权证。
1-1-1-130
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A.向航天万源实业公司租赁的房屋
根据航天华宇出具的说明，航天华宇的生产经营活动主要系通过其全资子公
司河北诚航进行，河北诚航利用其位于河北固安的自有土地上自建有生产厂房和
配套办公用房用于日常生产经营活动，航天华宇的上述租赁瑕疵并不会影响航天
华宇及河北诚航的生产经营。
此外，上述房产的用途主要为标的公司办公、临时仓储及售后服务。该等用
途对于房产并无特殊要求，在需要停用和搬迁时较易在短时间内找到符合要求的
可替代租赁房产。报告期内，航天华宇与出租方合作关系良好，合同正常履约至
今未存在纠纷或第三方纠纷。
同时标的公司实际控制人许宝瑞已就上述事项出具相关承诺，确认上述情形
不会对标的公司的生产经营产生实质性重大影响。如果因第三人主张权利或行政
机关行使职权导致航天华宇无法正常使用前述房产，则由此产生的搬迁或影响正
常经营导致的经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政府部门处以行政处罚，
一律由其承担；如果航天华宇先行垫付的，则许宝瑞将对航天华宇因此所遭受的
一切经济损失予以足额赔偿。
B.向固安展业兴昌机电设备制造有限公司（以下简称“展业兴昌”）租赁的
房屋
经核查，标的公司向展业兴昌租赁的厂房位于固安工业园区（注：位于固安
工业园区兴民道北侧，与河北诚航的自建厂房位于同一工业园区），上述房屋尚
未取得不动产权证。
根据河北诚航出具的说明，上述房产的部分面积已转租给客户 1 及客户 2，
剩余面积主要用于为河北诚航进行仓储、简单的安装或拆卸工作，该类工作对于
房产本身并无特殊要求，在需要停用和搬迁时较易在短时间内找到符合要求的可
替代租赁房产。报告期内，河北诚航与出租方合作关系良好，合同正常履约至今
未存在纠纷或第三方纠纷。
此外，根据展业兴昌提供的土地所有权证并经实地走访上述房屋及访谈展业
兴昌相关人员，上述房屋所占土地所有权人系属于河北立高园林绿化工程有限责
1-1-1-131
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任公司（以下简称“立高园林”）所有，地上建筑物亦属于立高园林所有。
根据河北诚航与展业兴昌签署的《场地租赁协议》及出具的说明，针对上述
向河北诚航转租的场地，展业兴昌享有合法、独立的转租权，甲方有权将租赁场
地在约定期限内出租给河北诚航使用并取得所有的收益，同时租赁协议的签署不
需要另外取得立高园林的许可或授权。如违反上述合同规定的义务，其将承担相
关违约责任。
同时，展业兴昌亦已出具说明：上述租赁场地系本公司依法租赁取得的房产，
享有合法、独立的转租权，本公司有权将租赁场地在约定期限内出租给河北诚航
并取得相关收益，上述租赁事宜已经房产权利人河北立高园林绿化工程有限责任
公司同意；该场地除未取得房产证外，不存在其他任何影响河北诚航正常使用该
处房产的事项，同时同意河北诚航将上述房产转租给其他任何第三方，并保证河
北诚航的上述转租行为已取得房产权利人的同意；租赁期内，若因本公司未能保
证本说明所述事项而导致河北诚航遭受损失的，本公司愿承担相应的违约责任。
标的公司实际控制人许宝瑞已就上述事项出具相关承诺，确认上述情形不会
对标的公司的生产经营产生实质性重大影响。如果因第三人主张权利或行政机关
行使职权导致河北诚航无法正常使用前述房产，则由此产生的搬迁或影响正常经
营导致的经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政府部门处以行政处罚，一律
由其承担；如果河北诚航先行垫付的，则许宝瑞将对河北诚航因此所遭受的一切
经济损失予以足额赔偿。
③对外出租
序
承租人 地址 租赁到期日 用途
号
固安经济开发区南区兴民道 2018 年 4 月 从事军品科研生产及与之
1 客户 4
加工生产厂区 29 日 相关的配套办公生活
固安经济开发区南区兴民道 2018 年 4 月 用于军品科研生产及与之
2 客户 16
加工生产厂区 29 日 相关的配套办公生活
固安经济开发区南区兴民道 2018 年 7 月 9
3 客户 16 职工的配套生活及办公
加工生产厂区 日
2017 年 12 月 仓储、办公等法律法规允许
4 客户 2 固安工业园区南区兴民道
31 日 的经营范围
2018 年 11 月 仓储、办公等法律法规允许
5 客户 1 固安工业园区南区兴民道
10 日 的经营范围
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注 1：序号 1、2、3、4 的合同目前已租赁到期，根据公司出具的说明，上述房屋实际
上仍继续由客户 4、客户 16、客户 2 租赁使用，续租合同尚在洽谈中。
注 2：序号 4 和 5 的出租房屋系河北诚航向固安展业兴昌机电设备制造有限公司租赁取
得。
（2）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：标的公司及其子公司存在一处经营房产尚未获
得房产证的情形，一处土地存在抵押借款的情形，两处租赁房产存在出租方未
能提供有效权属证明，一处租赁房产尚未取得不动产证的情形，除上述情形
外，标的公司及其子公司土地、房产权属清晰。河北诚航正积极推进房产证的
办理手续，固安县国土资源局、河北固安工业园区管理委员会、固安县城乡规
划局、固安县住房和城乡建设局已就上述事项出具相关证明，标的公司实际控
制人亦已出具相关承诺，通过相关安排上述权属瑕疵的存在对标的公司生产经
营的影响已大幅降低，不会对标的公司生产经营和本次重组产生实质性障碍。
（二）主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 1,100.00 29.66%
应付票据及应付账款 706.03 19.04%
预收款项 623.90 16.82%
应付职工薪酬 187.44 5.05%
应交税费 218.06 5.88%
其他应付款 873.64 23.55%
其他流动负债 - -
流动负债合计 3,709.06 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 3,709.06 100.00%
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保情况。
1-1-1-133
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（三）不存在其他妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
六、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务情况
航天华宇主营业务是航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并
通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分
缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。
河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，是军工资质齐全的军工
类生产企业。主营业务是航天军工产品零部件的生产，主要从事航天飞行器结构
件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试服务，是我国多家航天军
工单位的装备零部件制造服务商，其制造的部件主要为飞行器的结构件和直属
件。另外，河北诚航还为北京地铁车辆装备有限公司提供金属管线加工等民品服
务。
飞行器指在大气层内或大气层外空间飞行的器械。具体而言，飞行器分为三
类：航空器、航天器、导弹及火箭。标的公司主要针对导弹及火箭展开相关业务。
按产品类型分类，河北诚航的产品主要分为军品和民品；按生产模式划分，
可主要分为来料生产业务和自购料生产业务。
2、主要产品及服务
标的公司的主要产品及服务具体如下：
1）军品
A.结构件加工
结构件是构成飞行器骨架和气动外形的主要组成部分，如导弹弹体和火箭箭
体等。
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B.直属件加工
直属件指导弹和火箭内部连接各个设备，并将其固定在弹体、箭体内部的重
要零件，由于各种飞行器的设备布局位置各不相同，机械接口各异，因此直属件
种类繁多，形状各异，生产加工的精密性和准确性将直接影响飞行器的总装工作。
河北诚航通过精密设备加工、热处理、特种焊接、组合装配等技术手段，形成了
以钛合金、铝合金、钢材料、复合材料等为加工对象的装备零部件综合制造体系。
C.在研制新型缩比导弹过程中协助进行生产、部分装配及试验
对于预研缩比试验类产品及在研外贸型号，河北诚航主要开展协助生产、生
产加工、部分装配及试验测试服务。以飞行器为例，在某缩比试验型号完成前期
设计和研发后，河北诚航即开始试验弹结构件和直属件的生产加工，并负责部段
组装和弹体总装，最后配合客户一起开展试验弹的各项测试、调控和论证，直到
取得最终试验数据。通过参与型号预研的生产试验，河北诚航一方面可以积累总
体设计经验；另一方面在预研型号投入量产后，河北诚航将可以获得生产订单上
的天然优势。在协助进行导弹研制过程中，河北诚航还参与部分试验器械、车辆
的研发、生产和组装。
上述缩比导弹的试验中，标的公司部分外贸出口型产品的研发、设计、评审
工作已到收尾阶段，标的公司参与的两种产品已经开始进入工艺施工以及后续生
产试验阶段。
D.其他产品
河北诚航还提供生产及装配过程中所需的各类模具、工具、夹具、型架、架
车等，这些产品精度要求高、结构复杂、技术先进，使河北诚航建立起涵盖军品
零部件与工装设计、制造、试验、新工艺为一体的价值链。
由于标的公司业务类型特殊，其产品具有以下特点：
特点 具体描述
标的公司的产品以快速响应客户需求为主，不同类型、阶段的产品要求各
小批量 不相同，规模较小。以参与协助飞行器试验为例，由于正处于飞行器试验
阶段，客户会不断优化飞行器内部结构和外部造型。
标的公司产品往往需要根据客户提供的设计图纸和标准进行生产，客户要
非标准件
求的不同将导致无法形成标准产品。
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由于飞行器的结构件和直属件直接影响导弹的战术性能指标和总装工作
高精度
的顺利进行，对构件的要求较高。
2）民品
除军品业务外，标的公司结合自身的生产加工能力，也对外承接部分小批
量的生产加工业务，例如，标的公司为北京地铁车辆装备有限公司提供管路系
统和其他零配件的加工服务。
标的公司本身从事非标准件的生产加工业务，拥有大型复合材料加工、重
要零部件生产加工的业务实力，具备按照客户提供的设计图纸加工相应产品的
生产能力。因此，标的公司从事北京地铁车辆装备有限公司管路系统生产具有
关联性和合理性。
北京地铁车辆装备有限公司基本情况如下：
公司名称 北京地铁车辆装备有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 北京市丰台区苇子坑 23 号
法定代表人 卢西伟
注册资本 129,884.41 万元
统一社会信用代码 91110000101116328H
成立日期 1979 年 8 月 21 日
制造城市轨道交通车辆、设备、配件；设计、维修、销售城市轨道
交通车辆、设备、轨道检查车、灯箱、吸收装置、钢结构产品；上
述产品的售后服务；城市轨道交通车辆的技术开发、技术咨询、技
经营范围 术培训、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。(企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
注 1：以上资料来自国家企业信用信息公示系统。
注 2：北京地铁车辆装备有限公司是北京市基础设施投资有限公司的控股孙公司，后
者为北京市人民政府出资设立的国有独资公司。
报告期内，标的公司来源于北京地铁车辆装备有限公司的收入情况如下：
单位：万元
收入 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
北京地铁车辆装备有
- 193.43 409.97
限公司
报告期内，北京地铁车辆装备有限公司的收入波动较大，主要受北京地铁车
辆装备有限公司建设项目的阶段性影响，2017 年较 2016 年收入减少，原因系前
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一阶段北京地铁车辆装备有限公司建设项目逐渐收尾所致；2018 年 1-6 月，公司
账面的北京地铁车辆装备有限公司发出商品余额为 132.05 万元，但受客户结算
周期影响，相关收入尚未结算。
3、分产品收入情况
报告期内，标的公司分军品、民品的情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
产品加工类 1,092.50 67.84% 5,699.65 69.30% 3,058.02 67.73%
军品 研制服务类 451.75 28.05% 2,265.55 27.55% 1,014.62 22.47%
小计 1,544.25 95.89% 7,965.20 96.85% 4,072.64 90.20%
民品 66.24 4.11% 259.26 3.15% 442.69 9.80%
合计 1,610.49 100.00% 8,224.46 100.00% 4,515.33 100.00%
注：标的公司军品业务的主要产品由于涉密，无法披露。
报告期内，标的公司业务构成较为稳定，公司主要经营方向为军品业务，
业务资源主要投入于军品业务的拓展之中，因此军品业务占比较高。
4、未来发展规划
标的公司未来仍将致力于军品业务的持续和拓展，不断加强自身的产品工
艺和技术，更加快速、更加精准、更加优质地响应客户的需求。在现有的结构
件和直属件生产加工的业务基础上，积极参与协作各项军工项目工程的试验工
作。
在未来三年，标的公司将进一步落实国家“中国制造 2025”和“军民融合”的
战略规划，利用自身已获取的军工资质，积极拓宽与涉军企业的业务合作范
围，未来三年将加强与军队相关军需部门的联系；在军民融合的大环境下，取
得更多、更大型的合作任务，为企业的发展扩大更大的空间。
此外，标的公司将利用自身的科研优势，通过研发新的生产加工设备，提
高自身的生产能力。目前在研的五轴三龙门柔性加工设备，预期在未来为公司
的生产加工产能带来大幅度的提升。除了在研的生产设备外，公司还将会采购
一批先进的加工、检测设备，提高公司的产品的质量水准。
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通过业务范围、产能和质量水准的进一步提升，标的公司的军品业务将得
到长足的发展。
5、报告期内主要产品的变化情况
报告期内，标的公司的主营业务和主要产品未发生变化。
（二）所处行业基本情况
1、行业的管理体制和相关法规
（1）行业主管部门
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，河北诚航所属行业为“C37
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
河北诚航产品主要应用于国防军事领域，主管部门为工业与信息化部下属的
国防科工局及河北省国防科技工业局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、
政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格
审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可
制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
另外，国家保密局会同国家国防科技工业局、总装备部等部门组成国防武器
装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保
密资格的审查认证。
（2）军工产品生产资质管理
我国的军品行业实行许可证制度，军工产品生产企业需取得相关军工资质，
军工资质具体名称和内容由于涉密，无法披露。
2、行业相关政策
时间 名称 颁布机构 主要内容
做好法规文件清理工作，解决当前军
《关于开展军民融 民融合发展的突出矛盾和现实问题，
2018 年 2 月 合发展法规文件清 国务院 增强法规制度的协调性、时效性、针
理工作的通知》 对性，更好发挥法规制度的规范、引
导、保障作用。
《关于支持中央单 大力推动军民融合创新。中央企业要
2018 年 1 月 国防科工局
位深入参与所在区 在承担军民深度融合改革试点任务的
1-1-1-138
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域全面创新改革试 改革试验区域选取试点单位，积极推
验的通知》 动军工企业股份制改造和混合所有制
改革。
推动国防科技工业军民融合深度发
《关于推动国防科 展，推动军品科研生产能力结构调整，
2017 年 12 月 技工业军民融合深 国务院 支撑重点领域建设，加强太空领域统
度发展的意见》 筹、推进网络空间领域建设、支撑海
洋领域建设。
提出未来五年加快航天强国建设步
伐，持续提升航天工业基础能力，加
强关键技术攻关和前沿技术研究，继
续实施新一代运载火箭、载人航天、
《2016 中国的航天》 国务院新闻
2016 年 12 月 月球探测等重大工程，完善新一代运
白皮书 办公室
载火箭型谱，开展重型运载火箭关键
技术攻关和方案深化论证，开展低成
本运载火箭、新型上面级、天地往返
可重复使用运输系统等技术研究。
强化规划引领，推进政策落实；优化
军工结构，深化“民参军”；推动协同
创新，加强资源统筹；发展融合产业，
《2016 年国防科工 服务稳增长调结构。旨在加快推进国
2016 年 3 月 局军民融合专项行 国防科工局 防科技工业军民融合深度发展，在更
动计划》 好支撑国防和军队建设、保障武器装
备科研生产的同时，发挥军工优势推
动国家科技进步和服务经济社会发
展。
指出“坚持发展和安全兼顾、富国和强
《国民经济和社会 军统一，实施军民融合发展战略，形
2016 年 3 月 发展第十三个五年 全国人大 成全要素、多领域、高效益的军民深
规划纲要》 度融合发展格局，全面推进国防和军
队现代化”。
在领导管理体制、联合作战指挥体制
改革上取得突破性进展，在优化规模
《关于深化国防和
2016 年 1 月 中央军委 结构、完善政策制度、推动军民融合
军队改革的意见》
深度发展等方面改革上取得重要成
果。
指出要大力推动重点领域突破发展，
聚焦新一代信息技术产业、高档数控
机床和机器人、航空航天装备、海洋
2015 年 5 月 《中国制造 2025》 国务院 工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、节能与新能源汽车、电力装
备、农机装备、新材料、生物医药及
高性能医疗器械等十大重点领域。
发展先进武器装备。坚持信息主导、
体系建设，坚持自主创新、持续发展，
坚持统筹兼顾、突出重点，加快武器
《中国的军事战略》 国务院新闻
2015 年 5 月 装备更新换代，构建适应信息化战争
国防白皮书 办公室
和履行使命要求的武器装备体系。贯
彻军民结合、寓军于民的方针，深入
推进军民融合式发展，加快重点建设
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领域军民融合式发展。
提出到 2020 年形成较为健全的军民
融合机制和政策法规体系，军工与民
口资源的互动共享基本实现，先进军
《促进军民融合式
2014 年 4 月 工信部 用技术在民用领域的转化和应用比例
发展的指导意见》
大幅提高，社会资本进入军工领域取
得新进展，军民结合高技术产业规模
不断提升。
推动军民融合深度发展，健全国防工
《中共中央关于全 业体系，完善国防科技协同创新体制，
2013 年 11 月 面深化改革若干重 中共中央 改革国防科研生产管理和武器装备采
大问题的决定》 购体制机制，引导优势民营企业进入
军品科研生产和维修领域。
允许民营企业按有关规定参与承担武
《鼓励和引导民间
国防科工 器装备科研生产任务；引导和支持民
资本进入国防科技
2012 年 6 月 局、总装备 间资本有序参与军工企业的改组改
工业领域的实施意
部 制，鼓励民间资本参与军民两用技术
见》
的开发。
（三）主要产品和服务的流程
1-1-1-140
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（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司航天华宇主要通过子公司河北诚航进行生产和销售，河北诚航生产
装备零部件所需的原材料主要来源于客户来料和自购原材料。在来料加工模式
下，由于航空航天器所用结构材料多为特殊型号，具有领域专用性、产品订制化
的特点，因此通常由客户直接向河北诚航提供原材料，以满足特定的功能要求和
严格的品质要求，因此该模式下不需要采购。
河北诚航自购原材料主要为铝、钢等金属材料以及刀具等相关辅助耗材。在
自购料加工模式下，河北诚航以订单采购为主，由于公司多为定制化产品，铝、
钢等金属材料的型号规格不同，故不具有明确的采购数量和频次，对于常用规格
1-1-1-141
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的刀具等相关辅助耗材，具有明确的采购频率。河北诚航采购流程审批均通过信
息管理系统实现：业务部接受客户任务后下发给生产部，生产部按照销售订单及
客户图纸等生产资料通知工艺部根据上述资料编制产品工艺表，相关部门据此组
织物料采购及生产；采购部根据产品材料配套表的要求向相关供应商询价、比价，
执行采购任务；仓储部门收货、验货、入库；采购部按要求填写付款审批单；财
务部审核单证齐全后，根据供应商给予的信用期付款。
2、生产模式
由于军工产品需求的计划性和定制化特征，河北诚航采用“以销定产”的模
式，根据客户订单，合理安排生产。生产环节由生产部负责，生产部根据生产任
务，组织、控制和协调生产过程中的各种资源和具体活动。
河北诚航主要从事航天零部件的生产加工活动并参与协助军工产品的研发
测试，河北诚航生产过程中，部分环节如特殊焊接、热处理、表面处理和部分粗
加工等将采取外协方式完成。
由于产品具有较强的定制化特征，不具有明确的周期，但除部分研制要求
较高的产品外，大部分军工产品的生产周期在 1-3 个月的范围内。大部分民用产
品的生产周期基本在 1-2 个月范围内。
3、销售模式
（1）销售模式概况
河北诚航产品采用直销模式。业务部获取客户任务后编制下发产品工艺配套
表，相关部门据此组织物料采购及生产，完工后交付客户验收；交货验收合格后，
客户会出具产品交接单表明产品已通过验收质量合格，最后与河北诚航核定价
格、签订销售合同、开具发票并办理付款结算。河北诚航收入确认存在一定的季
节性特点，主要是由于国内航空航天产业的生产受客户计划影响较强。通常，年
初客户会将当年的生产任务下发到各生产单位，然后各单位依据任务情况再制定
生产计划并组织生产。尽管大部分产品于每年前三季度交付，但由于核定价格及
合同签订集中于第四季度，收入确认时，对于产品加工类业务，一般在移交加工
产品、经客户验收合格后，并经客户核价签订合同时确认收入，收入金额以核
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价后签订的合同金额确认。由于标的公司合同签订时间集中于第四季度，导致
标的公司收入确认时点主要集中于第四季度。
（2）客户获取方式
1）军品业务
标的公司的业务以军品为主，军品客户主要为军工企业和军工事业单位，由
于军工业务的保密性质，客户通常只在供应商名录中挑选供应商开展业务。供应
商名录是客户根据历史交易情况，包括交货期、产品质量等信息，整理得到的合
格供应商名单，在之后开展业务过程中，优先从供应商名录中挑选供应商，通过
市场竞争的方式，综合考虑技术方案、加工能力、产品质量、加工和研制经验等
因素，确定最终供应商。
对于已生产过的成型的常规产品，通过三方询价方式。三方询价，即客户先
从供应商名录中挑选出三家合格供应商，由三家供应商报价后，在报价基础上进
行比较并确定最优的供应商。对于在研的产品，采用协价方式，即由客户直接从
供应商名录中择优选定标的公司作为供应商，双方就产品的规格、价格、技术难
度、生产周期等信息进行讨论后，以订单形式进行生产。
在标的公司业务发展之初，标的公司利用自身业务资源，为公司争取业务机
会，并逐步完善了相关的军工行业资质。
除上述资质的取得外，标的公司还通过采购新的加工设备，提升自身产品设
计水平，培训公司员工等多种途径进一步提高标的公司承接军工产品业务能力，
业务能力不断获得客户的认可。
随着标的公司经营资质的补充和完善，标的公司得以与原有客户加深业务深
度，推广合作范围。同时，标的公司客户之间具有关联性，部分客户之间共享供
应商名录。标的公司通过共享供应商名录以及市场竞争的方式，进一步拓展了客
户范围。
2）民品业务
标的公司民品业务的发展，主要依靠军品业务能力提升，通过市场竞争方式
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获取。报告期内，标的公司民品业务收入占比较小，2016 年、2017 年、2018 年
1-6 月分别占比为 9.80%、3.15%和 4.11%。
综上，标的公司的军品及民品客户均主要通过上述市场竞争的方式获取。
（3）销售定价模式
1）军品业务
标的公司军品业务定价主要通过协价和三方询价确认。通过协价方式确认
的，由标的公司报价，经由客户审查认可的，确认为产品销售价格，如果不认可，
则双方再进行协商。通过三方询价方式确认的，由客户向包括标的公司在内的供
应商进行询价。两种方式中，均需要客户对价格进行审查，实际定价以客户的内
部审核价格作为标准，并以最终合同签订价格作为确认依据，标的公司在每次
报价时根据实际生产成本和以往合同签订情况进行报价。
具体而言，由于军品业务的实际采购方为军方或军工企事业单位，产品定价
以国家相关部门发布的相关官方文件作为依据，具体如下：
发布年份 发布单位 文件名称
国家计委、财政部、总参、
1996 《军品价格管理办法》
国防科工委
《军品价格审查程序》
《军品价格测算程序》
1999 中国人民解放军总装备部
《军事代表对承制单位型号
研制费使用监督程序》
《中国人民解放军装备采购
2002 中央军委
条例》
《装备采购方式与程序管理
2003 中国人民解放军总装备部
规定》
《关于加强竞争性装备采购
2009 中国人民解放军总装备部
工作的意见》
国家发改委、财政部、总装 《关于进一步推进军品价格
2011
备部 工作改革的指导意见》
《装备购置目标价格论证、
中国人民解放军总装备部综
2013 过程成本监控和激励约束定
合计划部
价工作指南》
《竞争性装备采购管理规
2014 中国人民解放军总装备部
定》
资料来源：中信建投研究发展部
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除产品加工工时和行业平均工时价作为依据外，客户向标的公司支付的加工
费会根据不同的技术工艺要求、工期要求以及竞争程度进行相应调整。报告期内，
公司的销售定价原则未发生重大变化。
2）民品业务
标的公司民品业务定价与军品业务相似，通过协价或三方询价方式确认。标
的公司对民品进行报价时，也主要依据实际生产成本和军品业务的定价经验进行
报价。
（4）收入确认的特点
标的公司销售业务主要为航天军工系统产品的配套加工生产。一般采取按
任务单组织采购、加工生产及销售，加工完成并移交产品后，客户进行核价并
签订合同结算。由于核价发生在产品生产完成并交付给客户之后，而核价完成
即可签订合同确认收入，因此公司签订合同到确认收入的周期很短，而在手任
务单生产、交付客户验收的周期较长，期间跟客户之间未签订相关业务合同。
（五）主营业务的具体情况
1、主要产品的营业收入情况
（1）标的公司列入军方装备订购名录情况
由于军工业务的保密性质，客户通常只在供应商名录中挑选供应商开展业
务。标的公司的军品业务客户由军工企事业单位和军方构成。其中标的公司面向
军工企事业单位开展业务需进入军工企事业单位的供应商名录，面向军方开展业
务需进入军方装备承制单位名录。
报告期内，标的公司的军品客户主要为军工企事业单位。军工企事业单位的
合格供应商名录是客户根据历史交易情况，包括交货期、产品质量等信息，整理
得到的合格供应商名单，在之后开展业务过程中，优先从供应商名录中挑选供应
商。标的公司多年来的技术积淀和试验获得的经验积累，使其可以满足武器装备
对于技术和生产能力的要求，标的公司产品长期保持稳定的高良品率。标的公司
于 2014 年 5 月取得相关军工资格认证，满足军工企业的生产要求，进入军工企
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事业单位合格供应商名录。
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》相关要求，装备承
制单位资格经审查、核准后，由总装备部统一注册，编入《装备承制单位名录》，
装备采购应当从《名录》中选择承制单位。2011 年 2 月，总装备部下发《关于
进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》，明确要求自 2011 年 1 月起，凡
与军方直接签订装备采购合同的承制单位，必须具有装备承制单位资格。标的公
司于 2017 年 8 月通过相关军工资格认证，进入军方《装备承制单位名录》，可以
直接为军方提供国防军工生产和服务。
（2）标的公司列入军方装备订购名录产品情况
航天华宇主营业务是航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并
通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分
缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。由于标的公司业务类型特殊，其产品具
有以下特点：
特点 具体描述
标的公司的产品以快速响应客户需求为主，不同类型、阶段的产品要求各
小批量 不相同，规模较小。以参与协助飞行器试验为例，由于正处于飞行器试验
阶段，客户会不断优化飞行器内部结构和外部造型。
标的公司产品往往需要根据客户提供的设计图纸和标准进行生产，客户要
非标准件
求的不同将导致无法形成标准产品。
由于飞行器的结构件和直属件直接影响导弹的战术性能指标和总装工作
高精度
的顺利进行，对构件的要求较高。
由于标的公司小批量、非标准件的生产特点，标的公司采取“以销定产”的
生产模式，主要为军工企事业单位提供配套生产，每年根据客户需求及客户交付
的任务单组织生产。标的公司于 2014 年 5 月取得相关军工资格认证，在业务经
营范围内为军工企事业单位开展业务。
标的公司于 2017 年 8 月取得相关军工资格认证，在业务经营范围内为军方
开展业务。军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保
证国防体系的延续性和稳定性，军方不会轻易更换其主要武器装备的供应商，并
在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的保障。河
北诚航经过多年的业务培育，拥有齐全的军工科研生产资质，并进入军工单位的
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合格供应商名录，在合作资源与工艺技术方面已形成先发优势，与军方及相关军
工单位建立了良好的合作关系和配套关系，相应产品可在较长期间内保持优势地
位。2016 年、2017 年，标的公司军品销售收入分别为 4,072.64 万元和 7,965.20
万元，军品销售收入增长较快。
经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：
标的公司 2014 年 5 月取得相关军工资格认证，满足军工企业的生产要求，
进入军工企事业单位合格供应商名录，2017 年 8 月通过相关军工资格认证，进
入军方《装备承制单位名录》，可以直接为军方提供国防军工生产和服务。
报告期内，标的公司分军品、民品的收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
产品加工类 1,092.50 67.84% 5,699.65 69.30% 3,058.02 67.73%
军品 研制服务类 451.75 28.05% 2,265.55 27.55% 1,014.62 22.47%
小计 1,544.25 95.89% 7,965.20 96.85% 4,072.64 90.20%
民品 66.24 4.11% 259.26 3.15% 442.69 9.80%
合计 1,610.49 100.00% 8,224.46 100.00% 4,515.33 100.00%
注：标的公司军品业务的主要产品由于涉密，无法披露。
2、主要产品的产能、产量情况
报告期内，标的公司主要从事航天零部件的生产加工活动并参与协助军工
产品的研发测试，标的公司产能、产量由于保密要求，无法披露。
3、产品的主要用户、销售价格的变动情况
标的公司的主要客户为军工客户，产品价格主要根据军方的相关价格管理
办法由军方审价确定。由于标的公司主要以客户提出的需求进行相应加工，所
加工零部件的型号规格繁多，不同型号规格价格可比性较弱。标的公司的产品
价格确定模式参见本节“六、主营业务情况”之“（四）主要经营模式”的相关
内容。
4、前五大客户收入及构成
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（1）前五大客户销售情况
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，标的公司向其前五大客户的销售金额及
占同期标的公司营业收入的比例如下：
2018 年 1-6 月
序
是否为 是否为涉 销售金额 占营业收
号 客户名称
关联方 密单位 （万元） 入比例
1 客户 A 否 是 1,508.64 75.16%
2 客户 G 否 是 297.17 14.80%
3 客户 H 否 是 68.38 3.41%
4 客户 I 否 是 48.11 2.40%
中国电子科技集团公司第十八研究
5 否 否 29.91 1.49%
所
合计 1,952.21 97.25%
2017 年
序
是否为 是否为涉 销售金额 占营业收
号 客户名称
关联方 密单位 （万元） 入比例
1 客户 A 否 是 7,267.70 80.76%
2 客户 G 否 是 594.34 6.60%
3 客户 B 否 是 484.59 5.39%
4 客户 F 否 是 235.04 2.61%
5 北京地铁车辆装备有限公司 否 否 193.43 2.15%
合计 8,775.10 97.52%
2016 年
序
是否为 是否为涉 销售金额 占营业收
号 客户名称
关联方 密单位 （万元） 入比例
1 客户 A 否 是 4,628.62 88.73%
2 北京地铁车辆装备有限公司 否 否 409.97 7.86%
3 客户 B 否 是 68.83 1.32%
4 客户 E 否 是 53.15 1.02%
5 客户 F 否 是 16.24 0.31%
合计 5,176.81 99.23%
注 1：对受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额。
从上表可见，标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月各期 75.00%以上
的收入均来自客户 A。除客户 A 外，北京地铁车辆装备有限公司在 2016 年及 2017
年均为标的公司前五大客户，客户 B 和客户 F 在 2016 年、2017 年均为标的公司
前五大客户，客户 G 在 2017 年、2018 年 1-6 月均为标的公司的第二大客户，标
的公司的主要客户报告期内不存在重大变化。
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2017 年，客户 G 新进入标的公司前五大客户，主要系 2017 年标的公司为客
户 G 提供的装配及试验测试服务，使得研制服务类军品业务收入增长较快所致。
2018 年 1-6 月，客户 H、客户 I、中国电子科技集团公司第十八研究所新进入标
的公司前五大客户，主要系标的公司受行业特征影响，销售收入主要集中在下半
年，尤其是第四季度，上半年销售收入较低，部分客户销售收入尚未确认所致。
2018 年 1-6 月，北京地铁车辆装备有限公司退出标的公司前五大客户，主要
系北京地铁车辆装备有限公司发出商品尚未确认收入所致，2018 年 6 月，标的
公司对北京地铁车辆装备有限公司发出商品金额为 132.05 万元。
综上所述，报告期内，标的公司前五大客户较为稳定，前五大客户变化具有
合理性。
经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：
报告期内，标的公司前五大客户较为稳定，不存在重大变化。
河北诚航已取得齐全的军工科研生产资质，并进入军工单位的合格供应商名
录。同时，标的公司客户之间具有关联性，部分客户之间共享供应商名录。标的
公司通过共享供应商名录以及客户介绍等方式，进一步拓展了客户范围。随着标
的公司经营资质的补充和完善，标的公司得以与原有客户加深业务深度，推广合
作范围。此外，标的公司还通过采购新的加工设备，提升自身产品设计水平，培
训公司员工等多种途径进一步提高标的公司承接军工产品业务能力，业务能力不
断获得客户的认可。标的公司通过上述业务拓展方式保障了军品业领域客户的黏
性和稳定性。
标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月各期前五大客户的主营业务收入
产品类别明细如下：
2018 年 1-6 月
序 主营业务 占主营 占前五大客
号 客户名称 产品类别 收入（万 业收入 户主营业收
元） 比例 入比例
1 客户 A 军品 1,111.77 69.03% 71.48%
2 客户 G 军品 297.17 18.45% 19.11%
3 客户 H 军品 68.38 4.25% 4.40%
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4 客户 I 军品 48.11 2.99% 3.09%
中国电子科技集团公司第十八
5 民品 29.91 1.86% 1.92%
研究所
合计 1,555.34 96.58% 100.00%
2017 年
序 主营业 占主营 占前五大客
号 客户名称 产品类别 务收入 业收入 户主营业收
（万元） 比例 入比例
1 客户 A 军品 6,493.51 78.95% 81.16%
2 客户 G 军品 594.34 7.23% 7.43%
3 客户 B 军品 484.59 5.89% 6.06%
4 客户 F 军品 235.04 2.86% 2.94%
5 北京地铁车辆装备有限公司 民品 193.43 2.35% 2.42%
合计 8,000.91 97.28% 100.00%
2016 年
序 主营业务 占主营 占前五大客
号 客户名称 产品类别 收入（万 业收入 户主营业收
元） 比例 入比例
1 客户 A 军品 3,927.15 86.97% 87.75%
2 北京地铁车辆装备有限公司 民品 409.97 9.08% 9.16%
3 客户 B 军品 68.83 1.52% 1.54%
4 客户 E 军品 53.15 1.18% 1.19%
5 客户 F 军品 16.24 0.36% 0.36%
合计 4,475.34 99.11% 100.00%
（2）客户依赖对业务稳定性的影响及应对措施
①对主要客户的依赖情况
报告期内，标的公司第一大客户均为客户 A，销售金额分别为 4,628.62 万元、
7,267.70 万元、1,508.64 万元，占营业收入的比例分别为 88.73%、80.76%、75.16%。
标的公司对客户 A 存在重大依赖。
标的公司对主要客户存在重大依赖，主要是由于军工行业的行业特征，目前
国内军品生产实行合格供应商名录管理制度，终端客户均具有较强的粘性和稳定
性，是军工行业的主要特性之一。
2016 年、2017 年同行业上市公司前五大客户销售占比情况如下：
公司名称 2017 年 2016 年
中航机电 33.33% 34.42%
1-1-1-150
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中航飞机 95.29% 89.11%
航发科技 56.07% 60.08%
中航沈飞 94.96% -
航天电子 20.27% 29.22%
航发动力 67.95% 72.12%
爱乐达 100.00% 100.00%
安达维尔 81.47% 81.81%
行业平均 68.67% 60.13%
标的公司 97.28% 99.11%
注：
1、数据来源：上市公司年报、招股说明书等公开材料；
2、明日宇航（母公司为新研股份）、德坤航空（母公司为利君股份），上市公司未单独
公告其 2016 年、2017 年前五大客户数据；
3、中航沈飞于 2017 年完成重大资产重组，主营业务由原专用车、微小卡和液压零部件
业务转变为航空产品制造业务，2016 年数据不具有可比性。
由上表可以看出，同行业上市公司中，中航飞机、中航沈飞、爱乐达 2017
年前五大客户销售占比均在 90%以上，客户集中度较高；航发科技、航发动力、
安达维尔 2017 年前五大客户销售占比均在 55%以上。根据中航飞机年报数据，
中航飞机 2016 年度、2017 年度第一大客户销售占比分别为 82.51%、86.75%，
根据爱乐达年报数据，爱乐达 2016 年度、2017 年度第一大客户销售占比分别为
98.11%、98.37%。中航飞机、爱乐达均存在第一大客户占比远超过 50%的情况。
标的公司较同行业上市公司规模相对较小，客户数量相对较少，客户集中度
较高，且存在对主要客户的重大依赖情况，对主要客户存在依赖系受军工行业的
行业特征影响，与同行业上市公司不存在显著差异。
②标的公司对主要客户的重大依赖对业务稳定性的影响
2014 年 5 月，标的公司自取得相关军工资格认证，满足军工企业的生产要
求后，就进入了客户 A 的合格供应商名录，并与其展开合作。报告期内，标的
公司与客户 A 合作较为稳定，标的公司不仅为客户 A 进行产品加工，也为客户
A 提供装配和试验测试等研制类服务，标的公司凭借技术方面的先发优势及地缘
优势，双方合作不断加深。报告期内，标的公司与客户 A 下属超过 20 家单位进
行合作，双方业务合作的稳定性较强。
军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防
体系的延续性和稳定性，军方不会轻易更换其主要武器装备的供应商，并在其后
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续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的保障。河北诚航
经过多年的业务培育，在合作资源与工艺技术方面已形成先发优势，与军方及相
关军工单位建立了良好的合作关系和配套关系，相应产品可在较长期间内保持优
势地位。
航天华宇子公司河北诚航拥有齐全的军工科研生产资质，并进入军工单位的
合格供应商名录，主要客户均为我国航天和国防系统内的顶尖研发和制造单位，
并且与其建立了良好的长期合作伙伴关系，拥有扎实的客户和信誉基础，同时，
标的公司客户之间具有关联性，部分客户之间共享供应商名录。标的公司通过共
享供应商名录等方式，进一步拓展了客户范围。
标的公司对主要客户的重大依赖对业务的稳定性不存在重大不利影响。
③标的公司对主要客户的重大依赖的应对措施
河北诚航自成立以来，与我国航天事业前线的相关专家保持了长期合作指导
关系，还拥有一大批具备丰富工艺设计经验的技术人员以及技术娴熟的生产工
人，以满足不同客户的需求；在设备力量方面，未来投入使用的三台大型五轴三
龙门数控加工中心在航天系统及国内也处于领先地位，能够进一步加强标的公司
的生产和服务能力及客户拓展能力。目前河北诚航拥有航天领域内的长期合作伙
伴三十余家，另外河北诚航已取得相关资质，可以直接为军方提供国防军工生产
和服务。随着标的公司经营资质的补充和完善，标的公司得以与原有客户加深业
务深度，推广合作范围；标的公司通过共享供应商名录等方式，进一步拓展了客
户范围。此外，标的公司还通过采购新的加工设备，提升自身产品设计水平，培
训公司员工等多种途径进一步提高标的公司承接军工产品业务能力，业务能力不
断获得客户的认可。
标的公司通过上述业务拓展方式在保障了军品业领域客户的黏性和稳定性
情况下，积极拓展客户范围，应对客户依赖情况。
标的公司对主要客户存在重大依赖的风险已披露至重组报告书中“重大风险
提示”之“二、标的资产的业务和经营风险”之“（四）对主要客户存在重大依
赖的风险”。
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经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：
标的公司对主要客户存在依赖，系受军工行业的行业特征影响，与同行业公
司不存在显著差异，对标的公司业务的稳定性不存在重大不利影响。
5、价格稳定性情况
标的公司航天华宇主要通过其子公司河北诚航进行生产和销售，河北诚航产
品采用直销模式。业务部获取客户任务后编制下发产品工艺配套表，相关部门据
此组织物料采购及生产，完工后交付客户验收；交货验收合格后，客户会出具产
品交接单表明产品已通过验收质量合格，最后与河北诚航核定价格、签订销售合
同、开具发票并办理付款结算。
标的公司的主要业务为军品业务，标的公司军品业务定价主要通过协价和三
方询价确认。通过协价方式确认的，由标的公司报价，经由客户审查认可的，确
认为产品销售价格，如果不认可，则双方再进行协商。通过三方询价方式确认的，
由客户向包括标的公司在内的供应商进行询价。两种方式中，均需要客户对价格
进行审查，实际定价以客户的内部审核价格作为标准，并以最终合同签订价格作
为确认依据，标的公司在每次报价时根据实际生产成本和以往合同签订情况进行
报价。
军工产品销售价格根据《军品价格管理办法》等规定的审价机制确定，在审
价机制下，军品销售价格由制造成本、期间费用和利润三部分组成，制造成本和
期间费用构成军品定价成本，包括了外购专用原材料、器具等费用，以及定期试
验费用等军品专用费用。利润部分一般根据产品复杂程度、数量和技术含量等因
素进行综合考量，并经双方协商确定。价格审定后，一般三年复审调价一次，当
出现军品所需外购件、原材料价格大幅变化等情况，军品生产企业可以向军方提
出调整价格的申请。标的公司的主要客户为军工企事业单位，其内部的审价机制
亦与军方的审价机制类似。标的公司则主要根据原材料采购成本、生产加工的技
术难度、生产工时、研发设计费等，加上合理的利润进行报价。由于标的公司与
主要客户合作期间较长，双方对审价机制和报价机制较为了解，因此产品的定价
机制相对稳定。
由于标的公司生产规模较同行业上市公司相对较小，部分产品尚处于研制及
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定型阶段，尚未进入批量生产阶段，因此标的公司目前已能够批量生产的产品较
少，仍以小批量、非标准件的生产为主，产品价格不具有可比性。
综上所述，标的公司目前以小批量、非标准件的生产为主，产品价格不具有
可比性；标的公司军品业务定价主要通过协价和三方询价确认，最终以军工企事
业单位内部审核价格作为标准，并以最终合同签订价格作为确认依据；由于标的
公司产品的定价机制相对稳定，因此不会引起标的公司军品业务报告期和预测期
毛利率的较大波动。
经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：
标的公司目前以小批量、非标准件的生产为主，产品价格不具有可比性；标
的公司军品业务定价主要通过协价和三方询价确认，最终以军工企事业单位内部
审核价格作为标准，并以最终合同签订价格作为确认依据；由于标的公司产品的
定价机制相对稳定，因此不会引起标的公司军品业务报告期和预测期毛利率的较
大波动。
（六）主要产品的成本构成及采购情况
1、原材料采购及耗用情况
报告期内，标的公司原材料采购、耗用情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
期初余额① 30.75 66.05 34.07
本期采购金额② 889.65 1,181.60 965.30
本期耗用金额③（注） 890.34 1,216.90 933.33
期末余额④=①+②-③ 30.06 30.75 66.05
本期采购金额占本期耗用金额比例
99.92% 97.10% 103.43%
⑤=②／③
标的公司原材料采购系根据承接的生产任务情况进行，报告期内原材料采
购金额因承接任务量有所波动。从上表可见，报告期内各年度标的公司原材料
采购金额与本期耗用金额基本一致，原材料采购金额与其生产规模相匹配，上
述变动具备合理性。
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2、标的公司生产成本构成
报告期各年度生产成本项目构成情况如下表：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
直接材料 890.34 42.92 1,216.90 37.64 933.33 35.77
直接人工 515.69 24.86 784.34 24.26 717.83 27.51
制造费用 668.52 32.22 1,231.34 38.09 958.37 36.73
总计 2,074.55 100.00 3,232.57 100.00 2,609.53 100.00
标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月原材料成本占生产成本比重
分别为 35.77%、37.64%和 42.92%，2016 年度、2017 年度占比较为接近，2018
年 1-6 月占比上升主要系标的公司部分任务需要外购设备与自行加工部件进行组
装后形成成品交付给客户，相关的外购设备作为原材料核算，且单个项目外购
特种车辆底盘以及车辆装配润滑油金额较大所致。
综上所述，报告期内各年度标的公司原材料采购金额与本期耗用金额基本
一致，航天华宇报告期内原材料耗用金额占生产成本总金额比重合理，原材料
采购金额与其生产规模相匹配。
综上所述，原材料采购金额的变动取决于标的公司承接的生产任务情况，
与生产规模相匹配，具备合理性。受标的公司业务特性的影响，即任务生产加
工期间与合同结算确认收入期间往往跨年度，标的公司报告期内原材料采购金
额占主营业务成本比例存在一定波动，主营业务收入的变动幅度与原材料采购
金额的变动幅度并不能在各期间保持一致，上述变动是合理的。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
标的公司报告期内原材料采购金额占生产成本总金额比重合理，原材料采
购金额与其生产规模是相匹配的。受到标的公司业务特性的影响，即任务生产
加工期间与合同结算确认收入期间往往跨年度，标的公司报告期内原材料采购
金额占主营业务成本比例存在一定波动，主营业务收入的变动幅度与原材料采
购金额的变动幅度并不能在各期间保持一致，上述变动是合理的
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3、主要原材料及能源情况
河北诚航自购原材料主要为铝、钢等金属材料以及刀量具、劳保材料等相
关辅助耗材。在自购料加工模式下，河北诚航以订单采购为主，并对铝、钢等
标准件保持 1-2 月库存，保证供货及时。2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，标
的公司原材料及能源的采购情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项
目 占主营业务 占主营业务 占主营业务
金额 金额 金额
成本比例 成本比例 成本比例
钢、
铝 153.11 27.90% 332.40 8.82% 241.61 10.52%
材
刀
量 60.92 11.10% 185.74 4.93% 121.25 5.28%
具
电
力 30.47 5.55% 60.37 1.60% 45.51 1.98%
[注]
合
244.50 44.55% 578.51 15.34% 408.37 17.79%
计
注：此处电力采购不包括公司其他业务中收取的电费金额。
4、原材料价格波动对标的公司预测期毛利率和持续盈利能力的影响
航天华宇主要采购材料类别为钢材、铝材、刀量具及其他生产辅料。
钢材、铝材的采购视具体生产任务的需求而定，具有小批量、定制化的特
点，工艺部编制的产品材料配套表中明确了所需材料的规格、型号等信息，供
应商根据材料的规格、型号交付。由于该类材料采购批量小，受大宗商品市场
波动的影响较小，且不同定制产品之间对原材料型号需求差异较大，不具备市
场价格可比性。
除钢材、铝材外，航天华宇其他的材料主要为刀量具等，该类材料采购规
模较小，价格不及金属材料活跃。
综上所述，标的公司主要原材料采购具有小批量、定制化的特征，采购价
格受大宗商品市场波动的影响较小。自购料生产加工业务的金属材料采购、设
备耗材采购一般均从金属材料供应市场采购，金属材料供应市场系充分竞争的
市场，格局极其分散，标的公司有能力保持原材料的供货稳定以及采购议价能
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力。
标的公司材料成本占主营业务成本比重较低，材料价格波动对主营业务成
本影响程度较低，由于毛利率高，材料价格波动对主营业务毛利率的影响程度
很有限。原材料价格波动对航天华宇预测期毛利率和持续盈利能力不存在重大
不利影响。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
标的公司材料成本占主营业务成本比重较低，材料价格波动对主营业务成
本影响程度较低，由于毛利率高，材料价格波动对主营业务毛利率的影响程度
有限，原材料价格波动对航天华宇预测期毛利率和持续盈利能力不存在重大不
利影响。
5、对前五大供应商的采购情况及占比
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，航天华宇向其前五大供应商的采购金额
及占同期航天华宇采购总额的比例如下：
单位：万元
序 合作类 占采购总
年度 供应商名称 采购内容 采购金额
号 型 额比例
1 泰安航天特种车有限公司 偶发 项目用设备 300.03 30.17%
项目用材料
2 北京康富鑫通商贸有限公司 偶发 67.60 6.80%
及配件
2018 首龙致远国际贸易（北京）
3 持续 铝、钢材 49.17 4.94%
年 1-6 有限公司
月 项目用液压
4 北京森福特润商贸有限公司 偶发 42.74 4.30%
油
5 北京狮迈尔商贸有限公司 持续 钢材 41.21 4.14%
合计 500.74 50.36%
首龙致远国际贸易（北京）
1 持续 铝、钢材 136.46 11.87%
有限公司
2 天津北建钢铁有限公司 持续 钢材 104.87 9.12%
2017 3 山西九九圆航天应用中心 偶发 项目用工装 102.56 8.92%
年 4 北京航瑞通商贸有限公司 持续 五金 63.93 5.56%
表面处理外
5 罗朝群 持续 61.01 5.31%
协
合计 468.83 40.78%
2016 1 北京瑞丰兴业商贸有限公司 持续 钢材 64.94 5.57%
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年 2 北京航瑞通商贸有限公司 持续 五金 63.18 5.42%
3 无锡市派克新材料科技股份 偶发 铝料 61.53 5.28%
有限公司
首龙致远国际贸易（北京）
4 持续 铝、钢材 51.38 4.41%
有限公司
5 北京狮迈尔商贸有限公司 持续 钢材 43.73 3.75%
合计 284.77 24.43%
报告期内前五大供应商采购金额占比逐年上升，2018 年 1-6 月前五大供应
商占比超过 50.00%，主要系标的公司为执行具体项目而发生的一次性材料、设
备采购、客户指定供应商采购金额较大所致。
除去上述一次性材料、设备采购、客户指定供应商采购之外，报告期内其
余前五大供应商占采购总额比例较低，且基本均为商贸公司以及外协加工方，
系标的公司采购业务小批量、定制化特点的反映。标的公司主要采购材料为小
批量的金属材料、刀量具、五金件，一般均从金属材料供应和五金市场采购，
金属材料供应和五金市场系充分竞争的市场，格局极其分散。因此，标的公司
对供应商依赖程度较低，不存在供应商过度集中的风险。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
标的公司主要采购材料为小批量的金属材料、刀量具、五金件，一般均从
金属材料供应市场和五金市场采购，金属材料供应市场和五金市场系充分竞争
的市场，格局极其分散，因此标的公司对供应商依赖程度较低，不存在供应商
过度集中的风险。
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关
联方在前五名供应商或客户中所占权益的情况
2016 年至 2018 年 1-6 月，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员及其他关联方不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司从事军工产品零部件的生产制造，严格按照国家军工产品的质量
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要求进行生产制 造，确保试验和 产品的质量。公 司已根据
GJB9001B-2009/GB/T19001-2008 标准，编制了《质量手册》《程序文件汇编》
《作业文件汇编》等质量控制手册，并建立质量管理体系。从产品质量和程序控
制等多方面进行了严格规范。
2、质量控制措施
标的公司的质量控制措施具体分为文件要求、管理职责、资源管理、产品
实现以及测量分析和改进。
文件要求包括：质量手册、文件控制、记录控制等。
管理职责包括：管理承诺、以顾客为关注焦点、质量方针、管理职责策
划、职责权限与沟通、管理评审等。
资源管理包括：资源提供、人力资源、基础设施、工作环境、质量信息
等。
产品实现包括：产品实现的策划、与顾客有关的过程、设计和开发、采购
过程、采购信息、采购产品的验证、采购新设计和开发产品、生产和服务提供
的控制、生产和服务提供过程的确认、标识和可追溯性、顾客财产、产品防
护、关键过程、交付、交付后的活动、监视和测量设备的控制、技术状态管理
等。
测量分析和改进包括：顾客满意、内部审核、过程的监视和测量、产品的
监视和测量、不合格品控制、数据分析、持续改进、纠正措施和预防措施等。
3、质量纠纷情况
由于航天华宇建立了严格的质量管理制度，实行了全面的质量控制流程管
理，报告期内，航天华宇未出现因产品不合格造成的质量纠纷，也不存在因违
反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
（九）技术研发情况
1、主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
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报告期内，标的公司的研发项目情况如下：
主要技术 基本概况 所处阶段
通过对一般五轴加工设备进行改进，主要应用于复杂
五轴三龙门柔性 零部件和大型零部件的加工，三个龙门可以独立进行
小批量试验
加工设备 工作，同时进行多个生产任务，也可以对大型零部件
进行整体加工，大幅度提高了数控加工效率
通过对三轴设备进行改进，从而大幅提高了零部件加
三轴加工中心 小批量生产
工的精度
产品模型的设计 通过自身的工艺设计经验，参与军品试验型号的设计
小批量生产
和制造工艺 定型工作，以及一些特殊模型的协助研发
通过试验，提高电缆电线在导弹中的适配性，以应对
电装技术 试验阶段
各种复杂的环境条件
标的公司各个期间的研发费用如下：
单位：万元
期间 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
研发费用 135.69 252.58 208.00
2、标的公司核心人员情况
（1）核心管理人员和核心技术人员基本情况
报告期内，标的公司核心管理人员和研究人员未发生变化，基本情况如下：
①核心管理人员
许宝瑞，男，1965 年生，大专学历，航天华宇总经理。1986 年-1993 年在首
都航天机械公司工作，2011 年发起设立河北诚航，2013 年发起设立航天华宇。
任文波，女，1968 年生，本科学历，航天华宇副总经理。2011 年至今在河
北诚航负责财务工作和行政工作，2013 年发起设立航天华宇，具有 27 年财务行
政管理工作经验。
②研究人员情况
A.技术顾问
2011 年起，河北诚航聘请牛立人作为公司的技术顾问，并在牛立人的技术
指导下开展相关的研究工作。
牛立人，男，1948 年生，初中文化，特级技师，前首都航天机械公司工人。
牛立人曾在两年时间里，先后解决了 BOKO 六轴六联动机床显示系统信号不稳
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定、大型六轴数控镗铣床 X 闭环系统出现的抖动、六轴车加工中心换刀系统不
到位等多个实际生产加工中的难点问题。牛立人曾于 1997 年获得航天部十大优
秀工人称号，于 1998 年获得航天部技术能手称号，2003 年度北京市十大能工巧
匠，同年还获得北京市专家的任聘。牛立人自 1999 年起享受首都航天机械公司
特殊工资待遇。
B.核心技术人员
李士祥，男，1978 年生，中专学历，河北诚航生产部经理。2011 年至今在
河北诚航工作，历任铣工组长、加工中心组长、生产部经理；具有 20 年生产加
工经验。
刘焕盈，男，1979 年生，大专学历，河北诚航工艺技术部经理，2011 年至
今在河北诚航工作，历任工艺员、工艺技术部经理；具有 18 年工艺设计经验。
孔宣，男，1979 年生，大专学历，河北诚航业务部经理，2011 年至今在河
北诚航工作，历任外协职员、生产计划员、业务部经理；具有 16 年生产加工经
验和 4 年业务经验。
（2）维持核心人员稳定的具体措施
为了维护核心管理人员和核心技术人员，根据交易各方签订的《资产购买协
议》中的相关内容：
1、交易后人员安排
“本次交易完成后，标的公司将成为上海沪工的全资子公司。标的公司的股
权交割完成后，标的公司设置董事会，由 3 名董事组成，其中 2 名董事人选由上
海沪工委派；1 名董事人选由转让方许宝瑞推荐；董事长人选由上海沪工决定。
标的公司将设置 1 名监事，由上海沪工委派。
“本次交易完成后，标的公司设总经理一名，由许宝瑞担任；且许宝瑞将兼
任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名，其中一名副总经理由任文
波担任，另一名副总经理由上海沪工委派。航天华宇的财务负责人由上海沪工另
行委派。
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“上海沪工同意继续由许宝瑞担任航天华宇总经理全面负责航天华宇的运营
管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，上海沪工承诺许宝瑞在航天
华宇任职期间保持航天华宇现有运营管理模式和各项管理政策不变，现有员工薪
酬福利政策不变，现有人事体制不变，最大限度地发挥优秀员工对航天华宇的作
用，同时根据上海沪工的管理要求，进一步改进上述各项制度。
“”
交易完成后，根据交易安排，将仍由许宝瑞担任公司总经理，任文波担任副
总经理，并保持标的公司的员工薪酬福利政策不变，人事体制不变。
2、团队稳定措施
“为保证标的公司持续稳定的经营及利益，担任航天华宇的内部董事、高级
管理人员及核心技术人员为保证标的公司持续稳定的经营及利益，承诺与标的公
司、上海沪工及上海沪工的其他下属公司签订期限为不少于 6 年（协议生效之日
起 72 个月）的劳动或劳务合同。业绩承诺期结束之后，薪酬待遇参照业绩承诺
期间的薪酬，若有较大调整，由双方协商决定。前述人员若在公司任职未满 6 年
（本协议生效之日起 72 个月）单方面离职，则由许宝瑞给予上市公司相应的赔
偿。计算公式为：离职人员的赔偿金额=其任职未满 72 个月的差额月度数量×（其
离职前四年从标的公司取得的平均年收入（包括工资和奖金等全部税前薪金所
得）÷12）。
“各方确认，交易对方中航天华宇担任高级管理人员及核心技术人员若任职
满 6 年后离职的，则需与上海沪工签订不低于 2 年的《竞业禁止协议》。
“”
根据协议安排，本次交易完成后，标的公司核心管理人员与核心技术人员长
远将与上市公司签订不少于 6 年的劳动或劳务合同。未满六年离职的，需支付赔
偿金，并 2 年内竞业禁止。
七、最近两年一期的主要财务数据
（一）主要财务指标
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据立信会计师出具的审计报告，航天华宇 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6
月的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
合并资产负债表数据 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 9,113.56 8,547.08 6,417.35
非流动资产 6,940.90 7,115.52 5,949.71
资产合计 16,054.46 15,662.60 12,367.06
流动负债 3,709.06 3,808.97 5,299.50
非流动负债 - - -
负债合计 3,709.06 3,808.97 5,299.50
归属于母公司股东权益合计 12,345.40 11,853.63 7,067.57
股东权益合计 12,345.40 11,853.63 7,067.57
合并利润表数据 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,007.36 8,998.65 5,216.80
营业利润 487.63 3,714.55 1,488.11
利润总额 471.45 4,231.06 1,488.32
净利润 491.76 3,556.07 1,269.73
归属于母公司股东净利润 491.76 3,556.07 1,269.73
合并现金流量表数据 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -523.90 994.14 -681.24
投资活动产生的现金流量净额 -89.39 -1,086.12 -1,926.08
筹资活动产生的现金流量净额 -36.29 63.52 2,093.22
现金及现金等价物净增加额 -649.58 -39.94 -514.10
（二）扣除非经常性损益的净利润及非经常性损益的形成情况
1、扣除非经常性损益的净利润
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，标的公司的扣除非经常性损益的净
利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净利润 491.76 3,556.07 1,269.73
非经常性损益 4.71 456.05 -204.97
扣除非经常性损益
487.05 3,100.02 1,474.70
的净利润
2016 年度及 2017 年度，标的公司扣除非经常性损益的净利润分别为
1,474.70 万元及 3,100.02 万元，呈增长趋势。2018 年 1-6 月，标的公司扣除非经
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常性损益的净利润为 487.05 万元。
2、非经常性损益的形成情况
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，标的公司的非经常性损益具体构成
如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
计入当期损益政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助 21.94 20.00 -
除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 - - -205.15
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -16.18 516.51 0.21
所得税影响额 -1.05 -80.46 -0.03
合计 4.71 456.05 -204.97
注：数据差异系四舍五入引起
2016 年度标的公司的非经常性损益主要系期货投资收益和公允价值变动造
成，2017 年，标的公司非经常性损益主要系其他收入，上述非经常性损益均不
具有持续性。2018 年 1-6 月，标的公司非经常性损益为 4.71 万元，金额较小。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
标的公司历次增资及本次收购中的估值情况如下：
项目 估值情况
2014 年 10 月第一次增资 航天华宇、河北诚航整体估值 16,000
2017 年 8 月第二次增资 万元
航天华宇、河北诚航整体估值
本次交易首次评估
58,034.53 万元
航天华宇、河北诚航整体估值
本次评估
59,489.43 万元
（一）2014 年 10 月及 2017 年 8 月增资的评估情况及差异说明
2014 年 9 月 6 日，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致同意武汉中
投、北京建华、辽宁联盟、西藏山南加入股东会，同意增加注册资本 152.58 万
元至 1,152.58 万元，其中武汉中投出资 1,000 万元，76.29 万元计入注册资本，
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占注册资本的 6.62%；北京建华出资 500 万元，38.145 万元计入注册资本，占注
册资本的 3.31%；辽宁联盟出资 400 万元，30.516 万元计入注册资本，占注册资
本的 2.65%；西藏山南出资 100 万元，7.629 万元计入注册资本，占注册资本的
0.66%。
2017 年 8 月 31 日，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致同意增加注
册资本 68.06 万元至 1,220.64 万元，其中许宝瑞增加认缴注册资本 61.254 万元至
811.254 万元，任文波增加认缴注册资本 6.806 万元至 106.806 万元。
上述增资行为实际为武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫（后更名为
曲水汇鑫）四家 PE 机构与航天华宇自然人股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣
所签订的《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》以及《关于<北京航天华
宇科技有限公司增资扩股协议>之补充协议书》中所约定的增资行为，具体情况
参见本节之“二、历史沿革”之“（二）航天华宇历次股权变更情况”。
通过上述两次增资后，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫共计出
资 2,000 万元，共计持有标的公司 12.50%股权，因此本系列增资行为对应航天
华宇及河北诚航的整体估值为 16,000 万元。本次增资的估值系四家企业法人内
部评估的结果，与本次交易标的公司估值存在较大差异。差异形成的主要原因
如下：
1、交易内容不同
PE 机构增资所涉及的股权为少数股权，而本次交易为上市公司一次性购买
航天华宇的 100%股权，大部分对价采取发行股份的方式支付，存在控制权溢
价。
2、评估方法不同
PE 机构增资时主要参考动态市盈率方法对标的公司进行评估，而本次交易
主要使用收益法对交易标的 100%股权进行评估。但由于标的公司的业务的特殊
性，即使是目前市场上，标的公司的参照物选取也存在极大难度，市场公开资
料缺乏，因此动态市盈率法评估结果与收益法评估结果可能存在较大差异。
3、标的公司发展情况不同
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PE 机构与标的公司签订增资协议时间为 2014 年 8 月份，标的公司此时尚处
于军品业务发展初期，未来发展具有较大的不确定性，而本次交易中，标的公
司已通过多年的业务发展，完善了军工生产科研的相关资质，积累了丰富的设
计和工艺技术，并具有了较为稳定的客户关系。同时随着近年来国家政策的逐
渐推出，标的公司未来收入增长的前景更加稳定可预期。
（二）本次交易的首次评估情况及差异说明
1、本次交易的首次评估情况
根据中企华评估出具的中企华评报字 JG2018-0005 号《评估报告》，中企华
评估在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，结合航天华宇的实际经营
业务展开情况，并综合考虑各种因素影响，以 2017 年 8 月 31 日为基准日，分别
采用了资产基础法和收益法两种评估方法对航天华宇进行评估，并最终采用收
益法评估结论作为航天华宇股东全部权益价值的评估结论。资产基础法和收益
法的评估结论情况如下：
（1）资产基础法评估结论
截至原评估基准日 2017 年 8 月 31 日，北京航天华宇科技有限公司总资产账
面价值为 5,425.85 万元，评估价值为 12,436.94 万元，增值额为 7,011.09 万元，
增值率为 129.22%；总负债账面价值为 61.49 万元，评估价值为 61.49 万元，无
增减变化；股东全部权益账面价值为 5,364.36 万元（账面值业经立信会计师审
计），股东全部权益评估价值为 12,375.45 万元，增值额为 7,011.09 万元，增值
率为 130.70%。
（2）收益法评估结论
截至原评估基准日 2017 年 8 月 31 日，北京航天华宇科技有限公司总资产账
面价值为 5,425.85 万元，总负债账面价值为 61.49 万元，股东全部权益账面价值
为 5,364.36 万元（账面值业经立信会计师审计），收益法评估后企业股东全部权
益价值为 58,034.53 万元，增值 52,670.17 万元，增值率 981.85%。
2、首次评估情况与本次评估情况的差异说明
首次评估中航天华宇全部股东权益价值为 58,034.53 万元，与本次评估中航
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天华宇全部股东权益价值 59,489.43 万元存在差异，差异率为 2.51%，该等差异
产生的主要原因为：
（1）两次评估的评估基准日不同，本次评估的评估基准日为 2017 年 12 月
31 日，而原评估基准日为 2017 年 8 月 31 日。在企业正常经营情况下，企业的
财务数据发生了变化。
（2）标的公司 2017 全年体现的资金周转情况与截止 8 月份的财务数据体现
的资金周转情况有一定的差异，本次评估时对营运资金的周转情况进行了调
整，从而导致评估结果差异。
（三）其他评估情况
除上述评估情况外，标的公司三年内不存在其他评估情况。
九、标的公司会计政策和相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认和计量原则
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）标的公司销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准
标的公司根据具体销售业务特点，确定公司销售商品收入确认的标准及收入
确认时间的具体判断标准：
①产品加工类业务，一般在移交加工产品、经客户验收合格后，并经客户核
价签订合同时确认收入，收入金额以核价后签订的合同金额确认。客户提供材料
加工的，合同结算金额不包括客供材料部分。
②研制服务类业务，根据项目执行的进度按完工百分比法进行收入确认。其
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具体确认方法为：项目完工百分比按已发生项目成本占预计总成本的比重进行确
认；根据确认的项目完工百分比来计算项目累计确认收入与成本，具体计算：累
计确认收入=项目合同金额×项目完工百分比，累计确认成本=合同预计总成本×
项目完工百分比。
（3）关于标的公司产品加工业务收入相应的业务特点分析和介绍
标的公司销售业务主要为航天军工系统产品的配套加工生产。一般采取按任
务单组织采购、加工生产及销售，加工完成并移交产品后，客户进行核价并签订
合同结算。
报告期内，标的公司主营业务收入确认原则符合《企业会计准则》规定，不
存在跨期确认收入或成本，费用的情形。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）标的公司确认让渡资产使用权收入的依据
标的公司确认让渡资产使用权收入的依据按总体原则执行。
报告期内，标的公司向承租人收取水费、电费和取暖费。根据租赁合同约
定，标的公司负责租赁物所在地电力、水、暖等政府相关部门协调及处理事
宜，承租人按有关部门计量表和收费标准向标的公司支付水费、电费和取暖
费；标的公司负责与相关单位办理使用手续和缴费事宜，并给承租人开具发
票；标的公司负责水、电、暖气的正常供应。
由于水、电和暖气由标的公司负责选择供应商，同时与选定的供应商进行
费用结算并支付款项，该结算与支付款项不以承租人向标的公司支付结算水、
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电和暖气费为前提。同时标的公司要负责承租人水、电、暖气的正常供应，无
论是标的公司是否与水、电、暖气的供应商结算并付款，承租人均要向标的公
司结算其使用的水、电、暖气的费用，并支付相关款项。根据《企业会计准则第
14 号-收入》和中国证券监督管理委员会会计部编写的《上市公司执行企业会计
准则案例解析（2016）第六章-收入和费用》的有关规定，标的公司在该业务中
有一定的权利选择供应商，同时也承担了来源于承租人的信用等风险，因此，
标的公司可以按照代理业务收入总额确认收入。
综上所述，依据标的公司与承租人签订的租赁合同的约定，参照《企业会计
准则第 14 号-收入》和《上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）》的相关
规定，将水费、电费和取暖费项目确认为其他业务收入是合理的，标的公司的
相关会计处理也符合《企业会计准则》的规定。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
标的公司将水费、电费和取暖费项目确认为其他业务收入是合理的，标的
公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（二）重要会计政策及会计估计与同行业或同类资产的差异及对
利润的影响
标的公司会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本
报告书签署日，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润
产生影响的情况。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
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2、持续经营
标的公司自报告期末起 12 个月具有持续经营能力。
3、合并财务报表范围
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，河北诚航、航天华
宇纳入合并财务报表。
（四）重大会计政策和会计估计与上市公司之间的比较
标的公司会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。标的公司不存
在按照规定需变更的重大会计政策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估
计差异或变更对其利润产生影响的情况。
十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设等有关报批事项情况
标的公司子公司河北诚航位于河北省固安工业园区内、兴民道南侧的房产存
在未批先建的情形，且该部分自建房产尚未取得产权证。
截至本报告书签署日，河北诚航该处房产已按相关规定办理完成建设项目备
案手续，并补办了环评程序、取得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。
目前标的公司已经在积极和相关部门协调办理相关房屋所有权证，河北固安工业
园区管理委员会已就上述事项出具河北诚航相关建设、房产等相关手续正在办理
中的相关证明。标的公司的排污许可证正在申请中。
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第五节标的公司估值情况
一、交易标的的估值情况
（一）本次评估情况说明
中企华评估采取收益法和资产基础法对航天华宇 100%股权进行了评估，并
最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中企华评估出具的中企华评
报字 JG2018-0015 号《资产评估报告》，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，航
天华宇在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，航天华宇股东全部权益
价值为 59,489.43 万元，较经审计后的航天华宇净资产账面值 5,294.38 万元，评
估增值 54,195.05 万元，增值率 1,023.63%。
1、评估方法选取理由及说明
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方
法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表
内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法
进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评
估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择资产基
础法和收益法，理由如下：
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难
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度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基
础法和收益法评估。
2、资产基础法评估结论
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，北京航天华宇科技有限公司总资产账
面价值为 5,366.57 万元，评估价值为 14,784.69 万元，增值额为 9,418.12 万元，
增值率为 175.50%；总负债账面价值为 72.19 万元，评估价值为 72.19 万元，无
增减变化；股东全部权益账面价值为 5,294.38 万元（账面值业经立信会计师审
计），股东全部权益评估价值为 14,712.50 万元，增值额为 9,418.12 万元，增值
率为 177.89%。
3、收益法评估结论
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，北京航天华宇科技有限公司总资产账
面价值为 5,366.57 万元，总负债账面价值为 72.19 万元，股东全部权益账面价值
为 5,294.38 万元（账面值业经立信会计师审计），收益法评估后企业股东全部权
益价值为 59,489.43 万元，增值 54,195.04 万元，增值率 1,023.63%。
4、评估结果的差异分析、选取与主要增值原因
采用资产基础法评估得到的北京航天华宇科技有限公司股东全部权益价值
为 14,712.50 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 59,489.43 万元，
差异 44,776.93 万元，差异率为 304.35%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、
团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收
益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果
存在较大的差异。
航天华宇是一家主要从事技术开发咨询、机械设备安装、维修、设计、接
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受委托从事生产线、软件开发外包服务、销售机械设备的企业，具有丰富的材
料加工工艺生产经验；多位设计专家、设备专家、复合材料生产专家、具体产
品生产加工专家及电装专家均与该公司保持长期合作、指导关系。技术人员在
上述这些老专家的亲自指导、培育下积累了丰富的设计及生产实践经验。经过
多年的努力，已逐步达到行业领先水平。而企业的主要价值除了固定资产、营
运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、
人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进
行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡
量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司
整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估
目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映北京航天华宇科技有限公司的价
值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：北京航天华
宇科技有限公司股东全部权益价值为 59,489.43 万元。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次交易选用收益法和资产基础法
进行评估，并最终选取收益法评估结果具有合理性，收益法评估与资产基础法
评估结果的差异合理。
（二）评估假设
1、评估假设
（1）一般假设
1）假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等
模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双
方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在
自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评
估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
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4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评
估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
6）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（2）特殊假设
1）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考
虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
4）航天华宇于 2016 年 12 月 22 日取得《高新技术企业证书》，子公司河北
诚航于 2016 年 11 月 21 日取得《高新技术企业证书》，认定期限均为 3 年。资
产评估师结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为航天华宇、河北诚
航均符合高新技术企业相关政策要求，本次评估假设航天华宇、河北诚航高新
技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策。预测期内企业所
得税率按 15%，永续期企业所得税率按 25%预测。
5）航天华宇现有办公场地为租赁，本次评估假设其生产办公场地租赁期满
后仍可以在同等市场条件下续租，不影响其正常的生产经营。
6）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行
的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法
保护的权利。
7）没有考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式
可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
8）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
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术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，
通过实地勘察作出的判断。
9）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用
状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。评估报
告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（三）收益法评估情况
本次采用收益法对北京航天华宇科技有限公司股东全部权益价值进行评
估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量（合并口径）作为依据，采用适当
折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经
营性资产价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由北京航天华宇科技有限
公司及其全资子公司河北诚航机械制造有限公司组成。
1、评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（1）计算公式
母公司的股东全部权益价值=合并口径的股东全部权益价值-少数股东权益
价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
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（2）预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年
公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2018 年至 2022 年，以后年度收
益状况保持在 2022 年水平不变。
（3）收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的
判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经
营，本次评估收益期按永续确定。
（4）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资
本性支出-营运资金追加额
（5）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定
（6）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
（7）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
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Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（8）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次评估采用成本法进
行评估。
（9）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债
包括员工借款、递延所得税资产等，本次评估采用成本法进行评估。
（10）有息债务价值的确定
有息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估采用
成本法评估。
2、评估的具体测算过程
对企业的未来财务数据预测是以企业 2015 年-2017 年的经营业绩为基础，
遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济
状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业
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所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对
未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争
情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。营业收入包括主营业务
收入与其他业务收入。
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
主营业务收入 4,774.28 4,515.33 8,224.46
其他业务收入 668.49 701.47 774.19
营业收入合计 5,442.78 5,216.80 8,998.65
注：上述 2015 年、2016 年、2017 年财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
其中，主营业务收入如下：
单位：万元
序号 项目 2015 年 2016 年 2017 年
1 军品 4,183.99 4,072.64 7,965.20
2 民品 590.29 442.69 259.26
主营业务收入合计 4,774.28 4,515.33 8,224.46
标的公司 2015 年及 2016 年受限于标的公司熟练生产人员的培养、新生产基
地设备的投建等原因，产能尚未得到释放，收入相对较为稳定，2017 年随着新
项目的建成投产及生产效率的提升，产能得到了很大的释放，销售收入也随之
得到大幅度提升。
1）主营业务收入的预测
未来年度，考虑到航空航天装备零部件制造行业对制造商的要求较高，除
了实行严格的许可证制度外，需要综合考察生产制造商技术水平、生产能力等
各个方面，经过考察验厂等环节后进入合格供应商名录，而一旦成为其供应商
后一般均会保持长期稳定的合作。标的公司与主要客户已建立了深入稳定的合
作关系，并参与部分专用工装、工具等设计制造，以及某些缩比型号研制过程
中的生产、装配、测试试验等，标的公司与客户之间的合作为长期合作，其业
务合作的可持续性较好。
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2018 年度，标的公司新增几个大客户订单，2018 年合同金额预计新增 3,000
万元；另一方面，标的公司近几年一款在研外贸产品，2017 年度已经基本完成
前期设计及研发，并进入试验阶段，预计 2019 年开始批量生产；标的公司协助
参与的另一个在研项目将转另一阶段试验，并于 2018 年年末至 2019 年年初开始
小批量生产，未来标的年度公司试验型产品将逐步转化为小批量量产型产品，
使标的公司未来量产型产品的比重逐渐增加，可以为标的公司 2019 年及以后年
度的业绩增长提供有效保障。
同时，航天华宇及河北诚航一方面加大了熟练工人的培养及引进；另一方
面，积极开展大型五轴三龙门数铣设备的研发、设计、制造。标的公司自主研
发的五轴三龙门数铣设备创造性采用了三龙门结构，三个龙门既可独立运作、
又可跨界运行，具备“小生产线”的特点，很好地满足了武器研发“整体化、异形
化、小批量”的生产特点，在 2018 年开始逐步投入使用。该设备的投入使用为
标的公司的产能提升提供有效保障。
对于民品业务，由于占公司收入的比例较低，结合公司管理层的预测，未
来年度考虑一定的增长来预测。
综上，主营业务收入预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
军品 10,795.00 14,490.00 17,596.00 20,717.00 23,017.00
民品 440.00 486.00 556.00 657.00 721.00
合计 11,235.00 14,976.00 18,152.00 21,374.00 23,738.00
2）其他业务收入的预测
航天华宇的其他业务收入包括收取出租厂房电费、取暖费、水费、厂房租
金及废料清理收入等。
①历史年度其他业务收入
单位：万元
序号 项目 2015 年 2016 年 2017 年
1 出租厂房电费 259.45 236.28 224.03
2 厂房租金 298.31 402.98 486.49
3 出租厂房取暖费 100.12 55.11 55.11
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4 出租厂房水费 7.44 7.10 8.55
5 废料清理 3.18 - -
合计 668.49 701.47 774.19
②未来年度其他业务收入预测
对于收取出租厂房电费、取暖费、水费，本次评估按历史年度收入水平保
持一定比例进行预测。其中废料清理业务自 2016 年起不再发生，未来不作预
测。
对于厂房租金，在租赁期内本次评估根据双方签订的房屋租赁合同约定的
租金水平进行预测，租赁期后结合当地租赁市场的实际租金情况，按一定的比
例增长进行预测。
各年度其他业务收入预测结果如下表所示：
单位：万元
序
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号
1 出租厂房电费 212.83 202.19 192.08 182.48 173.36
2 厂房租金 453.90 478.95 501.21 522.87 545.69
3 出租厂房取暖费 55.66 56.22 56.78 57.35 57.92
4 出租厂房水费 8.64 8.73 8.82 8.91 9.00
合计 731.03 746.09 758.89 771.61 785.97
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
标的公司 2018 年及预测期其他业务收入增长是合理的。
（2）营业成本的预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
主营业务成本 2,466.57 2,296.10 3,770.43
其他业务成本 380.59 319.68 341.30
营业成本合计 2,847.16 2,615.78 4,111.74
1）主营业务成本的预测
①历史年度主营业务成本
单位：万元
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序号 项目 2015 年 2016 年 2017 年
1 军品 1,982.07 2,047.27 3,640.19
2 民品 484.50 248.83 130.25
主营业务成本合计 2,466.57 2,296.10 3,770.43
主营业务成本主要由材料采购成本、人工成本、生产成本等相关成本组
成。由于公司产品研发周期较长，产品的精密加工、特殊处理等生产工艺对技
术的需求较大，因此公司产品的毛利率维持在较高水平。
②未来主营业务成本预测
未来年度参考企业历史年度毛利率水平，同时结合企业发展战略和未来年
度经营计划，合理进行预测。预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
军品 5,008.00 6,772.00 8,300.00 9,862.00 11,061.00
民品 188.00 209.00 242.00 289.00 321.00
合计 5,196.00 6,981.00 8,542.00 10,151.00 11,382.00
2）其他业务成本
①历史年度其他业务成本
单位：万元
序号 项目 2015 年 2016 年 2017 年
1 出租厂房电费 239.48 217.09 210.85
2 厂房租金 40.99 57.95
3 出租厂房取暖费 100.12 55.11 63.56
4 出租厂房水费 6.48 8.94
5 折旧 40.99
合计 380.59 319.68 341.30
②未来其他业务成本预测
本次评估参考企业其他业务历史年度毛利率水平，同时结合企业发展战略
和未来年度经营计划，合理预测未来年度其他业务成本。预测如下：
单位：万元
序
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号
1 出租厂房电费 197.44 187.57 178.19 169.28 160.82
2 厂房租金 47.43 50.05 52.37 54.64 57.02
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序
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号
3 出租厂房取暖费 55.66 56.22 56.78 57.35 57.92
4 出租厂房水费 8.64 8.73 8.82 8.91 9.00
合计 309.17 302.57 296.16 290.18 284.76
（3）税金及附加的预测
税金及附加包括印花税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附
加、房产税、土地使用税。
印花税按主营业务收入的万分之三计缴，城建税航天华宇按应交流转税的
7％计缴，河北诚航按应交流转税的 5%计缴，教育费附加按应交流转税的 3％计
缴，地方教育费附加按应交流转税的 2％计缴，房产税按房产原值的 70%的
1.2%计缴，土地使用税按土地使用面积 6 元/平方米计缴。
根据《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32 号)，从 2018 年 5 月
1 日起，制造业、交通运输、建筑、基础电信服务、农产品等行业增值税税率从
17%、11%调整至 16%、10%，本次评估考虑了该因素的影响。
应交流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不
含税产品销售收入、代收水费收入的 17%（2018 年 5 月开始按 16%计算）确定，
房租收入、代收水费、暖气费收入按 11%确定（2018 年 5 月开始按 10%计算），
进项税按照不含税材料、能耗及固定资产的 17%（2018 年 5 月开始按 16%计算）
确定。
税金及附加的预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
税金及附加 153.75 185.01 212.16 239.63 259.19
（4）销售费用的预测
航天华宇的销售费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、
车辆使用费、运输装卸费等。
职工薪酬包括工资、社保、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度
人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度
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员工人数、工资总额。
差旅费、业务招待费、车辆使用费、运输装卸费、评审费等其他费用结合
企业未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
办公费等其余费用根据业务量的增加保持适当增长。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
销售费用 271.82 347.98 413.00 479.03 528.10
（5）管理费用的预测
航天华宇的管理费用主要包括工资、福利费、社保、办公费、差旅费、业
务招待费、车辆使用费、固定资产折旧费、无形资产摊销费、研发费等。
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需
求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人
数、工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金
等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正
常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更
新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
对于差旅费、办公费、业务招待费、研发费等费用结合企业未来营业规
模，对未来各年度进行预测，其余费用根据业务量的增加每年保持适当增长。
管理费用的预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
管理费用 1,242.76 1,422.31 1,578.68 1,720.05 1,835.88
（6）财务费用的预测
经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，结合企业未来年度
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的用款计划进行预测。财务费用预测见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
财务费用 61.00 61.00 61.00 61.00 61.00
（7）资出减值损失的预测
企业资产减值损失均为偶然发生，无法预知发生，本次评估对未来年度不
做预测。
（8）营业外收支的预测
航天华宇营业外收入主要是一次性园区招商返点、罚款收入及其他；营业
外支出主要是滞纳金、罚款支出及其他。
营业外收支均为偶然性收入、支出，为不可预知收支，本次评估对于未来
年度不做预测。
（9）所得税的预测
①所得税预测情况
航天华宇及其子公司河北诚航均为高新技术企业。本次评估假设企业在现有
高新技术企业证书到期后仍能通过高新技术企业资格复审并享受相关税收优惠
政策，在预测年度按 15%的所得税税率进行预测，永续年度按 25%的所得税税
率预测。
根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定：“公司开发新技术、新作
品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当
年研发费用实际发生额的 50%，直接抵扣当年的应纳税所得额”。本次评估已考
虑“研发费用加计扣除”项目。
根据《企业所得税法》相关规定：纳税人发生年度亏损的，可以用下一纳税
年度的所得弥补；下一纳税年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但是延
续弥补期最长不得超过五年。
根据上述测算思路，未来年度所得税的预测数据详见下表：
单位：万元
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2023 年至
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
永续
所得税 680.00 925.67 1,115.02 1,306.50 1,438.52 2,397.54
②标的公司目前税收优惠到期时间
航天华宇于 2016 年 12 月 22 日取得《高新技术企业证书》，子公司河北诚航
于 2016 年 11 月 21 日取得《高新技术企业证书》，认定期限均为 3 年，故所得税
优惠到期时间分别为 2019 年 12 月 21 日及 2019 年 11 月 20 日。
③本次对于研发支出的预测情况
为了保证其产品的先进性，标的公司对于研发部分较为重视，未来年度对于
研发费用的预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
研发费用 563.17 670.16 739.10 809.61 867.21
占营业收入比例 5.01% 4.47% 4.07% 3.79% 4.06%
是否符合高新企
符合 符合 符合 符合 符合
业标准
从研发支出的预测情况来看，标的公司在其《高新技术企业证书》到期后重
新获得高新技术企业认定具有可持续性。
本次对于所得税，预测期内（2018 年-2022 年）按 15%预测，而永续期则谨
慎考虑按 25%预测，预测数据较为合理。
④税收优惠到期后，若标的公司未能继续享受优惠税率对本次评估值的影响
考虑到标的公司税收优惠到期日分别在 2019 年 12 月 21 日及 2019 年 11 月
20 日，均在年底，故本次模拟时按 2019 年全年享受税收优惠考虑，即从 2020
年开始考虑所得税为 25%，具体模拟数据如下：
单位：万元
项目 金额
本次评估收益法结果 58,034.53
模拟所得税率调整后收益法结果 56,344.61
差异额 -1,689.93
差异率 -2.91%
注：该模拟中，应用以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日的《评估报告》（中企华评报字
JG2018-0005 号）数据。
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从上表可以看出，模拟调所得税率调整后收益法结果与本次收益法结果差异
率为 2.91%，标的公司在税收优惠到期后，若未能继续享受优惠税率对评估值的
影响较小。
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：标的公司在其《高新技术企业
证书》到期后重新获得高新技术企业认定具有可持续性；标的公司在税收优惠到
期后，若未能继续享受优惠税率对评估值的影响较小。
（10）折旧与摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，对存量、增量固定资
产、无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）
的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、无形资产的分类，将测算的折
旧及摊销分至主营业务成本、销售费用和管理费用。
未来年度折旧的预测数据详见下表：
单位：万元
2023 年至
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
永续
折旧额 466.87 586.99 598.32 613.74 629.94 629.94
未来年度摊销的预测数据详见下表：
单位：万元
2023 年至
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
永续
摊销
17.30 17.30 16.24 15.89 15.89 15.89
额
（11）资本性支出的预测
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，预计
需要投入的增量固定资产，未来年度资本性支出具体预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、增量资产的购建
机器设备 300.00
车辆
电子设备 3.50 3.50 2.50
二、存量资产的更新
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机器设备 50.00 100.00 150.00 150.00 150.00
车辆
电子设备 7.00 12.00 14.00 14.00 14.00
长期待摊费用
其他无形资产
土地使用权
合计 360.50 115.50 166.50 164.00 164.00
永续期企业的业务稳定，投入的资金仅用于原有固定资产的更新，因此，
企业永续期的资本性资出与折旧摊销金额一致，即永续期资本性支出为 645.84
万元。
（12）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内
容绝大多数为关联方的经营性往来；其他流动资产、应交税费和应付职工薪酬
等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日
余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应
收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项等几个
因素。
1）基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性
资产及负债后确定，经计算评估基准日的营运资金为 52,347,156.60 元。
2）最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通
过对航天华宇历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，航天华
宇营运资金中现金的持有量约为 1 个月的付现费用。预测期内各年日常现金保
有量如下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
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现金保有量 294.28 343.64 386.20 425.08 454.88
3）非现金营运资金的预测
资产评估专业人员分析企业历史年度应收票据、应收账款、预付款项、存
货、应付票据、应付账款、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科
目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收票据=当年销售收入×该年预测应收票据周转天数/365
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应付票据=当年销售成本×该年预测应付票据周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项周转天数/365
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营运资金 5,428.49 6,736.55 7,930.68 9,057.11 10,233.87
营运资金的变动 193.78 1,308.05 1,194.13 1,126.43 1,176.76
3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10 年期）的平
均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.8807%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：
β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
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β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周国防军工行业类似上市公司 Beta
计算确定，具体确定过程如下：
首先根据国防军工行业类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的
Beta，然后得出国防军工行业类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.9742。
取可比上市公司资本结构的平均值 9.69%作为被评估单位的目标资本结
构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%,永续期所得税税率为
25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
则：
β L （预测期）=1.0544
β L （永续期）=1.0450
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，
目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权
割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信
度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以
1-1-1-189
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直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用
成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。
则：MRP=6.38%+0.81%
=7.19%
故本次市场风险溢价取 7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。
1）客户集中的风险：航天华宇的客户主要为航天军工领域的国有企业。航
天华宇客户集中，这是由于目前国内军品生产实施装备承制资格名录管理制
度，终端客户均具有较强的粘性和稳定性，是军工行业的主要特性之一。航天
华宇虽然在积极发展其他客户，逐渐降低大客户依赖度，但目前大客户的收入
占比仍然较高，标的公司仍面临客户较为集中的风险。
2）技术风险：航天华宇目前所在的军工航天制造行业属于技术密集型行
业，必须根据终端客户的特定要求进行持续的技术创新和产品开发。保持技术
的领先性是航天华宇重要的核心竞争力之一。虽然目前航天华宇的技术在细分
行业具有一定的优势，但未来公司如果不能进行持续的技术创新或创新不足，
而无法满足终端客户的特定需求，将对公司的经营业绩及持续盈利能力产生重
大不利影响。
3）人才流失风险：国防军工行业是人才密集型行业，作为高新技术企业，
航天华宇核心技术人员的稳定性是公司赖于存在和发展的基础。航天华宇通过
多年技术研发的积累，已经掌握了多项领先的核心技术，并且在此基础上不断
进行研发和拓展。这些核心技术是公司产品性能领先的保证以及开发新产品的
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基础，对公司的经营成果和长期发展影响重大。虽然公司已经同核心技术人员
签订了保密合同，且公司核心技术人员流动性极低，但如果公司核心技术人员
流失，公司仍会面临核心技术失密的风险，并会对生产经营造成不利影响。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 1.5%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
Ke=Rf+β×MRP+Rc
则：Ke（预测期）= 12.96%
Ke（永续期）= 12.89%
2）计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
则，WACC（预测期）＝12.31%
WACC（永续期）= 12.18%
式中：Kd 根据企业基准日平均借款利率确定。
（6）折现率的合理性分析
近几年来涉及军工企业并购重组案例的折现率取值情况如下：
企业特
上市公司简 股票代 交易价格
标的公司 评估基准日 评估折现率 定风险
称 码 （万元）
系数
中航沈飞 600760 797,977.77 沈飞集团 2016/8/31 11.64% 1.00%
240,300.00 彩虹公司 2016/4/30 12.55% 0.50%
南洋科技 002389
87,300.00 神飞公司 2016/4/30 12.55% 0.50%
佳都科技 600728 22,000.00 华之源 2015/12/31 12.22% 3.91%
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艾科半导
大港股份 002077 108,000.00 2015/9/30 11.71% 2.18%
体
新研股份 300159 363,967.00 明日宇航 2014/12/31 11.82% 3.00%
西安奇维
雷科防务 002413 89,500.00 2015/9/30 11.76% 2.94%
科技
尤洛卡 300099 75,000.00 师凯科技 2015/9/30 11.34% 2.00%
盛路通信 002446 75,000.00 南京恒电 2014/12/31 11.00% 1.00%
天银机电 300342 25,700.00 华清瑞达 2015/9/30 11.86% 3.00%
平均值 11.85% 2.23%
中位数 11.79% 2.00%
标的公司 12.11% 2.00%
以上可比案例的折现率取值在 11%-12.55%之间，平均数及中位数分别为
11.85%、11.79%，而本次折现率取值为 12.31%（永续期为 12.18%），均在此范
围内，且相对平均数及中位数较高，取值较为谨慎合理。
（7）企业特定风险调整系数的确定合理性
由于标的公司为军工企业，从经营及业务层面来看，主要风险集中在客户的
稳定性、技术先进性及人才流失等方面，本次评估时，已充分从这三方面的风险
进行了分析。
从近年来军工企业并购案例来看，企业特定风险系数 0.5%-3.91%，平均数
为 2.23%，中位数为 2%。而本次对于企业特定风险调整系数取值为 1.5%，处于
范围内，较为合理。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：收益法评估中折现率的取值合理，确
定企业特定风险调整系数时已充分考虑评估对象的相关风险。
4、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现
金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营
下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的
资本性支出金额为 645.84 万元；
预测年后按上述调整后的年自由现金流为 7,821.25 万元。
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5、测算过程和结果
（1）未来年度企业自由现金流量
根据上述各项预测，未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
2023 年至
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
永续
一、主营业务收
11,235.00 14,976.00 18,152.00 21,374.00 23,738.00 23,738.00
入
加：其他业务利
421.86 443.52 462.73 481.43 501.21 501.21
润
减：主营业务成
5,196.00 6,981.00 8,542.00 10,151.00 11,382.00 11,382.00
本
营业税金及附加 153.75 185.01 212.16 239.63 259.19 259.19
销售费用 271.82 347.98 413.00 479.03 528.10 528.10
管理费用 1,242.76 1,422.31 1,578.68 1,720.05 1,835.88 1,835.88
财务费用 61.00 61.00 61.00 61.00 61.00 61.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 4,731.53 6,422.22 7,807.89 9,204.72 10,173.04 10,173.04
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 4,731.53 6,422.22 7,807.89 9,204.72 10,173.04 10,173.04
减：所得税费用 680.00 925.67 1,115.02 1,306.50 1,438.52 2,397.54
四、净利润 4,051.53 5,496.55 6,692.87 7,898.21 8,734.52 7,775.50
扣税后财务费用 45.75 45.75 45.75 45.75 45.75 45.75
五、息前税后净
4,097.28 5,542.30 6,738.62 7,943.96 8,780.27 7,821.25
利润
加：折旧及摊销 484.17 604.29 614.56 629.63 645.84 645.84
减：资本性支出 360.50 115.50 166.50 164.00 164.00 645.84
营运资金需求净
193.78 1,308.05 1,194.13 1,126.43 1,176.76 0.00
增加
六、企业自有现
4,027.18 4,723.03 5,992.55 7,283.16 8,085.34 7,821.25
金流量
（2）企业的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万元
2023 年至
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
永续
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一、企业自有现
4,027.18 4,723.03 5,992.55 7,283.16 8,085.34 7,821.25
金流量
折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 0.00
二、折现率 12.31% 12.31% 12.31% 12.31% 12.31% 12.18%
折现系数 0.9436 0.8402 0.7481 0.6661 0.5931 4.8695
三、各年净现金
3,800.05 3,968.29 4,483.02 4,851.31 4,795.42 38,085.57
流量折现值
四、预测期经营
59,983.67
价值
6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产主要包括其他应收款
中的员工借款、递延所得税资产等共计 15.31 万元。非经营性负债为其他应付款
的借款，共计 118.92 万元。非经营性资产及负债价值为-103.61 万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。主要为多余的货币资金，评估基准日溢余资产的
评估值为 709.37 万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=59,983.67+15.31-118.92+709.37
=60,589.43 万元
（2）有息债务价值的确定
评估基准日航天华宇付息负债共 1,100.00 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－有息债务价值
1-1-1-194
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=60,589.43-1,100.00
=59,489.43 万元
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金包括库存现金、银行存款。通过现金盘点、核实银行对账
单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收票据，资产评估专业人员核实了应收票据的种类、号数和出票
日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到
期日等资料，以核实无误后的账面价值作为评估值。
（3）对于应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可
能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款
额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额
时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，
估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的
“坏账准备”科目按零值计算。
（4）预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（5）其他流动资产，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了其他流动
资产形成的原因，查阅了确认其他流动资产的相关会计规定，并对相应的凭证
进行了抽查，以核实后的账面价值确定评估值。本次评估以核实后的账面价值
作为评估值。
2、长期股权投资
对于长期股权投资，资产评估专业人员查阅有关投资协议、公司章程、出
资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期
股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资
1-1-1-195
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时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对
长期股权投资单位的股东全部权益价值予以评估。
对于全资子公司进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际
持股比例确定评估值。
由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较
缺乏，故不采用市场法，采用资产基础法及收益法进行评估。航天华宇作为管
理及研发的平台，在给公司带来的经济效益中，河北诚航与航天华宇是互补及
协同产生作用的，两者不可分割，因此在采用收益法评估河北诚航的股东全部
权益价值时，与航天华宇合并评估。
3、设备类资产
根据设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法
确定评估值。
采用成本法进行评估，基本公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌
照费作为其重置全价。即：
即：车辆重置全价=不含税购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税
率+其他合理费用
（2）综合成新率的确定
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于大型客车车辆以行驶
里程成新率与年限成新率孰低确定理论成新率，然后结合现场勘察情况对理论
成新率进行调整，其公式为：
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
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综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
4、无形资产-其他无形资产
专利(以下简称“技术类无形资产”)的评估
由于目前国内外与评估对象相似的收购案例极少，信息不透明，本次评估
由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评
估。
由于技术类无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投
入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现
值，然后累加求和，从而得出技术类无形资产的评估值的一种评估方法。采用
收益法对技术类无形资产进行评估更能反映出技术类无形资产的内在价值，故
对评估范围内的技术类无形资产采用收益法进行评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，对技术类无形资产采用收入分成法
进行评估，由于各项技术类无形资产大多需要共同作用产生效益，难以对其单
独的价值进行划分，基于评估目的需要，本次评估对技术类无形资产视为一个
整体来确定其价值。
由于子公司河北诚航机械制造有限公司与母公司北京航天华宇科技有限公
司的专利均应用于河北诚航的产品，母子公司所持有的专利在河北诚航产品的
生产过程中相互使用，所产生的经济效益无法单独拆分，因此本次评估将归属
母公司的专利纳入子公司河北诚航无形资产中进行评估。
①基本公式
收益法应用的技术思路是把技术类无形资产预计在未来年度获得的所占企
业收益的一定份额折现后加和得出评估值。
计算公式为：
1-1-1-197
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n
Rt K
P
t m (1 r )
t
其中：P 为评估价值
r 为折现率
Rt 为第 t 年的收入
K 为分成率
m 和 n—预测期的首期和末期
t 为折现期
②评估参数的确定
A.销售收入的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及技术类无形资
产的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。
B.销售收入分成率的确定
销售收入分成率是将资产组合中技术类无形资产对销售收入的贡献分割出
来。本次评估销售收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取
得有影响的各个因素，即法律因素、技术因素、经济因素等诸多因素进行评
测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
C.收益期的确定
一般认为技术类无形资产是有经济寿命周期的。收益期限确定的原则主要
考虑两个方面的内容：技术类无形资产的法定保护期和经济寿命年限，依据本
次评估对象的具体情况和资料分析，采用尚存的经济寿命确定评估收益期限。
D.折现率的确定
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通
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过累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管
理风险等。
5、负债
负债为流动负债，具体包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应
付款。资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核
实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清
查日的大额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承
担的负债确定评估值。
6、资产基础法评估结果
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 961.47 961.47 0.00 0.00
非流动资产 2 4,405.10 13,823.22 9,418.11 213.80
其中：长期股权投资 3 4,397.61 13,787.21 9,389.60 213.52
固定资产 4 6.61 36.00 29.39 444.72
无形资产 5 0.88 0.00 -0.88 -100.00
资产总计 6 5,366.57 14,784.69 9,418.12 175.50
流动负债 7 72.19 72.19 0.00 0.00
非流动负债 8 0.00 0.00 0.00
负债总计 9 72.19 72.19 0.00 0.00
股东全部权益价值 10 5,294.38 14,712.50 9,418.12 177.89
（五）河北诚航评估情况
1、河北诚航的收益法评估情况
航天华宇作为管理及研发的平台，河北诚航进行产品生产加工、装备及试
验服务，在给公司带来的经济效益中，河北诚航与航天华宇是互补及协同产生
作用的，两者不可分割，因此在采用收益法评估河北诚航的股东全部权益价值
时，与航天华宇合并评估。航天华宇的收益法评估情况参见本节之“一、交易
标的的估值及定价情况”之“（三）收益法评估情况”。
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2、河北诚航的资产基础法评估结果
河北诚航资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
流动资产 1 8,228.12 8,599.25 371.14 4.51
非流动资产 2 7,108.03 9,567.25 2,459.22 34.60
固定资产 3 4,142.28 4,290.00 147.72 3.57
在建工程 4 2,208.94 2,248.98 40.04 1.81
无形资产 5 733.37 3,004.83 2,271.46 309.73
其中：土地使用权 6 731.08 2,463.52 1,732.44 236.97
其他非流动资产 7 23.44 23.44 0.00 0.00
资产总计 8 15,336.15 18,166.50 2,830.35 18.46
流动负债 9 4,379.29 4,379.29 0.00 0.00
非流动负债 10 0.00 0.00 0.00
负债总计 11 4,379.29 4,379.29 0.00 0.00
股东全部权益价值 12 10,956.86 13,787.21 2,830.35 25.83
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业
水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
1、截至评估基准日，纳入评估范围的子公司河北诚航所有的办公楼、1#车
间、2#车间、门卫 4 处房产尚未取得房屋所有权证，其建筑面积是由企业及资
产评估专业人员共同测量并结合相关资料确定，并据此计算评估值，实际面积
应以房产测绘部门的测量结果为准。企业已出具承诺，权属归河北诚航所有，
不存在产权纠纷问题，若出现产权纠纷导致的费用由被评估单位原股东承担。
本次评估按照资产的现状进行评估，未考虑办理产权证涉及的相关税费。
2、上述尚未取得房屋所有权证的房产已按相关规定办理完成建设项目备案
手续，并补办了环评程序、取得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可
证。目前被评估单位已与相关部门协调办理相关房屋所有权证，河北固安工业
园区管理委员会已就上述事项出具河北诚航相关建设、房产等相关手续正在办
理中的相关证明，但不能合理预期河北诚航能取得房产证的准确时间段。
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3、本次评估利用了立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 4 月 9 日出
具的信会师报字[2018]第 ZA90081 号标准无保留意见审计报告。资产评估专业
人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但
对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流
量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
4、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响
时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
5、审计对纳入评估范围的子公司在评估基准日的数据做了审阅，同时出具
了北京航天华宇科技有限公司的合并报表，并未对子公司单独出具审计报告。
6、资产评估师已对评估报告中的评估对象及其所涉及的非涉密资产进行现
场调查，对于涉密资产的清查核实按照评估准则的要求，由委托方及相关当事
方有关人员配合进行，上述程序受限情况未对评估结论产生重大影响。
7、2016 年 10 月 24 日，子公司河北诚航机械制造有限公司与沧州银行股份
有限公司固安支行签署的借款合同已于 2017 年 10 月 24 日到期，2017 年 10 月
27 日，河北诚航与沧州银行股份有限公司固安支行签订了新的借款合同，借款
人民币 1,100 万元，借款期限自 2017 年 10 月 27 日至 2018 年 10 月 25 日，许宝
瑞与银行签订保证合同，为河北诚航机械制造有限公司提供保证担保；同时，
河北诚航将其名下土地证号为固国用（2013）第 040085 号土地使用权抵押给银
行为其贷款提供担保。
8、航天华宇及其全资子公司河北诚航。资产评估师结合政策要求和企业目
前的实际情况，分析后认为航天华宇符合高新技术企业相关政策要求，本次评
估假设航天华宇高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政
策为前提，预测期内企业所得税率按 15%，永续期企业所得税率按 25%预测。
9、根据《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32 号)，从 2018 年 5
月 1 日起，制造业、交通运输、建筑、基础电信服务、农产品等行业增值税税
率从 17%、11%调整至 16%、10%，本次评估在收益法测算中已考虑了该因素的
影响。
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资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影
响。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日间，不存在对评估结果造成影响的重要变
化事项。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公
允性的分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、估值方法与
目的的相关性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会对公司本次重大资产
重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货业务
从业资格等与本次重组相关的业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估
机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范
性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对航天华宇股权价值进行了评估，评估机构最终确定以收益法评
估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
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要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估
方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法选择恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定
价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
（二）评估或估值依据的合理性分析
1、行业特点和经营情况分析
（1）行业发展情况
①国防军工行业
国防军工行业是国家安全的支柱，承担国防科研生产任务，为国家武装力
量提供各种武器装备研制，包括兵器、船舶、航空、核工业、航天、军工电子
等相关产业在内的高科技产业群，是先进制造业的重要组成部分。近年来，世
界军工产业发展迅速，科研投入和制造规模不断增长，传统军事强国地位稳
固，新兴市场军工产业发展迅速。
新中国成立后，尤其是改革开放以来，我国综合国力不断增强。随着近几
年我国周边安全形势的变化以及国防战略的调整，我国军费支出显著增长。军
费的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了重要支撑。2010 年，我国国防
支出首次突破 5,000 亿元大关，到 2017 年，我国国防支出突破 10,000 亿元大
关，2018 年，国防军费也仍将在万亿关口上保持较高速增长，并维持国防支出
占 GDP 比重 1.3%左右。2010 年至 2017 年，我国国防预算支出复合增长率为
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9.94%，远超过同期日本、美国的国防预算支出增速。随着我国经济体量的提
升、国家安全形势的变化和武器装备升级换代的需求释放，我国国防支出未来
仍将保持较快增长。
数据来源：财政部，WIND 资讯
军工产品相比民用产品具有以下特性：（1）军工产品的生产既要符合经济
规律，又要受到战争规律的制约。军工产品生产的主要目的是满足战时战争、
部队训练、储备、军品外贸等需求，其用途决定了兵器生产不仅受制于经济规
律的运行，还要受到战争规律的制约；（2）大部分军工产品军民兼容性差、军
用转民用难度比较大；（3）军工产业的布局服从国家战略需要，以国防效益为
中心。鉴于军工产业的上述特性，各国政府都采取了相应的政策，以保护军工
产业的发展。
军工产品的用途及其特性决定了其对技术的高要求。军工产品由众多零部
件组成，涉及机械、冶金、化工、电力、精密仪表、电子信息等领域，其研制
生产是一个庞大系统的工程。军工产品的生产通常采取“军工产品整体制造商
——多级供应商”的制造模式：产业链的第一级为军工产品整体制造商，主要从
事产品设计、子系统组装、客户服务和质量控制；第二级为军工产品子系统的
制造商；第三级是为上层的整体兵工产品与子系统提供装备零部件和材料的供
应商。
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②航空航天产业
航空航天产业是当今世界最具挑战性和广泛带动性的高科技领域之一，正
以独特的优势影响和改变着人类社会的生存发展，同时也正在带来巨大的经济
和社会效益。航空航天活动深刻改变了人类对宇宙的认知，为人类社会进步提
供了重要动力。航空航天科技的快速发展还带动了以信息技术、通信技术、新
材料新能源技术的突破与创新，并与生物技术、微纳米技术等新兴技术交叉融
合，催生出新的产业和经济增长点。
根据 2017 年 8 月美国航天基金会发布的《航天报告（2017）》，航天经济可
划分为政府航天预算和商业市场收入两部分。商业市场收入由商业基础设施与
保障、商业航天产品与服务两个领域的收入构成；政府航天预算则包括政府民
用航天预算和军事航天预算。2016 年，全球航天产业收入约 3,293.1 亿美元，较
2005 年的 1,863.1 亿美元增长 76.75%，其中政府航天预算为 764.3 亿美元，商业
市场收入约 2,528.8 亿美元。整体看，世界航天产业延续繁荣发展态势，政府航
天预算继续保持较高投入水平，商业航天市场成为航天产业发展主导力量。
数据来源：美国航天基金会
在国家“十二五”规划纲要中，航空航天产业被列入七大战略性新兴产业中
的高端装备制造业。航空航天产业作为国家战略性产业，不仅是国防现代化的
重要物质和技术基础，更是国家先进制造业的重要组成部分和国家科技创新体
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系的重要力量。当前，传统航空航天大国都在拟定新的发展规划，积极扶持航
空航天产业的发展，新兴国家也将航空航天产业作为自己未来发展的重要方
向。
经过将近 60 多年的发展，我国航空航天事业已基本形成了专业门类齐全、
设计、试验、制造手段较完整的工业体系。航空航天产业主要包括航空航天飞
行器的研制和发射、地面设备和终端的研制生产、航空航天飞行器相关的运营
与服务等。航空航天装备零部件制造是航空航天制造业的基础性子行业，是实
现航空航天材料向关键子系统和整机制造转变的重要环节，具有产品门类繁
多、工艺路线复杂和产品精密度高的特点。从军民融合与资产专用性角度看，
装备零部件制造业相较于专用子系统及整机组装具有更广泛的通用性及下游市
场；同时，由于装备零部件产品的高度定制化，装备零部件制造商易与整机及
子系统制造商形成较深入的合作关系。
目前，我国航空航天工业体系主要由航天科技集团、航天科工集团、中航
工业及中国商飞组成，国内诸多航空航天民营企业主要是围绕上述四家企业提
供配套产品。
航天科技集团和航天科工集团是我国航天工业的两大集团。航天科技集团
主要从事运载火箭、人造卫星、载人飞船和战略、战术导弹武器系统的研究、
设计、生产和发射，并专营国际商业卫星发射服务。航天科工集团主要从事各
类型中短程导弹与航天防务技术的研制，建立了完整的防空导弹系统、飞航导
弹系统、固体运载火箭及空间技术产品等技术开发与研制生产体系。
中航工业是我国航空工业的集大成产业集团，业务涵盖军用飞机、民用飞
机、航空发动机、机载设备、武器火控系统等航空装备的研制生产与销售，下
辖 200 余家成员单位覆盖了从研发设计、零部件制造到子系统与整机组装的全
产业链。中国商飞是我国民用大飞机项目的主要载体与整机集成商。中国商飞
的大飞机项目主要为民航领域的支线飞机与干线飞机，如 90 座级的支线飞机
ARJ21 和 150 座级干线飞机 C919，这两类机型占世界民航客机比率超过 70%，
市场潜力巨大。
③城市轨道交通行业
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城市轨道交通从制式上来看主要分地铁、轻轨、单轨、市域快轨、有轨电
车、磁悬浮和旅客自动捷运系统。根据中国城市轨道交通协会统计数据，截至
2015 年底，已有 26 个城市开通了 116 条城市轨道交通线路，路网长度达 3,618
公里，与 2005 年相比年复合增速为 24%，我国城市轨道交通建设规模已居世界
首位。国家发展改革委和交通运输部 2016 年联合印发的《交通基础设施重大工
程建设三年行动计划》提出，未来三年我国总新增城市轨道交通规划里程达到
2,385 公里，共计 103 个轨交项目，投资额达到 1.6 万亿。根据《“十三五”现代
综合交通运输体系发展规划》，到 2020 年，中国城市轨道交通营运里程预计将
达到 6,000 公里。随着城市新建轨道交通线路等一系列进程推进，对城市轨道交
通零部件的需求将进一步增长。
我国城市轨道交通运营线路网长度
公里
7000
6000
6000
5000 4562
4000
3288
3000 2816
2408
2058
2000 1699
1471
999
765 835
1000 626
391
0
2005 2007 2009 2011 2013 2015 2020
数据来源：交通部，《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》
（2）行业竞争格局
航空航天装备零部件制造行业属于国防军工行业的重要子行业，其产品的
生产通常采取“军工产品整体制造商——多级供应商”的制造模式：产业链的第
一级为军工产品整体制造商，主要从事产品设计、子系统组装、客户服务和质
量控制；第二级为军工产品子系统的制造商；第三级是为上层的整体兵工产品
与子系统提供装备零部件和材料的供应商，以上专业分工已形成了较为稳定的
行业格局。航空航天装备零部件制造行业的参与者主要分为四大类：
第一类为整机制造企业的内部配套生产单位。如中航工业、航天科技集
团、航天科工集团等。各整机制造集团内部普遍设立了许多车间、分厂或者子
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公司等附属单位，从事整机装备零部件的配套生产。该类生产单位从事航空航
天业务的历史较长，具有一定的生产经验和生产能力，是目前国内航空航天装
备生产的重要参与者，但也存在稳定性、连续性和生产效率等多方面的问题。
第二类为具备配套生产能力的航空航天科研机构。国内部分科研院所在从
事航空航天器特种材料、特种工艺的研发过程中，也逐渐形成了一定规模的零
部件生产能力，如中国航空工业制造工程研究所、北京航空工艺研究所等科研
机构。该类科研机构的技术优势多体现在部分高技术含量零部件上，并主要为
自有研发活动做配套。
第三类为合资航空航天器零部件制造企业。随着我国参与国际航空制造产
业链的程度不断加深，越来越多的国内企业获得了波音、空客等生产企业的转
包订单，如新宇航空制造（苏州）有限公司、尤纳森引擎部件（苏州）有限公司
等合资企业。该类型企业管理水平、技术能力较高、生产设备也较先进，但主
要服务于国际转包业务。
第四类为民营航空航天装备制造企业。由于历史上我国航空航天工业长期
封闭、“大而全”的生产模式，国内民营装备生产企业普遍为特定的整机制造企
业提供定向配套服务。相较于国有生产单位，民营实体具有运作机制灵活、创
新能力强等显著优势，专业技术团队往往经历了长期的沉淀，拥有过硬的技术
工艺和丰富的一线生产经验，保证了高生产效率和严质量把控，已成为我国武
器装备科研生产体系中不可或缺的中坚力量。
航空航天装备零部件制造行业进入壁垒较高，除了实行严格的许可证制度
外，需要综合考察生产制造商技术水平、生产能力等各个方面，经过考察验厂
等环节后进入合格供应商名录，而一旦成为其供应商后一般均会保持长期稳定
的合作，目前该行业利润水平保持稳定。
（3）标的公司行业竞争地位情况
航天华宇子公司河北诚航拥有齐全的军工科研生产资质，主要客户均为我
国航天和国防系统内的顶尖研发和制造单位，并且与其建立了良好的长期合作
伙伴关系，拥有扎实的客户和信誉基础。
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标的公司作为“军工产品整体制造商——多级供应商”制造模式的第三级，
提供服务和产品的主要客户为导弹及火箭的整体生产、试验研制单位，后者主
要为军方及军方的一、二级供应商。
标的公司作航空航天装备零部件制造行业的第四类参与者，即民营航空航
天装备制造企业，同时也为第一类、第二类企业提供产品和服务。随着军民融
合的进一步推进，民营航空航天装备制造企业机制灵活、创新能力强的特点进
一步释放，将从军方获得更多的发展机会，第一类、第二类企业将在未来更多
扮演一、二级供应商的角色，不会与标的公司形成直接竞争。
因此，从细分竞争格局看，标的公司的主要竞争对手为同为三级供应商的
民营航空航天装备制造企业。
（4）主要竞争对手情况
①四川明日宇航工业有限责任公司
四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”），成立于 2009 年
12 月 22 日，主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，零部件制
造服务，是我国多家航空航天企业的配套零部件制造服务商。明日宇航所制造
的航空航天零部件主要为飞机、导弹、运载火箭、航天飞船等飞行器结构件。
②成都德坤航空设备制造有限公司
成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称“德坤航空”），成立于 2008 年
12 月 8 日，主要从事航空飞行器零部件开发制造，涵盖航空钣金零件的开发制
造；航空精密零件数控加工；工装、模具设计制造及装配；航空试验件及非标
产品制造等，是国内航空产业的配套零部件制造服务商，产品应用于多型号军
用飞机、大型运输机、无人机、导弹等。
③西安嘉业航空科技有限公司
西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”），成立于 2004 年 11 月
29 日，主要为航空航天及轨道交通（高铁、地铁）行业提供工装、结构件以及
总成产品，其下游客户主要集中在由中航工业、航天科技集团、航天科工集团
及中国商飞组成的航空航天工业体系和主要由中国南车集团和中国北车集团（现
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已合并为中国中车集团）组成的整车制造体系内。
（5）标的公司的核心竞争力
在与同类型企业的竞争中，标的公司主要具有以下优势：
A. 长期的工艺加工经验
武器装备的特殊用途决定了军工标准在生产工艺、技术指标上比普通国家
标准要求更加严格，因此该行业对生产技术、产品设计和生产工艺有较高的要
求并形成较高的技术壁垒。标的公司多年来的技术积淀和试验获得的经验积
累，使其可以满足武器装备对于技术和生产能力的要求，标的公司产品长期保
持稳定的高良品率。标的公司技术研发部门长期与航天系统各部所合作，多次
参与导弹型号的试验、试制任务，对型号产品加工和部段装配积累了比较丰富
的经验。根据型号需要设计、生产、试验各种工装夹具、试验设备等，标的公
司对型号涉及的非金属产品加工形成了较为独特的加工工艺。
B.先进的数控加工技术
由于航天零部件结构、形状、各零部件之间的配合关系复杂、要求精度
高，且航空零部件加工的材料跨度较大，包括航空特殊铝合金、钛合金及不锈
钢等在内的金属材料和非金属材料，加工时容易发生形变，对于复杂航空零部
件的加工难度较大，行业内多采用数控加工技术。标的公司在研的大型五轴三
龙门柔性加工设备，在五轴数控联动技术的基础上进行了三龙门的创新，五轴
数控联动可以实现在一次装卡条件下对零件进行整体加工，刀具能够以较为理
想的角度接近切削表面，实现更优的切削，三龙门可以独立工作，也可以整体
运行，对于大型结构件，三龙门可以多部段同时加工，从而提高大型结构件加
工的效率和精度。该设备正式投入生产后，将提高标的公司的复杂零部件和大
型零部件的加工效率和能力。
C.齐全的军工生产资质
按照《武器装备科研生产许可管理条例》规定，在我国从事军工产品的生产
需要经过军方严格的资质认证，并进入军方合格供应商名录。河北诚航军工资
质齐全，具备了承担武器装备科研生产任务的各项资格，可以直接向包括军队
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在内的各类下游客户提供国防军工生产和服务。
D. 稳定的客户基础
军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国
防体系的延续性和稳定性，军方不会轻易更换其主要武器装备的供应商，并在
其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的保障。标
的公司经过多年的业务培育，在合作资源与工艺技术方面已形成先发优势，与
军方及相关军工单位建立了良好的合作关系和配套关系，在部分类型产品的生
产和研制方面，标的公司可在较长期间内保持优势地位。
E. 结构合理的人才团队
标的公司所处行业属于专业化程度较高的航天军工领域，核心人才不仅须
具备相应的专业技能，更重要的是必须对军方客户需求、行业发展趋势、产品
工艺方案、应用环境等有着更加深入和准确的理解。标的公司高管团队均有在
航天系统的工作经验，同时不断吸纳航天系统内退休的专家做顾问，通过“老
人带新人，传帮带”的方式为企业培养了一批技术能力强、经验丰富、结构合
理且相对稳定的工匠级技术人才。
2、财务状况和盈利能力分析
报告期内，标的公司的总体经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 2,007.36 8,998.65 5,216.80
减：营业成本 771.88 4,111.74 2,615.78
税金及附加 15.68 109.82 68.62
销售费用 79.53 196.83 118.63
管理费用 312.13 526.27 491.83
研发费用 135.69 252.58 208.00
财务费用 36.77 99.04 10.55
资产减值损失 189.97 7.80 10.14
加：其他收益 21.94 20.00 -
投资收益 - - -205.15
公允价值变动收益 - - -
二、营业利润 487.63 3,714.55 1,488.11
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加：营业外收入 - 516.51 10.37
减：营业外支出 16.18 - 10.15
三、利润总额 471.45 4,231.06 1,488.32
减：所得税费用 -20.31 674.99 218.60
四、净利润 491.76 3,556.07 1,269.73
报告期内，标的公司实现营业收入分别为 5,216.80 万元、8,998.65 万元和
2,007.36 万元，实现净利润分别为 1,269.73 万元、 3,556.07 万元和 491.76 万元。
2017 年度标的公司营业收入较 2016 年度增长 72.49%，主要系标的公司军品类产
品销售规模扩大，且标的公司为客户 2、客户 G 提供的研制服务类军品业务收入
增长较快所致。2017 年度标的公司净利润较 2016 年度增幅较大，一方面系 2017
年度标的公司营业收入增幅较大，另一方面标的公司当期营业外收入金额较
大，主要系 505.98 万元其他收入。2018 年 1-6 月，标的公司营业收入较低，主
要系标的公司受行业特征影响，收入确认主要集中在下半年，尤其是第四季
度。
（1）营业收入
1）营业收入构成分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 1,610.49 80.23% 8,224.46 91.40% 4,515.33 86.55%
其他业务收入 396.87 19.77% 774.19 8.60% 701.47 13.45%
合计 2,007.36 100.00% 8,998.65 100.00% 5,216.80 100.00%
报告期内，标的公司航天华宇主营业务是航天军工系统装备及相关生产设
备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生
产、装配和试验测试服务。报告期内，标的公司的其他业务收入主要是厂房租
赁、水费、电费等收入。报告期内标的公司主营业务收入相对稳定，2017 年标
的公司营业收入增幅较大，主要系标的公司军品类产品销售规模扩大，且标的
公司为客户 2、客户 G 提供的装配及试验测试服务，使得研制服务类军品业务收
入增长较快所致。
①主营业务收入构成分析
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报告期内，标的公司按产品分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
产品加工类 1,092.50 67.84% 5,699.65 69.30% 3,058.02 67.73%
军品 研制服务类 451.75 28.05% 2,265.55 27.55% 1,014.62 22.47%
小计 1,544.25 95.89% 7,965.20 96.85% 4,072.64 90.20%
民品 66.24 4.11% 259.26 3.15% 442.69 9.80%
合计 1,610.49 100.00% 8,224.46 100.00% 4,515.33 100.00%
注：标的公司军品业务的主要产品由于涉密，无法披露。
报告期内，标的公司军品业务收入（包括产品加工类、研制服务类）分别为
4,072.64 万元、7,965.20 万元和 1,544.25 万元，占主营业务收入的比例分别为
90.20%、96.85%和 95.89%，军品业务占比突出，业务构成较为稳定。2017 年，
标的公司民品业务收入占比减少，系公司主要经营方向为军品业务，业务资源
主要投入于军品业务的拓展之中，民品业务的波动在合理范围内。
标的公司报告期按合同口径的平均合同收入及成本变动情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 平均合同 平均合同 平均合同 平均合同 平均合同 平均合同
收入 成本 收入 成本 收入 成本
军品-产品加
18.84 5.68 31.66 16.36 29.69 15.10
工类
军品-研制服
75.29 28.32 151.04 46.32 78.05 37.86
务类
民品 6.02 4.48 19.94 10.02 36.89 20.74
如上表所示，就平均合同收入而言，军品-研制服务类较高，军品-产品加工
类及民品较低。单份合同金额受到具体业务类型、客户结算习惯的影响，可比性
较差，需对主营业务收入增长进行进一步分析。
标的公司 2017 年度主营业务收入增长主要系正常的业务增长及新增研制服
务类项目影响，具体原因如下：
A、标的公司 2017 年度业务增长较快。
2017 年度，标的公司由于正常的业务增长，与客户签订的合同总额增加较
多，营业收入增长较快，2017 年度，标的公司主营业务收入增加金额前五大客
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户的情况如下：
单位：万元
客户名称 2017 年度 2016 年度 增加金额 变动率
客户 A 6,493.51 3,927.15 2,566.36 65.35%
客户 G 594.34 - 594.34 -
客户 B 484.59 68.83 415.76 604.04%
客户 F 235.04 16.24 218.80 1,347.29%
客户 C 84.47 - 84.47 -
合计 7,891.95 4,012.22 3,879.74 96.70%
如上表所示，标的公司 2017 年主营业务收入增长较快，主要系原有客户业
务量增长较快，收入增多，且新开发客户 G 所致。
2017 年度，标的公司主营业务收入增加金额前五大客户中客户 A、客户 B、
客户 F 均位列标的公司 2016 年度、2017 年度主营业务销售收入前五大客户，标
的公司营业规模扩大，业务增长较快，主要客户主营业务销售收入均有不同程度
的增长。
除原有客户收入增加外，标的公司 2017 年度新开发客户 G，2017 年实现主
营业务收入 594.34 万元。
B、2017 年度试验件机加工与试验服务相结合的研制服务业务增长
标的公司军品业务分为产品加工类业务和研制服务类业务，其中研制服务类
业务主要是进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试服务，研制服务类业务除
了根据工艺图纸完成试验产品机加工生产外，还需提供产品试验配合、图纸设计
等服务，附加值较高。另外，试验配合、图纸设计等服务不依赖设备投入，不受
设备产能的限制，与纯粹的机加工业务有所区别。
2017 年度，标的公司研制服务类业务发展较快，收入同期大幅上升 123.29%，
主要得益于如下两项业务：
a、客户 2 新型号导弹模型弹生产以及试验配合项目，确认收入 1,322.64 万
元；
b、客户 G 弹体加工、试验及首套产品生产加工项目，确认收入 594.34 万元。
综上所述， 2017 年度收入增长较快，主要系正常的业务增长及新增研制服
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务类项目所致。
2018 年 1-6 月营业收入为 2,007.36 万元，较 2017 年同期相比增加 112.84%，
主要系标的公司正常业务增长，2018 年上半年营业收入较低，主要系受军工行
业特征影响，标的公司收入确认主要集中在下半年，尤其是第四季度，上半年收
入确认较少所致。
标的公司未来仍将致力于军品业务的持续和拓展，不断加强自身的产品工
艺和技术，更加快速、更加精准、更加优质地响应客户的需求。在现有的结构
件和直属件生产加工的业务基础上，积极参与协作各项军工项目工程的试验工
作。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
标的公司报告期营业收入、净利润及经营性现金流量主要来自于主营业务
规模的变动，2017 年度主营业务收入增长主要系正常的业务增长及新增研制服
务类项目影响。
②其他业务收入构成分析
报告期各期，标的公司其他业务收入与其他业务成本分项目情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
厂房租金
259.55 105.97 153.58 486.49 57.95 428.54 402.98 40.99 361.99
收入
出租厂房
水电取暖 137.32 117.15 20.17 287.70 283.35 4.35 298.50 278.69 19.81
费收入
合计 396.87 223.12 173.75 774.19 341.30 432.89 701.47 319.68 381.79
报告期内，其他业务毛利分别为 381.79 万元、432.89 万元、173.75 万元，
其他业务毛利主要来源于厂房租金业务收入；2016 年和 2017 年其他业务毛利基
本稳定，而 2018 年 1-6 月其他业务毛利下降较大主要系 2018 年初标的公司对租
出房屋进行仓库配套改造产生 35.47 万费用所致。
综上所述，报告期内，标的公司其他业务毛利变化具有合理性。
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经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
报告期内，标的公司其他业务利润的变动是合理的。
2）营业收入按区域分类
报告期内，标的公司营业收入按区域分类如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华北地区 1,626.42 81.02% 8,334.91 92.62% 5,202.66 99.73%
其他地区 380.94 18.98% 663.74 7.38% 14.15 0.27%
合计 2,007.36 100.00% 8,998.65 100.00% 5,216.80 100.00%
报告期内，标的公司的营业收入主要来源于华北地区，主要系标的公司地
处华北地区，主要服务于华北地区的军工产品客户。2017 年，随着标的公司的
业务拓展，标的公司其他地区收入占比有所提高。2018 年 1-6 月，标的公司其
他地区收入占比较高，主要系华北地区主要为军工产品客户或地铁装备客户，
受其采购、结算特点的影响，该类客户收入主要在每年第四季度确认，使得
2018 年 1-6 月华北地区收入下降所致。
3）营业收入按季节分类
①标的公司营业收入的季节性情况
标的公司收入确认存在一定的季节性特点，主要是由于国内航空航天产业的
生产受客户计划影响较强。通常，年初客户会将当年的生产任务下发到各生产单
位，然后各单位依据任务情况再制定生产计划并组织生产。尽管大部分产品于每
年前三季度交付，但由于核定价格及合同签订集中于第四季度，导致标的公司第
四季度收入较多。
报告期内，标的公司营业收入按季节分类如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
季节
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 723.45 36.04% 263.14 2.92% 901.93 17.29%
第二季度 1,283.91 63.96% 679.97 7.56% 536.97 10.29%
第三季度 - - 899.35 9.99% 879.04 16.85%
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第四季度 - - 7,156.19 79.53% 2,898.86 55.57%
合计 2,007.36 100.00% 8,998.65 100.00% 5,216.80 100.00%
报告期内，标的公司第四季度收入占全年比重较高，其中 2016 年、2017 年
第四季度收入占比分别为 55.57%和 79.53%，符合标的公司所处行业的结算特
征。
②同行业可比公司营业收入的季节性情况
报告期内，同行业可比公司营业收入按季节分类如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
公司名称 季节
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 194,835.40 35.75% 163,923.10 17.76% 141,510.83 16.62%
第二季度 350,139.59 64.25% 239,498.65 25.94% 199,800.18 23.47%
中航机电 第三季度 - - 194,889.90 21.11% 157,672.59 18.52%
第四季度 - - 324,907.55 35.19% 352,264.84 41.38%
合计 544,974.99 100.00% 923,219.20 100.00% 851,248.44 100.00%
第一季度 525,082.98 39.56% 313,210.57 10.08% 361,648.66 13.84%
第二季度 802,135.01 60.44% 761,760.57 24.51% 581,393.52 22.26%
中航飞机 第三季度 - - 874,660.60 28.14% 592,967.65 22.70%
第四季度 - - 1,158,272.96 37.27% 1,076,175.05 41.20%
合计 1,327,217.99 100.00% 3,107,904.69 100.00% 2,612,184.88 100.00%
第一季度 38,450.59 43.17% 39,794.43 17.62% 46,786.69 22.01%
第二季度 50,617.81 56.83% 53,083.45 23.50% 53,109.46 24.98%
航发科技 第三季度 - - 38,909.93 17.23% 54,695.88 25.73%
第四季度 - - 94,093.58 41.66% 57,991.68 27.28%
合计 89,068.41 100.00% 225,881.39 100.00% 212,583.70 100.00%
第一季度 267,601.15 44.08% 244,317.98 18.72% 206,992.87 17.92%
第二季度 339,490.05 55.92% 314,019.86 24.05% 264,059.59 22.87%
航天电子 第三季度 - - 259,994.44 19.92% 285,263.39 24.70%
第四季度 - - 487,096.45 37.31% 398,490.62 34.51%
合计 607,091.20 100.00% 1,305,428.73 100.00% 1,154,806.47 100.00%
第一季度 277,520.56 33.39% 272,615.10 12.09% 257,160.89 11.57%
第二季度 553,725.91 66.61% 512,834.79 22.74% 496,263.96 22.34%
航发动力 第三季度 - - 514,321.50 22.80% 506,476.56 22.80%
第四季度 - - 955,728.92 42.37% 961,827.16 43.29%
合计 831,246.47 100.00% 2,255,500.31 100.00% 2,221,728.57 100.00%
爱乐达 第一季度 1,890.75 26.07% 1,735.00 12.76% - -
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第二季度 5,361.35 73.93% 4,638.65 34.11% - -
第三季度 - - 952.25 7.00% - -
第四季度 - - 6,271.72 46.12% - -
合计 7,252.10 100.00% 13,597.62 100.00% - -
第一季度 5,300.72 34.23% 5,645.26 12.84% - -
第二季度 10,185.30 65.77% 6,382.70 14.51% - -
安达维尔 第三季度 - - 9,503.92 21.61% - -
第四季度 - - 22,449.67 51.04% - -
合计 15,486.02 100.00% 43,981.55 100.00% - -
注：
1、数据来源：上市公司年报、招股说明书等公开材料；
2、明日宇航（母公司为新研股份）、德坤航空（母公司为利君股份），上市公司未单独
公告其 2016 年、2017 年分季度营业收入数据；爱乐达、安达维尔未公告其 2016 年分季度
营业收入数据；
3、中航沈飞于 2017 年完成重大资产重组，主营业务由原专用车、微小卡和液压零部件
业务转变为航空产品制造业务，数据不具有可比性。
由上表可以看出，同行业可比公司第四季度营业收入占比较高，营业收入存
在一定的季节性特点。此外，根据爱乐达招股说明书说明，“终端客户一般在下
半年结算和交付，主机厂和分承制厂回收货款也多集中在下半年，传导至上游，
导致航空零部件制造企业收款也集中于下半年，尤其是四季度”，根据新研股份
（明日宇航母公司）年报说明，“明日宇航收入确认存在一定的季节性特点，国
内航空航天产业的生产受国家计划影响较强。通常，年初国家相关部门会将当年
的研制计划下发到各集团，然后各单位依据自身产能情况再确定合适的供应商，
5 月份左右才以订单形式下发外包计划，所以尽管部分产品于前三季度交付，但
合同签订集中于第四季度，导致明日宇航第四季度确认收入较多。”
综上所述，标的公司收入确认存在一定的季节性特点，报告期收入季度变化
情况与其历史变化情况及同行业可比公司变化趋势基本一致。
（2）毛利及毛利率分析
1）毛利构成分析
报告期内，标的公司按产品分类的毛利情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
主营业务 1,061.73 85.94% 4,454.02 91.14% 2,219.23 85.32%
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他业务 173.75 14.06% 432.88 8.86% 381.80 14.68%
合计 1,235.47 100.00% 4,886.91 100.00% 2,601.03 100.00%
报告期内，标的公司的毛利分别为 2,601.03 万元、4,886.91 万元和 1,235.47
万元，报告期内，主营业务毛利占比较为突出，均在 85%以上。
报告期内，标的公司主营业务按产品分类的毛利情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
产品加工类 762.89 71.85% 2,754.30 61.84% 1,502.93 67.72%
军品
研制服务类 281.83 26.54% 1,570.71 35.27% 522.44 23.54%
小计 1,044.72 98.40% 4,325.01 97.10% 2,025.37 91.26%
民品 17.01 1.60% 129.01 2.90% 193.86 8.74%
合计 1,061.73 100.00% 4,454.02 100.00% 2,219.23 100.00%
报告期内，标的公司业务构成较为稳定，主营业务毛利主要来自于军品业
务（包括产品加工类、研制服务类），报告期各期军品业务毛利分别为 2,025.37
万元、4,325.01 万元和 1,044.72 万元，在毛利中占比分别为 91.26%、97.10%、
和 98.40%，占比均保持在 90%以上，主要利润来源稳定，与业务结构吻合。
2017 年，标的公司民品业务收入占比减少，原因系公司主要经营方向为军
品业务，业务资源主要投入于军品业务的拓展之中，民品业务的波动在合理范
围内。
2）主营业务产品毛利率分析
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利率 毛利率 毛利率
产品加工类 69.83% 48.32% 49.15%
军品 研制服务类 62.39% 69.33% 51.49%
小计 67.65% 54.30% 49.73%
民品 25.68% 49.76% 43.79%
合计 65.93% 54.16% 49.15%
报告期内，标的公司的综合毛利率分别为 49.15%、54.16%和 65.93%。报告
期内标的公司毛利率情况具体分析参见“第九节标的公司财务状况分析”之
“三、标的公司财务状况和盈利能力分析“之“（四）盈利能力分析”之“2、
毛利及毛利率分析”的相关内容。
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（3）净利润
标的公司 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月实现营业收入 5,216.80 万元、
8,998.65 万元、2,007.36 万元，实现净利润 1,269.73 万元、3,556.07 万元、491.76
万元。2017 年度，标的公司营业收入增长 3,781.85 万元，增长率为 72.49%，净
利润增长 2,286.34 万元，增长率为 180.07%，净利润增长幅度高于营业收入增长
幅度，主要系在毛利率稳中有升的前提下，收入的增长幅度高于费用的增长幅度，
如下表所示：
单位：万元
2017 年较 2016
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
年变动率
营业收入 2,007.36 8,998.65 5,216.80 72.49%
其中：主营业务收入 1,610.49 8,224.46 4,515.33 82.15%
其他业务收入 396.87 774.19 701.47 10.37%
减：营业成本 771.88 4,111.74 2,615.78 57.19%
等于：营业毛利 1,235.47 4,886.91 2,601.03 87.88%
减：税金及附加 15.68 109.82 68.62 60.05%
减：期间费用 564.13 1,074.73 829.01 29.64%
减：资产减值损失 189.97 7.80 10.14 -23.04%
等于：扣非营业利润 465.69 3,694.55 1,693.27 118.19%
加：非经常性损益 5.76 536.51 -204.94 -361.79%
减：所得税费用 -20.31 674.99 218.60 208.78%
等于：净利润 491.76 3,556.07 1,269.73 180.07%
标的公司 2017 年度净利润增加较多主要系营业毛利的增加。营业毛利较同
期增加 87.88%，主要系在毛利率稳中有升的前提下，收入较同期增加 72.49%所
致；此外，2017 年度较 2016 年度非经常性损益增加 741.45 万元，进一步提高了
净利润的增长率，导致 2017 年度净利润增加较多。
标的公司 2018 年 1-6 月净利润较低，主要系受军工行业特征影响，标的公
司收入确认主要集中在下半年，尤其是第四季度，导致 1-6 月确认收入金额较低，
且期间费用均衡支出，导致净利润水平较低。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
2017 年度净利润大幅增加主要得益于营业毛利与非经常性损益的增加。
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（4）期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
销售费用 79.53 3.96% 196.83 2.19% 118.63 2.27%
管理费用 312.13 15.55% 526.27 5.85% 491.83 9.43%
研发费用 135.69 6.76% 252.58 2.81% 208.00 3.99%
财务费用 36.77 1.83% 99.04 1.10% 10.55 0.20%
合计 564.12 28.10% 1,074.73 11.94% 829.01 15.89%
报告期内，标的公司的期间费用分别为 829.01 万元、1,074.73 万元和 564.12
万元，期间费用占当年营业收入的比例分别为 15.89%、11.94%和 28.10%，2017
年期间费用占当年营业收入的比例略有下降，主要系标的公司管理费用小幅增
长，营业收入增长幅度较大所致。2018 年 1-6 月，期间费用占当年营业收入的
比例有所上升，主要系标的公司受行业特征影响，上半年收入确认较少，而期
间费用的发生在全年各期间相对均衡。
1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用主要由职工薪酬、运输装卸费、广告宣传展
示费等构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 25.23 42.32 18.35
广告宣传展示费 8.61 34.90 -
运输装卸费 20.60 66.99 67.61
交通差旅费 5.71 13.41 7.07
车辆使用费 2.24 2.79 1.31
办公费用 2.77 4.46 3.73
其他 14.38 31.97 20.56
合计 79.53 196.83 118.63
报告期内，标的公司的销售费用分别为 118.63 万元、196.83 万元和 79.53 万
元，分别占当年营业收入的 2.27%、2.19%和 3.96%。报告期内，标的公司销售
费用较低，主要系标的公司主要客户为军方单位或军工企业，因客户具有较强
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的稳定性和粘性，且军品需求具有计划性和定制化的特征，故无需对产品进行
过多宣传等营销活动，销售费用较低。
2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用主要由职工薪酬、车辆使用费等构成，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 82.55 152.01 115.16
业务招待费 38.53 73.54 39.98
车辆使用费 87.20 72.85 45.93
租赁及物业费 37.38 98.83 119.80
其他 66.46 129.05 170.97
合计 312.13 526.27 491.83
注：其他包含折旧费、办公费、审计咨询诉讼费、差旅费、会务费、无形资产摊销、保险费
等。
报告期内，标的公司的管理费用分别为 491.83 万元、526.27 万元和 312.13
万元，分别占当年营业收入的 9.43%、5.85%和 15.55%。2017 年管理费用率较
2016 年下降主要系标的公司管理费用小幅增长，2017 年度营业收入增长幅度较
大所致。2018 年 1-6 月，管理费用占当年营业收入的比例有所上升，主要系标
的公司受行业特征影响，上半年收入确认较少，而管理费用在全年各期间发生
相对均衡。
3）研发费用
报告期内，标的公司销售费用主要由人员人工费用、直接投入费用、折旧费
用等构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
人员人工费用 116.66 188.59 114.92
直接投入费用 5.35 29.21 55.88
折旧费用 9.40 19.43 15.63
无形资产摊销 0.71 1.41 1.41
新产品设计费等 0.97 2.80 3.43
与研发活动直接相关的
2.61 11.14 16.73
其他费用
合计 135.69 252.58 208.00
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报告期内，标的公司的研发费用分别为 208.00 万元、252.58 万元和 135.69
万元，分别占当年营业收入的 3.99%、2.81%、6.76%。标的公司研发费用包括
人员人工费用、直接投入费用、折旧费用等。公司始终坚持技术创新战略，在
研发方面每年都有较大的投入，巩固和增强了公司的核心竞争力。2018 年 1-6
月，研发费用占当年营业收入的比例有所上升，主要系标的公司受行业特征影
响，上半年收入确认较少，而研发费用在全年各期间发生相对均衡。
4）财务费用
报告期内，标的公司的财务费用分别为 10.55 万元、99.04 万元和 36.77 万
元，占营业收入的比例较小，主要为利息收支及汇兑损益。2017 年利息支出增
加，主要系 2016 年末公司新增 1,100.00 万元短期借款所致。
（5）营业外收支分析
报告期内，标的公司营业外收入分别为 10.37 万元、516.51 万元、0，2017
年，标的公司营业外收入较高，主要系获得 505.98 万元其他收入。
报告期内，标的公司营业外支出分别为 10.15 万元、0.003 万元、16.18 万
元，金额相对较小，主要系罚款及税收滞纳金。
（6）非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 21.94 20.00 -
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 - - -205.15
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -16.18 516.51 0.21
所得税影响额 -1.05 -80.46 -0.03
少数股东权益影响额 - - -
合计 4.71 456.05 -204.97
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归属于公司普通股股东的净利润 491.76 3,556.07 1,269.73
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
487.05 3,100.02 1,474.70
净利润
标的公司 2017 年度非经常性损益较 2016 年度有所增长，主要系： 2016 年
度标的公司投资收益为-205.15 万元，主要为期货投资损益，2016 年以后标的公
司不再进行期货投资，2017 年度投资亏损为 0。此外 2017 年度标的公司获得
505.98 万元其他收入。
3、未来年度业绩预测情况、预测年度净利润可实现性、是否具有持续稳定
盈利能力分析
（1）收入预测依据
在对标的公司营业收入进行预测时，主要根据标的公司在手任务单情况、
发出商品情况，结合历史年度固有加工、研制订单，考虑增量订单情况来进行
预测。具体原因如下：
①客户获取方式
标的公司的业务以军品为主，军品客户主要为军工企业和军工事业单位，
由于军工业务的保密性质，客户通常只在供应商名录中挑选供应商开展业务。
供应商名录是客户根据历史交易情况，包括交货期、产品质量等信息，整理得
到的合格供应商名单，在之后开展业务过程中，优先从供应商名录中挑选供应
商，通过市场竞争的方式，综合考虑技术方案、加工能力、产品质量、加工和
研制经验等因素，确定最终供应商。
标的公司民品业务的发展，主要依靠军品业务能力提升，通过市场竞争方
式获取。报告期内，标的公司民品业务收入占比较小，2016 年、2017 年、2018
年 1-6 月分别占比为 9.80%、3.15%和 4.11%。
标的公司的军品及民品客户主要通过上述市场竞争的方式获取。
②销售模式
标的公司航天华宇主要通过其子公司河北诚航进行生产和销售，河北诚航
产品采用直销模式。业务部获取客户任务后编制下发产品工艺配套表，相关部
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门据此组织物料采购及生产，完工后交付客户验收；交货验收合格后，客户会
出具产品交接单表明产品已通过验收质量合格，最后与河北诚航核定价格、签
订销售合同、开具发票并办理付款结算。河北诚航收入确认存在一定的季节性
特点，主要是由于国内航空航天产业的生产受客户计划影响较强。通常，年初
客户会将当年的生产任务下发到各生产单位，然后各单位依据任务情况再制定
生产计划并组织生产。尽管大部分产品于每年前三季度交付，但核定价格及合
同签订集中于第四季度，收入确认时，对于产品加工类业务，一般在移交加工
产品、经客户验收合格后，并经客户核价签订合同时确认收入，收入金额以核
价后签订的合同金额确认。由于标的公司核定价格及合同签订集中于第四季
度，导致标的公司第四季度收入较多。
③销售定价方式
标的公司军品业务定价主要通过协价和三方询价确认。通过协价方式确认
的，由标的公司报价，经由客户审查认可的，确认为产品销售价格，如果不认
可，则双方再进行协商。通过三方询价方式确认的，由客户向包括标的公司在
内的供应商进行询价。两种方式中，均需要客户对价格进行审查，实际定价以
客户的内部审核价格作为标准，并以最终合同签订价格作为确认依据，标的公
司在每次报价时根据实际生产成本和以往合同签订情况进行报价。
标的公司民品业务定价与军品业务相似，通过协价或三方询价方式确认。
标的公司对民品进行报价时，也主要依据实际生产成本和军品业务的定价经验
进行报价。
④收入确认的特点
标的公司销售业务主要为航天军工系统产品的配套加工生产。一般来说，
标的公司获得客户的任务单后，按任务单组织采购、加工生产，加工完成并向
客户移交产品后，客户进行核价并签订合同结算。由于核价发生在产品生产完
成并交付给客户之后，而核价完成即可签订合同确认收入，因此公司签订合同
到确认收入的周期很短，而在手任务单生产、交付客户验收的周期较长，期间
跟客户之间未签订相关业务合同。
综上所述，在对标的公司营业收入进行预测时主要根据标的公司在手任务
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单情况、发出商品情况，结合历史年度固有加工、研制订单，考虑增量订单情
况来进行预测。
（2）航天华宇 2018 年 1-6 月业绩情况
2018 年 1-6 月，航天华宇实现营业收入 2,007.36 万元，同比增长 112.84%，
其中实现主营业务收入 1,610.49 万元，净利润 491.76 万元。2018 年度，航天华
宇的业绩承诺为 4,100 万元，上半年实现 11.99%，占比较小，主要原因系受标的
公司军品客户结算模式影响，主营业务收入存在季节性波动。标的公司 2016 年
至 2018 年 1-6 月主营业务收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 E 2017 年 2016 年
1-6 月主营业务收入 1,610.49 777.62 1,272.42
全年主营业务收入 11,235.00 8,224.46 4,515.33
占比 14.33% 9.45% 28.18%
从上表可以看出，航天华宇历史年度 1-6 月实现的主营业务收入占全年的主
营业务收入比例存在一定的波动，但总体来看比例较小，且 2017 年随着全年主
营业务收入的快速上升，上半年收入占比下降速度较快。标的公司主营业务收入
呈现上半年占比较小的具体原因如下：
标的公司收入确认存在一定的季节性特点，主要是由于国内航空航天产业
的生产受客户计划影响较强。通常，年初客户会将当年的生产任务下发到各生
产单位，然后各单位依据任务情况再制定生产计划并组织生产。尽管大部分产
品于每年前三季度交付，但由于核定价格及合同签订集中于第四季度，导致标
的公司下半年尤其是第四季度收入较多。
报告期内，同行业可比公司主营业务收入按上半年、下半年分类如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司名称 期间
金额 金额 占比 金额 占比
上半年 535,629.35 399,417.93 43.94% 338,517.11 40.34%
中航机电 下半年 - 509,499.33 56.06% 500,568.45 59.66%
合计 535,629.35 908,917.26 100.00% 839,085.57 100.00%
上半年 1,320,321.44 1,067,820.45 34.51% 937,242.50 36.14%
中航飞机 下半年 - 2,026,213.14 65.49% 1,655,992.48 63.86%
合计 1,320,321.44 3,094,033.59 100.00% 2,593,234.98 100.00%
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上半年 88,751.82 91,748.87 41.18% 99,322.09 47.44%
航发科技 下半年 - 131,069.45 58.82% 110,031.40 52.56%
合计 88,751.82 222,818.32 100.00% 209,353.49 100.00%
上半年 621,741.86 53,793.92 2.80% - -
中航沈飞 下半年 - 1,868,047.25 97.20% - -
合计 621,741.86 1,921,841.17 100.00% - -
上半年 604,250.22 551,791.60 43.00% 222,652.21 19.65%
航天电子 下半年 - 731,537.53 57.00% 910,359.06 80.35%
合计 604,250.22 1,283,329.12 100.00% 1,133,011.28 100.00%
上半年 811,428.95 768,832.19 34.49% 724,606.12 33.63%
航发动力 下半年 - 1,460,169.04 65.51% 1,429,735.81 66.37%
合计 811,428.95 2,229,001.22 100.00% 2,154,341.93 100.00%
上半年 7,252.10 6,373.65 46.87% 2,476.39 20.82%
爱乐达 下半年 - 7,223.97 53.12% 9,415.77 79.18%
合计 7,252.10 13,597.62 100.00% 11,892.16 100.00%
上半年 15,486.02 12,027.96 27.35% 11,499.19 28.91%
安达维尔 下半年 - 31,953.59 72.65% 28,271.25 71.09%
合计 15,486.02 43,981.55 100.00% 39,770.44 100.00%
新研股份 上半年 72,070.53 43,553.13 26.55% 13,487.58 12.45%
（明日宇 下半年 - 120,493.48 73.45% 94,809.51 87.55%
航） 合计 72,070.53 164,046.61 100.00% 108,297.09 100.00%
利君股份 上半年 5,264.47 3,221.79 33.11% 1,370.06 17.35%
（德坤航 下半年 - 6,509.83 66.89% 6,525.92 82.65%
空） 合计 5,264.47 9,731.62 100.00% 7,895.98 100.00%
上半年 1,610.49 777.62 9.45% 1,272.42 28.18%
下半年
标的公司 9,624.51 7,446.84 90.55% 3,242.91 71.82%
E
合计 E 11,235.00 8,224.46 100.00% 4,515.33 100.00%
注 1：数据来源：上市公司年报、招股说明书等公开材料；新研股份 2015 年收购明日宇航，
2016 年、2017 年数据截自新研股份年报、半年报中航空航天飞行器零部件业务；利君股份
2015 年收购德坤航空，2016 年、2017 年数据截自利君股份年报、半年报中航空零件及工装
设计制造业务
注 2：中航沈飞于 2017 年完成重大资产重组，主营业务由原专用车、微小卡和液压零部件
业务转变为航空产品制造业务，2016 年数据不具有可比性。
由上表可以看出，同行业可比公司下半年收入占比较高，安达维尔、明日宇
航和德坤航空的收入季节性较为明显。此外，根据爱乐达招股说明书说明，“终
端客户一般在下半年结算和交付，主机厂和分承制厂回收货款也多集中在下半
年，传导至上游，导致航空零部件制造企业收款也集中于下半年，尤其是四季度”，
根据新研股份（明日宇航母公司）年报说明，“明日宇航收入确认存在一定的季
节性特点，国内航空航天产业的生产受国家计划影响较强。通常，年初国家相关
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部门会将当年的研制计划下发到各集团，然后各单位依据自身产能情况再确定合
适的供应商，5 月份左右才以订单形式下发外包计划，所以尽管部分产品于前三
季度交付，但合同签订集中于第四季度，导致明日宇航第四季度确认收入较多。”
根据安达维尔招股说明书说明，“2014 年、2015 年、2016 年，每年第四季度
公司确认的营业收入占当年确认的营业总收入的比例分别为 49.10%、44.32%、
53.19%。公司营业收入一定程度上受到季节性因素的影响，主要是因为公司机载
设备和测控设备的客户主要为军方和军工企业”。
综上所述，标的公司收入确认存在一定的季节性特点，下半年收入要远高于
上半年。
（3）航天华宇 2018 年业务拓展情况，2018 年度业绩承诺的可实现性
①2018 年全年主营业务收入可实现性的分析
截至 2018 年 6 月末，标的公司与主要客户之间已实现的收入、已发货尚未
确认的预计 2018 年实现的收入以及尚未生产、在产的任务单预计 2018 年实现的
收入情况统计如下：
单位：万元
2018 年 6 月末已 2018 年 6 月末
2018 年 1-6 月已 发货尚未确认的 未产/在产任务
序号 客户代码 合计
实现收入金额 预计 2018 年实现 单预计 2018 年
的收入 实现的收入
1 客户 15 77.44 45.79 20.52 143.75
2 客户 12 3.15 1,132.42 252.89 1,388.46
3 客户 I 48.11 - - 48.11
4 客户 2 86.21 257.48 127.38 471.06
5 客户 G 297.17 174.36 389.89 861.42
6 客户 4 55.25 555.53 198.57 809.35
7 客户 H 68.38 134.03 188.85 391.26
8 客户 6 50.39 451.92 105.04 607.35
9 客户 8 836.60 161.88 351.12 1,349.60
10 客户 7 - 740.35 105.76 846.11
北京地铁车
11 辆装备有限 - 112.14 358.86
公司 246.72
12 客户 1 - 160.82 6.61 167.43
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2018 年 6 月末已 2018 年 6 月末
2018 年 1-6 月已 发货尚未确认的 未产/在产任务
序号 客户代码 合计
实现收入金额 预计 2018 年实现 单预计 2018 年
的收入 实现的收入
13 客户 B - 163.58 90.88 254.46
14 其他 87.80 153.95 218.83 460.58
合计 1,610.49 4,378.83 2,168.48 8,157.80
注 1：2018 年 6 月末已发货尚未确认的预计 2018 年实现的收入的测算
由于发出商品尚未核价确认，但成本可以可靠地计量，因此在标的公司发出商品账面价
值基础上，根据各客户在报告期内的总体收入、成本情况，得出相应客户的预测毛利率，从
而根据发出商品账面价值测算出发出商品可确认收入金额。
注 2：2018 年 6 月末未产/在产任务单预计 2018 年实现收入的测算
结合标的公司 1-6 月末未产/在产任务单数量，根据 2018 年 1-6 月内各客户的任务单数
量，以及对应任务单最终结转成本/转发出商品情况，估算出相应客户平均任务单成本，以
此测算未产/在产任务单预计成本，再由预计成本测算可确认收入金额。
从上表可以看出，截至 2018 年 6 月末，航天华宇根据主要客户已实现的收
入、已完成生产并发货的产品以及尚未生产、在产的任务单等情况预测全年收
入，合计可达 8,157.80 万元。此外，结合标的公司下半年已发货尚未确认的收
入、在产的任务单以及新增洽谈任务单并完成收入情况，预计全年主营业务收
入将超过 11,235.00 万元，营业收入可实现性较强。
②2018 年净利润预测情况
对于标的公司其他业务收入的预测，是基于标的公司目前其他业务收入明
细，按照历史年度收入水平保持一定比例进行预测。
对于标的公司未来年度的营业成本的预计，是基于标的公司历史年度的平均
毛利率水平，并参考标的公司 2017 年度实际的综合毛利率状况进行预测。
对于期间费用的预测，参考标的公司历史年度的费用支出情况，考虑了未来
年度生产人员及研发人员的适当增加对应的薪酬支出的增加。对于固定费用，结
合标的公司的实际情况，未来年度按一定比例增长进行预测，对于变动费用，参
考各项费用历史年度占主营业务收入的比例，并结合标的公司的经营计划进行预
测。
对于标的公司所得税，由于标的公司航天华宇及其子公司河北诚航均为高新
技术企业，本次预估假设标的公司高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。
享受 15%的所得税优惠。未来永续年度按 25%的所得税预测。
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综上所述，航天华宇 2016 年至 2018 年度营业收入、净利润、净利润率水平
如下：
单位：万元
项目 2018 年 E 2017 年 2016 年
营业收入 11,966.03 8,998.65 5,216.80
净利润 4,051.53 3,556.07 1,269.73
净利润率 33.86% 39.52% 24.34%
随着航天华宇近年来新产品的量产、收入规模的扩大，销售净利润率水平维
持在较高水平。相比 2017 年，2018 年预计收入增长较多，评估预测 2018 年净
利润率为 33.86%，低于 2017 年净利润率水平。
综上所述，标的公司 2018 年度业绩承诺具有可实现性。
（4）航天华宇未来年度业务拓展情况及业绩预测情况
1、业务拓展情况
航空航天装备零部件制造行业对制造商的要求较高，除了实行严格的许可证
制度外，军品客户还需要综合考察生产制造商技术水平、生产能力等各个方面。
经过考察验厂等环节后，合格的供应商将进入合格供应商名录，其后一般会保持
长期稳定的合作。标的公司与主要客户已建立了深入稳定的合作关系，并参与部
分专用工装、工具等设计制造，以及某些缩比型号研制过程中的生产、装配、测
试试验等，标的公司与客户之间的合作为长期合作，其业务合作的可持续性较好。
未来年度标的公司业务主要来自以下方面：
（1）从公司 2015 年至 2017 年的历史年度收入情况来看，标的公司历史年
度固有业务的年订单量稳定维持在 5,000 万元左右；
（2）标的公司新承接的客户 4 订单，2018 年已将试验产品提交给客户试验
定型，2019 年将开始量产，未来至少 4 年内将持续稳定采购；
（3）标的公司近几年一款在研产品（客户 G），2017 年度已经基本完成前
期设计及研发，2018 年处于试验阶段，预计 2019 年开始批量生产；
（4）标的公司 2017 年下半年开始协助客户 2 参与的另一个在研项目已转入
下一阶段试验，并将于 2018 年年末至 2019 年年初开始小批量生产，该产品量产
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后，自 2019 年起预计将在未来的 4 年内为标的公司提供较为稳定的订单；
（5）标的公司目前已在洽谈但尚未明确的项目，将为标的公司 2018 年及以
后年度的业绩增长提供有效保障。
2、业绩预测情况
基于上述业务拓展情况，标的公司预计主要客户带来的收入情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
历年固有的加工、
5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
研制业务
客户 4（量产） 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00
客户 G（量产） 3,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
客户 2（量产） 4,000.00 8,000.00 10,000.00 12,500.00
其他 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
合计： 17,500.00 22,500.00 24,500.00 27,000.00
对于其他业务收入、成本、期间费用、所得税的预计依据详见前述相关内容。
根据中企华评估出具的中企华评报字 JG2018-0015 号《资产评估报告》，预
计标的公司未来年度业绩情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务
11,235.00 14,976.00 18,152.00 21,374.00 23,738.00
收入
利润总额 4,731.53 6,422.22 7,807.89 9,204.72 10,173.04
净利润 4,051.53 5,496.55 6,692.87 7,898.21 8,734.52
（5）航天华宇预测期内净利润的可实现性
标的公司预测期内净利润可实现性较高，具体分析如下：
①航天军工市场前景广阔
2018 年我国军费预算达到 1.1 万亿，增速达 8.1%，未来 5-10 年内更有望超
过 GDP 增速。从军工上市公司的收入增速情况来看，航天军工板块的增长速度
高于军工总体增速，这意味着航天军工市场的增长速度较快。随着军民融合政策
的大力推进，潜在的民营企业参与航天军工领域的市场空间也将进一步释放。
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②客户关系稳定
标的公司所处航天军工行业具有准入门槛较高，客户黏性较大的特点，航天
华宇子公司河北诚航拥有齐全的军工科研生产资质，主要客户均为我国航天和国
防系统内的顶尖研发和制造单位，并且与其建立了良好的长期合作伙伴关系，拥
有扎实的客户和信誉基础。目前河北诚航拥有航天领域内的长期合作伙伴三十余
家，另外河北诚航已取得相关资质，河北诚航可以直接为军方提供国防军工生产
和服务。
③标的公司竞争能力强，并不断积累竞争优势
河北诚航自成立以来，与我国航天事业前线的相关专家保持了长期合作指导
关系，还培养并拥有一大批具备丰富工艺设计经验的技术人员以及技术娴熟的生
产工人。在设备力量方面，即将投入使用的三台大型五轴三龙门数控加工中心在
航天系统及国内也处于领先地位。
报告期内，标的公司不断参与导弹研制测试的协作工作，积累了导弹结构件
和直属件的工艺设计和总装经验，随着标的公司在研品种的逐步实现，标的公司
将通过经验优势，将前期参与测试研发转化为后期的批量生产，大幅提升标的公
司的盈利能力。
④标的公司业务规模将持续扩大
根据标的公司的客户拓展情况，标的公司客户关系良好，在手任务单数量充
足，且可以预计部分产品在 2019 年、2020 年可实现大规模批量生产，从而提升
业务规模。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：预测期内标的公司净利润预
测合理、具有可实现性，标的公司经营前景良好，具备持续稳定的盈利能力。
4、毛利率预测及合理性分析
（1）报告期主要项目合同单价及成本情况
标的公司报告期按合同口径的平均合同收入及成本变动情况如下：
单位：万元
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 平均合同 平均合同 平均合同 平均合同 平均合同 平均合同
收入 成本 收入 成本 收入 成本
军品-产品加
18.84 5.68 31.66 16.36 29.69 15.10
工类
军品-研制服
75.29 28.32 151.04 46.32 78.05 37.86
务类
民品 6.02 4.48 19.94 10.02 36.89 20.74
如上表所示，就报告期内的平均合同收入而言，标的公司军品-研制服务类
较高，军品-产品加工类及民品较低。标的公司实际签订合同中，按照签订合同
时已完成数个任务单进行合并签订，因此合同内容和金额受任务单具体承接和执
行内容情况影响，合同单价不具有可比性。
同时，国内航空航天产业的生产受客户计划影响较强。通常，年初客户会将
当年的生产任务下发到各生产单位，然后各单位依据任务情况再制定生产计划并
组织生产。尽管大部分产品于每年前三季度交付，但核定价格及合同签订集中于
下半年尤其是第四季度。
综上所述，单份合同金额受到具体业务类型、客户结算习惯的影响，可比性
较差。
（2）历史年度成本构成情况
报告期内，标的公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
直接材料 136.41 24.86 1,381.75 36.65 755.40 32.90
直接人工 166.55 30.35 932.70 24.74 605.95 26.39
制造费用 245.81 44.79 1,455.99 38.62 934.74 40.71
主营业务成本合计 548.76 100.00 3,770.43 100.00 2,296.10 100.00
从上表可见，报告期各期主营业务成本构成较稳定，因标的公司生产加工模
式分为来料加工和自购料加工，来料加工模式下原材料不计入生产成本，报告期
各期来料加工和自购料加工业务占比波动会使得原材料占主营业务成本比重存
在一定波动。
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（3）同行业可比公司毛利率情况
因标的公司同行业可比公司中，对外披露财务信息公司较少，且披露信息有
限，根据业务产品类型，选取了 4 家同行业公司对比分析毛利率情况：
单位：万元
公司名称 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
明日宇航 综合毛利率 35.01% 45.62%（注 1） 43.31%
德坤航空 综合毛利率 67.53% 70.57% 64.04%
爱乐达 综合毛利率 67.94% 72.50% 79.40%
其中：机载设备研制 54.80% 56.54% 58.19%
安达维尔 其中：测控设备研制 59.09% 66.66% 75.86%
综合毛利率 50.26% 53.67% 57.06%
同行业可比公司平均综合毛利率 55.19% 60.59% 60.95%
标的公司 65.93% 54.16% 49.15%
注 1：数据来源：上市公司年报、招股说明书等公开材料；新研股份 2015 年收购明日
宇航，2016 年、2017 年数据截自新研股份年报、半年报中航空航天飞行器零部件业务；利
君股份 2015 年收购德坤航空，2016 年、2017 年数据截自利君股份年报、半年报中航空零件
及工装设计制造业务。
注 2：中航工业、航天科技集团、航天科工集团等国有大型涉军企业集团下属企业主要
从事整机业务，产品产值高，毛利率相对较低，不具备可比性。
报告期各期，标的公司同行业可比公司平均综合毛利率分别为 60.95%、
60.59%和 55.19%，同期标的公司综合毛利率水平分别为 49.15%、54.16%和
65.93%，在同行业可比公司中处于合理水平。
报告期内毛利率情况具体分析参见“第九节标的公司财务状况分析”之“三、
标的公司财务状况和盈利能力分析“之“（四）盈利能力分析”之“2、毛利及
毛利率分析”的相关内容。
（4）预测期内，标的公司毛利率情况
对于预测期内标的公司主营业务毛利率的预测基于标的公司历史年度的平
均毛利率水平，并参考标的公司 2017 年度实际的主营业务毛利率状况进行预测。
预测期内，标的公司主营业务毛利率预测情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收
11,235.00 14,976.00 18,152.00 21,374.00 23,738.00
入
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项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务成
5,196.00 6,981.00 8,542.00 10,151.00 11,382.00
本
毛利率 53.75% 53.39% 52.94% 52.51% 52.05%
一方面，在收入规模增加形成规模效应及技术逐渐成熟的情况下，标的公
司主营业务成本增幅将低于主营业务收入增幅。另一方面，随着标的公司参与
在研型号进入定型生产阶段，标的公司毛利率较高的研制服务占比将有所缩
减，同时批量生产可能导致产品的价格有所降低，但由于规模效应主营业务成
本也会相应降低，总体而言，预计毛利率保持平稳略有下降。
综合上述两方面因素，本次预测时，谨慎考虑，将标的公司的毛利率预测
在 2017 年的基础上逐年降低。预测毛利率水平低于同行业可比公司的综合毛利
率水平，预测较为合理，且可实现性较强。
（5）保持毛利率稳定的具体措施
航天华宇主要提供的军品业务，定价主要通过协价和三方询价确认。通过协
价方式确认的，由标的公司报价，经由客户审查认可的，确认为产品销售价格，
如果不认可，则双方再进行协商。通过三方询价方式确认的，由客户向包括标的
公司在内的供应商进行询价。两种方式中，均需要客户对价格进行审查，实际定
价以客户的内部审核价格作为标准，并以最终合同签订价格作为确认依据，标的
公司在每次报价时根据实际生产成本和以往合同签订情况进行报价。
而客户的内部审核价格，有固定的审核价格的程序及标准，是基于公司加工
产品所消耗的实际工时加计一定的利润来确定的，由于标的公司生产的产品经精
密加工、特殊处理等生产工艺对技术的需求较大，因此公司产品的毛利率维持在
较高水平，且产品的定价经核定后，后续同等产品的生产其定价将得以延续，因
此公司加工产品的毛利率水平相对稳定。
标的公司为保持其产品竞争力，一方面标的公司将保持持续的技术创新和产
品开发，确保其技术的领先性；另一方面同核心技术人员签订了保密合同，且给
与核心技术人员较好的薪资待遇，保证人员的稳定性；同时公司增加熟练技术工
人的培养，重视核心技术的传承，不断吸纳航天系统内退休的专家做顾问，通过
“老人带新人，传帮带”的方式为企业培养了一批技术能力强、经验丰富、结构
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合理且相对稳定的工匠级技术人才，保证标的公司的生产效率。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：航天华宇预测期整体毛利率预测合理，
在预测期内将保持稳定，航天华宇已制定了毛利率保持稳定的具体措施。
（三）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化
趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，整体看，
航天航空产业将延续繁荣发展事态，政府航天预算继续保持较高投入水平。随
着《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、“军民融合”发展战略的进一步实
施，军工产品市场将进一步向民营企业开放。军民融合政策作为国防科技工业
市场化转型的重要手段，可以实现军工技术资源的充分利用，同时将民营企业
和民营资本引入军工体系，通过引入竞争机制，为军工行业带来新的活力，降
低国防费用的支出，促进国防工业的发展。本次评估预测是基于现有市场情况
对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分
考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环
境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合
并财务报表的范围。一方面，上市公司将按相关规定的要求，严格管理标的公
司，确保标的公司经营的合规性。同时，将利用自身上市公司的平台优势，推
动标的公司经营效率和融资效率提升，利用自身优质的机械加工设备产品，推
动标的公司的生产加工水平进一步提高。通过本次交易，上市公司与标的公司
实现人才资源的更优配置，构建更为完善的人才培养体系，从而使上市公司与
标的公司的综合实力均获得提升。
（四）评估结果的敏感性分析
报告期内，标的公司营业收入主要来自与军品业务的开展。标的公司未来
仍将致力于军品业务的持续和拓展，不断加强自身的产品工艺和技术，更加快
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速、更加精准、更加优质地响应客户的需求。在现有的结构件和直属件生产加
工的业务基础上，积极参与协作各项军工项目工程的试验工作。
未来主营业务销售收入的变化对本次交易评估的影响如下：
1、收入的敏感性分析
标的资产评估
收入变化 估值 差异 差异率
值
-5% 56,841.58 -2,647.85 -4.45%
-2% 58,431.46 -1,057.97 -1.78%
59,489.43
2% 60,545.97 1,056.55 1.78%
5% 62,137.46 2,648.04 4.45%
2、毛利率的敏感性分析
标的资产评估
毛利率变化 估值 差异 差异率
值
-5% 55,941.20 -3,548.23 -5.96%
-2% 58,071.38 -1,418.05 -2.38%
59,489.43 2% 60,913.00 1,423.57 2.39%
5% 63,036.31 3,546.88 5.96%
（五）标的公司与上市公司的协同效应
航天华宇主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通
过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩
比导弹研制型号装配和试验测试服务。在生产加工过程中，航空航天工件呈现出
工件壁薄、形状复杂、深型腔铣工艺多的特点，涉及到的材料包括钢材料、铜合
金、高性能铝合金材料、钛合金材料、陶瓷材料、非金属复合材料等，加工工艺
包括切削加工、焊接加工、热表处理等，而且军品质量要求远远高于民品，这对
加工工艺和质量控制要求极高。而目前在航空航天装备零部件制造行业中，部分
企业焊接切割加工工艺相对落后，自动化、智能化水平较低。上海沪工的产品线
齐全、产业链完整，主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧
焊机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设
备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品，已广泛运用于汽车制
造、海洋工程、电力电站、航空航天、军工、石化装备、管道建设、轨道交通、
新能源等诸多行业，上海沪工的焊接切割设备产品可直接应用于标的公司生产加
工当中，有助于提升标的公司的加工工艺水平。
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本次交易完成后，上海沪工与航天华宇将展开合作，利用各方在各自领域的
技术优势、客户基础，建立“钢铁有色——焊接切割——航空航天装备零部件制
造——航空航天整机”产业链，推动智能化、自动化焊接切割系统在航空航天装
备零部件制造行业的广泛应用。航空航天市场开发前景广阔，智能化、自动化焊
接切割系统替代传统焊接切割系统的市场空间较大，将进一步促进上海沪工销售
规模及盈利能力提升。
此外，本次交易完成后，航天华宇将成为上市公司的全资子公司，其主要依
赖于自有资金、银行贷款的发展模式将得以改变，在业务上得到拓展，在财务、
人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，提升经营效率，共同实现航天华宇
股东价值最大化。上市公司也将协助航天华宇加强管理制度建设，进一步完善公
司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
（六）市场可比交易价格、同行业上市公司情况
1、市场可比交易情况
根据本次评估的最终评估结果，标的公司区分母公司口径和合并口径的净资
产的评估增值率情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
净资产（母公司口径） 5,294.38
评估增值率（母公司口径） 1023.63%
净资产（合并口径） 11,853.63
评估增值率（合并口径） 401.87%
造成母公司口径和合并口径评估增值率差异的主要原因为母公司口径的长
期股权投资科目系以成本法入账，为了真实反映标的公司的净资产水平，选用合
并口径评估增值率较为合理。
同行业市场可比交易情况如下：
评估增值
证券代码 上市公司 标的企业 标的企业主营业务 市盈率
率
600760.SH 中航沈飞 沈飞集团 航空产品制造业务 18.17 129.81%
航空航天飞行器结构件
300159.SZ 新研股份 明日宇航 减重工程的应用和开 33.32 418.64%
发，零部件制造
002651.SZ 利君股份 德坤航空 事航空飞行器零部件开 23.66 860.36%
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发制造；航空精密零件
数控加工；工装、模具
设计制造
及装配；航空试验件及
非标产品制造；
彩虹公司 中大型无人机及其机载 45.04 139.65%
002389.SZ 南洋科技 任务设备的研发、设计、
神飞公司 生产等 30.45 114.06%
000547.SZ 航天发展 南京长峰 室内射频仿真试验 22.54 327.50%
中位数 30.45 327.50%
平均值 28.86 331.67%
标的公司 16.31 401.87%
注：主要估值指标计算公式如下：
（1）同行业市场可比交易市盈率=同行业可比交易案例标的资产交易价格/评估基准日
前一会计年度归属于母公司所有者净利润；
（2）同行业市场可比交易评估增值率率=同行业可比交易案例标的资产权益评估结果/
评估基准日净资产规模（合并口径）-1；
（3）标的公司市盈率=本次交易价格/标的公司评估基准日归属于母公司所有者净利润；
（4）标的公司评估增值率=本次评估结果/标的公司评估基准日净资产规模（合并口径）
-1。
由上表可见，本次交易市盈率低于同行业市场可比交易的平均值和中位
数，评估增值率处于同行业市场可比交易增值率合理变化范围内，本次交易评
估及定价情况较为合理。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：标的资产评估增值率处于同行业市场
可比交易增值率合理变化范围内，标的公司评估增值率具有合理性。
2、同行业上市公司情况
本次交易的标的公司航天华宇是一家专业从事航天军工系统装备设计、研
发、生产、装配和试验测试服务的航天军工企业。其主营业务是航天军工产品
及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器
结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试
服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，河北诚航所属行业为
“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
主营产品类
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
型
1 002013.SZ 中航机电 航空零部件 44.96 3.04
飞机制造、
2 000768.SZ 中航飞机 99.18 2.98
航空零部件
3 300159.SZ 新研股份 航空零部 38.52 2.50
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件、重型农
业机械
电子设备及
4 600391.SH 航发科技 加工、航空 140.79 3.64
零部件
飞机制造、
5 600760.SH 中航沈飞 68.41 6.83
航空零部件
运载火箭及
6 600879.SH 航天电子 40.21 1.87
配套装备
变电设备、
7 600893.SH 航发动力 铝合金及制 57.26 2.35
品
航空机载设
8 300719.SZ 安达维尔 37.81 4.58
备
9 300696.SZ 爱乐达 航空零部件 55.39 7.00
中位数 55.39 3.04
平均值 64.73 3.87
标的公司 16.31 4.89
注：主要估值指标计算公式如下：
（1）同行业可比上市公司市盈率=2017 年同行业可比上市公司 2017 年最后一个交易日
收盘价/2017 年每股收益；
（2）同行业可比上市公司市净率=2017 年同行业可比上市公司 2017 年最后一个交易日
收盘价/2017 年每股净资产；
（3）标的公司市盈率=本次交易价格/标的公司评估基准日归属于母公司所有者净利润；
（4）标的公司市净率=本次交易价格/标的公司评估基准日归属于母公司所有者权益。
由上表可见，本次交易市盈率远低于可比上市公司的平均值和中位数，市
净率在同行业可比上市公司的合理区间范围内。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的的重要变化事项
评估基准日至重组报告书签署日间，不存在对评估结果造成影响的重要变
化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异分析
根据中企华评估出具的中企华评报字 JG2018-0005 号《评估报告》，航天华
宇 100%股权截至原评估基准日 2017 年 8 月 31 日的评估价值为 58,034.53 万元，
经参照前述评估价值并经交易各方友好协商，航天华宇 100%股权的最终交易价
格为 58,000 万元。
本次交易的原评估基准日为 2017 年 8 月 31 日，由于相关评估报告已超过有
效期，中企华评估以 2017 年 12 月 31 日为新的评估基准日对航天华宇进行了评
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估，根据中企华评估出具的中企华评报字 JG2018-0015 号《评估报告》，航天华
宇 100%股权截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估价值为 59,489.43 万元，
较高于 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估结果，未出现减值情形。本次交易仍选
用 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估结果作为定价依据。
综上，本次交易定价与评估结果无重大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上海沪工的独立董事
秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次方案”或“方
案”）及相关文件资料，并听取公司对本次重组事项的说明后，就本次重组相关
事项发表独立意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华
评估”）具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合
法、合规，中企华评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本
次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，
具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
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供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次评估定价具备公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法选择恰当，评估结果定价公允、准确。本次发行股份及支付现金购买
标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依
据，评估和交易定价公允。
我们认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》的评估结论合理，评
估定价和交易定价公允。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利
于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司公众股东利益的情况，同意董事会就本次交易的总体安
排。
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第六节发行股份情况
一、本次发行股份方案
上海沪工拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁
联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇 100%股权，同
时非公开发行股份募集配套资金。根据中企华评估出具的《评估报告》结果及《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（一）》的约定，航天华宇 100%股权作价 58,000 万元。其中，以现金支付
10,000 万元，剩余的 48,000 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 22.93
元/股，上海沪工应合计发行 2,093.3275 万股。同时，非公开发行股份拟募集配
套资金 14,300 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%。
2018 年 5 月 3 日，上海沪工召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利
2,200 万元。此次权益分派方案已于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。
鉴于上市公司此次权益分派方案的实施，本次发行股份购买资产的发行价格
由原来的 22.93 元/股，调整为 22.82 元/股，股份发行数量由原 2,093.3275 万股调
整为 2,103.4177 万股。
本次交易完成后，上海沪工将持有航天华宇 100%的股权。
二、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
（一）发行股份购买资产
1、拟发行股份的种类、每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
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2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买的发行方式为非公开发行，发行对象为许宝
瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟及曲水汇鑫共 8 名
交易对象。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上海沪工第三届董事
会第四次会议决议公告日。经计算，上海沪工本次发行股份购买资产可选择的参
考价为：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 18.13 16.31
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 19.12 17.21
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 19.94 17.95
经交易双方友好协商，并兼顾多方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 120 个交易日上海沪工股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考
价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 22.93 元/股，符合《重组管理
办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确
定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；上海沪工如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对
上述发行价格作出相应的调整。
2018 年 5 月 3 日，本公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利
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2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已
于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。
鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产
的发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发行
价格调整方式为：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海沪
工。
本次发行股份购买资产的发行价格由原 22.93 元/股调整为 22.82 元/股。发行
股份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82 元/股。
4、拟发行股份的数量及本次交易支付方式
本次拟向转让方航天华宇 8 名股东共发行 2,093.3275 万股，支付现金 10,000
万元。鉴于上市公司 2017 年年度权益分派方案的实施，本次发行股份的数量调
整为 2,103.4177 万股。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
对交易标
持有交易 发行股份支 现金支付部 获取上市公
序 股东名 的的认缴 交易对价
标的的股 付部分（万 分 司股份数（万
号 称 出资额(万 （万元）
权比例 元） （万元） 股）
元)
1 许宝瑞 811.254 66.461% 38,547.38 31,901.28 6,646.10 1,397.9526
2 任文波 106.806 8.750% 5,075.00 4,200.00 875.00 184.0490
3 冯立 80.000 6.554% 3,801.32 3,145.92 655.40 137.8580
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4 陈坤荣 70.000 5.735% 3,326.30 2,752.80 573.50 120.6310
武汉中
5 76.290 6.250% 3,625.00 3,000.00 625.00 131.4636
投
北京建
6 38.145 3.125% 1,812.50 1,500.00 312.50 65.7318
华
辽宁联
7 30.516 2.500% 1,450.00 1,200.00 250.00 52.5854
盟
曲水汇
8 7.629 0.625% 362.50 300.00 62.50 13.1463
鑫
合计数 1,220.64 100.00% 58,000.00 48,000.00 10,000.00 2,103.4177
如本次发行价格因上海沪工出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣就股份锁定期及解锁方式分别作出如下承诺：
“（1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内
不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足 12 个月的部分对应的上市公司股份
自本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
航天华宇 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结
束后的减值测试报告，若本人对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份
数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起 12 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，
本次交易取得的上海沪工的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之
日起 24 个月且 2019 年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工
的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月且 2020 年度
的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股
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份中的 80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审
核报告及减值测试报告，若存在本人需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，
则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股
份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
（2）上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内
的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照本
人与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股
份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国
证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
（3）本人取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工
及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。
（4）本次交易结束后，由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，
亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该
部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
若中国证监会等监管机构对本人本次所认购股份的锁定期另有要求，本人将
根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫
武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫就股份锁定期分别作出如下承诺：
“在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
本次交易结束后，由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分
股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
若中国证监会等监管机构对本企业本次所认购股份的锁定期另有要求，本企
业将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。”
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7、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
方的承诺
上海沪工控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对
方已作出如下承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
8、本次发行股份定价合规性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上海沪
工估价交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
具体价格如下表：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 18.13 16.31
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 19.12 17.21
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 19.94 17.95
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本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格所选取的交易均价为定价基
准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价。本次向许宝瑞、任文波、冯立、陈
坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买资产
的发行价格为 22.93 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的
90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确
定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；上海沪工如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对
上述发行价格作出相应的调整。
2018 年 5 月 3 日，本公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利
2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已
于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。
鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的
发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发行价
格调整方式为：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格
为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海沪
工。
本次发行股份购买资产的发行价格由原 22.93 元/股调整为 22.82 元/股。发行
股份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82 元/股。
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（二）发行股份募集配套资金
1、拟发行股份的种类、每股面值
本次向特定对象发行股票募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象、募集资金金额及发行数量
上海沪工拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金不超过 14,300 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本
次发行前总股本的 20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 4,000 万股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的
20%即 4,000 万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金
中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应
调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行
股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认
购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资
金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购
对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
3、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，
上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价
的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上海沪工董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
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等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次配套资金拟募集 14,300 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%。
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中
介费用以及标的资产在建项目建设。
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金 占比
1 支付本次交易现金对价 10,000 69.93%
2 支付本次交易涉及的税费及中介费用 1,500 10.49%
3 标的资产在建项目建设 2,800 19.58%
合计 14,300 100.00%
（1）支付本次交易现金对价
上海沪工拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的航天华宇 100%股
权，交易价格中的 48,000 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其
余 10,000 万元由上市公司以现金支付。
（2）支付本次交易税费及中介费用
本次交易涉及的税费及中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份配
套融资的相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等
中介费用，预计该项费用金额合计不超过 1,500 万元，本次拟使用募集资金支付
上述费用。
（3）标的资产在建项目建设
本次拟使用资金不超过 2,800 万元用于标的资产在建项目建设。
标的公司通过其子公司河北诚航实施的在建项目为“产品检测试验室建设项
目”，系新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研制项目中的部分建设内容。
该项目将建造生产产品相配套的检测试验室，主要应用于航天航空军工产品的检
测和试验。
本项目计划总投资额为 2,865.80 万元，拟使用募集资金投入 2,800 万元。本
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项目主要投资包括建造检测试验室及采购相应的产品检测、试验设备。
由于本项目并不直接产生收益，因此在对交易标的采取收益法评估时，预测
现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。考
虑到募集资金的配套性，可募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目
建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买航天华
宇 100%股权，交易对价为 58,000 万元，其中现金对价为 10,000 万元。为了更好
地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支
持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者
发行股份募集配套资金不超过 14,300 万元，发行股份数量不超过 4,000 万股。本
次配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介
费用以及标的资产在建项目建设，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、上市公司财务状况
上市公司报告期末货币资金主要用于日常生产经营，不足以支付全部现金
对价、交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设
本次交易中，上市公司拟支付本次交易的现金对价、本次交易税费及中介费
用以及标的资产在建项目建设合计 14,300 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，上市
公司合并口径货币资金余额为 30,333.21 万元，其中募集资金账户余额 10,177.81
万元，主要为尚未使用的募投资金及专户存储利息收入扣除手续费后净额。此外，
自有资金账户余额为 20,155.40 万元，主要用于公司日常生产经营性资金需求。
报告期内公司经营业绩稳步增长，2018 年 1-6 月营业收入 34,366.78 万元，
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较 2017 年同期 34,182.36 万元增长 0.54%，一方面，公司生产所需原材料采购、
费用支出、人工成本支出随经营规模增长相应增长，同时公司应收账款、存货等
流动资产也相应增加；另一方面，公司加大对气体保护焊机、数字化焊机、智能
化焊机、机器人、激光焊接与切割、智能制造与系统控制等领域的投入，加大了
研发支出。因此，随着公司未来业务的发展，对日常经营性资金的需求量较大。
鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风
险，上市公司未来业务开拓亦需要资金支持，故若上市公司货币资金用于支付本
次交易现金对价、交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设，则上
市公司资金保有量无法满足日常生产经营所需。
3、同行业资产负债率水平
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并报表资产负债率为 25.67%，收购航
天华宇后，根据备考审阅报告，不考虑重组商誉影响，合并后的资产负债率为
32.91%，通用设备制造行业平均资产负债率为 30.48%。同时，随着航天华宇即
将投入使用的三台大型五轴三龙门数控加工中心逐步达产，公司需要增加营运资
金以满足销售规模的增长，如配套募集资金不能成功募集，将进一步提高公司资
产负债率。
4、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，上市公司合并口径利润总额分别为
8,093.26 万元、8,350.00 万元及 1,949.10 万元，假设本次募集配套资金 14,300 万
元全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的一年以内（含一年）贷
款基准利率 4.35%计算，每年将新增财务费用约 622.05 万元，将显著降低上市公
司利润总额，从而降低公司净利润。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比
债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对上市公司的发展更为有利。
5、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会证监许可［2016］1022 号文核准，上海沪工首次公开发行 2,500
万股人民币普通股，发行价格为 10.09 元/股。此次发行募集资金总额为 25,225.00
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万元，扣除发行费用 3,727.00 万元后此次发行募集资金净额为 21,498.00 万元。
立信会计师于 2016 年 6 月 1 日对此次发行的资金到位情况进行了审验，并出具
了信会师报字[2016]第 115261 号《验资报告》。
（2）前次募集资金使用及当前剩余情况
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司募集资金使用情况如下：
单位：元
收到募集资金 227,250,000.00
减：支付发行费用 12,270,000.00
置换预先已投入募投项目的自筹资金 98,909,400.00
募投项目使用资金 16,983,586.19
支付手续费 7,816.66
支出小计 128,170,802.85
加：利息收入 2,698,924.90
截至 2018 年 6 月 30 日募集资金余额 101,778,122.05
截至 2018 年 6 月 30 日，募集资金余额为 10,177.81 万元，主要为尚未使用
的募投资金及专户存储利息收入扣除手续费后净额。
6、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财
务状况相匹配
重组完成后上市公司持有航天华宇 100%股权。截至 2018 年 6 月 30 日，根
据立信会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，上市公司备考合并
财务报表资产总额为 153,831.60 万元，其中流动资产总额为 71,933.97 万元，占
资产总额的 46.76%。本次募集配套资金金额不超过 14,300.00 万元，占公司 2018
年 6 月 30 日备考合并财务报表流动资产总额的 19.88%、资产总额的 9.30%，不
会导致重组完成后上市公司资产结构发生重大变动，与重组完成后上市公司生产
经营规模、财务状况相匹配。
7、募集配套资金涉及的标的资产在建项目建设已取得发改委的备案
上市公司本次募集配套资金所涉及的标的资产在建项目建设——产品检测
试验室建设项目已取得固安县发展改革局的备案（固发改备【2018】83 号）。
（四）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
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1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
本次公司拟募集配套资金不超过 14,300 万元，不超过本次购买资产交易价
格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》规定
（1）中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募
资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次并购
交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设，符合上述规定。
（2）根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，募集配套资金部分应当按照
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定
执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保
荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金部分符合上述规范的规定。广发证券为本次交易的独
立财务顾问，具备保荐人资格，兼任本次交易的保荐机构，符合上述规定。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司制定了《上海沪工焊接集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，本
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次配套融资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资
金的安全性和专用性，并严格按照程序使用资金。
《上海沪工焊接集团股份有限公司募集资金使用管理办法》对募集资金专户
存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定，主要内容如下：
1、募集资金存储
公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金
专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应
当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（3）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2
个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
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严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易
所并公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委
托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
募集资金使用依照下列程序申请和审批：（1）具体使用部门填写申请表；（2）
财务负责人签署意见；（3）总经理审批；（4）财务部门执行。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出
具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
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（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表
意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
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以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事
会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
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（7）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制
度的规定进行披露。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、募集资金使用管理与监督
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以下简称“《募
集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末
的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调
查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果
及已经或拟采取的措施。
（六）配套募集资金失败的补救措施和可行性分析
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本次交易募集的配套资金不超过 14,300 万元，其中 10,000 万元将用于支付
本次交易现金对价款。本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用债权融资、股
权融资和自有资金相结合的方式进行融资，用于支付本次交易现金对价，具体如
下：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷
款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步增强，
银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，采取非公开发
行股票的方式融资不存在实质性障碍。
3、利用自有资金支付部分现金对价款
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并口径货币资金余额为 30,333.21 万元，
可用于支付本次交易的部分现金对价款。
三、本次发行前后上市公司股本结构比较
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司的总股本为 200,000,000 股，按照本次交
易方案，预计公司本次将发行普通股 21,034,177 股用于购买资产，同时拟向其他
不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 14,300 万元，发行股份数
量不超过 4,000 万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易后
本次交易前
类型 股东名称 不含配套募集资金 含配套募集资金
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
舒宏瑞 75,000,000 37.50% 75,000,000 33.93% 75,000,000 28.73%
上市
舒振宇 45,000,000 22.50% 45,000,000 20.36% 45,000,000 17.24%
公司
缪莉萍 15,465,000 7.73% 15,465,000 7.00% 15,465,000 5.92%
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本次交易后
本次交易前
类型 股东名称 不含配套募集资金 含配套募集资金
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
上海斯宇
投资咨询 13,845,000 6.92% 13,845,000 6.26% 13,845,000 5.30%
有限公司
曹陈 690,000 0.35% 690,000 0.31% 690,000 0.26%
陈留杭 477,000 0.24% 477,000 0.22% 477,000 0.18%
孙志强 435,200 0.22% 435,200 0.20% 435,200 0.17%
姚海英 333,500 0.17% 333,500 0.15% 333,500 0.13%
顾小娟 303,200 0.15% 303,200 0.14% 303,200 0.12%
韦翠平 300,000 0.15% 300,000 0.14% 300,000 0.11%
许宝瑞 - - 13,979,526 6.32% 13,979,526 5.36%
任文波 - - 1,840,490 0.83% 1,840,490 0.71%
冯立 - - 1,378,580 0.62% 1,378,580 0.53%
航天 陈坤荣 - - 1,206,310 0.55% 1,206,310 0.46%
华宇 武汉中投 - - 1,314,636 0.59% 1,314,636 0.50%
北京建华 - - 657,318 0.30% 657,318 0.25%
辽宁联盟 - - 525,854 0.24% 525,854 0.20%
曲水汇鑫 - - 131,463 0.06% 131,463 0.05%
配套融资投资者 - - - - 40,000,000 15.32%
其他股东 48,151,100 24.08% 48,151,100 21.78% 448,151,100 18.45%
合计 200,000,000 100.00% 221,034,177 100.00% 261,034,177 100.00%
注：上表中配套募集资金按发行 4,000 万股的上限测算，差异系小数点四舍五入引起。
本次交易前，舒宏瑞持有上市公司 37.50%的股份，为上市公司的控股股东。
舒宏瑞与缪莉萍分别持有上市公司 37.50%、7.73%的股份，舒振宇直接持有上市
公司 22.50%的股份，通过斯宇投资间接持有上市公司 3.39%的股份；舒宏瑞、
舒振宇及缪莉萍直接和间接持有上市公司共计 71.12%的股份，为上市公司的实
际控制人。
本次交易后，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍持有上市公司至少 54.49%的股份（按
照配套募集资金发行 4,000 万股上限测算），仍为上市公司的实际控制人，本次
交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。
四、本次发行前后主要财务数据比较
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根据上市公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月财务报告以及假设本次交易事项自
2017 年 1 月 1 日起已经完成的基础上会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》，
本次发行前后上海沪工主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月/2018 年 6 2017 年度/2017 年 12 月
项目 月 30 日 增幅 31 日 增幅
备考数 实现数 备考数 实现数
总资产 148,148.55 88,574.98 67.26% 153,005.92 90,824.21 68.46%
归属于上市公司
股东的所有者权 113,242.48 64,750.72 74.89% 113,305.10 65,305.10 73.50%
益
营业收入 36,374.14 34,366.78 5.84% 80,257.37 71,258.73 12.63%
利润总额 2,420.55 1,949.10 24.19% 12,581.05 8,350.00 50.67%
净利润 2,176.19 1,684.42 29.20% 10,815.97 7,259.90 48.98%
归属于上市公司
2,119.92 1,628.16 30.20% 10,400.08 6,844.02 51.96%
股东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于上市
1,915.31 1,428.26 34.10% 9,436.29 6,336.28 48.92%
公司股东的净利
润
基本每股收益（元
0.10 0.08 25.00% 0.47 0.34 38.24%
/股）
本次交易完成后，上海沪工将持有航天华宇 100%的股权，上市公司拓展了
航天军工领域的相关业务，在军民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升
级的背景下，通过本次重组，使上市公司业务产品的结构更加多元化，实现经营
规模的外延式扩张，通过收购优质资产来提升公司盈利能力，在借助协同效应获
取了新的利润增长点的同时提高了公司整体抗风险能力，并进一步加强了持续盈
利能力。
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第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
上海沪工与许宝瑞等 8 方分别于 2017 年 9 月 28 日和 2018 年 5 月 30 日签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（一）》，对许宝瑞等 8 方股权转让事宜进行了约定，许宝瑞等 8 方为
本次交易股权转让方。
（二）标的资产
本次交易标的资产为许宝瑞等 8 方合计持有的航天华宇 100%股权。具体情
况请参见本报告书“第四节标的公司的基本情况”。
（三）交易价格及定价依据
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买许宝瑞等 8 方合计持有的会
航天华宇 100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字 JG2018-0005 号《资产评估报告》，航
天华宇 100%股权截至原评估基准日 2017 年 8 月 31 日的评估价值为 58,034.53
万元，经参照前述评估价值并经交易各方友好协商，航天华宇 100%股权的最终
交易价格为 58,000 万元。
本次交易的原评估基准日为 2017 年 8 月 31 日，由于相关评估报告已超过有
效期，中企华评估以 2017 年 12 月 31 日为新的评估基准日对航天华宇进行了评
估，根据中企华评估出具的中企华评报字 JG2018-0015 号《评估报告》，航天华
宇 100%股权截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估价值为 59,489.43 万元，
较高于 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估结果，未出现减值情形。本次交易仍选
用 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估结果作为定价依据。
（四）支付方式
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易上海沪工以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格
58,000 万元，其中，以现金支付 10,000 万元，剩余 48,000 万元以发行股份的方
式支付，发行股份价格为 22.93 元/股，共计发行 20,933,275 股。上海沪工向航天
华宇 8 名股东分别支付交易对价的具体方式如下表所示：
股份对价
持有标的公 交易对价 现金对价
序号 交易对方 发股数量
司股权比例 （万元） 金额（万元） （万元）
（万股）
1 许宝瑞 66.461% 38,547.38 31,901.28 1,391.2464 6,646.10
2 任文波 8.750% 5,075.00 4,200.00 183.1662 875.00
3 冯立 6.554% 3,801.32 3,145.92 137.1967 655.40
4 陈坤荣 5.735% 3,326.30 2,752.80 120.0523 573.50
5 武汉中投 6.250% 3,625.00 3,000.00 130.8330 625.00
6 北京建华 3.125% 1,812.50 1,500.00 65.4165 312.50
7 辽宁联盟 2.500% 1,450.00 1,200.00 52.3332 250.00
8 曲水汇鑫 0.625% 362.50 300.00 13.0833 62.50
合计 100.00% 58,000.00 48,000.00 2,093.3275 10,000.00
注：公司于 2018 年 5 月 3 日召开 2017 年年度股东大会，同意以利润分配股权登记日的
总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现
金红利 2,200 万元。权益分派方案已于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。鉴于公司 2017 年度权
益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份数量也进行了相应的
调整，具体调整情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之
“（四）、发行股份情况”的具体内容。
1、发行股份情况
详见本报告书“第六节发行股份情况”之“二、本次发行股份情况”之“（一）
发行股份购买资产”。
2、现金支付进度
1、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（一）》签署且经上海沪工股
东大会审议并通过之日起 7 个工作日内，上海沪工一次性向许宝瑞支付预付款
3,000 万元。
若上海沪工与受让方签署的《购买资产协议》正式生效，上海沪工向转让方
需履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购买资
产协议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后 7 个工作日内将预付款全部
返还给上海沪工指定的账户。
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2、在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账、标的资产完
成全部股权交割，并且标的公司 2017 年度的《专项审核报告》出具后的 10 个工
作日内，如标的公司完成 2017 年当年业绩承诺的，上海沪工应向转让方支付购
买标的资产的现金对价 7,000 万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计 5,750
万元，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计 1,250 万元。如标的公司
未能完成上述业绩承诺的，上海沪工有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述
剩余的 5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体计算方式由双方签订的
《盈利预测补偿协议》约定。前述 5,750 万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，
上海沪工将及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建
华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的 1,250 万元，上海沪工届时将无条件支付。
（五）标的资产和发行股份的交割
1、标的资产的交割
本协议生效后 15 日内，交易双方应互相配合办理完成标的资产航天华宇的
股权交割过户手续。
2、发行股份的交割
上海沪工在发行股份购买资产并且本次非公开发行配套募集资金到账、且转
让方将标的资产过户至上海沪工名下后，应聘请具备相关资质的会计师事务所就
本次发行出具验资报告，并及时向上交所及结算公司申请办理本次向转让方发行
的股份登记至转让方名下的相关手续。
（六）交易对象获得的本次发行的股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议》：
1、交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行
转让，因持有航天华宇股份权益不足 12 个月的部分对应的上市公司股份自本次
股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
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航天华宇 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结
束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补
偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起 12 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，
本次交易取得的上海沪工的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之
日起 24 个月且 2019 年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工
的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月且 2020 年度
的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股
份中的 80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审
核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情
形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补
偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
2、交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫承
诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
3、本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约
定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股
份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购
的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
4、交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的股
份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制
人以外的任何第三方质押。
5、本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持
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的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期
限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（七）交易期间损益归属和承担
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间航天华
宇不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方
按依法或依约定承担），目标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由航天华宇
享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由航天华宇各股东应根据
所持股份比例以现金方式分担。
交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务
资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予
以确认。
（八）滚存未分配利润安排
1、航天华宇滚存利润安排
航天华宇截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东
（上海沪工）享有。
2、上海沪工滚存利润安排
上海沪工本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上海沪工新老股
东共享。
（九）业绩承诺及补偿措施
参见本节“二、盈利预测补偿协议”的相关内容。
（十）或有负债及税费负担
转让方就标的公司负债情况确认如下：除在截至 2017 年 8 月 31 日航天华宇
合并财务报表中明确记载的负债，以及截至本次重组标的资产交割日在日常业务
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过程中正常发生的负债以外，航天华宇不存在其他任何债务（包括或有负债）；
对于本次重组标的资产交割日未披露的航天华宇债务（包括或有负债），由转让
方共同承担连带责任。
本次交易发生的各项税费由转让方和上海沪工根据相关法律、法规或规范性
文件的规定各自承担。
（十一）本次交易后航天华宇的运作安排
本次交易完成后，标的公司将成为上海沪工的全资子公司。标的公司的股权
交割完成后，标的公司设置董事会，由 3 名董事组成，其中 2 名董事人选由上海
沪工委派；1 名董事人选由转让方许宝瑞推荐；董事长人选由上海沪工决定。标
的公司将设置 1 名监事，由上海沪工委派。
本次交易完成后，标的公司设总经理一名，由许宝瑞担任；且许宝瑞将兼任
标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名，其中一名副总经理由任文波
担任，另一名副总经理由上海沪工委派。航天华宇的财务负责人由上海沪工另行
委派。
上海沪工委派的副总经理，将对航天华宇的业务、品牌宣传等方面进行协同、
管理和支持；委派的财务负责人将对航天华宇财务方面进行管理；前述副总经理
与财务负责人对航天华宇的经营情况有知情权和建议权，将依据航天华宇的公司
章程行使相应职权。
上海沪工同意继续由许宝瑞担任航天华宇总经理全面负责航天华宇的运营
管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，上海沪工承诺许宝瑞在航天
华宇任职期间保持航天华宇现有运营管理模式和各项管理政策不变，现有员工薪
酬福利政策不变，现有人事体制不变，最大限度地发挥优秀员工对航天华宇的作
用，同时根据上海沪工的管理要求，进一步改进上述各项制度。
上海沪工同意在许宝瑞在航天华宇的任职期限内，以维持标的公司的独立运
作和管理层稳定为原则，在与现有管理层充分协商并达成一致的基础上，或者在
业绩承诺期结束后公司运营未达到双方预期目标的情况下，方可对公司的治理结
构进行适当调整。
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本次交易完成后，标的公司及其控股子公司的基本财务核算原则参照上海沪
工的要求，建立完善的内控制度。标的公司及其子公司将修改公司章程中关于利
润分配的条款，同意在当年实现盈利且该年度可供股东分配的利润为正值时，需
按中国证监会的有关文件精神对股东进行现金分红。转让方同意其推荐的董事人
选在标的公司董事会审议该事项时配合投赞成票。
除双方认可的业务交流与团队合作之外，上海沪工与航天华宇保持各自团队
的稳定。
本次交易完成后，标的公司及其子公司均成为上海沪工旗下的子公司。标的
公司应协同上海沪工的大品牌战略建设，双方在对外宣传、品牌推广等方面需协
同配合，互相支持。上海沪工同意，本次交易完成后，上海沪工支持标的公司的
品牌和子公司品牌建设，在品牌宣传、发展战略、客户资源、营销推广资源等方
面共享，在各个领域展开有效协同合作。标的公司需要配合上海沪工大品牌、大
集团、大资源的一体化建设，在公司和作品的推广宣传方面形成上市公司的大品
牌效应。上海沪工也需要协同标的公司的宣传和品牌的推广。
对于上市公司通过股权融资获取的资金，在向航天华宇提供资金支持时，不
收取相应资金占用费；对于上市公司通过债务性融资获取的资金，在向航天华宇
提供资金支持时，根据融资成本向航天华宇收取相应的资金占用费；具体资金需
求由航天华宇根据业务经营计划向上市公司提出，相关事项需不违背中国证监会
及交易所的禁止性规定。
（十二）本次交易后航天华宇团队稳定措施
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，中担任航天华宇的内部董事、高级
管理人员及核心技术人员为保证标的公司持续稳定的经营及利益，承诺与标的公
司、上海沪工及上海沪工的其他下属公司签订期限为不少于 6 年（协议生效之日
起 72 个月）的劳动或劳务合同。业绩承诺期结束之后，薪酬待遇参照业绩承诺
期间的薪酬，若有较大调整，由双方协商决定。前述人员若在公司任职未满 6 年
（本协议生效之日起 72 个月）单方面离职，则由许宝瑞给予上市公司相应的赔
偿。计算公式为：离职人员的赔偿金额=其任职未满 72 个月的差额月度数量×（其
离职前四年从标的公司取得的平均年收入（包括工资和奖金等全部税前薪金所
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得）÷12）。
交易对方中航天华宇担任高级管理人员及核心技术人员若任职满 6 年后离
职的，则需与上海沪工签订不低于 2 年的《竞业禁止协议》。
交易对方中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，自其通过本次交易取得上
海沪工的股份后，不论其是否仍持有上海沪工的股份或者是否仍在航天华宇或河
北诚航任职，其本人或者近亲属除通过上海沪工（包括上海沪工、航天华宇及下
属子公司）外，不得从事任何与上海沪工（含航天华宇等上海沪工下属公司）所
从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与上海
沪工（含航天华宇等上海沪工下属公司）构成竞争的业务交易，不得向从事竞争
性业务的公司、企业或其他机构、组织、个人提供资金、技术或提供销售管理、
客户信息支持。交易对方如违反上述同业竞争承诺，所得收入全部收归上海沪工
或航天华宇所有，并赔偿上海沪工或航天华宇违约金人民币 1 亿元。
如前述承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该企业为进一步拓展业务
范围，与上海沪工、航天华宇、河北诚航下属公司经营的业务产生竞争，则承诺
人及其承诺人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务方式，或者采取将产生
竞争的业务纳入航天华宇或上海沪工指定的接受主体的方式避免同业竞争。
（十三）过渡期安排
1、过渡期内，转让方应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公
司及标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存
在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理
标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导
致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的
公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
2、过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重
大变化的决策，应征得上海沪工董事会的书面同意。
3、协议签署后，未经上海沪工书面同意，转让方不得对标的资产进行再次
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出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购
买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式
的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘
录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资
产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
4、标的资产过渡期内若发生标的公司评估报告记载的债权债务之外的、非
因正常生产经营所导致的现实及潜在的债务，除非本协议各方另有约定，均由转
让方承担。
（十四）协议生效条件
协议自各方签字盖章成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1、上海沪工已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其
董事会、股东大会对本次交易方案的批准同意；
2、本次交易方案通过国家国防科技工业局军工事项审查；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
若因上述三条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正
常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
（十五）协议生效前各方责任的特别约定
1、协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致并
签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款，对协议实质性
条款的修改或补充需提交上海沪工股东大会审议。
2、在协议成立后，任何一方违反协议的规定并造成对方损失的，均应承担
赔偿责任。非因各方所能控制的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担
责任。
3、各方同意，如上海沪工、航天华宇在过渡期内发生重大不利变化，导致
本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充
本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。
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（十六）违约责任及补救
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知该方予以改正或作出
补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止，但终止后守约方仍有权追究违约方的
违约责任。
3、因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约
责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述
损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等所有守约方为
签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、
诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。
4、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门或证券交易监管机构（包括
中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，
导致本协议生效后不能继续履行的，不视为任何一方违约。
5、本协议签署后，除因不可抗力、监管机构不予核准本次交易或协议另有
约定外，本协议任何一方如自行放弃、要求终止本次交易或者以实际行动表示不
履行本协议的，视为违约。违约方应当向其他守约各方承担违约责任并支付违约
金，违约金金额为人民币 3,000 万元；违约金不足以弥补守约方因违约方的违约
行为所遭受的损失的，违约方应当继续赔偿直至弥补守约方因其违约行为所遭受
的全部经济损失。前述经济损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服
务费、税费等及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因
主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
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2017 年 9 月 28 日，上海沪工与许宝瑞等 4 名自然人签署了《盈利预测补偿
协议》对许宝瑞等 4 名自然人盈利补偿事宜进行了约定，许宝瑞等 4 名自然人交
易对方为本次交易补偿义务人。
（二）补偿期及补偿期承诺净利润数
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，经由甲方聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所审计的航天华宇 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年
实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人
民币 3,000 万元、4,100 万元、5,500 万元和 6,700 万元，且不低于《评估报告》
中的评估盈利预测数。
（三）实际利润的确定和盈利预测补偿的实施
1、上海沪工应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有相关证券
业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对
标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行
单独披露，并对此出具专项审核意见。会计师事务所对标的公司的审计标准应采
用与上海沪工相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
上海沪工将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的
实际净利润数与前述业绩承诺的同期净利润数的差异情况。
2、本次重大资产重组实施完毕后，在盈利补偿期间内，上述当年承诺利润
数未实现的，可以补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足（已使用
的超额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润的，
则需要进行业绩补偿。
3、在利润补偿期间届满时，各方同意由上海沪工聘请的具有证券业务资格
的会计师事所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专
项审计报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试报告。
4、如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿
义务人发行股份的价格以及 2017 年现金补偿金额，则补偿义务人应向上海沪工
进行资产减值的补偿。上述业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案详见如下所
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示。
5、在本次交易中，补偿义务人为乙方 4 名自然人股东许宝瑞、任文波、冯
立、陈坤荣。各补偿义务人根据其在航天华宇的持股比例按比例进行补偿。具体
如下表：
序号 补偿义务人 其在航天华宇的持股比例 业绩补偿比例
1 许宝瑞 66.461% 75.96%
2 任文波 8.750% 10.00%
3 冯立 6.554% 7.49%
4 陈坤荣 5.735% 6.55%
合计 87.50% 100.00%
6、盈利补偿的计算
（1）2017 年盈利补偿的计算
如航天华宇 2017 年度实现的净利润数低于承诺净利润数，交易对方补偿义
务人以现金进行补偿，2017 年度现金补偿金额按照下列计算公式计算：
2017 年度现金补偿金额=（2017 年承诺净利润数－2017 年实际净利润数）×
拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和。
（2）2018 年度至 2020 年度盈利补偿的计算
如 2018 年度至 2020 年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份
补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分
以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利
润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－2017 年
度现金补偿金额）÷本次发行价格－已补偿股份数量
如果补偿期内上海沪工有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得
的分红收益，应随补偿股份赠送给上海沪工；如果补偿期内上海沪工以转增或送
股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则上海沪工回购股份
的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
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若补偿义务人中某方累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式
进行补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：
解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。
7、补偿期届满时的减值测试
在补偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减
值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+累计现金补偿金额，则补偿义务人
应向上海沪工另行补偿。
补偿义务人另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份
总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补
偿期内上海沪工对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若
认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
8、盈利预测补偿的实施
（1）上海沪工在合格审计机构出具关于航天华宇每年度实际实现的净利润
数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完
成计算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的现
金金额或应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知 5 个工作日内，将其所
持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情
形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量（即当年可转让股份数）书面回复给
上市公司。
（3）上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最
终确定需递延扣减下一年度的解锁股份数（需递延扣减下一年度解锁股份数=累
计未补偿股份数），并在 30 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司
就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
（4）上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以 1 元的
总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作
日内将股份回购数量及应补偿的现金金额（如有）书面通知补偿义务人。补偿义
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务人应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并
将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
9、奖励方案
利润承诺期内，航天华宇实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和
的，超出部分净利润的 40%奖励给航天华宇的经营管理团队；承诺期内奖励总金
额不超过交易总额的 20%。
上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试
报告》披露后 30 个工作日内，由航天华宇董事会确定奖励的经营管理团队具体
范围、具体分配方案和分配时间，并报上海沪工备案。
上述奖励方案不影响航天华宇现有的考核奖励机制。
（四）违约责任
若补偿义务人没有根据本协议的约定及时、足额向上海沪工进行补偿，上海
沪工有权要求补偿义务人立即履行，并可向其主张违约赔偿责任，赔偿范围包括
但不限于因补偿义务人的违约行为给上海沪工造成的经济损失以及因此支出的
合理费用（含相关审计费、律师费、诉讼费、执行费等）。
（五）协议的成立与生效、解除与终止
1、《盈利预测补偿协议》经上海沪工及补偿义务人本人签署后成立；待双方
签署的《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 以
下简称“《重组协议》”）生效后立即生效。
2、本协议为本协议各方签订的《重组协议》（主合同）的从合同，是其不可
分割的组成部分。本协议未尽事宜，可参照主合同的相关约定。
3、如《重组协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
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第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司航天华宇是一家专业从事航天军工系统装备设计、研
发、生产、装配和试验测试服务的航天军工企业。其主营业务是航天军工产品及
相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构
件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，河北诚航所属行业为“C37 铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据国家发改委发布的《产业结
构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），航天华宇所在行业属于“鼓励类”。
因此本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
航天华宇不属于高能耗、高污染的行业，生产经营活动符合有关环境保护法
律、法规的规定。
截至本报告书签署日，河北诚航因未批先建事项导致标的公司目前有部分房
产尚未取得产权证，具体情况如下：
序号 建造方 地址 竣工日期 具体内容
北京金鹏伟业建筑工程 河北省固安工业园区内、兴
1 2012/8/1 厂房
有限公司 民道南侧
北京金鹏伟业建筑工程 河北省固安工业园区内、兴 办公楼等配套
2 2013/5/31
有限公司 民道南侧 设施
河北诚航曾因未按照规定程序办理环评备案工作受到环保部门处罚，截至本
报告书签署日，河北诚航已按相关要求支付环保罚款并已办理完成环保备案，在
后续房产权证办理过程中不排除其他相关政府部门处以罚款的情形。河北诚航的
排污许可证正在申请中。
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2018 年 4 月 2 日，河北固安工业园区管理委员会出具证明：目前河北诚航
位于河北省固安工业园区内、兴民道南侧的生产经营用房尚未取得房屋不动产权
证。为取得上述不动产权证，河北诚航目前正在与我单位沟通，建筑工程施工许
可证、消防备案、规划验收、竣工验收、消防验收等相关证照及批准文件正在办
理过程中。河北诚航就上述房产取得相关不动产权证不存在实质性障碍。
2018 年 7 月 25 日，固安县城乡规划局出具证明：目前河北诚航位于河北省
固安工业园区内、兴民道南侧的生产经营用房已按相关规定取得了建设用地规划
许可证及建设工程规划许可证，实际建设与方案一致，本单位不会对该公司或该
公司上述建筑物进行行政处罚。
2018 年 7 月 27 日，固安县国土资源局出具说明：截至本说明出具之日，河
北诚航机械制造有限公司尚未向我局申请办理不动产登记。待项目提交全部资料
后，我局将依法依归办理该项目不动产登记手续。
2018 年 7 月 27 日，固安县住房和城乡建设局出具情况说明：截至说明出具
之日，河北诚航尚待办理建筑工程施工许可证。待项目提交全部资料后，我局将
依照相关规定审核并办理该项目施工许可手续。
上述权属瑕疵形成系当时河北诚航所在园区招商引资过程中的历史遗留问
题，针对上述权属瑕疵可能导致的负债，标的公司实际控制人许宝瑞承诺：如果
因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天华宇及其子公司无法正常使用
上述建筑物，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政
府部门处以行政处罚，本人将承担赔偿责任，对航天华宇及其子公司所遭受的一
切经济损失予以足额赔偿。
通过上述安排，上述情形对标的公司生产经营不会产生实质性重大影响，亦
不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
除上述情况外，标的公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而
可能导致标的公司受重大行政处罚的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，航天华宇未出现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情
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形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有
的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿
元的，低于公司总股本的 10%。
“上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人
员及其关联人。”
本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额将增加至 22,103.4177 万股（由
于募集配套资金最终发行股份数量暂无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公
司股权结构的影响）。
本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后上海沪工总股本的
25%，符合《上市规则》规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易标的为航天华宇 100%股权。中企华评估采取收益法和资产基础法
对航天华宇 100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结
论。根据中企华评估出具的中企华评报字 JG2018-0005 号《资产评估报告》，在
原评估基准日 2017 年 8 月 31 日，航天华宇在持续经营及评估报告所列假设和限
定条件下，航天华宇股东全部权益价值为 58,034.53 万元。经参照前述评估价值
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并经交易各方友好协商，航天华宇 100%股权的最终交易价格为 58,000 万元。
本次交易的原评估基准日为 2017 年 8 月 31 日，由于相关评估报告已超过有
效期，中企华评估以 2017 年 12 月 31 日为新的评估基准日对航天华宇进行了评
估，根据中企华评估出具的中企华评报字 JG2018-0015 号《评估报告》，航天华
宇 100%股权截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估价值为 59,489.43 万元，
较高于 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估结果，未出现减值情形。本次交易仍选
用 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估结果作为定价依据。
本次交易拟购买资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的评估机构所
出具的评估结果，并经交易各方协商确定。整个交易中拟购买资产定价公允、合
理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。”经交易双方协商，上海沪工向许宝瑞等交易对方发行股份购买资产的股
份发行价格为 22.93 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的
90%。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确
定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；上市公司如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对
上述发行价格作出相应的调整。
2018 年 5 月 3 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利
2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已
于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。
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鉴于上市公司此次权益分派方案的实施，本次发行股份购买资产的发行价格
由原来的 22.93 元/股，调整为 22.82 元/股。
3、募集配套资金所涉及发行股份的定价
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，
上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价
的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
综上，本次交易的资产定价原则和发行价格符合有关法律法规的规定，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方合计持有的航天华宇 100%股权，根据航天华
宇的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，
不存在质押或其它权利限制的情形。
因此，本次交易所涉及的股权资产权属清晰，股权资产过户或者转移不存在
法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，航天华宇将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司整
体盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后
上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
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与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人仍为舒宏瑞、舒振宇及缪
莉萍。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继
续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上海沪工已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，
保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司实际控制人，上海沪工的实
际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范
的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
本次交易有利于上市公司进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推
动上海沪工快速稳健发展，进一步提高上市公司的行业地位。本次拟注入资产质
量优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上海沪工财务状况、增
强上市公司持续经营能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性
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1、本次交易对关联交易的影响
（1）上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所
的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定
并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》
的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（2）本次交易构成关联交易
本次交易对方许宝瑞等 8 方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，
本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，
持有上市公司的股份比例为 6.95%，将超过 5%。根据现行有效的《上海证券交
易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此
公司向许宝瑞等 8 方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇 100%股权
构成关联交易。
（3）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，交易
对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减少关
联交易。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业
竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间存在同业竞争的情况。截至本报告书签署日，本次交易对方均不拥有或控
制与上市公司存在同业竞争的企业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，交
易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
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综上所述，上市公司与控股股东、实际控制人、交易对方及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争情况，本次交易完成后亦不会导致上市公司与上述各方产
生同业竞争的情形。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际
控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为确
保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司及其实
际控制人、交易对方分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留
意见审计报告
本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZA11093 号标准无保留意见的审
计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留
意见的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买资产的标的资产为 8 名交易对方共同持有航天华宇 100%
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股权，标的资产权属清晰。截至本报告书签署日，本次交易的标的资产不存在政
策障碍、抵押、质押等权利限制，涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情况。8 名交易对方已就其持有标的资产权属清晰的
情况出具承诺函。
上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，本次交易双
方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（一）》中对资产过户和交割作出了明确安排，标的资产
能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制
权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象发行股份购买资产”之情形
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份及支付现金购买资产。本次交易有利于上市公司为促进产业整合，并增强
与现有主营业务的互补。上海沪工所属细分行业为通用设备制造业，航天华宇子
公司河北诚航所处细分行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，并
拥有齐备的军工生产科研资质，本次交易完成后，上海沪工可以利用河北诚航的
军工资质及自身的制造优势，进一步优化资源配置并开拓军工产品市场。这一举
措将推动上海沪工快速稳健发展，进一步提高上海沪工的行业地位。本次交易完
成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
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根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募
资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易拟募集配套资金不超过 14,300 万元，在扣除相关交易税费和中介
机构费用后，用于支付本次交易的现金对价和投入标的资产在建项目建设。本次
交易配套募集资金未超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，将一并提交
并购重组委审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
上海沪工不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办
法》的规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问广发证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的法律顾问锦天城律师认为：本次交易在相关各方承诺得以切实履
行的情况下，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发
行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
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第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 88,574.98 90,824.21 78,609.86
负债合计 22,733.32 24,484.44 16,430.27
所有者权益 65,841.66 66,339.77 62,179.59
归属于母公司所有
64,750.72 65,305.10 62,179.59
者权益合计
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 34,366.78 71,258.73 50,011.62
营业利润 1,970.12 8,287.04 7,758.65
利润总额 1,949.10 8,350.00 8,093.26
净利润 1,684.42 7,259.90 6,925.90
归属于母公司所有
1,628.16 6,844.02 6,925.90
者的净利润
注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表
数据为基础进行分析。
（一）上市公司交易前财务状况分析
1、主要资产情况分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 30,333.21 34.25% 46,290.23 50.97% 45,537.44 57.93%
应 收 票据 及 应收
13,914.54 15.71% 11,965.47 13.17% 7,347.37 9.35%
账款
预付款项 1,071.41 1.21% 735.85 0.81% 274.11 0.35%
其他应收款 420.10 0.47% 414.88 0.46% 82.14 0.10%
存货 16,349.02 18.46% 13,061.00 14.38% 10,347.89 13.16%
其他流动资产 732.14 0.83% 504.13 0.56% 841.14 1.07%
流动资产合计 62,820.41 70.92% 72,971.56 80.34% 64,430.08 81.96%
非流动资产：
投资性房地产 700.17 0.79% 714.71 0.79% 743.79 0.95%
固定资产 12,726.24 14.37% 12,513.91 13.78% 12,484.02 15.88%
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在建工程 1,917.09 2.16% 1,059.78 1.17% 34.61 0.04%
无形资产 1,379.80 1.56% 995.09 1.10% 737.80 0.94%
商誉 1,846.31 2.08% 1,846.31 2.03% - -
递延所得税资产 90.20 0.10% 74.61 0.08% 59.77 0.08%
其他非流动资产 7,094.76 8.01% 648.24 0.71% 119.78 0.15%
非流动资产合计 25,754.57 29.08% 17,852.66 19.66% 14,179.78 18.04%
资产总计 88,574.98 100.00% 90,824.21 100.00% 78,609.86 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，公司资产总额 88,574.98 万元，其中，流动资产总
额 62,820.41 万元，占资产总额的 70.92%；非流动资产总额 25,754.57 万元，占
资产总额的 29.08%。
（1）流动资产
报告期各期末，公司流动资产分别为 64,430.08 万元、72,971.56 万元和
62,820.41 万元，占资产总额的比例分别为 81.96%、80.34%和 70.92%。报告期内，
公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款和存货构成，报告期各期末，
公司货币资金、应收票据及应收账款和存货合计分别为 63,232.70 万元、71,316.70
万元和 60,596.77 万元，占流动资产的比例分别为 98.14%、97.73%和 96.46%。
2017 年末，公司流动资产较 2016 年末有所增加，主要系销售规模增长及收
购上海燊星并表应收账款所致。2018 年 6 末，公司流动资产较 2017 年末有所减
少，主要系公司办公楼改良、太仓土地项目及预付股权收购款项使得货币资金减
少所致。
（2）非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产分别为 14,179.78 万元、17,852.66 万元和
25,754.57 万元，占资产总额的比例分别为 18.04%和 19.66%和 29.08%。报告期
内，公司非流动资产主要为固定资产，报告期各期末，公司固定资产分别为
12,484.02 万元、12,513.91 万元和 12,726.24 万元，占非流动资产的比例分别为
88.04%、70.10%和 49.41%。
2017 年末，公司非流动资产较 2016 年末增加 3,672.88 万元，主要系在建工
程和商誉增加所致。2017 年末，公司在建工程较 2016 年末增加 1,025.17 万元，
主要系宿舍楼和研发中心装修工程尚未完工及新 ERP 系统尚未实施完成所致；
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2017 年末，公司商誉较 2016 年末增加 1,846.31 万元，主要系收购上海燊星产生
的商誉。
2018 年 6 月末，公司非流动资产较 2017 年末增加 7,901.91 万元，主要系预
付购置长期资产款项和预付股权收购款项所致。2018 年 6 月末，公司预付购置
长期资产款项较上年末增加 3,446.52 万元，主要系公司太仓项目购置建设用地所
致。此外，公司 2018 年 6 月预付 3,000.00 万元航天华宇 100%股权收购款项使得
非流动资产有所增加。
2、主要负债情况分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 - - 300.00 1.23% - -
应付票据及应付
18,701.32 82.26% 18,404.50 75.17% 13,176.71 80.20%
账款
预收款项 1,706.60 7.51% 2,167.90 8.85% 1,406.58 8.56%
应付职工薪酬 883.80 3.89% 1,464.56 5.98% 1,123.02 6.84%
应交税费 491.70 2.16% 679.77 2.78% 320.45 1.95%
应付利息 - - 0.47 0.00% - -
其他应付款 337.95 1.49% 397.56 1.62% 149.56 0.91%
一年内到期的非
354.37 1.56% 419.24 1.71% 68.17 0.41%
流动负债
流动负债合计 22,475.76 98.87% 23,833.99 97.34% 16,244.49 98.87%
非流动负债：
其他非流动负债 - - 351.08 1.43% - -
递延所得税负债 54.03 0.24% 61.75 0.25% - -
递延收益 203.53 0.90% 237.62 0.97% 185.78 1.13%
非流动负债合计 257.57 1.13% 650.44 2.66% 185.78 1.13%
负债合计 22,733.32 100.00% 24,484.44 100.00% 16,430.27 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，公司负债总额 22,733.32 万元，其中，流动负债总
额 22,475.76 万元，占负债总额的 98.87%；非流动负债总额 257.57 万元，占负债
总额的 1.13%。
（1）流动负债
报告期各期末，公司流动负债分别为 16,244.49 万元、23,833.99 万元和
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22,475.76 万元，占负债总额的比例分别为 98.87%、97.34%、98.87%。报告期内，
公司流动负债主要由应付票据及应付账款和预收款项构成，报告期各期末，公司
应付票据及应付账款和预收款项合计分别为 14,583.29 万元、20,572.40 万元、
20,407.92 万元，占流动负债的比例分别为 89.77%、86.32%、90.80%。
2017 年末，公司流动负债较 2016 年末增加 7,589.50 万元，主要系应付票据
及应付账款增加所致。2017 年末，公司应付票据较 2016 年末增加 1,232.44 万元，
主要系公司开具的银行承兑汇票尚未到期所致；2017 年末，公司应付账款较 2016
年末增加 3,995.35 万元，主要系收购上海燊星并表应付账款增加所致。
（2）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债分别为 185.78 万元、650.44 万元和 257.57
万元，占负债总额的比例分别为 1.13%、2.66%、1.13%，占比较低。2017 年末，
公司非流动负债较高，主要系收购上海燊星导致长期应付款增加及递延收益增加
所致。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 通用设备 通用设备 通用设备
上海沪工 上海沪工 上海沪工
制造行业 制造行业 制造行业
流动比率 2.80 1.91 3.06 2.44 3.97 2.51
速动比率 2.07 1.13 2.51 1.90 3.33 1.96
资产负债率
25.67% 30.48% 26.96% 40.15% 20.90% 39.69%
（合并口径）
注：1、上表中通用设备制造行业数据系依据 WIND 资讯提供
2、（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产×100%。
报告期内，公司流动比率和速动比率较高，且高于行业平均水平，公司资产
负债率低于行业平均水平，公司整体偿债能力较强。2017 年末，公司流动比率
和速动比率较 2016 年末有所下降，资产负债率有所上升，主要系公司收购上海
燊星并表，使得应付款项增加所致。2018 年 6 月末，公司流动比率和速动比率
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较 2017 年末有所下降，主要系公司办公楼改良、太仓土地项目及预付股权收购
款项使得货币资金减少所致。
（2）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 通用设备 通用设备 通用设备
上海沪工 上海沪工 上海沪工
制造行业 制造行业 制造行业
应收账款周转率
5.48 2.94 8.84 3.36 8.58 2.92
（次）
存货周转率（次） 3.65 1.89 4.36 3.33 4.19 3.02
注：1、上表中通用设备制造行业数据系依据 WIND 资讯提供
2、（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
（3）2018 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率已年化
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率较高，且高于行业平均水平，
公司整体营运能力较强。
（二）上市公司交易前经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 34,366.78 71,258.73 50,011.62
营业收入 34,366.78 71,258.73 50,011.62
二、营业总成本 32,654.49 63,504.56 42,262.15
营业成本 27,067.14 51,038.10 33,949.89
税金及附加 71.40 52.71 50.15
销售费用 2,127.36 4,687.25 4,099.79
管理费用 3,307.90* 6,355.58 5,395.06
财务费用 -27.45 1,239.64 -1,474.29
资产减值损失 108.13 131.27 241.55
加：公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
投资收益 68.88 144.45 -
资产处置收益 3.33 8.20 9.19
其他收益 185.61 380.22 -
三、营业利润 1,970.12 8,287.04 7,758.65
加：营业外收入 89.05 94.62 384.86
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减：营业外支出 110.07 31.67 50.25
四、利润总额 1,949.10 8,350.00 8,093.26
减：所得税 264.67 1,090.09 1,167.37
五、净利润 1,684.42 7,259.90 6,925.90
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损
1,684.42 7,259.90 6,925.90
以“-”号填列）
2．终止经营净利润（净亏损
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1．少数股东损益 56.26 415.88
2．归属于母公司股东的净利
1,628.16 6,844.02 6,925.90
润
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 1,684.42 7,259.90 6,925.90
归属于母公司普通股东综合收益
1,628.16 6,844.02 6,925.90
总额
归属于少数股东的综合收益总额 56.26 415.88 -
*注：财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，在利润表
中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示。
此处为保持数据的可比性，已将 2018 年 1-6 月份研发费用合并纳入管理费用。
报告期内，公司实现营业收入分别为 50,011.62 万元、71,258.73 万元、
34,366.78 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 6,925.90 万元、6,844.02
万元、1,628.16 万元。2018 年 1-6 月，公司归属于母公司股东的净利润下降较多，
主要是 1-5 月美元对人民币的汇率有所下降，出口销售以人民币计量确认的收入
减少，导致出口销售的毛利率有所下降；另外，由于原材料成本及人工成本的上
涨导致营业成本的增加，导致综合毛利率下降。
报告期内，公司营业收入的具体构成如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 34,278.22 99.74% 71,071.72 99.74% 49,885.42 99.75%
其他业务收入 88.56 0.26% 187.01 0.26% 126.20 0.25%
营业收入 34,366.78 100.00% 71,258.73 100.00% 50,011.62 100.00%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在 99%以上，主营业务突
出且占比稳定。
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2、盈利能力分析
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
加权平均净资产收益率 2.46% 10.79% 14.47%
销售净利率 4.90% 10.19% 13.85%
销售毛利率 21.24% 28.38% 32.12%
2018 年 1-6 月，公司加权平均净资产收益率、销售净利率、销售毛利率较
2017 年度存在下降，主要系 2018 年上半年公司因人民币贬值致使出口毛利率下
降，并且由于原材料成本及人工成本的上涨导致营业成本的增加，使得综合毛利
率下降，净利润因而下降。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
航天华宇主营业务是航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并
通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分
缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。
河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，是军工资质齐全的军工
类生产企业。主营业务是航天军工产品零部件的生产，主要从事航天飞行器结构
件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试服务，是我国多家航天军
工单位的装备零部件制造服务商，其制造的部件主要为飞行器的结构件和直属
件。另外，河北诚航还为北京地铁车辆装备有限公司提供金属管线加工等民品服
务。
飞行器指在大气层内或大气层外空间飞行的器械。具体而言，飞行器分为三
类：航空器、航天器、火箭及导弹。标的公司主要针对导弹及火箭展开相关业务。
按产品类型分类，河北诚航的产品主要分为军品和民品；按生产模式划分，
可主要分为来料生产业务和自购料生产业务。
（一）行业的管理体制和法规政策
1、行业主管部门与行业监管体制
（1）行业主管部门
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，河北诚航所属行业为“C37
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铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
河北诚航产品主要应用于国防军事领域，主管部门为工业与信息化部下属的
国防科工局及河北省国防科技工业局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、
政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格
审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可
制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
另外，国家保密局会同国家国防科技工业局、总装备部等部门组成国防武器
装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保
密资格的审查认证。
（2）军工产品生产资质管理
我国的军品行业实行许可证制度，军工产品生产企业需取得相关军工资质。
军工资质具体名称和内容由于涉密，无法披露。
2、行业相关政策
时间 名称 颁布机构 主要内容
做好法规文件清理工作，解决当前军
《关于开展军民融 民融合发展的突出矛盾和现实问题，
2018 年 2 月 合发展法规文件清 国务院 增强法规制度的协调性、时效性、针
理工作的通知》 对性，更好发挥法规制度的规范、引
导、保障作用。
大力推动军民融合创新。中央企业要
《关于支持中央单
在承担军民深度融合改革试点任务
位深入参与所在区
2018 年 1 月 国防科工局 的改革试验区域选取试点单位，积极
域全面创新改革试
推动军工企业股份制改造和混合所
验的通知》
有制改革。
推动国防科技工业军民融合深度发
《关于推动国防科 展，推动军品科研生产能力结构调
2017 年 12 月 技工业军民融合深 国务院 整，支撑重点领域建设，加强太空领
度发展的意见》 域统筹、推进网络空间领域建设、支
撑海洋领域建设。
提出未来五年加快航天强国建设步
伐，持续提升航天工业基础能力，加
强关键技术攻关和前沿技术研究，继
续实施新一代运载火箭、载人航天、
《2016 中国的航天》 国务院新闻
2016 年 12 月 月球探测等重大工程，完善新一代运
白皮书 办公室
载火箭型谱，开展重型运载火箭关键
技术攻关和方案深化论证，开展低成
本运载火箭、新型上面级、天地往返
可重复使用运输系统等技术研究
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强化规划引领，推进政策落实；优化
军工结构，深化“民参军”；推动协同
创新，加强资源统筹；发展融合产业，
《2016 年国防科工 服务稳增长调结构。旨在加快推进国
2016 年 3 月 局军民融合专项行 国防科工局 防科技工业军民融合深度发展，在更
动计划》 好支撑国防和军队建设、保障武器装
备科研生产的同时，发挥军工优势推
动国家科技进步和服务经济社会发
展。
指出“坚持发展和安全兼顾、富国和强
《国民经济和社会 军统一，实施军民融合发展战略，形
2016 年 3 月 发展第十三个五年 全国人大 成全要素、多领域、高效益的军民深
规划纲要》 度融合发展格局，全面推进国防和军
队现代化”。
在领导管理体制、联合作战指挥体制
改革上取得突破性进展，在优化规模
《关于深化国防和
2016 年 1 月 中央军委 结构、完善政策制度、推动军民融合
军队改革的意见》
深度发展等方面改革上取得重要成
果。
指出要大力推动重点领域突破发展，
聚焦新一代信息技术产业、高档数控
机床和机器人、航空航天装备、海洋
2015 年 5 月 《中国制造 2025》 国务院 工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、节能与新能源汽车、电力装
备、农机装备、新材料、生物医药及
高性能医疗器械等十大重点领域。
发展先进武器装备。坚持信息主导、
体系建设，坚持自主创新、持续发展，
坚持统筹兼顾、突出重点，加快武器
《中国的军事战略》 国务院新闻 装备更新换代，构建适应信息化战争
2015 年 5 月
国防白皮书 办公室 和履行使命要求的武器装备体系。贯
彻军民结合、寓军于民的方针，深入
推进军民融合式发展，加快重点建设
领域军民融合式发展。
提出到 2020 年形成较为健全的军民
融合机制和政策法规体系，军工与民
口资源的互动共享基本实现，先进军
《促进军民融合式
2014 年 4 月 工信部 用技术在民用领域的转化和应用比
发展的指导意见》
例大幅提高，社会资本进入军工领域
取得新进展，军民结合高技术产业规
模不断提升。
推动军民融合深度发展，健全国防工
《中共中央关于全 业体系，完善国防科技协同创新体
2013 年 11 月 面深化改革若干重 中共中央 制，改革国防科研生产管理和武器装
大问题的决定》 备采购体制机制，引导优势民营企业
进入军品科研生产和维修领域。
《鼓励和引导民间 允许民营企业按有关规定参与承担
国防科工
资本进入国防科技 武器装备科研生产任务；引导和支持
2012 年 6 月 局、总装备
工业领域的实施意 民间资本有序参与军工企业的改组
部
见》 改制，鼓励民间资本参与军民两用技
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术的开发。
（二）行业发展概况
1、国防军工行业
国防军工行业是国家安全的支柱，承担国防科研生产任务，为国家武装力量
提供各种武器装备研制，包括兵器、船舶、航空、核工业、航天、军工电子等相
关产业在内的高科技产业群，是先进制造业的重要组成部分。近年来，世界军工
产业发展迅速，科研投入和制造规模不断增长，传统军事强国地位稳固，新兴市
场军工产业发展迅速。
新中国成立后，尤其是改革开放以来，我国综合国力不断增强。随着近几年
我国周边安全形势的变化以及国防战略的调整，我国军费支出显著增长。军费的
持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了重要支撑。2010 年，我国国防支出
首次突破 5,000 亿元大关，到 2017 年，我国国防支出突破 10,000 亿元大关，2018
年，国防军费也仍将在万亿关口上保持较高速增长，并维持国防支出占 GDP 比
重 1.3%左右。2010 年至 2017 年，我国国防预算支出复合增长率为 9.94%，远超
过同期日本、美国的国防预算支出增速。随着我国经济体量的提升、国家安全形
势的变化和武器装备升级换代的需求释放，我国国防支出未来仍将保持较快增
长。
数据来源：财政部，WIND 资讯
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军工产品相比民用产品具有以下特性：（1）军工产品的生产既要符合经济规
律，又要受到战争规律的制约。军工产品生产的主要目的是满足战时战争、部队
训练、储备、军品外贸等需求，其用途决定了兵器生产不仅受制于经济规律的运
行，还要受到战争规律的制约；（2）大部分军工产品军民兼容性差、军用转民用
难度比较大；（3）军工产业的布局服从国家战略需要，以国防效益为中心。鉴于
军工产业的上述特性，各国政府都采取了相应的政策，以保护军工产业的发展。
军工产品的用途及其特性决定了其对技术的高要求。军工产品由众多零部件
组成，涉及机械、冶金、化工、电力、精密仪表、电子信息等领域，其研制生产
是一个庞大系统的工程。军工产品的生产通常采取“军工产品整体制造商——多
级供应商”的制造模式：产业链的第一级为军工产品整体制造商，主要从事产品
设计、子系统组装、客户服务和质量控制；第二级为军工产品子系统的制造商；
第三级是为上层的整体兵工产品与子系统提供装备零部件和材料的供应商。
2、航空航天产业
航空航天产业是当今世界最具挑战性和广泛带动性的高科技领域之一，正以
独特的优势影响和改变着人类社会的生存发展，同时也正在带来巨大的经济和社
会效益。航空航天活动深刻改变了人类对宇宙的认知，为人类社会进步提供了重
要动力。航空航天科技的快速发展还带动了以信息技术、通信技术、新材料新能
源技术的突破与创新，并与生物技术、微纳米技术等新兴技术交叉融合，催生出
新的产业和经济增长点。
根据 2017 年 8 月美国航天基金会发布的《航天报告（2017）》，航天经济可
划分为政府航天预算和商业市场收入两部分。商业市场收入由商业基础设施与保
障、商业航天产品与服务两个领域的收入构成；政府航天预算则包括政府民用航
天预算和军事航天预算。2016 年，全球航天产业收入约 3,293.1 亿美元，较 2005
年的 1,863.1 亿美元增长 76.75%，其中政府航天预算为 764.3 亿美元，商业市场
收入约 2,528.8 亿美元。整体看，世界航天产业延续繁荣发展态势，政府航天预
算继续保持较高投入水平，商业航天市场成为航天产业发展主导力量。
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数据来源：美国航天基金会
在国家“十二五”规划纲要中，航空航天产业被列入七大战略性新兴产业中的
高端装备制造业；《中国制造 2025》和“十三五”规划纲要都明确表示要扶持航
空产业。航空航天产业作为国家战略性产业，不仅是国防现代化的重要物质和技
术基础，更是国家先进制造业的重要组成部分和国家科技创新体系的重要力量。
当前，传统航空航天大国都在拟定新的发展规划，积极扶持航空航天产业的发展，
新兴国家也将航空航天产业作为自己未来发展的重要方向。
经过将近 60 多年的发展，我国航空航天事业已基本形成了专业门类齐全、
设计、试验、制造手段较完整的工业体系。航空航天产业主要包括航空航天飞行
器的研制和发射、地面设备和终端的研制生产、航空航天飞行器相关的运营与服
务等。航空航天装备零部件制造是航空航天制造业的基础性子行业，是实现航空
航天材料向关键子系统和整机制造转变的重要环节，具有产品门类繁多、工艺路
线复杂和产品精密度高的特点。从军民融合与资产专用性角度看，装备零部件制
造业相较于专用子系统及整机组装具有更广泛的通用性及下游市场；同时，由于
装备零部件产品的高度定制化，装备零部件制造商易与整机及子系统制造商形成
较深入的合作关系。
目前，我国航空航天工业体系主要由航天科技集团、航天科工集团、中航工
业及中国商飞组成，国内诸多航空航天民营企业主要是围绕上述四家企业提供配
套产品。
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航天科技集团和航天科工集团是我国航天工业的两大集团。航天科技集团主
要从事运载火箭、人造卫星、载人飞船和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、
生产和发射，并专营国际商业卫星发射服务。航天科工集团主要从事各类型中短
程导弹与航天防务技术的研制，建立了完整的防空导弹系统、飞航导弹系统、固
体运载火箭及空间技术产品等技术开发与研制生产体系。
中航工业是我国航空工业的集大成产业集团，业务涵盖军用飞机、民用飞机、
航空发动机、机载设备、武器火控系统等航空装备的研制生产与销售，下辖 200
余家成员单位覆盖了从研发设计、零部件制造到子系统与整机组装的全产业链。
中国商飞是我国民用大飞机项目的主要载体与整机集成商。中国商飞的大飞机项
目主要为民航领域的支线飞机与干线飞机，如 90 座级的支线飞机 ARJ21 和 150
座级干线飞机 C919，这两类机型占世界民航客机比率超过 70%，市场潜力巨大。
3、城市轨道交通行业
城市轨道交通从制式上来看主要分地铁、轻轨、单轨、市域快轨、有轨电车、
磁悬浮和旅客自动捷运系统。根据中国城市轨道交通协会统计数据，截至 2015
年底，已有 26 个城市开通了 116 条城市轨道交通线路，路网长度达 3,618 公里，
与 2005 年相比年复合增速为 24%，我国城市轨道交通建设规模已居世界首位。
国家发展改革委和交通运输部 2016 年联合印发的《交通基础设施重大工程建设
三年行动计划》提出，未来三年我国总新增城市轨道交通规划里程达到 2,385 公
里，共计 103 个轨交项目，投资额达到 1.6 万亿。根据《“十三五”现代综合交通
运输体系发展规划》，到 2020 年，中国城市轨道交通营运里程预计将达到 6,000
公里。随着城市新建轨道交通线路等一系列进程推进，对城市轨道交通零部件的
需求将进一步增长。
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我国城市轨道交通运营线路网长度
公里
7000
6000
6000
5000 4562
4000
3288
3000 2816
2408
2058
2000 1699
1471
999
765 835
1000 626
391
0
2005 2007 2009 2011 2013 2015 2020
数据来源：交通部，《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》
（三）行业竞争格局
航空航天装备零部件制造行业属于国防军工行业的重要子行业，其产品的生
产通常采取“军工产品整体制造商——多级供应商”的制造模式：产业链的第一级
为军工产品整体制造商，主要从事产品设计、子系统组装、客户服务和质量控制；
第二级为军工产品子系统的制造商；第三级是为上层的整体兵工产品与子系统提
供装备零部件和材料的供应商，以上专业分工已形成了较为稳定的行业格局。航
空航天装备零部件制造行业的参与者主要分为四大类：
第一类为整机制造企业的内部配套生产单位。如中航工业、航天科技集团、
航天科工集团等。各整机制造集团内部普遍设立了许多车间、分厂或者子公司等
附属单位，从事整机装备零部件的配套生产。该类生产单位从事航空航天业务的
历史较长，具有一定的生产经验和生产能力，是目前国内航空航天装备生产的重
要参与者，但也存在稳定性、连续性和生产效率等多方面的问题。
第二类为具备配套生产能力的航空航天科研机构。国内部分科研院所在从事
航空航天器特种材料、特种工艺的研发过程中，也逐渐形成了一定规模的零部件
生产能力，如中国航空工业制造工程研究所、北京航空工艺研究所等科研机构。
该类科研机构的技术优势多体现在部分高技术含量零部件上，并主要为自有研发
活动做配套。
第三类为合资航空航天器零部件制造企业。随着我国参与国际航空制造产业
链的程度不断加深，越来越多的国内企业获得了波音、空客等生产企业的转包订
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单，如新宇航空制造（苏州）有限公司、尤纳森引擎部件（苏州）有限公司等合
资企业。该类型企业管理水平、技术能力较高、生产设备也较先进，但主要服务
于国际转包业务。
第四类为民营航空航天装备制造企业。由于历史上我国航空航天工业长期封
闭、“大而全”的生产模式，国内民营装备生产企业普遍为特定的整机制造企业提
供定向配套服务。相较于国有生产单位，民营实体具有运作机制灵活、创新能力
强等显著优势，专业技术团队往往经历了长期的沉淀，拥有过硬的技术工艺和丰
富的一线生产经验，保证了高生产效率和严质量把控，已成为我国武器装备科研
生产体系中不可或缺的中坚力量。
航空航天装备零部件制造行业进入壁垒较高，除了实行严格的许可证制度
外，需要综合考察生产制造商技术水平、生产能力等各个方面，经过考察验厂等
环节后进入合格供应商名录，而一旦成为其供应商后一般均会保持长期稳定的合
作，目前该行业利润水平保持稳定。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策与行业重大项目推动航空航天产业发展
航空航天工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期
科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规
划》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》等多个重要
的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。2016 年 12 月发
布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》继续提出，要显著提升空间进入
能力，突破大推力发动机、大直径箭体设计、制造与先进控制等关键技术，发展
重型运载火箭，保障未来重大航天任务实施；加快发展新型航天器，加快航空领
域关键技术突破和重大产品研发。同期发布的《2016 中国的航天》白皮书提出，
未来五年要继续实施载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观
测系统、新一代运载火箭等重大工程，拓展空间应用深度和广度，推动空间科学、
空间技术、空间应用全面发展。
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在上述发展规划推动下，国家将对行业企业在资金投入、税收激励、政府补
贴、金融支持、国际合作、人才建设等方面提供更多的配套支持政策。同时，大
飞机、探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统等一批行业重
大项目的陆续上马并取得实质进展，将会对我国航空航天工业的发展产生巨大的
辐射拉动作用。
（2）国防支出持续增长且有提升空间较大
中共中央十八大报告明确提出建设与我国国际地位相称、与国家安全和发展
利益相适应的巩固国防和强大军队。从国防支出占 GDP 的比重看，我国显著低
于美、英、法、俄等其他军事大国以及印度、越南等周边发展中国家，国防支出
上涨空间巨大。为了实现国防建设与经济实力、国际地位的协调匹配，我国国防
支出在未来较长的一段时期内仍将保持高于 GDP 增速的补偿性增长。
2016 年我国的国防开支折合 1,470 亿美元，只及当年美国国防开支的四分之
一强。从相对比例来看，我国国防支出占 GDP 的比重在 2016 年仅为 1.28%，远
低于美国 3.17%的比例。根据统计结果来看，2002 年以来中国历年国防开支占当
年 GDP 的比重均在 1.5%以下；而同期美国该指标则持续保持在 3%以上，一直
远高于中国。近几年来我国地缘政治环境波诡云谲，国际政治局势日趋复杂，国
家对国防安全愈加重视，可以预见未来在国防开支方面的投入力度仍有较大的提
升空间，这将为军工行业的快速、稳步发展奠定坚实基础。
中国和美国国防支出占GDP比例（2000-2016年）
% 美国 中国
5.00
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014 2016
数据来源：财政部、美国国会预算办公室
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（3）军民融合政策鼓励民营军工企业发展
当今世界，新一轮科技革命、产业革命、军事革命加速推进，主要国家在激
烈的国际竞争中谋求先发优势，不断拓展军民融合发展的深度和广度，竭力挖掘
和塑造军事能力和综合国力的新增长点，世界军民融合发展正进入一个以“创新
引领、多点突破、能力重塑”为鲜明特征的发展新阶段。在政府调控和市场机制
的共同推动下，我国国防军工改革不断深化，军民融合式发展驶入快车道，在建
设海洋强国、航天强国、网络强国等目标上精准发力。
2013 年 11 月，中共十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改
革若干重大问题的决定》在深化国防和军队改革中提出：“推动军民融合深度发
展。在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源
共享机制。健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产
管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领
域。”
2014 年 4 月，工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》，提
出到 2020 年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的
互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会
资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。2015 年 3
月 12 日，习主席在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时强调，
“把军民融合发展上升为国家战略，深入实施军民融合发展战略，努力开创强军
兴军新局面”。2016 年 3 月，国防科工局发布《2016 年国防科工局军民融合专项
行动计划》，加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队
建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势，推动国家科技进步和服务
经济社会发展。
军民融合不断深入有利于充分发挥民营实体运作机制灵活、创新能力强等优
势，进一步扩大民营实体为部队服务保障的内容和范围，推动我国国防工业做大
做强。国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告 2016》显示，
截至 2015 年底，获得武器装备科研生产许可的民口单位约占总数的 2/3，“十三
五”规划纲要中确立的 100 个大项目有约 40 个项目关联军民融合。未来，随着军
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民融资的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企
业将迎来巨大的成长空间。
2、不利因素
（1）产业布局分散，行业集中度低
我国航空航天装备制造行业，因整机制造厂商的区域性分布及原有的一体化
经营模式，以及民营资本进入较晚等因素，致使装备及零部件制造企业规模普遍
较小，产业集中度低。分散化的产业结构缺乏规模效应，必然影响对技术创新的
投入，致使行业技术进步相对缓慢。
（2）行业技术复杂，高端人才稀缺
随着我国国防和军队现代化建设的不断推进，武器装备现代化程度的不断提
高，对军用装备的生产工艺及技术也提出了更高的要求。航空航天装备制造对从
业人员的专业素质要求较高，既需要对先进材料性能有深入的研究，也需要具备
丰富的生产工艺经验保证最终加工工艺的精确、可靠与高效。我国军工行业军民
融合体制改革起步较晚，人才储备相对不足，高端技术人才尽显稀缺。
（五）进入行业的主要壁垒
1、资质壁垒
我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，从事武器装备的生产企业需要
取得多项资格认证，每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监督管理和
法律责任，形成了较高的资质壁垒。
2、技术壁垒
航空航天装备制造业是综合多种学科的技术密集行业，涉及热表处理、特种
焊接、数控加工等多种先进制造技术，需要融合机械加工、材料科学、结构力学、
数控技术等多学科的理论知识与实践经验。在具体制造环节中，不仅需要深厚而
全面的专业知识，更需要长期而大量的实验测试与数据采集作为基础。因此，技
术先发优势、规模优势尤为明显，新进者很难在短期与先发者在同一技术水平展
开竞争。
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3、先入壁垒
军工产品开发需经过指标论证、方案设计、初样试样研制、产品定型等多个
环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行长期的跟踪配合。一旦
装备定型之后，供应商相关配套产品即纳入军工企业装备的采购清单，在后续的
装备生产过程中，原则上不会轻易更换供应商，对于其他供应商，形成市场壁垒。
4、人才壁垒
航空航天装备制造业属于技术、工艺与经验并重的行业，技术含量较高，必
须具备充足的人才储备。随着生产规模扩大及生产工艺的日益复杂化、精密化，
对生产管理人员的综合素质的要求将更高。另外，经验的积累是长期磨合、沉淀
的过程，行业外的其他企业短期内难以培养出一批既有足够的设计、开发专业知
识，又有丰富经验的专业技术团队，形成了较高的人才壁垒。
（六）行业技术水平及特点、周期性、区域性及季节性特征
1、行业技术水平及特点
航空航天装备的制造是一项精密庞大的工程，涉及的部件种类繁多且对各个
部件的要求标准各异。总体来讲，航空航天制造业对部件的精度、性能等较一般
行业零部件要求更高。
航空航天装备制造企业需要具备特种焊接、热表处理、高速数控加工、组合
装配等多种技术相融合的综合研发生产能力，工艺流程步骤多，技术含量高。同
时要求生产企业能够融合机械加工、结构力学、材料科学、数控技术等并有效地
应用到实际生产中。
由于行业内企业所生产装备部件种类不一，因而具体技术工艺存在一定差
异，但总体来说，行业内技术呈现出复杂性、高精度性等特点。
2、周期性、区域性及季节性
（1）周期性
航空航天装备制造业受下游航空航天整机制造行业的影响，而下游行业受国
家战略和相关政策的影响较大。目前，随着周边国际局势日趋复杂、我国国防开
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支持续增加以及武器装备升级换代需求的释放，在未来较长一段时期里我国航空
航天行业将一直处于景气周期。
（2）区域性
经过将近 60 多年的发展，我国航空航天事业已基本形成了专业门类齐全、
设计、试验、制造手段较完整的工业体系。目前，我国航空航天工业体系主要由
中航工业、航天科技集团、航天科工集团及中国商飞所组成。作为航天航空装备
制造业的供应商，下游军工单位都是既定的，因此行业公司主要分布在下游军工
单位周围，具有一定的区域性特征。
（3）季节性
航空航天装备制造业的主要客户是军队和航空航天整机制造企业（以国企为
主）。受该类单位的采购、结算特点的影响，航空航天装备制造业的业务开展具
有一定季节性。大型国企的项目开展需经过方案审查、立项批复、请购申请、招
投标、项目结算等严格的程序，受此影响，航空航天装备制造业的收入主要在每
年下半年，特别是第四季度得以确认，经营存在一定的季节性特征。
3、行业经营模式
军工行业实行装备承制资格名录管理制度，军品的生产、销售主要由拥有相
应产品承制资格的几个大型国有企业主导，部分民企参与次级产品和零配件的生
产加工。标的公司的产品主要为军品，并从事部分的民品业务，采购模式上，实
行来料加工或按需采购的模式；在生产模式上，由客户发出任务指令，标的公司
相应进行加工制造；在销售模式上，直接销售给客户。标的公司的经营模式与行
业较为一致，具体的采购模式、生产模式和销售模式参见本报告书“第四节标的
公司的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（四）主要经营模式”。
4、所处行业与上、下游行业之间的关联性
航空航天装备零部件制造行业属于国防军工行业的重要子行业，其产品的生
产通常采取“军工产品整体制造商——多级供应商”的制造模式：产业链的第一级
为军工产品整体制造商，主要从事产品设计、子系统组装、客户服务和质量控制；
第二级为军工产品子系统的制造商；第三级是为上层的整体兵工产品与子系统提
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供装备零部件和材料的供应商，以上专业分工已形成了较为稳定的行业格局。
标的公司主要从事第三级的工作，即作为上层的整体兵工产品与子系统提供
装备零部件和材料的供应商。标的公司的上游行业主要为钢材、铝材等基础原材
料行业、复合材料行业、以及特殊焊接、热处理、表面处理和粗加工的外协供应
商，军品下游客户为导弹及火箭的整体生产、试验研制单位，主要为军方及军方
的一、二级供应商。民品下游客户以北京地铁车辆装备有限公司为主。
标的公司下游客户主要为军品客户，客户需求主要受到我国军费安排、国际
安全形势、国防任务、装备采购计划影响。当前，随着周边局势日益复杂，部分
地方小规模冲突不断爆发，在一定程度上会促进导弹及火箭的生产研制，从而增
加标的公司的结构件和直属件的生产加工。
（七）行业地位及核心竞争力
1、市场地位
航天华宇子公司河北诚航拥有齐全的军工科研生产资质，主要客户均为我国
航天和国防系统内的顶尖研发和制造单位，并且与其建立了良好的长期合作伙伴
关系，拥有扎实的客户和信誉基础。
河北诚航自成立以来，与我国航天事业前线的相关专家保持了长期合作指导
关系，还拥有一大批具备丰富工艺设计经验的技术人员以及技术娴熟的生产工
人。在设备力量方面，即将投入使用的三台大型五轴三龙门数控加工中心在航天
系统及国内也处于领先地位。目前河北诚航拥有航天领域内的长期合作伙伴三十
余家，另外河北诚航已取得相关资质，河北诚航可以直接为军方提供国防军工生
产和服务。但相对于航空航天产品零部件巨大的市场容量而言，标的公司的市场
占有率仍有很大的发展空间。
2、主要竞争对手情况
航天华宇子公司河北诚航拥有齐全的军工科研生产资质，主要客户均为我
国航天和国防系统内的顶尖研发和制造单位，并且与其建立了良好的长期合作
伙伴关系，拥有扎实的客户和信誉基础。
标的公司作为“军工产品整体制造商——多级供应商”制造模式的第三级，
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提供服务和产品的主要客户为导弹及火箭的整体生产、试验研制单位，后者主
要为军方及军方的一、二级供应商。
标的公司作为航空航天装备零部件制造行业的第四类参与者，即民营航空
航天装备制造企业，同时也为第一类、第二类企业提供产品和服务。随着军民
融合的进一步推进，民营航空航天装备制造企业机制灵活、创新能力强的特点
进一步释放，将从军方获得更多的发展机会，第一类、第二类企业将在未来更
多扮演一、二级供应商的角色，不会与标的公司形成直接竞争。
因此，从细分竞争格局看，标的公司的主要竞争对手为同为三级供应商的
民营航空航天装备制造企业，具体如下:
（1）四川明日宇航工业有限责任公司
四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”），成立于 2009 年
12 月 22 日，主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，零部件制
造服务，是我国多家航空航天企业的配套零部件制造服务商。明日宇航所制造的
航空航天零部件主要为飞机、导弹、运载火箭、航天飞船等飞行器结构件。
（2）成都德坤航空设备制造有限公司
成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称“德坤航空”），成立于 2008 年
12 月 8 日，主要从事航空飞行器零部件开发制造，涵盖航空钣金零件的开发制
造；航空精密零件数控加工；工装、模具设计制造及装配；航空试验件及非标产
品制造等，是国内航空产业的配套零部件制造服务商，产品应用于多型号军用飞
机、大型运输机、无人机、导弹等。
（3）西安嘉业航空科技有限公司
西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”），成立于 2004 年 11 月
29 日，主要为航空航天及轨道交通（高铁、地铁）行业提供工装、结构件以及
总成产品，其下游客户主要集中在由中航工业、航天科技集团、航天科工集团及
中国商飞组成的航空航天工业体系和主要由中国南车集团和中国北车集团（现已
合并为中国中车集团）组成的整车制造体系内。
3、核心竞争力
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（1）长期的工艺加工经验
武器装备的特殊用途决定了军工标准在生产工艺、技术指标上比普通国家
标准要求更加严格，因此该行业对生产技术、产品设计和生产工艺有较高的要
求并形成较高的技术壁垒。标的公司多年来的技术积淀和试验获得的经验积
累，使其可以满足武器装备对于技术和生产能力的要求，标的公司产品长期保
持稳定的高良品率。标的公司技术研发部门长期与航天系统各部所合作，多次
参与导弹型号的试验、试制任务，对型号产品加工和部段装配积累了比较丰富
的经验。根据型号需要设计、生产、试验各种工装夹具、试验设备等，标的公
司对型号涉及的非金属产品加工形成了较为独特的加工工艺。
（2）先进的数控加工技术
由于航天零部件结构、形状、各零部件之间的配合关系复杂、要求精度
高，且航空零部件加工的材料跨度较大，包括航空特殊铝合金、钛合金及不锈
钢等在内的金属材料和非金属材料，加工时容易发生形变，对于复杂航空零部
件的加工难度较大，行业内多采用数控加工技术。标的公司在研的大型五轴三
龙门柔性加工设备，在五轴数控联动技术的基础上进行了三龙门的创新，五轴
数控联动可以实现在一次装卡条件下对零件进行整体加工，刀具能够以较为理
想的角度接近切削表面，实现更优的切削，三龙门可以独立工作，也可以整体
运行，对于大型结构件，三龙门可以多部段同时加工，从而提高大型结构件加
工的效率和精度。该设备正式投入生产后，将提高标的公司的复杂零部件和大
型零部件的加工效率和能力。
（3）齐全的军工生产资质
按照《武器装备科研生产许可管理条例》规定，在我国从事军工产品的生产
需要经过军方严格的资质认证，并进入军方合格供应商名录。标的公司军工资
质齐全，具备了承担武器装备科研生产任务的各项资格，可以直接向包括军队
在内的各类下游客户提供国防军工生产和服务。
（4）稳定的客户基础
军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防
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体系的延续性和稳定性，军方不会轻易更换其主要武器装备的供应商，并在其
后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的保障。标的
公司经过多年的业务培育，在合作资源与工艺技术方面已形成先发优势，与军
方及相关军工单位建立了良好的合作关系和配套关系，在部分类型产品的生产
和研制方面，标的公司可在较长期间内保持优势地位。
（5）结构合理的人才团队
标的公司所处行业属于专业化程度较高的航天军工领域，核心人才不仅须
具备相应的专业技能，更重要的是必须对军方客户需求、行业发展趋势、产品
工艺方案、应用环境等有着更加深入和准确的理解。标的公司高管团队均有在
航天系统的工作经验，同时不断吸纳航天系统内退休的专家做顾问，通过“老人
带新人，传帮带”的方式为企业培养了一批技术能力强、经验丰富、结构合理且
相对稳定的工匠级技术人才。
三、标的公司财务状况和盈利能力分析
（一）主要资产情况分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 9,113.56 56.77% 8,547.08 54.57% 6,417.35 51.89%
非流动资产 6,940.90 43.23% 7,115.52 45.43% 5,949.71 48.11%
合计 16,054.46 100.00% 15,662.60 100.00% 12,367.06 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司资产总额 16,054.46 万元，其中，流动资
产总额 9,113.56 万元，占资产总额的 56.77%；非流动资产总额 6,940.90 万元，
占资产总额的 43.23%。
1、流动资产分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 200.65 2.20% 850.22 9.95% 924.34 14.40%
应收票据及应收
5,565.58 61.07% 6,018.08 70.41% 2,329.66 36.30%
账款
预付款项 530.91 5.83% 398.24 4.66% 84.38 1.31%
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其他应收款 104.77 1.15% 57.36 0.67% 1,287.89 20.07%
存货 2,692.57 29.54% 1,206.74 14.12% 1,791.07 27.91%
其他流动资产 19.08 0.21% 16.44 0.19% - -
流动资产合计 9,113.56 100.00% 8,547.08 100.00% 6,417.35 100.00%
报告期内，标的公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款和存
货构成，报告期各期末，标的公司货币资金、应收票据及应收账款和存货合计
分别为 5,045.07 万元、8,075.04 万元和 8,458.80 万元，占流动资产的比例分别为
78.61%、94.48%和 92.81%。
（1）货币资金
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
现金 7.24 4.96 18.52
银行存款 193.41 845.26 871.64
其他货币资金 - - 34.18
合计 200.65 850.22 924.34
报告期内，标的公司货币资金余额分别为 924.34 万元、850.22 万元、200.65
万元，主要为银行存款。2018 年 6 月末标的公司货币资金余额有所下降，主要
系缴纳税费及发放员工薪酬增加所致。
（2）应收票据及应收账款
报告期内，标的公司应收账款及应收票据情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收票据 142.40 348.68 23.40
应收账款 5,423.18 5,669.40 2,306.26
合计 5,565.58 6,018.08 2,329.66
① 应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据金额分别为 23.40 万元、348.68 万元、
142.40 万元，占流动资产总额的比例分别为 0.36%、4.08% 、1.56%，占比相对
较小。截至 2018 年 6 月末，标的公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据的金
额为 313.21 万元。
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②应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款分别为 2,306.26 万元、5,669.40 万元和
5,423.18 万元，占流动资产总额的比例分别为 35.94%、66.33%和 59.51%。2017
年末，公司应收账款增长较快主要系 2017 年度营业收入较 2016 年度增长
3,781.84 万元，标的公司客户主要为军工产品客户或地铁装备客户，销售回款通
常集中在第四季度或次年第一季度，其付款受资金预算管理的影响，标的公司
应收账款波动系客户付款时点波动所致，军工产品、地铁装备客户信用资质良
好，坏账风险低，不存在重大回款风险。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄
应收账 坏账 应收账款 坏账 应收账款 坏账
占比 占比 占比
款余额 准备 余额 准备 余额 准备
6 个月以内（含
1,563.00 27.77% - 5,379.89 94.61% - 2,291.76 99.34% -
6 个月）
6-12 个月（含 1
4,012.56 71.28% 200.63 269.81 4.74% 13.49 15.27 0.66% 0.76
年）
1 年以内小计 5,575.56 99.05% 200.63 5,649.69 99.35% 13.49 2,307.03 100.00% 0.76
1－2 年 53.60 0.95% 5.36 36.88 0.65% 3.69 - - -
合计 5,629.16 100.00% 205.99 5,686.57 100.00% 17.18 2,307.03 100.00% 0.76
由上表可知，标的公司应收账款账龄合理，报告期各期 99%的应收账款均
在 1 年以内，标的公司对账龄在 6 个月以上的应收账款已计提了坏账准备，谨慎
合理。
报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
应收账款余额
客户名 应收账款 占应收账款 当期含税
账龄 坏账准备 占当期含税营
称 余额 总额的比例 营业收入
业收入的比例
客户 8 1,648.27 29.28% 1 年以内 33.89 970.44 169.85%
客户 2 1,635.64 29.06% 1 年以内 74.58 185.00 884.13%
客户 6 731.47 12.99% 1 年以内 34.81 58.67 1,246.84%
客户 15 416.46 7.40% 1 年以内 16.33 89.90 463.25%
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客户 B 309.24 5.49% 1 年以内 15.46 - -
合计 4,741.07 84.22% - 175.07 1,304.01 363.58%
2017 年 12 月 31 日
应收账款余额
客户名 应收账款 占应收账款 当期含税
账龄 坏账准备 占当期含税营
称 余额 总额的比例 营业收入
业收入的比例
客户 2 1,491.84 26.23% 6 个月以内 - 1,965.00 75.92%
客户 6 810.88 14.26% 6 个月以内 - 1,082.69 74.89%
客户 8 677.83 11.92% 6 个月以内 - 1,233.83 54.94%
客户 15 476.56 8.38% 6 个月以内 - 520.66 91.53%
客户 12 452.79 7.96% 1 年以内 12.65 633.46 71.48%
合计 3,909.90 68.75% - 12.65 5,435.64 71.93%
2016 年 12 月 31 日
应收账款余额
客户名 应收账款 占应收账款 当期含税
账龄 坏账准备 占当期含税营
称 余额 总额的比例 营业收入
业收入的比例
客户 15 514.50 22.30% 6 个月以内 - 574.00 89.63%
客户 4 482.99 20.94% 6 个月以内 - 1,930.20 25.02%
客户 7 425.70 18.45% 1 年以内 0.17 581.15 73.25%
客户 2 355.00 15.39% 6 个月以内 - 1,287.10 27.58%
北京市
地铁车
辆装备 301.89 13.09% 6 个月以内 - 479.66 62.94%
有限公
司
合计 2,080.07 90.17% - 0.17 4,852.11 42.87%
由上表可知，标的公司报告期各期末应收账款余额前五名主要为军工产品客
户，符合标的公司客户结构，上述客户信用资质良好，其付款主要取决于资金预
算管理的影响，坏账风险低。标的公司已对应收账款余额前五名客户账龄在 6 个
月以上的应收账款计提了坏账准备，谨慎合理。
2017 年末较 2016 年末，标的公司应收账款占当期含税营业收入的比例明显
上升，主要系 2017 年第四季度营业收入相较 2016 年第四季度增加 4,257.33 万元，
2017 年第四季度营业收入占全年收入比例相较 2016 年提升 23.96%。
2018 年 6 月末，应收账款占当期含税营业收入比例增长至 363.58%，主要系
标的公司 2018 年 1-6 月，主要客户回款金额较低。军工客户付款受资金预算管
理的影响，一般在年度的第一季度和第四季度进行付款。此外，受军方项目整体
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安排和部分军工客户项目进度及其付款安排的影响，主要客户 2018 年 1-6 月回
款金额较低。
③标的公司主要客户信用政策
航天华宇主营业务是航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并
通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分
缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。
由于军工行业的行业特征，国内航空航天产业的生产受客户计划影响较强，
通常，年初客户会将当年的生产任务下发到各生产单位，然后各单位依据任务情
况再制定生产计划并组织生产。尽管大部分产品于每年前三季度交付，但合同签
订主要集中于第四季度，所以标的公司第四季度收入确认较多。
军工行业款项结算受国家计划影响较强，客户付款周期受军方项目安排及资
金预算管理的影响，标的公司与军工企事业单位的结算周期客观上受到军工企事
业单位与军方的结算进度的影响。通常标的公司与客户进行沟通，根据客户付款
计划、审批情况及资金周转状况以及军方的整体项目安排等双方协商付款，付款
方式为按订单付款或定期集中结算。军工产品客户付款周期较长，系军工企业特
有的业务特点所致。
综上所述，标的公司的信用政策受军工行业的行业特征及军工产品客户的付
款特点影响。
④主要客户回款情况
报告期内，标的公司主要客户为军工客户，信用资质良好，坏账风险低。报
告期各期，标的公司应收账款余额前五名客户的回款情况如下：
单位：万元
2016 年末 期后截至 2017 年
客户名称 回款比例
应收账款余额 12 月末回款金额
客户 15 514.50 514.50 100.00%
客户 4 482.99 482.99 100.00%
客户 7 425.70 425.70 100.00%
客户 2 355.00 355.00 100.00%
北京市地铁车辆装备 301.89 301.89 100.00%
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有限公司
合计 2,080.07 2,080.07 100.00%
2017 年末 2018 年 1-8 月回款
客户名称 回款比例
应收账款余额 金额
客户 2 1,491.84 174.00 11.66%
客户 6 810.88 186.45 22.99%
客户 8 677.83 159.79 23.57%
客户 15 476.56 150.00 31.48%
客户 12 452.79 250.74 55.38%
合计 3,909.90 920.98 23.56%
由上表可以看出，标的公司客户主要为军工产品客户，信用资质良好，坏账
风险低，客户付款时点受军工产品客户资金预算管理和军方项目整体安排的影
响，略有波动。
2016 年末，应收账款余额前五大客户已在 2017 年度全部回款，回款稳定。
2017 年末应收账款余额前五大客户截至 2018 年 8 月末回款比例较低，主要系军
工客户付款受资金预算管理的影响，一般在年度的第一季度和第四季度进行付
款。此外，受军方项目安排及部分军工客户项目进度及其付款安排的影响，标的
公司 2018 年 1 月至 8 月，主要客户回款金额较低。标的公司 2017 年末的应收账
款预计于 2018 年末收回。
⑤应收账款周转率水平及回款周期的稳定性
报告期内，同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
中航机电 0.88 2.00 1.69
中航飞机 1.18 4.54 4.53
航发科技 1.13 2.72 2.68
航天电子 0.84 2.22 2.55
航发动力 1.01 3.35 4.12
爱乐达 0.63 1.34 1.66
安达维尔 0.40 1.57 2.89
行业平均 0.87 2.53 2.87
标的公司 0.71 2.25 3.09
注：
1、数据来源：上市公司年报、招股说明书等公开材料；
2、明日宇航（母公司为新研股份）、德坤航空（母公司为利君股份），上市公司未单独
公告其子公司应收账款周转率数据。
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3、中航沈飞于 2017 年完成重大资产重组，主营业务由原专用车、微小卡和液压零部件
业务转变为航空产品制造业务，2016 年、2017 年数据不具有可比性。
由上表可以看出，标的公司应收账款周转率与行业平均水平基本一致，2017
年、2018 年 1-6 月应收账款周转率略低于行业平均水平，主要系标的公司营业规
模扩张，应收账款增加较多所致。报告期内，标的公司应收账款周转率的变动与
同行业应收账款周转率变动趋势基本一致。
2017 年度，标的公司应收账款周转率较 2016 年度有所下降主要系 2017
年度标的公司经营情况较好，营业收入规模上升，但由于标的公司客户主要为军
工产品客户，销售回款通常集中在第一季度或第四季度，其付款受客户资金预算
管理的影响，导致标的公司 2017 年末应收账款规模增加较多所致。2018 年 1-6
月，标的公司应收账款周转率较 2017 年度有所下降，主要系标的公司受行业特
征影响，收入确认主要集中在下半年，尤其是第四季度，使得上半年营业收入及
营业成本规模相比全年较低。
综上，标的公司的应收账款周转率和回款周期符合行业特征，由于军工客户
信用资质良好，回款预期稳定。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司报告期各期末应收账款余额前五名主要为军工产品客户，符合
标的公司客户结构，标的公司已对应收账款余额前五名客户账龄在 6 个月以上的
应收账款计提了坏账准备，谨慎合理；标的公司的信用政策受军工行业的行业特
征及军工产品客户的付款特点影响；
2、标的公司主要客户为军工产品客户，信用资质良好，回款稳定，坏账风
险低，应收账款周转率略低于行业平均水平，报告期内周转率的变动与同行业应
收账款周转率变动趋势基本一致。
（3）预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项金额分别为 84.38 万元、398.24 万元和
530.91 万元，占流动资产总额的比例分别为 1.31%、4.66% 和 5.83%，主要为预
付购买原材料的款项，规模相对较小，报告期各期末公司预付款项账龄均在 1
年以内。
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（4）其他应收款
报告期内，标的公司其他应收款主要为往来款、员工备用金、保证金等。
报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 1,287.89 万元、57.36 万元
和 104.77 万元，占流动资产的比例分别为 20.07%、0.67%、和 1.15%。2016 年
末，标的公司其他应收款较高，主要系标的公司与德州坤宇复合材料有限公司
发生 1,095.00 万元借款所致，该款项已于 2017 年 12 月 31 日前全部归还。
报告期各期末，标的公司其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
账面余额
款项性质
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
往来款 18.21 16.25 1,288.60
保证金及押金 11.14 11.14 0.54
员工备用金 77.36 30.75 8.13
合计 106.71 58.13 1,297.28
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 其他应 坏账 其他应 坏账 其他应 坏账
占比 占比 占比
收款 准备 收款 准备 收款 准备
6 个月以内（含 6
74.88 70.17% - 48.75 83.86% - 1,109.50 85.53% -
个月）
6-12 个月（含 1 年） 24.84 23.27% 1.24 3.21 5.52% 0.16 187.77 14.47% 9.39
1 年以内小计 99.71 94.38% 1.24 51.96 89.38% 0.16 - - -
1-2 年（含两年） 7.00 6.56% 0.70 6.17 10.62% 0.62 - - -
合计 106.71 100.00% 1.94 58.13 100.00% 0.78 1,297.28 100.00% 9.39
报告期内，标的公司制定了稳健的会计政策，其他应收款计提了坏账准
备。截至 2018 年 6 月末，标的公司其他应收款主要为员工备付金，具体情况如
下：
单位：万元
占其他应收期末余 坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
额合计数的比例 期末余额
员工备用金 备用金 77.36 1 年以内 72.50% 0.56
航天万源实业有限
保证金及押金 11.14 1 年以内 10.44% 0.56
公司
霍大成 往来款 7.00 1-2 年 6.56% 0.70
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董勇 往来款 2.00 6 个月以内 1.87% -
刘捷 往来款 3.54 1 年以内 3.32% 0.13
合计 - 101.04 - 94.69% 1.94
（5）存货
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 30.06 1.12% 30.75 2.55% 66.05 3.69%
在产品 587.74 21.83% 16.39 1.36% 83.55 4.66%
发出商品 2,074.78 77.06% 1,159.60 96.09% 1,641.47 91.65%
合计 2,692.57 100.00% 1,206.74 100.00% 1,791.07 100.00%
报告期各期末，标的公司存货金额分别为 1,791.07 万元 1,206.74 万元和
2,692.57 万元，占流动资产总额的比例分别为 27.91%、14.12%和 29.54%，标的
公司存货主要为发出商品。2017 年标的公司销售情况较好，期末存货金额较
2016 年末有所下降。2018 年 6 月末，标的公司发出商品金额较大，主要系受军
工产品客户或地铁装备客户采购、结算特点的影响，标的公司收入主要在每年
第四季度确认。
①存货的构成及账龄、计提存货跌价准备情况
报告期各期末，航天华宇的存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况如下表：
2018 年 6 月 30 日
单位：万元
库龄 1 年以 库龄 1 年以
项目 账面余额 占比（%） 跌价准备
内 上
原材料 30.06 1.12 30.06 0.00
在产品 587.74 21.83 587.74 0.00
发出商品 2,074.78 77.06 1,432.30 642.48 0.00
合计 2,692.57 100.00 2,050.10 642.48 0.00
2017 年 12 月 31 日
单位：万元
库龄 1 年以 库龄 1 年以
项目 账面余额 占比（%） 跌价准备
内 上
原材料 30.75 2.55 30.75 0.00
在产品 16.39 1.36 16.39 0.00
发出商品 1,159.60 96.09 588.63 570.97 0.00
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合计 1,206.74 100.00 635.77 570.97 0.00
2016 年 12 月 31 日
单位：万元
库龄 1 年以 库龄 1 年以
项目 账面余额 占比（%） 跌价准备
内 上
原材料 66.05 3.69 66.05 0.00
在产品 83.55 4.66 83.55 0.00
发出商品 1,641.47 91.65 1,191.31 450.16 0.00
合计 1,791.07 100.00 1,340.91 450.16 0.00
由上表可见，标的公司的原材料、在产品的库龄均在 1 年以内，而库龄 1 年
以上的均为发出商品。航天华宇 2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末库龄 1 年
以上的发出商品余额分别为 450.16 万元、570.97 万元和 642.48 万元。2018 年 6
月末库龄超过 1 年的发出商品余额较大，主要系受到行业结算周期的影响，上半
年业务结算较少，库龄长的发出商品进一步上升所致。存货具体明细分析如下：
A、原材料
原材料主要系标的公司自购原材料，主要为铝、钢等金属材料以及刀具等相
关辅助耗材，且库龄均在 1 年以内。
由于其行业特性，生产航天航空装备零部件所需的原材料主要来源于客户来
料和自购原材料。在来料加工模式下，由于航空航天器所用结构材料多为特殊型
号，具有领域专用性、产品订制化的特点，因此通常由客户直接向标的公司提供
原材料，以满足特定的功能要求和严格的品质要求。
B、在产品及发出商品
标的公司在产品、发出商品均为定制产品或定制加工服务。发出商品在自购
料模式下主要系航天飞行器的结构件和直属件等，结构件是构成飞行器骨架和气
动外形的主要组成部分，如导弹弹体和火箭箭体；直属件指导弹和火箭内部连接
各个设备，并将其固定在弹体、箭体内部的重要零件。在来料模式下发出商品主
要系定制加工服务。受军工产品客户采购、结算特点的影响，部分发出商品库龄
在 1 年以上。
航天华宇按照可变现净值计提跌价准备，可变现净值的确定并不依赖于存货
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库龄，而是与销售价格、采购价格以及是否可继续使用相关。具体如下：
A、原材料
标的公司原材料占存货比重很小，主要为通用的生产辅料，均用于后续任务
的生产加工，且库龄均在 1 年内，不存在跌价迹象，不予计提存货跌价准备。
B、在产品及发出商品
标的公司在产品、发出商品均为定制产品或定制加工服务，受业务模式的影
响，存货的可变现净值在与客户最终结算之前难以确定，考虑标的公司主营业务
历年毛利率均较高且从未发生过在产品、发出商品减值的情形，在产品、发出商
品不存在跌价迹象，不予计提存货跌价准备。
综上，报告期各期末，航天华宇不予计提存货跌价准备具有合理性。
②存货周转率及其合理性
A、主要原材料的采购频率
标的公司针对采购事项制定了严格的管理制度，建立了《采购与付款控制管
理制度》、《供应商考核细则》、《存货管理控制制度》等，对其采购行为作出了明
确约定。河北诚航生产装备零部件所需的原材料主要包括客户来料和自购原材料
两部分。在来料加工模式下，由于航空航天器所用结构材料多为特殊型号，具有
领域专用性、产品订制化的特点，因此通常由客户直接向河北诚航提供原材料，
以满足特定的功能要求和严格的品质要求，因此该模式下不需要采购。
而自购原材料主要为铝、钢等金属材料以及刀具等相关辅助耗材。在自购料
加工模式下，河北诚航以订单采购为主，由于标的公司多为定制化产品，铝、钢
等金属材料的型号规格不同，故不具有明确的采购数量和频次，对于常用规格的
刀量具等相关辅助耗材，具有明确的采购频率。河北诚航采购流程：业务部接受
客户任务后下发给生产部，生产部按照销售订单及客户图纸等生产资料通知工艺
部依据上述资料编制产品工艺配套表，相关部门据此组织物料采购及生产；采购
部根据产品材料配套表的要求向相关供应商询价、比价，执行采购任务；仓储部
门收货、验货、入库；采购部按要求填写付款审批单；财务部审核单证齐全后，
根据供应商给予的信用期付款。
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B、主要产品的生产周期
由于军工产品需求的计划性和定制化特征，标的公司通常先根据客户的任务
要求组织物料采购与生产，完工后交付客户验收；交货验收合格后，再与客户核
定价格、签订销售合同并办理付款结算。由于产品具有较强的定制化特征，不具
有明确的周期，但除部分研制要求较高的产品外，大部分军工产品的生产周期在
1-3 个月的范围内。大部分民用产品的生产周期基本在 1-2 个月范围内。
C、同行业可比上市公司存货周转率的对比情况
报告期各期，航天华宇与同行业可比上市公司存货周转率的对比情况如下表
所示：
存货周转率
序号 证券代码 证券简称 主营产品类型 2018 年 2017 年 2016 年
1-6 月 度 度
1 002013.SZ 中航机电 航空零部件 1.02 1.96 2.04
航空零部件、重型农
2 000768.SZ 中航飞机 0.84 2.22 1.86
业机械
3 300159.SZ 新研股份 飞机及航空零部件 0.86 2.50 3.31
4 600391.SH 航发科技 航空及衍生产品 0.82 0.75 0.82
航空防务装备和民
5 600760.SH 中航沈飞 0.65 2.11 3.26
用航空产品
航天电子专用产品、
6 600879.SH 航天电子 电缆产品的研发与 0.73 1.64 1.64
生产及电线
航空发动机及衍生
7 600893.SH 航发动力 产品、非航空产品及 0.47 1.42 1.49
其他业务
军用飞机和民用客
8 300696.SZ 爱乐达 机零部件的精密制 0.41 0.84 0.77
造
航空机载设备研制、
维修、测控设备研
9 300719.SZ 安达维尔 0.54 1.61 1.62
制、飞机加改装、信
息技术开发
辊压机及其配套设
10 002651.SZ 利君股份 备业务和航空零件 0.59 1.36 1.40
及工装设计制造业
平均值 0.69 1.64 1.82
标的公司 0.79 2.74 1.60
报告期内，航天华宇与同行业上市公司的存货周转率较低，主要是因为受军
工行业结算周期较长的影响。航天华宇与同行业上市公司存货周转率变化趋势基
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本一致。2016 年度航天华宇存货周转率略低于可比上市公司存货周转率平均值，
主要系标的公司经营规模较小，存货占流动资产比例较大，导致存货周转率相对
较低。2017 年度存货周转率较高主要系 2017 年度标的公司经营情况较好，营业
收入和成本规模上升，年末存货中在产品与发出商品规模下降所致。2018 年 1-6
月存货周转率与同行业平均水平趋于一致。
③订单更改或取消对存货项目的具体影响
标的公司实行先由客户下订单（任务单），在生产交付客户验收完成后与客
户核价并签订合同的业务模式。客户订单中只有产品数量和技术指标等要求，并
未约定产品价格。
标的公司产品生产加工业务包括来料生产业务、自购料生产业务，以来料生
产业务为主。报告期内，航天华宇不存在客户更改或取消订单的情况。
④施存货盘点制度及报告期内的盘点情况
标的公司内部制度文件《诚航机械财务管理制度汇编》之第四章存货管理控
制制度说明如下：
“确定实物存货的数量：公司确定帐面实物存货数量的方法采用：一是帐面
盘存法，即永续盘存制，即按存货项目设置库房明细帐，逐笔逐日登记收发数额
并随时结出结存数，二是根据公司内部控制要求对实存货物进行每月定期盘点，
核对帐面记录，以保证帐实相符。”
标的公司相关制度规定采用永续盘存制，即仓库明细账簿记录与定期实盘结
果进行核对，该定期盘点制度设计比较合理。
报告期内，航天华宇均按照相关制度严格执行存货盘点，无明显差异。
⑤施存货盘的核查情况
A、存货盘点范围
标的公司盘点日所有存放于厂内的存货均纳入盘点范围，标的公司人员进行
盘点时，中介机构实施监盘或抽盘程序。对于所有权不属于航天华宇的存货，检
查是否已单独存放并标明，确保其未被纳入盘点范围。
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另外，已交付给客户单位的发出商品未纳入盘点范围，中介机构通过向客户
单位函证、抽查交接单、检查期后结算情况等方式进行核查。
中介机构对航天华宇存货监盘及抽盘情况如下：
是否存
存货项 是否盘
仓库名称 盘点范围 在账实 盘点人员 核查程序
目 点
差异
财务部、仓
原材料 原材料仓 是 全盘 否 现场监盘、抽盘
库
现场监盘、抽盘、早
财务部、仓 期在产品根据产品
在产品 车间在产 是 全盘 否
库 清单、生产记录、交
接单记录复核
B、存货监盘方法
a、盘点前，观察盘点现场，并确认如下事项：1）仓库保管存货的类别、库
位是否恰当区分、存货是否已经整理排列并堆放整齐；2）仓库是否已停止收发
工作，实物是否已停止流动；3）客供材料是否已分别存放并排除在盘点范围之
外。
b、盘点时，监督盘点人员盘点过程，并确认如下事项：1）确定盘点人员是
否遵守盘点计划；2）确定盘点人员是否准确地记录存货的数量和状况；3）关注
所有应盘点的存货是否均已盘点。
c、盘点后，检查已盘点的存货：1）从存货盘点记录中取项目、追查至存货
实物，以测试盘点记录的准确性；2）从存货实物中选取项目追查至存货盘点记
录，以测试存货盘点的完整性；3）对以包装箱等封存的存货，打开箱子或挪开
成堆的箱子进行检查。
C、对于存货监盘、抽盘的特殊考虑
a、特别关注存货的移动情况，防止遗漏或重复盘点。
b、中介机构于 2017 年 8 月进场，对于 2016 年 12 月 31 日时点无法执行监
盘、抽盘程序的原材料，结合 2016 年 12 月 31 日与盘点日之间的原材料收发存
记录制作盘点倒推表格，将倒推结果与资产负债表日的原材料库存明细进行核
对；对于 2016 年 12 月 31 日时点无法执行监盘、抽盘程序的在产品，中介机构
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获取在产品清单，并与生产记录、交接单记录进行复核。
c、对于报告期内的各期期末发出商品，中介机构实施函证程序确认期末余
额，对于 2016 年 12 月 31 日时点无法实施函证程序的，实施抽查交接单、核对
期后结算情况等替代性程序。
D、存货盘点核查结果
中介机构对航天华宇盘点执行监盘程序，并独立抽取部分存货进行抽盘。从
存货盘点记录中取项目、追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实
物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性。对于报告期早期
未进行盘点的原材料应用盘点日与资产负债表日倒推的方法进行核对；对于报告
期早期未进行盘点的在产品获取在产品清单，与生产记录、交接单记录进行复核。
标的公司仓库管理人员对存货较为熟悉，盘点人员均按照盘点计划参与存货
盘点，严格按照存货盘点制度的规定及存货盘点计划实施盘点程序，实盘结果与
账面记录无明显差异，存货账实相符。
发出商品为标的公司存货的主要内容，由于标的公司及其客户军工业务保密
的特性，中介机构无法直接到客户现场实施盘点程序，主要通过函证等检查程序
进行核查，2017 年 12 月 31 日与 2018 年 6 月 30 日的回函确认金额占发出商品
余额的比例分别为 73.26%和 76.88%，比例较高。
综上所述，通过实施监盘、抽盘、函证等核查程序，标的公司存货真实存在，
管理良好。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
航天华宇的存货以发出商品为主，账龄较短，航天华宇不予计提存货跌价准
备符合会计准则的规定，具有充分性；报告期内，航天华宇与同行业上市公司存
货周转率变化趋势基本一致；航天华宇报告期内不存在订单更改或取消的情形；
航天华宇制订了存货盘点制度并有效执行，中介机构对存货进行了核查，标的公
司存货真实存在，管理良好。
2、非流动资产分析
单位：万元
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2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 3,952.54 56.95% 4,148.89 58.31% 3,611.62 60.70%
在建工程 2,214.42 31.90% 2,208.94 31.04% 1,570.02 26.39%
无形资产 725.60 10.45% 734.25 10.32% 751.55 12.63%
长期待摊费用 17.57 0.25% 21.08 0.30% - -
递延所得税资产 30.78 0.44% 2.36 0.03% 1.52 0.03%
其他非流动资产 - - - - 15.00 0.25%
非流动资产合计 6,940.90 100.00% 7,115.52 100.00% 5,949.71 100.00%
报告期内，标的公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构
成，报告期各期末，标的公司固定资产、在建工程和无形资 产合计分别为
5,933.19 万元、7,092.08 万元和 6,892.56 万元，占非流动资产的比例分别为
99.72%、99.67%和 99.30%。
（1）固定资产
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司的固定资产净值为 3,952.54 万元，主要由
房屋及建筑物、机器设备等构成，标的公司的固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 2,358.19 260.94 2,097.25
机器设备 2,665.82 849.90 1,815.92
运输设备 61.13 55.55 5.58
办公设备及电子设备 112.68 78.89 33.80
合计 5,197.82 1,245.28 3,952.54
报告期各期末，公司固定资产净值分别为 3,611.62 万元、4,148.89 万元和
3,952.54 万元。2017 年末固定资产净值较 2016 年末上升主要系 2017 年度办理房
屋产权证书支出 224.71 万元，同时购买离心式净油设备、数控车床等机器设备
所致。
各报告期航天华宇不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额
如下：
单位：万元
办公设备
房屋及建 运输设
日期 项目 机器设备 及电子设 合计
筑物 备
备
2016 年 12 月 31 日 原值 2,080.79 2,051.19 61.13 85.55 4,278.67
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累计折旧 133.14 445.18 37.24 51.48 667.05
账面余额 1,947.65 1,606.01 23.90 34.07 3,611.62
原值 2,350.53 2,665.41 61.13 103.23 5,180.30
2017 年 12 月 31 日 累计折旧 217.54 689.73 51.76 72.39 1,031.42
账面余额 2,132.99 1,975.67 9.38 30.84 4,148.89
原值 2,358.19 2,665.82 61.13 112.68 5,197.82
2018 年 6 月 30 日 累计折旧 260.94 849.90 55.55 78.89 1,245.28
账面余额 2,097.25 1,815.92 5.58 33.80 3,952.54
①固定资产折旧费用合理性测试
单位：万元
房屋及建 运输设 办公设备及
日期 项目 机器设备 合计
筑物 备 电子设备
原值平均 2,014.92 1,987.38 61.13 80.22 4,143.65
账面计提折旧 59.19 221.56 14.52 22.94 318.21
2016 年度
账面计提折旧率 2.94% 11.15% 23.75% 28.60% -
折旧政策折旧率 3.16% 9.5-19% 23.75% 19-31.66% -
原值平均 2,215.66 2,358.30 61.13 94.39 4,729.48
账面计提折旧 84.39 244.55 14.52 20.91 364.37
2017 年度
账面计提折旧率 3.81% 10.37% 23.75% 22.15% -
折旧政策折旧率 3.16% 9.5-19% 23.75% 19-31.66% -
原值平均 2,354.36 2,665.61 61.13 107.96 5,189.06
2018 年 1-6 账面计提折旧 43.40 160.17 3.80 6.50 213.87
月 账面计提折旧率 1.84% 6.01% 6.22% 6.02% -
折旧政策折旧率 1.58% 4.75-9.5% 11.88% 4.75-9.5% -
注：
1、原值平均=(期初原值+期末原值)/2
2、账面计提折旧率=账面计提折旧/原值平均
如上表所示，固定资产折旧费用计提比率与折旧政策折旧率总体一致，上表
中当期折旧率与折旧政策折旧率差异主要系测算基数为平均原值及部分固定资
产到折旧年限后停止计提折旧所致。中介机构在核查过程中根据固定资产明细进
行了逐项核查测算，航天华宇折旧计提方法符合会计准则，固定资产折旧合理。
②固定资产未计提减值准备具有合理性
标的公司不存在闲置机器设备，厂房均在使用中，销售业务一直处于盈利状
态。航天华宇的固定资产主要为机械设备和房屋建筑，以 2017 年 12 月 31 日为
基准日，资产评估结果如下表所示：
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单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减额
房屋及建筑物 2,132.99 2,144.36 11.37
机器、运输设备 1,985.05 2,145.23 160.17
办公设备及电子设备 30.84 36.41 5.57
房屋及建筑物评估价值大于账面价值，增值 11.37 万元，机器、运输设备评
估价值大于账面价值，增值 160.17 万元，办公设备及电子设备评估价值亦大于
账面价值，增值 5.57 万元。综上所述，相应设备房产不存在减值迹象，故未计
提固定资产减值准备合理。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
航天华宇折旧计提方法符合会计准则，固定资产折旧合理且不存在减值迹
象，故未计提固定资产减值准备合理。
（2）在建工程
①在建工程基本情况
报告期内，标的公司的在建工程主要为 3 台三龙门五轴数控铣床的设备安
装工程，报告期各期末，标的公司在建工程情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 账面余 减值 账面价 账面余 减值 账面价 账面余 减值 账面价
额 准备 值 额 准备 值 额 准备 值
设备安装-3 台三龙门
2,214.42 - 2,214.42 2,208.94 - 2,208.94 1,570.02 - 1,570.02
五轴数控铣床
合计 2,214.42 - 2,214.42 2,208.94 - 2,208.94 1,570.02 - 1,570.02
截至 2018 年 6 月 30 日，在建工程为 3 台三龙门五轴数控铣床，账面价值为
2,214.42 万元。该项目作为在研项目，在五轴数控联动技术的基础上进行了三龙
门的创新，五轴数控联动可以实现在一次装卡条件下对零件进行整体加工，刀具
能够以理想的角度接近切削表面，实现最佳切削，三龙门可以独立工作，也可以
整体运行，对于大型结构件，三龙门可以多部段同时加工，从而提高大型结构件
加工的效率和精度。
目前三龙门五轴数控铣床已基本定型，正处于加工精密度调正阶段，该项目
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预计于 2018 年 12 月 31 日前完成，试运行后将正式投入生产。由于某供应商提
供的设备底座质量问题，造成设备加工头在高速运转的过程中难以达到设计要求
的精度（运行重复定位精度在 0.01mm 内），整体未达到预计可使用状态，截至
2018 年 6 月 30 日尚未结转固定资产。技术人员正在论证相关技术方案逐一改进
设备底座造成的精度问题。
航天华宇三龙门五轴数控铣床项目属于自行建造固定资产，其成本由建造该
项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，具体构成如下表所示：
单位：万元
外购设备、零配
时间 项目 人工成本 合计账面金额
件
2016 年 12 设备安装-3 台三龙门五
1,578.02 48.95 1,570.02
月 31 日 轴数控铣床
2017 年 12 设备安装-3 台三龙门五
2,081.36 127.58 2,208.94
月 31 日 轴数控铣床
2018 年 6 设备安装-3 台三龙门五
2,086.84 127.58 2,214.42
月 30 日 轴数控铣床
在建工程成本构成中，所外购的主要设备、零配件及材料均为在建项目专用
设备，已到货且安装到位。资本化人工成本仅包含各阶段主要人员薪酬，与相应
人员参与项目研发建设时间匹配，合理谨慎。上述成本均符合资本化条件，不存
在将费用化项目在在建工程中确认的情况。
②在建工程转固情况
航天华宇在建工程完工结转固定资产，以是否已达到预定可使用状态作为转
固的条件。
航天华宇在建工程项目三台三龙门五轴数控铣床预定可使用状态要求运行
重复定位精度达到 0.01mm，预计达到预定可使用状态时点为 2018 年 12 月 31
日。2016 年 12 月 31 日，该在建工程项目处于采购部件阶段，尚未达到预定可
使用状态；2017 年 12 月 31 日，该在建工程项目处于部件到位阶段，尚未达到
预定可使用状态；2018 年 6 月 30 日，该在建工程项目处于精密调正阶段，尚未
达到预定可使用状态。
航天华宇报告期内其他在建工程项目主要为设备安装和厂房及办公楼装修，
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金额相对较小，且均在达到预定可使用状态后转入固定资产。
报告期内，航天华宇历次转固金额在 50 万元以上的在建工程项目和时间节
点如下：
单位：万元
项目 类别 金额 转固时点
厂房及办公楼装修—地面施工 房屋及建筑物 131.74 2016 年 12 月 31 日
设备安装—加工中心 机器设备 83.90 2016 年 8 月 31 日
综上，各报告期末所披露在建工程项目三台三龙门五轴数控铣床均未满足转
固条件，报告期内标的公司其他在建工程均在达到预定可使用状态后转固，会计
处理符合会计准则规定。航天华宇不存在在建工程已达到预定可使用状态延迟转
入固定资产的情况。
②主要在建工程和固定资产建造成本、工程建设进度、转固时点等的核查情
况
在建工程与固定资产的建造成本主要包括材料、外购设备部分与人工工资。
对于材料及外购设备部分，中介机构取得了航天华宇在建工程的外购设备、零部
件及主要材料的采购合同、发票单据，进行了实地走访；复核了与供应商付款情
况。资本化人工工资部分，中介机构基于职工的工资表进行了复核计算，并查验
了考勤记录。
对于在建工程的工程建设进度与转固时点，中介机构进行了实地走访，结合
设备预算、相应部件采购单据与研发调试记录进行了核查。
综上，经核查确认航天华宇主要在建工程和固定资产建造成本真实可靠。各
报告期末满足转固条件的在建项目均已及时转固。在建项目——3 台三龙门五轴
数控铣床尚未达到预计可使用状态，尚不满足转固条件。航天华宇不存在在建工
程延迟转固的的情况。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、航天华宇主要在建工程三龙门五轴数控铣床目前正处于精密调正阶段，
但由于某供应商提供的设备底座质量问题，造成设备加工头在高速运转的过程中
难以达到要求的精度，该项目的三台设备预计 2018 年 12 月底达到预定可使用状
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态；同时，在建工程成本中不存在将费用化项目在在建工程中确认的情况；
2、航天华宇各报告期末所披露在建工程项目三台三龙门五轴数控铣床均未
满足“已达到预定可使用状态”的转固条件，会计处理符合会计准则规定；航天
华宇不存在在建工程已达到预定可使用状态延迟转入固定资产的情况；航天华宇
主要在建工程和固定资产建造成本真实可靠，各报告期末满足转固条件的在建项
目均已及时转固，航天华宇不存在在建工程延迟转固的情况。
（3）无形资产
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司的无形资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 净值
土地使用权 794.66 71.52 723.14
专利权 7.06 4.60 2.46
合计 801.71 76.11 725.60
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司无形资产净值为 725.60 万元，其中土地
使用权，具体情况如下：
土地使 面积 使用权
地址 土地使用权证号 终止日期 用途
用权人 （㎡） 类型
河北诚 河北省固安工业园 固国用（2013）第 工业
21,762.50 出让 2063/9/26
航 区内、兴民道南侧 040085 号 用地
为获取短期借款，标的公司将该土地使用权抵押给沧州银行股份有限公司
固安支行。
①无形资产摊销合理性测试
单位：万元
期间 项目 土地使用权 专利权 合计
平均原值 794.66 7.06 801.72
账面计提摊销金额 15.89 1.41 17.30
2016 年度
账面计提摊销比率 2.00% 20.00% -
摊销政策摊销比率 2.00% 20.00% -
平均原值 794.66 7.06 801.72
账面计提摊销 15.89 1.41 17.30
2017 年度
账面计提摊销比率 2.00% 20.00% -
摊销政策摊销比率 2.00% 20.00% -
2018 年 1-6 月 平均原值 794.66 7.06 801.72
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账面计提摊销 7.95 0.71 8.66
账面计提摊销比率 1.00% 10.00% -
摊销政策摊销比率 1.00% 10.00% -
注：平均原值=(期初原值+期末原值)/2
如上表所示，航天华宇无形资产摊销计提方法符合会计准则，无形资产摊销
计提合理。
②无形资产摊销与利润表中无形资产摊销金额和减值金额的勾稽关系
航天华宇无形资产主要为土地使用权与专利权，经资产评估机构评估，公允
价值均大于账面金额，报告期内未发生减值迹象，无需计提减值。
因此，无形资产摊销与利润表中无形资产摊销金额的勾稽关系如下表所示：
单位：万元
期间 报表项目 土地使用权 专利权 合计
无形资产-当期计提摊销 15.89 1.41 17.30
2016 年度 管理费用-无形资产摊销 15.89 - 15.89
研发费用-无形资产摊销 - 1.41 1.41
无形资产-当期计提摊销 15.89 1.41 17.30
2017 年度 管理费用-无形资产摊销 15.89 - 15.89
研发费用-无形资产摊销 - 1.41 1.41
无形资产-当期计提摊销 7.95 0.71 8.66
2018 年 1-6 月 管理费用-无形资产摊销 7.95 - 7.95
研发费用-无形资产摊销 - 0.71 0.71
如上表所示，无形资产摊销费用在管理费用-无形资产摊销与研发费用-无形
资产摊销项目中计提，无形资产摊销与利润表中无形资产摊销金额的勾稽关系无
误。
③航天华宇专利权的公允价值确定依据和会计处理方式符合《企业会计准
则》规定
上海沪工更新后备考财务报表航天华宇专利权的公允价值确定依据为具有
资质的资产评估机构出具的评估报告结果。资产评估机构依据可以收集到资料的
情况，对标的公司专利采用收益法中的收入分成法进行了评估。评估结果中无形
资产-其他无形资产的评估值为 541.31 万元，评估增值 539.02 万元。评估增值主
要是因为无形资产账面价值仅为对应无形资产的注册费用，评估考虑了无形资产
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给企业带来的超额收益所致。
航天华宇账面专利权均为自主研发形成，按照成本（主要为专利权的注册费
用)）确认其入账原值，无外购专利权。
本次重大资产重组完成后，将根据评估结果确认其公允价值，并设置备查簿，
调整专利权账面价值及摊销，根据调整后金额并入上海沪工的合并报表。航天华
宇专利权的会计处理方式符合《企业会计准则》规定。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
航天华宇无形资产摊销计提方法符合会计准则，无形资产不存在减值迹象，
未计提减值准备，无形资产摊销计提合理。无形资产摊销与利润表中无形资产摊
销金额的勾稽关系无误；航天华宇专利权的会计处理方式符合《企业会计准则》
规定。
（4）递延所得税资产
报告期内，航天华宇递延所得税资产形成原因及确认金额如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 可抵扣
可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 递延所得税
暂时性
时性差异 税资产 时性差异 税资产 资产
差异
坏账准备-应收
203.80 30.57 14.99 2.25 0.76 0.11
账款
坏账准备-其他
1.38 0.21 0.76 0.11 9.38 1.41
应收款
合计 205.19 30.78 15.75 2.36 10.14 1.52
①2018 年递延所得税资产余额大幅增加的原因及合理性
2018 年递延所得税资产余额大幅增加的原因系期末坏账准备增加所致。报
告期内，随着航天华宇业务规模的扩大，受军工客户结算和收款周期较长的影响，
航天华宇的应收账款余额持续上升，同时 2018 年 6 月 30 日账龄为 6-12 个月的
应收账款增加较多，从而按航天华宇的坏账准备计提政策计提的坏账准备增加较
多。
②递延所得税资产的形成原因及确认依据，是否符合《企业会计准则》的规
定
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报告期内，航天华宇递延所得税资产形成原因系坏账准备产生的可抵扣暂时
性差异所确认的递延所得税资产。
根据《企业会计准则第 18 号-所得税》应用指南规定：资产负债表日，企业
应当按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延
所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。同时，确认由可抵扣暂时性
差异产生的递延所得税资产，应当以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性
差异的应纳税所得额为限。
航天华宇预期未来应纳税所得额足以弥补可抵扣暂时性差异，报告期内，依
据《企业会计准则第 18 号-所得税》规定，将坏账准备产生的可抵扣暂时性差异
确认为递延所得税资产，符合规定。
综上所述，2018 年 6 月 30 日递延所得税资产余额大幅增加系应收账款账龄
增加导致的坏账准备增加所产生的，坏账准备计提金额与应收账款和其他应收款
账龄相匹配，具有合理性。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
航天华宇报告期内递延所得税资产形成原因系坏账准备产生的可抵扣暂时
性差异所确认的递延所得税资产；该会计处理符合《企业会计准则第 18 号-所得
税》的规定；2018 年 6 月末递延所得资产大幅增加主要系 2018 年 1-6 月对应收
账款计提的坏账准备增加所致，坏账准备计提与账龄相匹配，具有合理性。
3、主要资产减值准备提取情况
（1）应收账款坏账准备的计提政策及提取情况
①应收账款坏账准备计提政策
报告期内，标的公司坏账计提方法如下
A、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大的应收款项是指：占应收款项余额 10%以上且金额在 100 万元
以上。
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单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值
的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与
组合 1 之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组
合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应
收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未
组合 2
来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 应收账款计提比例(%)
6 个月以内（含 6 个月） 0
6 个月－12 个月（含 12 个月） 5
1－2 年（含 2 年） 10
2－3 年（含 3 年） 20
3－4 年（含 4 年） 50
4－5 年（含 5 年） 80
5 年以上 100
C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
如有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项发生了减值的，根据其预
计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单
独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②应收账款坏账准备的提取情况
报告期各期末，标的公司的应收账款种类及坏账准备提取情况如下：
单位：万元
类别 2018 年 6 月 30 日 账面价值
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账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
5,629.16 100.00% 205.99 3.66% 5,423.18
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的应收账款
合计 5,629.16 100.00% 205.99 3.66% 5,423.18
2017 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
5,686.57 100.00% 17.18 0.30% 5,669.40
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的应收账款
合计 5,686.57 100.00% 17.18 0.30% 5,669.40
2016 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
2,307.03 100.00% 0.76 0.03% 2,306.26
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的应收账款
合计 2,307.03 100.00% 0.76 0.03% 2,306.26
其中，报告期采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账面余额及坏账准
备参见本小节“1、流动资产分析/（2）应收账款”的相关内容。
③同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况
A、报告期内，同行业可比上市公司应收账款坏账准备账龄计提的政策如下：
单位：%
中航 中航 新研 航发 中航 航天 航发 爱乐 安达 利君 行业 航天
账龄
机电 飞机 股份 科技 沈飞 电子 动力 达 维尔 股份 平均 华宇
3 个月 1.00 2.40
以内 0.00 5.00 3.00 0.00 2.00 0.00 5.00 5.00 3.00 （注 0.00
4-6 个 5.00 3）
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月
4.50
7 个月
5.00 5.00 5.00 5.00 （注 5.00
-1 年
3）
10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0
1-2 年 5.00 10.00 10.00 9.50 10.00
0 0 0 0 0 0 0
15.0 30.0 20.0 20.0 30.0 10.0 30.0 20.0 22.5
2-3 年 20.00 30.00 20.00
0 0 0 0 0 0 0 0 0
100. 50.0 50.0 30.0 50.0 30.0 50.0 30.0 47.0
3-4 年 30.00 50.00 50.00
00 0 0 0 0 0 0 0 0
100. 80.0 80.0 50.0 80.0 60.0 80.0 50.0 71.0
4-5 年 50.00 80.00 80.00
00 0 0 0 0 0 0 0 0
5 年以 100. 100. 100. 100. 100. 100. 100. 100. 100.0 100.0 100. 100.0
上 00 00 00 00 00 00 00 00 0 0 00 0
注：
1、数据来源：上市公司年报、招股说明书等公开材料；
2、明日宇航（母公司为新研股份）、德坤航空（母公司为利君股份）应收账款坏账准备
按账龄计提比例为母公司计提比例。
3、6 个月以内应收账款坏账准备按账龄计提比例的行业平均值计算过程中，中航机电
取 3 个月以内计提比例，新研股份、航天电子、爱乐达、安达维尔、利君股份取 1 年以内计
提比例；7 个月-1 年以内应收账款坏账准备按账龄计提比例的行业平均值计算过程中，中航
机电取 4 个月-1 年以内计提比例，新研股份、航天电子、爱乐达、安达维尔、利君股份取 1
年以内计提比例。
由上表可见，标的公司与同行业上市公司按账龄计提的应收账款坏账准备计
提比例基本一致，按账龄计提的应收账款坏账准备充分合理。
B、报告期内，同行业可比上市公司关于单项金额重大并单独计提坏账准备
的应收账款政策如下：
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
公司名称 单项金额重大的判断依据或金 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提
额标准 方法
本集团对单项金额重大的应收款项单独进
行减值测试，根据应收款项的预计未来现金
流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
本集团将金额为人民币 150 万
准备。单独测试未发生减值的应收款项，包
中航机电 元以上的应收款项确认为单项
括在具有类似信用风险特征的应收款项组
金额重大的应收款项。
合中进行减值测试。单项测试已确认减值损
失的应收款项，不再包括在具有类似信用风
险特征的应收款项组合中进行减值测试。
本集团对单项金额重大的应收款项单独进
行减值测试，如有客观证据表明其已发生减
中航飞机 单项金额超过 100 万元。
值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测
试未发生减值的应收款项，包括在具有类似
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信用风险特征的应收款项组合中再进行减
值测试。
如有客观证据表明其已发生减值，按预计未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计
期末余额前五名或占应收款项
新研股份 提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发
期末余额 10%以上的款项。
生减值的应收款项，将其归入相应组合计提
坏账准备。
本集团对单项金额重大的应收款项单独进
行减值测试，根据应收款项的预计未来现金
流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
单项金额超过 200 万元（包含 准备。单独测试未发生减值的应收款项，包
航发科技
200 万）的应收款项。 括在具有类似信用风险特征的应收款项组
合中进行减值测试。单项测试已确认减值损
失的应收款项，不再包括在具有类似信用风
险特征的应收款项组合中进行减值测试。
单独进行减值测试，单独测试未发生减值的
金融资产，包括在具有类似信用风险特征的
1,000 万元以上的应收账款、应
金融资产组合中进行减值测试。单项测试已
中航沈飞 收票据和年末余额大于（含）100
确认减值损失的应收款项，不再包括在具有
万元的其他应收款款项
类似信用风险特征的应收款项组合中进行
减值测试。
当存在客观证据表明本公司将无法按应收
占应收款项余额 5%以上的单位
款项的原有条款收回所有款项时，根据其预
航天电子 款项视为单项金额重大的应收
计未来现金流量现值低于其账面价值的差
款项
额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行
减值测试，单独测试未发生减值的金融资
公司将金额为人民币 1,000 万元
产，包括在具有类似信用风险特征的金融资
以上(含 1,000 万元)的应收款项
航发动力 产组合中进行减值测试。单项测试已确认减
确认为单项金额重大的应收款
值损失的应收款项，不再包括在具有类似信
项。
用风险特征的应收款项组合中进行减值测
试。
将单项金额超过 100 万元的应 根据其未来现金流量现值低于其账面价值
爱乐达
收款项视为重大应收款项 的差额，计提坏账准备
将单项金额超过 100 万元的应 根据其未来现金流量现值低于其账面价值
安达维尔
收款项视为重大应收款项 的差额，计提坏账准备
将单项金额超过 500 万元的应 根据其未来现金流量现值低于其账面价值
利君股份
收款项视为重大应收款项 的差额，计提坏账准备
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已
发生减值，按预计未来现金流量现值低于其
占应收款项余额 10%以上且金
标的公司 账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损
额在 100 万元以上。
益。单独测试未发生减值的应收款项，将其
归入相应组合计提坏账准备。
注：
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1、数据来源：上市公司年报
2、明日宇航（母公司为新研股份）、德坤航空（母公司为利君股份）单项金额重大并单
独计提坏账准备政策为母公司计提政策。
由上表可见，标的公司单项计提的应收账款坏账准备计提政策与同行业对比
不存在显著差异，坏账准备计提充分合理。
综上所述，标的公司客户回款情况良好，历史上未发生过坏账，报告期各期
1 年以内的应收账款占比均在 99%以上，应收账款坏账准备计提政策与同行业对
比不存在显著差异，坏账准备计提充分合理。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
标的公司报告期各期 1 年以内的应收账款占比均在 99%以上，历史上未发
生过坏账，应收账款坏账准备计提政策与同行业对比不存在显著差异，坏账准备
计提充分合理。
（2）其他应收款坏账准备的提取情况
报告期各期末，标的公司的其他应收款款种类及坏账准备提取情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
106.71 100.00% 1.94 1.82% 104.77
账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
合计 106.71 100.00% 1.94 1.82% 104.77
2017 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
58.13 100.00% 0.78 1.34% 57.36
账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
合计 58.13 100% 0.78 1.34% 57.36
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
1,297.28 100.00% 9.39 0.72% 1,287.89
账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
合计 1,297.28 100.00% 9.39 0.72% 1,287.89
其中，报告期采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账面余额及坏账准
备参见本小节“1、流动资产分析/（4）其他应收款”的相关内容。
（3）存货
报告期内，标的公司存货主要为发出商品，均为定制化产品，报告期各期
末对存货进行全面清查后，未发现存货存在减值迹象，因此未对存货计提跌价
准备。
（二）主要负债情况分析
报告期各期末，标的公司负债均为流动负债。报告期各期末，标的公司流
动负债情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 1,100.00 29.66% 1,100.00 28.88% 1,100.00 20.76%
应付票据及应付
706.03 19.04% 871.57 22.88% 838.02 15.81%
账款
预收款项 623.90 16.82% 28.13 0.74% 52.20 0.99%
应付职工薪酬 187.44 5.05% 287.46 7.55% 101.79 1.92%
应交税费 218.06 5.88% 1,391.50 36.53% 663.66 12.52%
其他应付款 873.64 23.55% 130.31 3.42% 2543.82 48.00%
流动负债合计 3,709.06 100.00% 3,808.97 100.00% 5,299.50 100.00%
报告期内，标的公司的流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、
应交税费和其他应付款构成。报告期各期末，标的公司短期借款、应付票据及
应付账款、应交税费和其他应付款合计分别为 5,145.50 万元、3,493.38 万元和
1-1-1-341
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2,897.73 万元，占流动负债的比例分别为 97.09%、91.71%和 78.13%。2016 年
末，公司流动负债较高，主要系标的公司应付许宝瑞 2,331.37 万元往来款使得
其他应付款增加所致。公司 2016 年末应付许宝瑞款项中包含其投入公司的出资
款 1,000.00 万元，于 2017 年 8 月完成工商变更转增实收资本及资本公积，剩余
1,331.37 万元已于 2017 年全部归还。2018 年 6 月末，标的公司其他应付款较
2017 年末有所增长，主要系标的公司与许宝瑞发生 800.00 万元往来款项所致。
（1）短期借款
报告期各期末，标的公司的短期借款情况如下：
单位：万元
借款类型 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
抵押借款 1,100.00 1,100.00 1,100.00
合计 1,100.00 1,100.00 1,100.00
为获取短期借款，河北诚航将位于河北省固安工业园区内、兴民道南侧的
土地使用权（土地使用权证号：固国用（2013）第 040085 号）抵押给沧州银行
股份有限公司固安支行，获得最高额融资额度人民币 1,100.00 万元的短期流动
资金借款。截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司短期借款为 1,100.00 万元，均为抵
押借款。
（2）应付票据及应付账款
报告期内，标的公司应付票据及应付账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付票据 - - 34.18
应付账款 706.03 871.57 803.84
合计 706.03 871.57 838.02
①应付票据
报告期各期末，标的公司的应付票据分别为 34.18 万元、0.00 万元、0.00 万
元，金额较小。
②应付账款
报告期各期末，标的公司的应付账款情况如下：
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单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付物料采购款 548.28 666.43 704.82
应付购置长期资产款 157.75 190.94 -
应付费用款项 - 14.19 99.02
合计 706.03 871.57 803.84
报告期各期末，标的公司应付账款分别为 803.84 万元、871.57 万元和
706.03 万元，占流动负债的比例分别为 15.17%、22.88%和 19.04%，主要为物料
采购款和长期资产购置款。
（3）预收款项
报告期各期末，标的公司预收款项金额分别为 52.20 万元、28.13 万元、
623.90 万元，2018 年 6 月末，标的公司预收款项金额较高，主要系预收销售商
品款项增加所致。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为 101.79 万元、287.46 万元和
187.44 万元，占流动负债总额的比例分别为 1.92%、7.55%、5.05%。2017 年
末，公司应付职工薪酬较高，主要系已计提未支付的奖金增加所致。
（5）应交税费
单位：万元
税费项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
增值税 76.13 820.82 383.26
城市维护建设税 0.14 36.09 14.93
企业所得税 135.19 498.50 251.27
个人所得税 5.45 - -
印花税 1.01 - -
教育费附加 0.08 21.65 8.53
地方教育费附加 0.06 14.44 5.68
合计 218.06 1,391.50 663.66
标的公司的应交税费主要为增值税和企业所得税。2017 年末，标的公司应
交税费增加主要系随着经营规模扩大，应交增值税和应交企业所得税增加所
致。
1-1-1-343
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（6）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付利息 2.19 2.19 2.19
其他应付款 871.45 128.12 2,541.63
合计 873.64 130.31 2,543.82
①应付利息
报告期各期末，标的公司应付利息明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
短期借款应付利息 2.19 2.19 2.19
②其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
款项性质 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
保证金及押金 1.10 1.10 0.10
往来款项 865.94 122.88 2,444.39
其中：关联方往来款
846.64 46.52 2,441.37
项
代收代付款 - - 0.03
其他 4.40 4.13 97.11
合计 871.45 128.12 2,541.63
A.其他应付款项的形成原因、商业背景、合理性及会计处理
报告期各期末，标的公司其他应付款（不含应付利息）分别为 2,541.63 万元、
128.12 万元和 871.45 万元、，占流动负债的比例分别为 47.96%、3.36%和 23.50%。
其他应付款中保证金及押金、代收代付款及其他等款项，系航天华宇正常经
营活动产生，依照《企业会计准则》的规定，应该以其他应付款予以披露。标的
公司的会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。
其他应付款中往来款项主要为关联方往来款项。2016 年末，标的公司其他
应付款较高，主要系标的公司应付许宝瑞发生 2,331.37 万元往来款所致。标的
公司 2016 年末应付许宝瑞款项中包含其投入标的公司的出资款 1,000.00 万元，
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于 2017 年 8 月完成工商变更转增实收资本及资本公积，剩余 1,331.37 万元已于
2017 年全部归还。2018 年 6 月末，标的公司其他应付款较 2017 年末有所增长，
主要系标的公司与许宝瑞发生 800.00 万元往来款项所致。
自标的公司成立至今，业务规模逐步扩大，与此同时由于标的公司缺乏足够
多的融资渠道，造成了运营资金的相对短缺，股东许宝瑞及任文波对标的公司的
日常运营给予了资金方面的支持。依照《企业会计准则》的规定，报告期内，关
联方对公司的资金支持属于流动负债，应该以其他应付款予以披露。标的公司的
会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。
B.关联方往来款项的未来付款计划、资金来源，与关联方发生的往来款项的
具体情况
航天华宇与关联方许宝瑞、任文波就对标的公司日常经营资金支持补签了借
款协议，协议约定上述资金支持款项为无息借款，除常规性条款外未约定抵押担
保条款，且未约定明确的还款期限。
2018 年 9 月 27 日，航天华宇及河北诚航出具了《关于归还关联方借款的承
诺函》，承诺将于 2018 年年底之前归还所欠关联方借款，且不再与关联方发生非
经营性资金往来事项。
报告期关联方往来款项占其他应付款的比重情况如下：
2018 年
款项性 2017 年 12 2016 年 12
债务人名称 6 月 30 占比 占比 占比
质 月 31 日 月 31 日
日
往来款
许宝瑞 821.64 94.29% 21.52 16.80% 2,331.37 91.73%
项
往来款
任文波 25.00 2.87% 25.00 19.51% 110.00 4.33%
项
关联方往来款项合计 - 846.64 97.16% 46.52 36.31% 2,441.37 96.06%
如上表所示，截止 2018 年 6 月 30 日，标的公司其他应付款中应付控股股东
许宝瑞 821.64 万元、占其他应付款的比例为 94.29%，应付公司股东任文波 25.00
万元、占其他应付款的比例为 2.87%。关联方往来款项均为关联方对航天华宇的
资金支持，不存在影响标的资产独立性的情况。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：（1）报告期内标的公司的其他应付款
形成原因及商业背景合理，会计处理方式符合《企业会计准则》的规定；（2）标
的公司与关联方的往来款项为关联方对标的公司的资金支持款项，不存在占用标
1-1-1-345
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的公司资金的情况，不影响标的公司的资产独立性。
（三）主要财务指标分析
1、偿债能力分析
报告期内，标的公司主要偿债能力指标如下表所示：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
流动比率（倍） 2.46 2.24 1.21
速动比率（倍） 1.73 1.93 0.87
资产负债率（合并口径） 23.10% 24.32% 42.85%
息税折旧摊销前利润（万元） 733.77 4,699.21 1,832.80
利息保障倍数（倍） 13.99 49.93 166.89
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
4、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税费用＋利息支出＋折旧＋摊销；
5、利息保障倍数＝（净利润＋所得税费用＋利息支出）/利息支出。
报告期内，标的公司偿债能力指标处于合理范围。2017 年末，标的公司资
产负债率有所下降，一方面随着标的公司经营规模增加使得资产总额增加，另
一方面标的公司与许宝瑞之间其他应付款清理完毕使得负债减少所致。2017 年
度利息保障倍数下降主要系 2016 年末公司新增 1,100.00 万元短期借款使得利息
支出增加所致。2018 年 1-6 月，标的公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
有所下降，主要系标的公司收入确认主要集中在下半年，尤其是第四季度，使
得 2018 年上半年净利润较低所致。
2、经营质量分析
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额分别为-681.24 万元、994.14 万
元、-523.90 万元，净利润分别为 1,269.73 万元、3,556.07 万元、497.75 万元，经
营活动现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净利润 491.76 3,556.07 1,269.73
加：资产减值准备 189.97 7.80 10.14
固定资产等折旧 213.86 364.37 318.20
无形资产摊销 8.65 17.30 17.30
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长期待摊费用摊销 3.51 - -
财务费用（收益以“－”号填列） 36.29 97.96 8.97
投资损失（收益以“－”号填列） - - 205.15
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -28.42 -0.84 -1.52
存货的减少（增加以“－”号填列） -1,485.83 584.33 -318.88
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 79.81 -2,761.81 -2,038.44
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -33.52 -871.04 -151.90
经营活动产生的现金流量净额 -523.90 994.14 -681.24
由上表可知，报告期内标的公司经营活动现金流量存在一定波动。2016 年
及 2017 年经营活动现金流量净额与净利润差异较大，主要系经营性应收项目增
加所致。
（1）2016 年，标的公司经营性应收项目中，应收账款增加 1,235.06 万元，
其他应收款增加 1,002.99 万元，其中其他应收款增加主要系标的公司与德州坤
宇复合材料有限公司之间借款 1,095 万元所致，截至 2017 年 12 月 31 日该借款
已全部归还。
标的公司应收账款增加主要系下列客户构成：
单位：万元
2016 年应收账 2015 年应收账款
客户 净增加额
款余额 余额
客户 15 514.50 4.50 510.00
客户 4 482.99 52.87 430.12
北京地铁车辆装备有限公司 301.89 155.88 146.00
客户 7 425.7 135.48 290.22
客户 10 126.40 16.60 109.80
合计 1,851.47 365.33 1,486.15
2016 年标的公司应收账款增加主要系上述 5 家主要客户收入确认集中在年
底，对方于次年回款所致。标的公司客户主要为军工产品客户或地铁装备客
户，信用资质良好，坏账风险低。
（2）2017 年，标的公司经营性应收项目中，应收账款增加 3,363.13 万元，
应收账款增加主要系下列客户构成：
单位：万元
2017 年应收账 2016 年应收账
客户 净增加额
款余额 款余额
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
客户 2 1,491.84 355.00 1,136.84
客户 6 810.88 84.22 726.66
客户 8 677.83 - 677.83
客户 15 476.56 - 476.56
客户 12 452.79 - 452.79
合计 3,909.90 439.22 3,470.68
2017 年标的公司应收账款增加主要系上述 5 家主要客户收入确认集中在年
底，对方于次年回款所致。标的公司客户主要为军工产品客户，信用资质良
好，坏账风险低。
2018 年 1-6 月经营活动现金流量净额与净利润差异较大，主要系标的公司
收入确认主要集中在下半年，尤其是第四季度，使得发出商品增加，存货规模
上升所致。
3、营运能力分析
报告期内，标的公司的应收账款周转率和存货周转率如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 0.71 2.25 3.09
存货周转率（次） 0.79 2.74 1.60
注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
2、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
3、2018 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率已年化。
2017 年，标的公司应收账款周转率较 2016 年有所下降主要系 2017 年度标
的公司经营情况较好，营业收入规模上升，但由于标的公司客户主要为军工产
品客户或地铁装备客户，销售回款通常集中在下半年尤其是第四季度或次年一
季度，其付款受资金预算管理的影响，标的公司 2017 年末应收账款规模增加所
致。2018 年 1-6 月，标的公司应收账款周转率、存货周转率较 2017 年度有所下
降，主要系标的公司受行业特征影响，收入确认主要集中在下半年，尤其是第
四季度， 使得上半年营业收入及营业成本规模相比全年较低，同时 2018 年 6 月
末发出商品规模增加所致。
（四）盈利能力分析
报告期内，标的公司的总体经营情况如下：
单位：万元
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 2,007.36 8,998.65 5,216.80
减：营业成本 771.88 4,111.74 2,615.78
税金及附加 15.68 109.82 68.62
销售费用 79.53 196.83 118.63
管理费用 312.13 526.27 491.83
研发费用 135.69 252.58 208.00
财务费用 36.77 99.04 10.55
资产减值损失 189.97 7.80 10.14
加：其他收益 21.94 20.00 -
投资收益 - - -205.15
公允价值变动收益 - - -
二、营业利润 487.63 3,714.55 1,488.11
加：营业外收入 - 516.51 10.37
减：营业外支出 16.18 - 10.15
三、利润总额 471.45 4,231.06 1,488.32
减：所得税费用 -20.31 674.99 218.60
四、净利润 491.76 3,556.07 1,269.73
报告期内，标的公司实现营业收入分别为 5,216.80 万元、8,998.65 万元和
2,007.36 万元，实现净利润分别为 1,269.73 万元、 3,556.07 万元和 491.76 万元。
2017 年度标的公司营业收入较 2016 年度增长 72.49%，主要系标的公司军品
类产品销售规模扩大，且标的公司为客户 2、客户 G 提供的研制服务类军品业务
收入增长较快所致。2017 年度标的公司净利润较 2016 年度增幅较大，一方面系
2017 年度标的公司营业收入增幅较大，另一方面标的公司当期营业外收入金额
较大，主要系 505.98 万元其他收入。2018 年 1-6 月，标的公司营业收入较低，
主要系标的公司受行业特征影响，收入确认主要集中在下半年，尤其是第四季
度。
1、营业收入
（1）营业收入构成分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 1,610.49 80.23% 8,224.46 91.40% 4,515.33 86.55%
其他业务收入 396.87 19.77% 774.19 8.60% 701.47 13.45%
1-1-1-349
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 2,007.36 100.00% 8,998.65 100.00% 5,216.80 100.00%
报告期内，标的公司航天华宇主营业务是航天军工系统装备及相关生产设
备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生
产、装配和试验测试服务。报告期内，标的公司的其他业务收入主要是厂房租
赁、水费、电费等收入。报告期内标的公司主营业务收入相对稳定，2017 年标
的公司营业收入增幅较大，主要系标的公司军品类产品销售规模扩大，且标的
公司为客户 2、客户 G 提供的装配及试验测试服务，使得研制服务类军品业务收
入增长较快所致。
1）主营业务收入构成分析
报告期内，标的公司按产品分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
产品加工类 1,092.50 67.84% 5,699.65 69.30% 3,058.02 67.73%
军品 研制服务类 451.75 28.05% 2,265.55 27.55% 1,014.62 22.47%
小计 1,544.25 95.89% 7,965.20 96.85% 4,072.64 90.20%
民品 66.24 4.11% 259.26 3.15% 442.69 9.80%
合计 1,610.49 100.00% 8,224.46 100.00% 4,515.33 100.00%
注：标的公司军品业务的主要产品由于涉密，无法披露。
报告期内，标的公司军品业务收入（包括产品加工类、研制服务类）分别为
4,072.64 万元、7,965.20 万元、1,544.25 万元，占主营业务收入的比例分别为
90.20%、96.85%、95.89%，军品业务占比突出，业务构成较为稳定。2017 年，
标的公司民品业务收入占比减少，系公司主要经营方向为军品业务，业务资源
主要投入于军品业务的拓展之中，民品业务的波动在合理范围内。
标的公司报告期按合同口径的平均合同收入及成本变动情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 平均合同 平均合同 平均合同 平均合同 平均合同 平均合同
收入 成本 收入 成本 收入 成本
军品-产品加
18.84 5.68 31.66 16.36 29.69 15.10
工类
军品-研制服 75.29 28.32 151.04 46.32 78.05 37.86
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务类
民品 6.02 4.48 19.94 10.02 36.89 20.74
如上表所示，就平均合同收入而言，军品-研制服务类较高，军品-产品加工
类及民品较低。单份合同金额受到具体业务类型、客户结算习惯的影响，可比性
较差，需对主营业务收入增长进行进一步分析。
标的公司 2017 年度主营业务收入增长主要系正常的业务增长及新增研制服
务类项目影响，具体原因如下：
A、标的公司 2017 年度业务增长较快。
2017 年度，标的公司由于正常的业务增长，与客户签订的合同总额增加较
多，营业收入增长较快，2017 年度，标的公司主营业务收入增加金额前五大客
户的情况如下：
单位：万元
客户名称 2017 年度 2016 年度 增加金额 变动率
客户 A 6,493.51 3,927.15 2,566.36 65.35%
客户 G 594.34 - 594.34 -
客户 B 484.59 68.83 415.76 604.04%
客户 F 235.04 16.24 218.80 1,347.29%
客户 C 84.47 - 84.47 -
合计 7,891.95 4,012.22 3,879.74 96.70%
如上表所示，标的公司 2017 年主营业务收入增长较快，主要系原有客户业
务量增长较快，收入增多，且新开发客户 G 所致。
2017 年度，标的公司主营业务收入增加金额前五大客户中客户 A、客户 B、
客户 F 均位列标的公司 2016 年度、2017 年度主营业务销售收入前五大客户，标
的公司营业规模扩大，业务增长较快，主要客户主营业务销售收入均有不同程度
的增长。
除原有客户收入增加外，标的公司 2017 年度新开发客户 G，2017 年实现主
营业务收入 594.34 万元。
B、2017 年度试验件机加工与试验服务相结合的研制服务业务增长
标的公司军品业务分为产品加工类业务和研制服务类业务，其中研制服务类
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业务主要是进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试服务，研制服务类业务除
了根据工艺图纸完成试验产品机加工生产外，还需提供产品试验配合、图纸设计
等服务，附加值较高。另外，试验配合、图纸设计等服务不依赖设备投入，不受
设备产能的限制，与纯粹的机加工业务有所区别。
2017 年度，标的公司研制服务类业务发展较快，收入同期大幅上升 123.29%，
主要得益于如下两项业务：
a、客户 2 新型号导弹模型弹生产以及试验配合项目，确认收入 1,322.64 万
元；
b、客户 G 弹体加工、试验及首套产品生产加工项目，确认收入 594.34 万元。
综上所述， 2017 年度收入增长较快，主要系正常的业务增长及新增研制服
务类项目所致。
2018 年 1-6 月营业收入为 2,007.36 万元，较 2017 年同期相比增加 112.84%，
主要系标的公司正常业务增长，2018 年上半年营业收入较低，主要系受军工行
业特征影响，标的公司收入确认主要集中在下半年，尤其是第四季度，上半年收
入确认较少所致。
标的公司未来仍将致力于军品业务的持续和拓展，不断加强自身的产品工
艺和技术，更加快速、更加精准、更加优质地响应客户的需求。在现有的结构
件和直属件生产加工的业务基础上，积极参与协作各项军工项目工程的试验工
作。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
标的公司报告期营业收入、净利润及经营性现金流量主要来自于主营业务
规模的变动，2017 年度主营业务收入增长主要系正常的业务增长及新增研制服
务类项目影响。
②其他业务收入构成分析
报告期各期，标的公司其他业务收入与其他业务成本分项目情况如下：
单位：万元
1-1-1-352
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
厂房租金
259.55 105.97 153.58 486.49 57.95 428.54 402.98 40.99 361.99
收入
出租厂房
水电取暖 137.32 117.15 20.17 287.70 283.35 4.35 298.50 278.69 19.81
费收入
合计 396.87 223.12 173.75 774.19 341.30 432.89 701.47 319.68 381.79
报告期内，其他业务毛利分别为 381.79 万元、432.89 万元、173.75 万元，
其他业务毛利主要来源于厂房租金业务收入；2016 年和 2017 年其他业务毛利基
本稳定，而 2018 年 1-6 月其他业务毛利下降较大主要系 2018 年初标的公司对租
出房屋进行仓库配套改造产生 35.47 万费用所致。
综上所述，报告期内，标的公司其他业务毛利变化具有合理性。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
报告期内，标的公司其他业务利润的变动是合理的。
（2）营业收入按区域分类
报告期内，标的公司营业收入按区域分类如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华北地区 1,626.42 81.02% 8,334.91 92.62% 5,202.66 99.73%
其他地区 380.94 18.98% 663.74 7.38% 14.15 0.27%
合计 2,007.36 100.00% 8,998.65 100.00% 5,216.80 100.00%
报告期内，标的公司的营业收入主要来源于华北地区，主要系标的公司地
处华北地区，主要服务于华北地区的军工产品客户。2017 年，随着标的公司的
业务拓展，标的公司其他地区收入占比有所提高。2018 年 1-6 月，标的公司其
他地区收入占比较高，主要系华北地区主要为军工产品客户或地铁装备客户，
受其采购、结算特点的影响，该类客户收入主要在每年第四季度确认，使得
2018 年 1-6 月华北地区收入下降所致。
（3）营业收入按季节分类
①标的公司营业收入的季节性情况
1-1-1-353
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司收入确认存在一定的季节性特点，主要是由于国内航空航天产业的
生产受客户计划影响较强。通常，年初客户会将当年的生产任务下发到各生产单
位，然后各单位依据任务情况再制定生产计划并组织生产。尽管大部分产品于每
年前三季度交付，但由于核定价格及合同签订集中于第四季度，导致标的公司第
四季度收入较多。
报告期内，标的公司营业收入按季节分类如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
季节
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 723.45 36.04% 263.14 2.92% 901.93 17.29%
第二季度 1,283.91 63.96% 679.97 7.56% 536.97 10.29%
第三季度 - - 899.35 9.99% 879.04 16.85%
第四季度 - - 7,156.19 79.53% 2,898.86 55.57%
合计 2,007.36 100.00% 8,998.65 100.00% 5,216.80 100.00%
报告期内，标的公司第四季度收入占全年比重较高，其中 2016 年及 2017 年
第四季度收入占比分别为 55.57%、79.53%，符合标的公司所处行业的结算特
征。
②同行业可比公司营业收入的季节性情况
报告期内，同行业可比公司营业收入按季节分类如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
公司名称 季节
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 194,835.40 35.75% 163,923.10 17.76% 141,510.83 16.62%
第二季度 350,139.59 64.25% 239,498.65 25.94% 199,800.18 23.47%
中航机电 第三季度 - - 194,889.90 21.11% 157,672.59 18.52%
第四季度 - - 324,907.55 35.19% 352,264.84 41.38%
合计 544,974.99 100.00% 923,219.20 100.00% 851,248.44 100.00%
第一季度 525,082.98 39.56% 313,210.57 10.08% 361,648.66 13.84%
第二季度 802,135.01 60.44% 761,760.57 24.51% 581,393.52 22.26%
中航飞机 第三季度 - - 874,660.60 28.14% 592,967.65 22.70%
第四季度 - - 1,158,272.96 37.27% 1,076,175.05 41.20%
合计 1,327,217.99 100.00% 3,107,904.69 100.00% 2,612,184.88 100.00%
第一季度 38,450.59 43.17% 39,794.43 17.62% 46,786.69 22.01%
航发科技
第二季度 50,617.81 56.83% 53,083.45 23.50% 53,109.46 24.98%
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第三季度 - - 38,909.93 17.23% 54,695.88 25.73%
第四季度 - - 94,093.58 41.66% 57,991.68 27.28%
合计 89,068.41 100.00% 225,881.39 100.00% 212,583.70 100.00%
第一季度 267,601.15 44.08% 244,317.98 18.72% 206,992.87 17.92%
第二季度 339,490.05 55.92% 314,019.86 24.05% 264,059.59 22.87%
航天电子 第三季度 - - 259,994.44 19.92% 285,263.39 24.70%
第四季度 - - 487,096.45 37.31% 398,490.62 34.51%
合计 607,091.20 100.00% 1,305,428.73 100.00% 1,154,806.47 100.00%
第一季度 277,520.56 33.39% 272,615.10 12.09% 257,160.89 11.57%
第二季度 553,725.91 66.61% 512,834.79 22.74% 496,263.96 22.34%
航发动力 第三季度 - - 514,321.50 22.80% 506,476.56 22.80%
第四季度 - - 955,728.92 42.37% 961,827.16 43.29%
合计 831,246.47 100.00% 2,255,500.31 100.00% 2,221,728.57 100.00%
第一季度 1,890.75 26.07% 1,735.00 12.76% - -
第二季度 5,361.35 73.93% 4,638.65 34.11% - -
爱乐达 第三季度 - - 952.25 7.00% - -
第四季度 - - 6,271.72 46.12% - -
合计 7,252.10 100.00% 13,597.62 100.00% - -
第一季度 5,300.72 34.23% 5,645.26 12.84% - -
第二季度 10,185.30 65.77% 6,382.70 14.51% - -
安达维尔 第三季度 - - 9,503.92 21.61% - -
第四季度 - - 22,449.67 51.04% - -
合计 15,486.02 100.00% 43,981.55 100.00% - -
注：
1、数据来源：上市公司年报、招股说明书等公开材料；
2、明日宇航（母公司为新研股份）、德坤航空（母公司为利君股份），上市公司未单独
公告其 2016 年、2017 年分季度营业收入数据；爱乐达、安达维尔未公告其 2016 年分季度
营业收入数据；
3、中航沈飞于 2017 年完成重大资产重组，主营业务由原专用车、微小卡和液压零部件
业务转变为航空产品制造业务，数据不具有可比性。
由上表可以看出，同行业可比公司第四季度营业收入占比较高，营业收入存
在一定的季节性特点。此外，根据爱乐达招股说明书说明，“终端客户一般在下
半年结算和交付，主机厂和分承制厂回收货款也多集中在下半年，传导至上游，
导致航空零部件制造企业收款也集中于下半年，尤其是四季度”，根据新研股份
（明日宇航母公司）年报说明，“明日宇航收入确认存在一定的季节性特点，国
内航空航天产业的生产受国家计划影响较强。通常，年初国家相关部门会将当年
的研制计划下发到各集团，然后各单位依据自身产能情况再确定合适的供应商，
5 月份左右才以订单形式下发外包计划，所以尽管部分产品于前三季度交付，但
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合同签订集中于第四季度，导致明日宇航第四季度确认收入较多。”
综上所述，标的公司收入确认存在一定的季节性特点，报告期收入季度变化
情况与其历史变化情况及同行业可比公司变化趋势基本一致。
2、毛利及毛利率分析
（1）毛利构成分析
报告期内，标的公司按产品分类的毛利情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
主营业务 1,061.73 85.94% 4,454.02 91.14% 2,219.23 85.32%
其他业务 173.75 14.06% 432.88 8.86% 381.80 14.68%
合计 1,235.47 100.00% 4,886.91 100.00% 2,601.03 100.00%
报告期内，标的公司的毛利分别为 2,601.03 万元、4,886.91 万元和 1,235.47
万元，报告期内，主营业务毛利占比较为突出，均在 85%以上。
报告期内，标的公司主营业务按产品分类的毛利情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
产品加工类 762.89 71.85% 2,754.30 61.84% 1,502.93 67.72%
军品
研制服务类 281.83 26.54% 1,570.71 35.27% 522.44 23.54%
小计 1,044.72 98.40% 4,325.01 97.10% 2,025.37 91.26%
民品 17.01 1.60% 129.01 2.90% 193.86 8.74%
合计 1,061.73 100.00% 4,454.02 100.00% 2,219.23 100.00%
报告期内，标的公司业务构成较为稳定，主营业务毛利主要来自于军品业
务（包括产品加工类、研制服务类），报告期各期军品业务毛利分别为 2,025.37
万元、4,325.01 万元和 1,044.72 万元，在毛利中占比分别为 91.26%、97.10%和
98.40%，占比均保持在 90%以上，主要利润来源稳定，与业务结构吻合。
2017 年，标的公司民品业务收入占比减少，原因系公司主要经营方向为军
品业务，业务资源主要投入于军品业务的拓展之中，民品业务的波动在合理范
围内。
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（2）主营业务产品毛利率分析
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利率 毛利率 毛利率
产品加工类 69.83% 48.32% 49.15%
军品 研制服务类 62.39% 69.33% 51.49%
小计 67.65% 54.30% 49.73%
民品 25.68% 49.76% 43.79%
合计 65.93% 54.16% 49.15%
报告期内，主营业务收入分军品、民品情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
产品加工类 1,092.50 67.84% 5,699.65 69.30% 3,058.02 67.73%
军品 研制服务类 451.75 28.05% 2,265.55 27.55% 1,014.62 22.47%
小计 1,544.25 95.89% 7,965.20 96.85% 4,072.64 90.20%
民品 66.24 4.11% 259.26 3.15% 442.69 9.80%
合计 1,610.49 100.00% 8,224.46 100.00% 4,515.33 100.00%
报告期内，标的公司的综合毛利率分别为 49.15%、54.16%和 65.93%，总体
呈逐年上升的趋势，由于民品收入占比低，标的公司主营业务综合毛利率取决
于军品业务的毛利率。标的公司毛利率按产品分类分析如下：
①军品业务
报告期各期，标的公司军品业务毛利率分别为 49.73%、54.30%和 67.65%。
A、2017 年军品业务毛利率较 2016 年上升 4.57 个百分点，其中产品加工类
业务毛利率比较稳定，而研制服务类业务毛利率上升 17.84 个百分点，增幅明显。
2017 年军品业务毛利率上升主要系研制服务类业务毛利率大幅上升所致。
标的公司 2017 年研制服务类业务毛利率大幅上升主要系新增整套研制服
务，并为后续量产或定型提供产品参数、生产工艺等技术支持，因此毛利率较高。
其中为客户 2 提供缩比导弹研制服务收入为 1,322.64 万元，毛利率为 74.51%；
为客户 G 提供导弹研制及首套产品加工服务收入为 594.34 万元，毛利率为
67.51%。该两项研制服务业务均包括整套弹体加工服务、试验配合服务，客户 G
导弹研制还包括弹体结构图纸设计服务、地面工装设计与生产服务。客户 2 缩比
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
导弹研制服务对产品的精度要求高，研制难度较大。而且客户 G 导弹研制完成
后将进入批量生产阶段；客户 2 缩比导弹研制完成后，该在研导弹将进入后续
1:1 试验产品研制测试阶段，持续为标的公司贡献收入。该两项研制服务业务对
2017 年度研制服务类毛利率贡献情况如下：
同期新增贡
项目 收入 毛利率 贡献毛利率
献毛利率
客户 2 缩比弹研制服务 1,322.64 74.51% 43.50% 13.44%
客户 G 导弹研制及首套产品加工 594.34 67.51% 17.71% 4.20%
其他研制服务 348.57 52.79% 8.12% 0.20%
研制服务合计 2,265.55 69.33% 69.33% 17.84%
注：贡献毛利率=2017 年收入占比*毛利率；同期新增贡献毛利率=2017 年收入占比*
（2017 年毛利率-2016 研制服务总毛利率）
由上表可知，2017 年度研制服务业务毛利率大幅上升主要系客户 2 缩比弹
研制服务及客户 G 导弹研制及首套产品加工两项业务毛利率较高所致，而其他
研制服务业务毛利率为 52.79%，相较 2016 年度基本一致，较为稳定。
报告期各期标的公司研制服务类军品业务毛利率分别为 51.49%、69.33%、
62.39%，整体高于同期产品加工类业务。2016 年、2017 年，标的公司研制服务
类军品业务整体毛利率高于同期产品加工类业务，主要系：①该类研制业务中
所生产的产品属于高技术、高难度、高附加值的关键/重要零件，复杂化、精密
化，加工风险大，报价通常高于产品加工类；②研制服务类业务有着更高的资
质壁垒、技术壁垒、人员壁垒，标的公司具备齐全的军工生产资质，拥有一批
技术精湛、经验丰富的技术人才和先进的数控加工技术及设备，随着标的公司
与航天系统下属企业合作持续加深，在开拓新业务时议价能力也逐步提升。
综上所述，2017 年随着标的公司研制服务类业务收入增长，特别是整套研
制服务收入增长，标的公司军品类业务毛利率上升具备合理性。
B、2018 年 1-6 月军品业务毛利率较 2017 年上升 13.35 个百分点，主要受两
方面因素影响：①大部分客户尚未结算，导致个别客户毛利率对军品业务毛利
率影响较大；②2018 年 1-6 月标的公司为客户 8、客户 15 提供产品加工类军品
业务毛利率较大，且客户 8 在 2018 年 1-6 月收入占比 51.95%，占比较高，从而
使得标的公司 2018 年 1-6 月产品加工类毛利率变动较大。
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
客户 8 相关项目属于客户 8 自身研制项目，前后有预研、研制、定型等过
程，标的公司从 2015 年末起为该项目提供产品加工服务，主要实施年度为 2016
年、2017 年，项目周期相对较长。河北诚航为客户 8 相关项目提供的产品主要
为工装、模具等，客户下达生产指令时未附加工图纸，河北诚航根据客户需求
进行设计并出图，与客户确认后实施生产。客户 8 相关项目毛利较高的原因主
要为：①标的公司根据客户需求进行产品设计出图，了解需求、设计出图等工
作量较大，生产任务的附加值较高；②项目加工及结算周期长，客户核价考虑
了资金占用成本从而提高了价格。
标的公司为客户 15 提供产品加工服务毛利率较高主要系：①生产模式为客
户来料加工，来料不计入成本；②所加工产品主要为试研件，较可批量生产的
定型件毛利率高；③此外所加工产品包含某型号导弹关键部段，需采用数控加
工中心制造，加工精度要求高，产品附加值更高。
综上所述，2018 年 1-6 月大部分客户尚未结算，使得个别客户的毛利率对
综合毛利率影响较大，标的公司军品类业务毛利率上升具备合理性。
②民品业务
标的公司民品毛利率分别为 43.79%、49.76%和 25.68%，波动较大，主要原
因是标的公司民品业务规模小，导致毛利率受个别客户影响大。报告期各期，
标的公司民品业务收入分别为 442.69 万元、259.26 万元、66.24 万元，规模较
小，不同年度因所完成的产品加工类项目不同而成本构成不同，使得民品业务
毛利率存在一定波动，处于合理范围。
综上所述，随着标的公司业务逐步发展，高毛利率的研制服务类军品业务
进一步开拓，特别是整套研制服务收入增长，2017 年标的公司毛利率上升具备
合理性。2018 年 1-6 月标的公司为客户 8、客户 15 提供产品加工类军品业务毛
利率较大，且客户 8 在 2018 年 1-6 月收入占比较高，从而使得标的公司 2018 年
1-6 月毛利率变动较大。报告期内航天华宇毛利率上升具有合理性。
（3）标的公司同行业可比公司可比产品毛利率水平
①行业市场竞争情况
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
航空航天装备零部件制造行业进入壁垒较高，除了实行严格的许可证制度
外，需要综合考察生产制造商技术水平、生产能力等各个方面，经过考察验厂
等环节后进入合格供应商名录，而一旦成为其供应商后一般均会保持长期稳定
的合作，目前该行业利润水平保持稳定。
基于对航空零部件制造企业高技术、高质量、高标准要求以及高风险承受
能力，目前进入标的公司相关领域的制造企业较少，相对应的行业毛利率整体
处于较高水平。
②同行业可比公司毛利率情况
因标的公司同行业可比公司中，对外披露财务信息公司较少，且披露信息
有限，根据业务产品类型，选取了 4 家同行业公司对比分析毛利率情况：
单位：万元
公司名称 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
明日宇航 综合毛利率 35.01% 45.62%（注 1） 43.31%
德坤航空 综合毛利率 67.53% 70.57% 64.04%
爱乐达 综合毛利率 67.94% 72.50% 79.40%
其中：机载设备研制 54.80% 56.54% 58.19%
安达维尔 其中：测控设备研制 59.09% 66.66% 75.86%
综合毛利率 50.26% 53.67% 57.06%
同行业可比公司平均综合毛利率 55.19% 60.59% 60.95%
标的公司 65.93% 54.16% 49.15%
注 1：数据来源：上市公司年报、招股说明书等公开材料；新研股份 2015 年收购明日
宇航，2016 年、2017 年数据截自新研股份年报、半年报中航空航天飞行器零部件业务；利
君股份 2015 年收购德坤航空，2016 年、2017 年数据截自利君股份年报、半年报中航空零件
及工装设计制造业务。
注 2：中航工业、航天科技集团、航天科工集团等国有大型涉军企业集团下属企业主
要从事整机业务，产品产值高，毛利率相对较低，不具备可比性。
报告期各期，标的公司同行业可比公司平均综合毛利率分别为 60.95%、
60.59%和 55.19%，同期标的公司综合毛利率水平分别为 49.15%、54.16%和
65.93%，在同行业可比公司中处于合理水平。
A、标的公司、同行业可比公司之间综合毛利率水平存在差异，且各公司在
报告期各期综合毛利率存在波动，主要系加工产品结构、业务模式不同及不同
业务构成变动所致。标的公司及同行业可比公司一般呈现，研制服务业务毛利
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率高于产品加工毛利率，来料加工业务毛利率高于自购原材料加工毛利率。根
据公开资料显示，爱乐达主要为来料加工模式，计入成本中的原材料主要为辅
料，而加工产品所需的铝合金、钛合金等原材料由客户提供，未列入生产成
本，使得其综合毛利率较高，而标的公司的采购为来料加工和自购原材料两种
模式结合，虽以来料加工业务为主，但因业务及收入规模相对较小，因此其综
合毛利率低于爱乐达。
此外，安达维尔机载设备研制业务 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月毛利率
分 别 为 58.19%、 56.54%和 54.80%，测控设备研制业务同期毛利率分别为
75.86%、66.66%和 59.09%，高于安达维尔其他类型的业务，且报告期内因研制
业务差异存在一定波动，与标的公司保持一致。
B、标的公司 2018 年 1-6 月毛利率波动主要系上半年大部分客户尚未结算，
客户 8、客户 15 对综合毛利率影响较大所致。报告期相关数据均剔除客户 8、客
户 15 的因素后，标的公司报告期毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品加工类 40.40% 45.24% 47.45%
军品 研制服务类 62.39% 69.33% 51.49%
小计 56.16% 53.68% 48.64%
民品 25.68% 49.76% 43.79%
合计 53.26% 53.53% 48.09%
剔除客户 8、客户 15 的因素后，标的公司、同行业可比公司综合毛利率情
况如下：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
明日宇航 35.01% 45.62% 43.31%
德坤航空 67.53% 70.57% 64.04%
爱乐达 67.94% 72.50% 79.40%
安达维尔 50.26% 53.67% 57.06%
同行业可比公司平均 55.19% 60.59% 60.95%
标的公司 53.26% 53.53% 48.09%
从上表可见，剔除客户 8、客户 15 因素后，标的公司产品加工类军品业务
报告 期各期毛利率分别为 47.45%、45.24%和 40.40%，综合毛利率分别为
48.09%、53.53%和 53.26%，因加工产品类型的差别等因素存在波动。2017 年标
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的公司毛利率较 2016 年上涨，与德坤航空、明日宇航保持一致，2018 年 1-6 月
毛利率较 2017 年略有下降，与同行业可比公司变动趋势保持一致，变动幅度略
有差异。整体而言，标的公司与同行业上市公司综合毛利率的变动趋势较为一
致，略有差异的原因为：
受客户单位产品型号多、产品结构复杂的影响，标的公司及同行业公司主
要产品定制程度高，同一公司不同期间的产品可比性低，不同公司之间的产品
亦不具有可比性。
根据安达维尔的《招股说明书》：Ⅰ. “机载设备研制业务的主要产品毛利
率不同，不同年度实现收入的产品型号也不相同，因此各年度的毛利率会有所
差异。” Ⅱ.“测控设备研制业务毛利率波动主要由于测控设备具有“非标准
化”特征，毛利率水平与当年销售的产品相关性较高，不同年度产品的毛利率
不同。” Ⅲ.“报告期内前三年的毛利率较高且基本稳定，2017 年 1-6 月毛利
率显著降低，主要是因为受军品业务季节性的影响，公司的营业收入主要集中
于每年四季度，上半年实现的收入较低，而人工费用和固定资产折旧、无形资
产摊销等计入制造费用的“固定成本”在全年各月相对均匀发生所致。”
根据爱乐达的《招股说明书》：“2014 年度、2015 年度、2016 年度公司
毛利率分别为 70.52%、78.44%和 79.40%，最近三年呈提高的趋势。2017 年
1-3 月毛利率有所下降，主要受新增厂房和设备的折旧、当季结算的产品结构
等因素影响。”
根据安达维尔及爱乐达的披露信息，由于产品型号的差异及“非标准化”
特征，毛利率会受到当季结算的产品结构差异影响，与标的公司一致。
综上，报告期内标的公司毛利率水平与同行业可比公司不存在重大差异，
由于同行业公司产品定制化程度高且不具备可比性等因素，不同年度及同行业
不同公司之间综合毛利率变动存在差异具备合理性。
（4）标的公司产品价格变动情况
标的公司航天华宇主要通过其子公司河北诚航进行生产和销售，河北诚航
产品采用直销模式。业务部获取客户任务后编制下发产品工艺配套表，相关部
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门据此组织物料采购及生产，完工后交付客户验收；交货验收合格后，客户会
出具产品交接单表明产品已通过验收质量合格，最后与河北诚航核定价格、签
订销售合同、开具发票并办理付款结算。
标的公司的主要业务为军品业务，标的公司军品业务定价主要通过协价和
三方询价确认。通过协价方式确认的，由标的公司报价，经由客户审查认可
的，确认为产品销售价格，如果不认可，则双方再进行协商。通过三方询价方
式确认的，由客户向包括标的公司在内的供应商进行询价。两种方式中，均需
要客户对价格进行审查，实际定价以客户的内部审核价格作为标准，并以最终
合同签订价格作为确认依据，标的公司在每次报价时根据实际生产成本和以往
合同签订情况进行报价。
军工产品销售价格根据《军品价格管理办法》等规定的审价机制确定，在审
价机制下，军品销售价格由制造成本、期间费用和利润三部分组成，制造成本
和期间费用构成军品定价成本，包括了外购专用原材料、器具等费用，以及定
期试验费用等军品专用费用。利润部分一般根据产品复杂程度、数量和技术含
量等因素进行综合考量，并经双方协商确定。价格审定后，一般三年复审调价
一次，当出现军品所需外购件、原材料价格大幅变化等情况，军品生产企业可
以向军方提出调整价格的申请。标的公司的主要客户为军工企事业单位，其内
部的审价机制亦与军方的审价机制类似。标的公司则主要根据原材料采购成
本、生产加工的技术难度、生产工时、研发设计费等，加上合理的利润进行报
价。由于标的公司与主要客户合作期间较长，双方对审价机制和报价机制较为
了解，因此产品的定价机制相对稳定。
由于标的公司生产规模较同行业上市公司相对较小，部分产品尚处于研制
及定型阶段，尚未进入批量生产阶段，因此标的公司目前已能够批量生产的产
品较少，仍以小批量、非标准件的生产为主，产品价格不具有可比性。
综上所述，标的公司目前以小批量、非标准件的生产为主，产品价格不具
有可比性；标的公司军品业务定价主要通过协价和三方询价确认，最终以军工
企事业单位内部审核价格作为标准，并以最终合同签订价格作为确认依据；由
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于标的公司产品的定价机制相对稳定，因此不会引起标的公司军品业务报告期
和预测期毛利率的较大波动。
（5）标的公司成本变动情况
报告期各期，标的公司主营业务成本构成情况如下；
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
直接材料 197.87 36.06 1,381.58 36.64 755.40 32.90
直接人工 138.10 25.17 932.62 24.74 605.95 26.39
制造费用 212.80 38.78 1,456.24 38.62 934.74 40.71
主营业务
548.76 100.00 3,770.43 100.00 2,296.10 100.00
成本合计
从上表可见，报告期各期主营业务成本构成较稳定，因标的公司生产加工
模式分为来料加工和自购料加工，来料加工模式下原材料不计入生产成本，报
告期各期来料加工和自购料加工业务占比波动会使得原材料占主营业务成本比
重存在一定波动。报告期内，标的公司主营业务收入及成本变动幅度情况如
下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例
主营业务收入 1,610.49 - 8,224.46 82.15% 4,515.33 -
主营业务成本 548.76 - 3,770.43 64.21% 2,296.10 -
其中：直接材料 197.87 - 1,381.58 82.89% 755.40 -
直接人工 138.10 - 932.62 53.91% 605.95 -
制造费用 212.80 - 1,456.24 55.79% 934.74 -
2017 年标的公司主营业务收入规模增幅为 82.15%，而同期主营业务成本增
幅为 64.21%，主要系 2017 年标的公司主营业务收入大幅提升，分摊的固定成
本（固定资产折旧及摊销，人员费用）减少，生产规模增长摊薄生产人员基本工
资等相对固定的工资，人工耗费增幅低于收入增幅，形成规模效应，同期原材
料成本增幅为 82.89%，与主营业务收入变动幅度基本一致。
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此外，经过多年航空零部件加工技术的积淀和不断的技术创新与研发，标
的公司自主开发了多项专利、非专利的创新技术和优化工艺，大幅降低了公司
固定资产投入成本。随着业务进入了稳定发展期，标的公司材料利用、人员配
置、工艺流程进一步优化，设备利用率进一步提高。综上所述，在收入规模增
加形成规模效应及技术逐渐成熟的情况下，标的公司主营业务成本增幅将低于
主营业务收入增幅，标的公司综合毛利率上升具备合理性。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
A、2017 年标的公司毛利率上升主要系研制服务收入增长，特别是整套研
制服务收入增长；2018 年 1-6 月标的公司毛利率上升主要受两方面因素影响：a.
大部分客户尚未结算，使得个别客户的毛利率对综合毛利率影响较大；b.2018
年 1-6 月标的公司为客户 8、客户 15 提供产品加工类军品业务毛利率较大，且客
户 8 在 2018 年 1-6 月收入占比较高，从而导致标的公司 2018 年 1-6 月产品加工
类毛利率变动较大；报告期内航天华宇毛利率上升具有合理性；
B、标的公司预测期毛利率水平较为合理，可实现性较高。
3、净利润
标的公司 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月实现营业收入 5,216.80 万元、
8,998.65 万元、2,007.36 万元，实现净利润 1,269.73 万元、3,556.07 万元、491.76
万元。2017 年度，标的公司营业收入增长 3,781.85 万元，增长率为 72.49%，净
利润增长 2,286.34 万元，增长率为 180.07%，净利润增长幅度高于营业收入增长
幅度，主要系在毛利率稳中有升的前提下，收入的增长幅度高于费用的增长幅度，
如下表所示：
单位：万元
2017 年较 2016
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
年变动率
营业收入 2,007.36 8,998.65 5,216.80 72.49%
其中：主营业务收入 1,610.49 8,224.46 4,515.33 82.15%
其他业务收入 396.87 774.19 701.47 10.37%
减：营业成本 771.88 4,111.74 2,615.78 57.19%
等于：营业毛利 1,235.47 4,886.91 2,601.03 87.88%
减：税金及附加 15.68 109.82 68.62 60.05%
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减：期间费用 564.13 1,074.73 829.01 29.64%
减：资产减值损失 189.97 7.80 10.14 -23.04%
等于：扣非营业利润 465.69 3,694.55 1,693.27 118.19%
加：非经常性损益 5.76 536.51 -204.94 -361.79%
减：所得税费用 -20.31 674.99 218.60 208.78%
等于：净利润 491.76 3,556.07 1,269.73 180.07%
标的公司 2017 年度净利润增加较多主要系营业毛利的增加。营业毛利较同
期增加 87.88%，主要系在毛利率稳中有升的前提下，收入较同期增加 72.49%所
致；此外，2017 年度较 2016 年度非经常性损益增加 741.45 万元，进一步提高了
净利润的增长率，导致 2017 年度净利润增加较多。
标的公司 2018 年 1-6 月净利润较低，主要系受军工行业特征影响，标的公
司收入确认主要集中在下半年，尤其是第四季度，导致 1-6 月确认收入金额较低，
且期间费用均衡支出，导致净利润水平较低。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
2017 年度净利润大幅增加主要得益于营业毛利与非经常性损益的增加。
4、期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
销售费用 79.53 3.96% 196.83 2.19% 118.63 2.27%
管理费用 312.13 15.55% 526.27 5.85% 491.83 9.43%
研发费用 135.69 6.76% 252.58 2.81% 208.00 3.99%
财务费用 36.77 1.83% 99.04 1.10% 10.55 0.20%
合计 564.12 28.10% 1,074.73 11.94% 829.01 15.89%
报告期内，标的公司的期间费用分别为 829.01 万元、1,074.73 万元和 564.12
万元，期间费用占当年营业收入的比例分别为 15.89%、11.94%和 28.10%，2017
年期间费用占当年营业收入的比例略有下降，主要系标的公司管理费用小幅增
长，营业收入增长幅度较大所致。2018 年 1-6 月，期间费用占当年营业收入的
比例有所上升，主要系标的公司受行业特征影响，上半年收入确认较少，而期
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间费用的发生在全年各期间相对均衡。
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用主要由职工薪酬、运输装卸费、广告宣传展
示费等构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 25.23 42.32 18.35
广告宣传展示费 8.61 34.90 -
运输装卸费 20.60 66.99 67.61
交通差旅费 5.71 13.41 7.07
车辆使用费 2.24 2.79 1.31
办公费用 2.77 4.46 3.73
其他 14.38 31.97 20.56
合计 79.53 196.83 118.63
报告期内，标的公司的销售费用分别为 118.63 万元、196.83 万元和 79.53 万
元，分别占当年营业收入的 2.27%、2.19%和 3.96%。报告期内，标的公司销售
费用较低，主要系标的公司主要客户为军方单位或军工企业，因客户具有较强
的稳定性和粘性，且军品需求具有计划性和定制化的特征，故无需对产品进行
过多宣传等营销活动，销售费用较低。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用主要由职工薪酬、车辆使用费等构成，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 82.55 152.01 115.16
业务招待费 38.53 73.54 39.98
车辆使用费 87.20 72.85 45.93
租赁及物业费 37.38 98.83 119.80
其他 66.46 129.05 170.97
合计 312.13 526.27 491.83
注：其他包含折旧费、办公费、审计咨询诉讼费、差旅费、会务费、无形资产摊销、
保险费等。
报告期内，标的公司的管理费用分别为 491.83 万元、526.27 万元和 312.13
万元，分别占当年营业收入的 9.43%、5.85%和 15.55%。2017 年管理费用率较
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2016 年下降主要系标的公司管理费用小幅增长，2017 年度营业收入增长幅度较
大所致。2018 年 1-6 月，管理费用占当年营业收入的比例有所上升，主要系标
的公司受行业特征影响，上半年收入确认较少，而管理费用在全年各期间发生
相对均衡。
（3）研发费用
报告期内，标的公司研发费用主要由人员人工费用、直接投入费用、折旧费
用等构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
人员人工费用 116.66 188.59 114.92
直接投入费用 5.35 29.21 55.88
折旧费用 9.40 19.43 15.63
无形资产摊销 0.71 1.41 1.41
新产品设计费等 0.97 2.80 3.43
与研发活动直接相关的
2.61 11.14 16.73
其他费用
合计 135.69 252.58 208.00
报告期内，标的公司的研发费用分别为 208.00 万元、252.58 万元和 135.69
万元，分别占当年营业收入的 3.99%、2.81%、6.76%。公司始终坚持技术创新
战略，在研发方面每年都有较大的投入，巩固和增强了公司的核心竞争力。
2018 年 1-6 月，研发费用占当年营业收入的比例有所上升，主要系标的公司受
行业特征影响，上半年收入确认较少，而研发费用在全年各期间发生相对均
衡。
（4）财务费用
报告期内，标的公司的财务费用分别为 10.55 万元、99.04 万元和 36.77 万
元，占营业收入的比例较小，主要为利息收支及汇兑损益。2017 年利息支出增
加，主要系 2016 年末公司新增 1,100.00 万元短期借款所致。
5、营业外收支分析
报告期内，标的公司营业外收入分别为 10.37 万元、516.51 万元、0 元，
2017 年，标的公司营业外收入较高，主要系获得 505.98 万元其他收入。
报告期内，标的公司营业外支出分别为 10.15 万元、0.003 万元、16.18 万
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元，金额相对较小，主要系罚款及税收滞纳金。
6、非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 21.94 20.00 -
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 - - -205.15
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -16.18 516.51 0.21
所得税影响额 -1.05 -80.46 -0.03
少数股东权益影响额 - - -
合计 4.71 456.05 -204.97
归属于公司普通股股东的净利润 491.76 3,556.07 1,269.73
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
487.05 3,100.02 1,474.70
净利润
标的公司 2017 年度非经常性损益较 2016 年度有所增长，主要系： 2016 年
度标的公司投资收益为-205.15 万元，主要为期货投资损益，2016 年以后标的公
司不再进行期货投资，2017 年度投资亏损为 0。此外 2017 年度标的公司获得
505.98 万元其他收入。
7、营业利润与所得税费用分析
①营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目
营业利润加营业外收入再减去营业外支出即等于利润总额，利润总额与应纳
税所得额之间有较多纳税调整项目，主要包括税法规定不允许扣除项目、企业已
计入当期费用但超过税法规定扣除标准的金额、按税法规定允许弥补的亏损、税
收优惠项目和准予免税的项目等。
报告期内，航天华宇利润总额与应纳税所得额之间的主要调节项目如下表所
示：
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单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、利润总额 471.45 4,231.06 1,488.32
加：纳税调整项目 298.70 53.36 53.97
其中：职工福利费 50.85 - 13.12
业务招待费 42.92 45.56 20.56
坏账准备 189.97 7.80 10.14
罚款滞纳金 14.96 0.00 10.15
二、纳税调整后所得 770.15 4,284.42 1,542.29
减：加计扣除额 - - -
减：弥补亏损 1,450.94 1,229.99 1,304.85
剔除纳税调整后所得为负值的 -1,582.03 -1,450.94 -1,229.99
三、应纳税所得额 901.24 4,505.37 1,467.43
四、当期所得税费用 8.10 675.83 220.11
加：对以前期间当期所得税的调
-127.08 0.03 -
整
五、当期实际应纳所得税额 135.19 675.81 220.11
报告期内，航天华宇应纳税所得额分别为 1,467.43 万元、4,505.37 万元、901.24
万元，与利润总额之间的差异主要由于职工福利费、坏账准备、业务招待费、罚
款滞纳金以及弥补亏损造成，在计算应纳税所得额时依据税法的要求对相应科目
进行调整所致。
②报告期内所得税费用的变化趋势与营业利润变化趋势
报告期内，会计利润与所得税费用的变化的调节过程如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 金额 增长幅度 金额
营业利润 487.63 3,714.55 149.62% 1,488.11
利润总额① 471.45 4,231.06 184.28% 1.488.32
所得税费用② -20.31 674.99 208.78% 218.60
测算的实际所得税税率③
-4.31% 15.95% - 14.69%
=②/①
2017 年度，标的公司营业利润较上年增长 149.62%，利润总额较上年增长
184.28%，所得税费用较上年增长 208.78%，营业利润、利润总额与所得税费用
增长趋势一致。
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2018 年 1-6 月，标的公司营业利润为 487.63 万元，利润总额为 471.45 万元，
所得税费用为-20.31 万元，主要原因系 2018 年 1-6 月加计以前年度所得税清缴
差异-127.08 万元，导致 2018 年 1-6 月所得税费用大幅减少。
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：
报告期内，航天华宇应纳税所得额与营业利润之间的差异主要由于职工福利
费、坏账准备、业务招待费、罚款滞纳金以及弥补亏损造成，在计算应纳税所得
额时依据税法的要求对相应科目进行调整所致，所得税费用与营业利润的变动趋
势符合航天华宇的实际情况。
（五）现金流量分析
1、经营性现金流量的变动原因及合理性
标的公司 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分
别为-681.24 万元、994.14 万元、-523.90 万元，变动较大，如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -523.90 994.14 -681.24
净利润 491.76 3,556.07 1,269.73
经营活动产生的现金流量净额与净利润
-1,015.67 -2,561.92 -1,950.97
差额
标的公司 2016 年度经营活动产生的现金流量净额为-681.24 万元，较当期净
利润低 1,950.97 万元，主要系销售回款慢于收入确认以及支付给德州坤宇复合材
料有限公司借款 1,095.00 万元所致。
标的公司 2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 994.14 万元，较当期净
利润低 2,561.92 万元，主要系当期营业收入增加较多，且集中于第四季度，销售
回款慢于收入确认所致。
标的公司 2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为-523.90 万元，低于
当期净利润 1,015.67 万元，系 2018 年 1-6 月采购支出、薪酬支出、经营费用支
出等各项日常生产经营支出按常规进度发生，而销售回款较少所致。
综上所述，标的公司在报告期内经营活动产生的现金流量净额低于净利润，
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且存在波动，主要系报告期内销售收入增加较多且收入主要集中在年末确认而销
售回款相对较慢所致，报告期内应收账款的变动及销售回款情况详见问题 15 相
关回复。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
2017 年度经营活动产生的现金流量净额较当期净利润低，主要系当期销售
大幅增加，且集中于第四季度，销售回款慢于收入确认所致；2018 年 1-6 月，营
业收入、净利润及经营性现金流量较低，主要系受军工行业的行业特征影响，收
入确认集中在下半年，尤其是第四季度。
2、经营活动产生的现金流量净额与当期净利润、应收账款的匹配情况、差
异原因及合理性
标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月实现净利润 1,269.73 万元、3,556.07
万元、491.76 万元，实现经营活动产生的现金流量净额-681.24 万元、994.14 万
元、-523.90 万元，经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净利润 491.76 3,556.07 1,269.73
加：资产减值准备 189.97 7.80 10.14
固定资产等折旧 213.86 364.37 318.20
无形资产摊销 8.65 17.30 17.30
长期待摊费用摊销 3.51 - -
财务费用（收益以“－”号填列） 36.29 97.96 8.97
投资损失（收益以“－”号填列） - - 205.15
递延所得税资产减少（增加以“－”号
-28.42 -0.84 -1.52
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
- - -
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -1,485.83 584.33 -318.88
经营性应收项目的减少（增加以“－”
79.81 -2,761.81 -2,038.44
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
-33.52 -871.04 -151.90
号填列）
经营活动产生的现金流量净额 -523.90 994.14 -681.24
由上表可知，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异
较大，具体原因如下：
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（1）标的公司 2016 年度经营活动产生的现金流量净额与当年净利润差异较
大，主要系经营性应收项目增加所致。经营性应收项目中，应收账款增加 1,235.81
万元，其他应收款增加 1,013.38 万元，其中其他应收款增加主要系标的公司与德
州坤宇复合材料有限公司之间借款 1,095.00 万元所致，该借款已于 2017 年全部
回款。
标的公司 2016 年度应收账款增加主要系下列客户构成：
单位：万元
2016 年末应收 2015 年末应收
客户 净增加额
账款余额 账款余额
客户 15 514.50 4.50 510.00
客户 4 482.99 52.87 430.12
客户 7 425.70 135.48 290.21
合计 1,423.18 192.85 1,230.34
上述客户主要为军工产品客户，受其军工行业的行业特征影响，标的公司产
品完成验收、核定价格及合同签订一般集中于下半年尤其是第四季度，标的公司
的销售收入主要集中在下半年尤其是第四季度；结算方面，军工产品客户一般根
据当年项目预算安排付款，销售回款通常集中第一季度或第四季度，其付款主要
取决于资金预算管理的影响，受上述销售和结算行业特征影响，标的公司 2016
年末期末应收账款增加。标的公司客户主要为军工产品客户，信用资质良好，历
史上未发生过坏账，坏账风险低。
（2）标的公司 2017 年经营活动现金流量净额与当年净利润差异较大，主要
系经营性应收项目增加、经营性应付项目减少所致。
2017 年度，标的公司经营性应收项目增加主要系应收账款增加 3,379.55 万
元。标的公司应收账款增加较多，主要系下列客户构成：
单位：万元
2017 年末应收账款 2016 年末应收账款
客户 净增加额
余额 余额
客户 2 1,491.84 355.00 1,136.84
客户 6 810.88 84.22 726.66
客户 8 677.83 - 677.83
客户 12 452.79 - 452.79
客户 G 356.60 - 356.60
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合计 3,789.95 439.22 3,350.73
2017 年末，标的公司应收账款余额增长较多，主要系 2017 年度标的公司
经营情况较好，营业收入上升较多，由于标的公司客户主要为军工产品客户，销
售回款通常集中在第一季度或第四季度，其付款受资金预算管理的影响，导致标
的公司 2017 年末应收账款规模增加。
2017 年度，标的公司经营性应付项目减少主要系标的公司归还实际控制人
许宝瑞借款 1,309.70 万元、应交税费净增加 727.84 万元所致。
（3）标的公司 2018 年 1-6 月经营活动现金流量净额与当年净利润有所差异，
主要系受行业特征影响，标的公司收入主要集中在下半年尤其是第四季度，因上
半年实现的收入较少，经营活动现金流入也主要集中在下半年，而月度间采购支
出、研发投入、人员工资及其他费用的支出则均衡发生，导致标的公司净利润和
经营活动现金流量未完全匹配，2018 年 1-6 月经营活动现金流量净额低于净利
润。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
标的公司营业收入、净利润及经营性现金流量的变动具有合理性，受军工行
业的行业特征影响，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润、应收账款的匹
配有所差异具有合理性。
四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的
影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、上市公司及标的公司主营业务情况
本次交易前上市公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，是国内
规模较大的焊机与切割设备制造商，具有全系列产品生产能力。公司主要产品包
括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机等弧焊设备系列产品，以及
机器人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设备、大型专机及自动化焊接（切
割）成套设备等系列产品。
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本次收购的标的航天华宇的子公司河北诚航是我国航空航天与国防装备零
部件制造商，主营业务是航天军工系统装备的生产，主要从事航天飞行器结构件
和直属件的生产、装配和试验测试，是我国多家航天军工单位的装备零部件制造
服务商，其制造的部件主要为导弹和运载火箭的结构件和直属件。
2、航天华宇与上市公司现有主营业务有无显著协同效应及其具体体现
上市公司与标的公司之间具有良好的协同效应，将有利于提升上市公司未
来业绩，增强上市公司的综合竞争力，具体体现如下：
（1）业务互补，提升竞争力
在生产加工过程中，航空航天工件呈现出工件壁薄、形状复杂、深型腔铣
工艺多的特点，涉及到的材料包括钢材料、铜合金、高性能铝合金材料、钛合
金材料、陶瓷材料、非金属复合材料等，加工工艺包括切削加工、焊接加工、
热表处理等，而且军品质量要求远远高于民品，这对加工工艺和质量控制要求
极高。而目前在航空航天装备零部件制造行业中，部分企业焊接切割加工工艺
相对落后，自动化、智能化水平较低。上海沪工的产品线齐全、产业链完整，
主要产品已广泛运用于汽车制造、海洋工程、电力电站、航空航天、军工、石
化装备、管道建设、轨道交通、新能源等诸多行业，上海沪工的焊接切割设备
产品可直接应用于标的公司生产加工当中，有助于提升标的公司的加工工艺水
平。
本次交易完成后，上海沪工与航天华宇将展开合作，利用各方在各自领域的
技术优势、客户基础，建立“钢铁有色——焊接切割——航空航天装备零部件制
造——航空航天整机”产业链，推动智能化、自动化焊接切割系统在航空航天装
备零部件制造行业的广泛应用。航空航天市场开发前景广阔，智能化、自动化焊
接切割系统替代传统焊接切割系统的市场空间较大，将进一步促进上海沪工销售
规模及盈利能力提升。
（2）整合客户，调配资源
上市公司服务客户区域广，客户数量多，但由于军工资质尚未取得，无法
开拓军工客户，标的公司在长期经营中与军工客户形成了良好的合作关系，但
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区域较为集中，主要集中在华北地区。本次交易完成后，上市公司可以借助标
的公司切入军工客户市场。在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客
户资源，提高市场投入效率，降低客户开拓成本，做到优势互补。
（3）资本投入，优化生产
标的公司目前主营业务仍以非标准件生产、测试研发为主，随着标的公司
参与的在研项目投入应用，标的公司将进行标准化产品的批量生产。本次交易
完成后，上市公司将在资金、设备、人员等多方面为标的公司提供支持，协助
标的公司建立生产线，优化生产流程。
综上，本次交易完成后，上市公司拓展了航天军工领域的相关业务，在军
民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下，通过本次重组，
使上市公司业务产品的结构更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，通过收
购优质资产来提升公司盈利能力，在借助协同效应获取了新的利润增长点的同
时提高了公司整体抗风险能力，并进一步强化了持续盈利能力。
3、本次交易完成后主营业务构成
本次交易完成后，上市公司的主营业务将会由焊接与切割设备制造、机器
人系统集成、航天军工等多方面构成，其 2016 年年度、2017 年年度、2018 年
1-6 月的主营业务按产品构成情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年度
项目 主营业务收 主营业务收 主营业务收
占比 占比 占比
入（万元） 入（万元） 入（万元）
弧焊设备 25,835.77 71.99% 57,120.75 72.03% 41,029.36 75.42%
机器人及自动化焊
2,818.36 7.85% 4,613.55 5.82% 3,216.70 5.91%
接（切割）成套设备
机器人系统集成 3,412.53 9.51% 5,361.31 6.76% - -
航天军工产品 1,544.25 4.30% 7,965.20 10.04% 4,072.64 7.49%
其他产品 2,277.81 6.35% 4,235.37 5.34% 6,082.06 11.18%
合计 35,888.71 100.00% 79,296.18 100.00% 54,400.75 100.00%
（二）本次交易后上市公司的未来经营发展战略
本次交易完成以后，航天华宇将成为上市公司的全资子公司，上市公司得
以利用标的公司的军工资质和业务平台迅速进入前景广阔的国防军工领域。自
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本次交易完成后，上市公司将与标的公司一起尽快完成收购后的业务整合以及
管理融合工作，尽快发挥协同效应，实现本次交易的效益最大化。一方面，上
市公司将完善标的公司的内控制度、人才结构、资金结构和管理水平等，为未
来发展打好基础。另一方面，在研发、技术、渠道、产业链等方面加大投入和
整合，实现本次收购的良性互动，进一步提升上市公司在军工领域的业务发
展，以实现与原有业务与军工业务共同发展、共同进步的良好势头。
（三）本次交易后上市公司的业务管理模式
航天华宇作为独立法人主体，本次交易前在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。本次交易完成
后，在经营与业务上，航天华宇仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理团队
管理，公司不会对航天华宇的组织架构、人员进行重大调整。与此同时，为发挥
本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与航天
华宇将在业务和客户资源、财务、人员、管理等方面进一步融合。
在管理上，上市公司将与经营管理团队充分沟通，确定其发展规划、年度经
营目标与考核方案，进行宏观控制，积极参与航天华宇重大经营管理决策，使航
天华宇的经营发展符合上市公司的发展战略。同时，上市公司将要求航天华宇按
照上市公司相关内部控制要求，建立起完善的内部控制制度，并监督其规范实施。
（四）本次交易后上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位
及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排
本次交易完成后，上市公司拓展了航天军工领域的相关业务，上市公司将
在立足自身焊接与切割设备制造发展的业务基础上，对标的公司经营发展给予
资金、设备、人员等多方面的支持，实现双方业务互补，客户资源整合，并帮
助标的公司优化生产流程，搭建批量生产产线，提升盈利能力。
（五）本次交易后，公司完善公司治理，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立规范的法
人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
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机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章
程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持本
公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的权益。
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，航天华宇成为上市公司的全资子公司，航天华宇将保持管
理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性。航天华宇的组织架构和人员不
作重大调整，现有管理层将保持稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、
财务、人员、机构等方面根据业务发展需要对标的公司进行整合，具体计划安排
如下：
（1）业务方面整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持各业务线的相对独立运营，以充分发挥原
有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共
同实现上市公司股东价值最大化的目标。在相对独立运营的同时，上市公司也将
做好不同业务团队间的优势互补及资源共享，实现各业务板块的共同发展。
（2）资产方面整合计划
上市公司将继续保持航天华宇资产的独立性，确保航天华宇拥有与生产经营
相匹配的设备设施，具有独立的维护和管理系统。航天华宇将按照上市公司的管
理标准，制定科学的资金使用计划、合理预测和控制营运资金的需求量，合理组
织和筹措资金，在保证业务正常运转的同时，加快资产的周转速度，提高经济效
益。
在资产处置方面，航天华宇在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经
营相关的购买或出售权利，重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准
后实施。航天华宇如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同
遵照相关法律法规及公司相关制度，并履行相应程序。
（3）财务方面整合计划
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入
到航天华宇财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对航天华宇进行
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整合，加强对航天华宇的日常财务活动、预算执行情况等的监督规范，更加有效
地防范航天华宇的财务风险，降低运营成本。
同时，本次交易前，营运资金一直是制约航天华宇对新产品研发投入以及扩
大生产销售规模的重要因素。而上市公司在融资渠道和融资成本上均具有优势。
本次交易完成后，航天华宇成为上市公司的全资子公司，上市公司可在集团层面
统筹资金的使用，一方面可以支持航天华宇的业务发展，另一方面也可以提高上
市公司的资金使用效率。
另外，上市公司将强化内部审计部门对航天华宇的内审工作，将航天华宇纳
入上市公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求。
（4）人员方面整合计划
首先，上市公司将保持航天华宇现有员工的稳定，采用较为优厚薪酬机制等
方式吸引、保持现有核心团队的稳定。同时，将制定绩效考核机制并使之与薪酬
水平相结合，进一步激励管理层和核心技术人员在企业的工作热情。其次，为了
适应未来航天华宇新的业务增长点的定位、提高现有团队的管理水平、提高财务
核算精细化程度、增强上市公司对航天华宇的财务监督与财务控制能力，上市公
司将在稳定航天华宇已有的高水平人员队伍的基础上，引进与航天华宇未来发展
方向相匹配的专业人才。本次收购完成后，公司将利用其作为上市公司的影响力
和资源优势，进一步丰富航天华宇的人才储备。
（5）机构方面整合计划
本次交易完成后，航天华宇将成为上市公司全资子公司，标的公司仍会在业
务、资产、人员和机构等方面保持相对稳定。同时，上市公司将利用上市公司规
范化管理经验完善标的公司的经营管理，协助标的公司建立科学、规范的公司治
理结构。上市公司将成立航天华宇董事会，并提名多数董事，建立规范的公司治
理结构，完善内部管理制度，保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。通过
上述安排，上市公司将在保持标的公司经营自主度和灵活性的同时，完善其公司
治理结构。
2、整合风险
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本次交易完成以后，上海沪工与标的公司可以在产品、技术、市场和客户资
源等方面形成优势互补，紧抓军工行业大发展的历史机遇，提升上市公司的整体
实力。但是，优势互补的实现需要对标的公司进行多个层面的整合，整合过程中
可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，存在一定的
整合风险。
3、对整合风险的管理控制措施
（1）交易对方做出业绩承诺
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等 4 名交易对象承诺，经由上海沪工聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇 2017 年、2018 年、2019 年、
2020 年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不
低于人民币 3,000 万元、4,100 万元、5,500 万元和 6,700 万元，且不低于《评估
报告》中的评估盈利预测数，对航天华宇 2017 年度至 2020 年度实际净利润数与
承诺净利润数的差额将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
（2）对交易对方取得的上市公司股份做出锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，本次交易对方许宝瑞等八方出具《承
诺函》，对取得的上市公司股份做出锁定安排，具体详见“第一节本次交易概况
之“四、本次交易方案”之“（六）股份锁定安排”。
（3）团队稳定措施
标的公司的内部董事、高级管理人员及核心技术人员为保证标的公司持续稳
定的经营及利益，承诺与标的公司、上海沪工及上海沪工的其他下属公司签订期
限为不少于 6 年（协议生效之日起 72 个月）的劳动或劳务合同。业绩承诺期结
束之后，薪酬待遇参照业绩承诺期间的薪酬，若有较大调整，由双方协商决定。
前述人员若在公司任职未满 6 年（本协议生效之日起 72 个月）单方面离职，则
由许宝瑞给予上市公司相应的赔偿计算公式为：离职人员的赔偿金额=其任职未
满 72 个月的差额月度数量×（其离职前四年从标的公司取得的平均年收入（包括
工资和奖金等全部税前薪金所得）÷12）。
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交易对方中航天华宇担任高级管理人员及核心技术人员若任职满 6 年后离
职的，则需与上海沪工签订不低于 2 年的《竞业禁止协议》。
交易对方中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，自其通过本次交易取得上
海沪工的股份后，不论其是否仍持有上海沪工的股份或者是否仍在航天华宇或河
北诚航任职，其本人或者近亲属除通过上海沪工（包括上海沪工、航天华宇及下
属子公司）外，不得从事任何与上海沪工（含航天华宇等上海沪工下属公司）所
从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与上海
沪工（含航天华宇等上海沪工下属公司）构成竞争的业务交易，不得向从事竞争
性业务的公司、企业或其他机构、组织、个人提供资金、技术或提供销售管理、
客户信息支持。交易对方如违反上述同业竞争承诺，所得收入全部收归上海沪工
或航天华宇所有，并赔偿上海沪工或航天华宇违约金人民币 1 亿元。
如前述承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该企业为进一步拓展业务
范围，与上海沪工、航天华宇、河北诚航下属公司经营的业务产生竞争，则承诺
人及其承诺人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务方式，或者采取将产生
竞争的业务纳入航天华宇或上海沪工指定的接受主体的方式避免同业竞争。
（4）管理监督措施
管理层面，上海沪工将在尊重标的公司原有企业文化的基础上，并按照上市
公司的规范运作要求，帮助完善标的公司各项管理流程、统一内控制度，使其在
财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。
本次交易完成后，上海沪工将向标的公司委派董事和监事，对标的公司的日
常运营进行管理和监督，并委派副总经理和财务负责人，对标的公司业务、品牌
宣传等方面进行协同、管理和支持，对财务方面进行管理和监督。
4、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成以后，航天华宇将成为公司的全资子公司，公司得以利用航
天华宇及河北诚航的军工资质和业务平台迅速进入前景广阔的国防军工领域。
自本次交易完成后，上市公司将与标的公司一起尽快完成收购后的业务整合以
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及管理融合工作，尽快发挥协同效应，实现本次交易的效益最大化。一方面，
上市公司将完善标的公司的内控制度、人才结构、资金结构和管理水平等，为
未来发展打好基础。另一方面，在研发、技术、渠道、产业链等方面加大投入
和整合，实现本次收购的良性互动，进一步提升上市公司在军工领域的业务发
展，以实现与原有业务与军工业务共同发展、共同进步的良好势头。
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：
1、标的公司与上市公司现有主营业务有显著协同效应；
2、本次交易完成后，上市公司拓展了航天军工领域的相关业务，上市公司
将在立足自身焊接与切割设备制造发展的业务基础上，对标的公司经营发展给
予资金、设备、人员等多方面的支持，实现双方业务互补，客户资源整合，并
帮助标的公司优化生产流程，搭建批量生产产线，提升盈利能力；
3、上市公司已制定了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划、披露了整合风险并制定了相应管理控制措施。
（六）本次交易后上市公司的经营优势和劣势
1、上市公司未来经营中的优势
国家战略指引方面，国家鼓励民营资本参与国防工业，力促军民融合。2016
年 1 月，中央军委出台《关于深化国防和军队改革的意见》，在领导管理体制、
联合作战指挥体制改革上取得突破性进展，在优化规模结构、完善政策制度、推
动军民融合深度发展等方面改革上取得重要成果。2016 年 3 月，全国人大通过
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，指出“坚持发展和安全兼顾、富
国和强军统一，实施军民融合发展战略，形成全要素、多领域、高效益的军民深
度融合发展格局，全面推进国防和军队现代化”。2016 年 3 月，国防科工局发布
《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》，强化规划引领，推进政策落实；
优化军工结构，深化“民参军”；推动协同创新，加强资源统筹；发展融合产业，
服务稳增长调结构。旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑
国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进
步和服务经济社会发展。2016 年 12 月，国务院新闻办公室发布《2016 中国的航
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天》白皮书，提出未来五年加快航天强国建设步伐，持续提升航天工业基础能力，
加强关键技术攻关和前沿技术研究，继续实施新一代运载火箭、载人航天、月球
探测等重大工程，完善新一代运载火箭型谱，开展重型运载火箭关键技术攻关和
方案深化论证，开展低成本运载火箭、新型上面级、天地往返可重复使用运输系
统等技术研究。
行业政策方面，主管部门配套政策接连落地，为军工行业发展保驾护航。2012
年，国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工
业领域的实施意见》，明确指出吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国
防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领
域。2015 年，国防科工局首次发布军民融合专项计划即《2015 年国防科工局军
民融合专项行动计划》，在军工开放、资源共享、军工高技术转化和产业化发展
等方面，明确了 2015 年推动军民融合发展的 27 项重点任务。2016 年，国防科
工局又发布了《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》，专项行动包括强化
规划引领，推进政策落实；优化军工结构，深化“民参军”；推动协同创新，加强
资源统筹；发展融合产业，服务稳增长调结构共 4 大类 32 项具体措施。
由此可见，从国家战略指引到行业主管部门的配套政策，都对民营资本参与
国防工业、促进军民融合给予了高度重视和大力鼓励，为军工行业的长期向好奠
定了坚实基础，为现时发展提供了有力保障。政策鼓励将带来军工行业的发展和
繁荣，国防军工企业亦正迎来历史发展机遇。
本次交易完成以后，航天华宇将成为公司的全资子公司，公司得以利用航天
华宇及河北诚航的军工资质和业务平台迅速进入前景广阔的国防军工领域。公司
与航天华宇及河北诚航将发挥各自在资金、技术、行业经验、客户等方面的优势，
巩固航天华宇及河北诚航在导弹和运载火箭的结构件和直属件制造方面的优势
地位，进一步分享行业向好带来的经济硕果。同时，双方将以技术协同为契合点，
积极其他军种供应产品，拓宽客户领域，不断提升社会效益与经济效益。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成以后，公司与航天华宇及河北诚航可以形成优势互补，紧抓军
工行业大发展的历史机遇，提升上市公司的整体实力。但是，优势互补的实现需
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要对航天华宇及河北诚航进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较
优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，存在一定的整合风险。同时，作
为技术型企业，核心技术和人才是航天华宇及河北诚航形成竞争优势的关键因
素。如果未来出现核心技术泄密或被侵权，或对新技术和新产品的研发跟不上军
工领域的发展步伐，或对技术、产品发展趋势的把握出现偏差，以及因不能对核
心技术人员有效激励而导致人才流失，将造成航天华宇及河北诚航现有的技术优
势和竞争实力下降。为充分实现双方的优势互补，防范整合风险、技术和新产品
研发风险以及核心人才流失风险，公司须在战略、组织、制度、人力资源方面做
好预备措施。
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析
为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，假设本次发行股份
及支付现金购买资产的交易已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，航天华宇自 2016 年
1 月 1 日起即已成为本公司的全资子公司，以上市公司历史财务报表及购并航天
华宇可辨认资产和负债的公允价值为基础编制备考合并财务报表。在编制备考合
并财务报表时，不考虑发行股份募集配套资金的影响。收购航天华宇股权而产生
的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。立信会计师对上市公司编制
的备考合并报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》具体分析如下：
（一）本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
1、资产结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
交易前 交易后（备考）
项目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动资产 62,820.41 70.92% 71,933.97 48.56% 14.51%
非流动资产 25,754.57 29.08% 76,214.58 51.44% 195.93%
资产总计 88,574.98 100.00% 148,148.55 100.00% 67.26%
2017 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项目 变化率
金额 占比 金额 占比
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流动资产 72,971.56 80.34% 81,518.64 53.28% 11.71%
非流动资产 17,852.66 19.66% 71,487.28 46.72% 300.43%
资产总计 90,824.21 100.00% 153,005.92 100.00% 68.46%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上海沪工 2018 年 6 月 30 日
的总资产规模将从 88,574.98 万元上升到 148,148.55 万元，增长 67.26%。合并报
表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 64,750.72 万元上升至 114,333.42 万
元，增幅为 76.57%。
2、负债结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
交易前 交易后（备考）
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
流动负债 22,475.76 98.87% 33,184.82 98.14% 47.65%
非流动负债 257.57 1.13% 630.31 1.86% 144.71%
负债合计 22,733.32 100.00% 33,815.13 100.00% 48.75%
2017 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
流动负债 23,833.99 97.34% 37,642.96 97.35% 57.94%
非流动负债 650.44 2.66% 1,023.19 2.65% 57.31%
负债合计 24,484.44 100.00% 38,666.15 100.00% 57.92%
由于备考财务报表将上市公司收购航天华宇 100%股权支付给标的公司股东
的合并对价作为其他应付款列报，使得上市公司备考流动负债水平增加。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次交易完成后偿债能力指标情况
根据备考财务报表，公司在本次交易完成前后的主要偿债能力指标对比如
下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率 2.80 2.17 3.06 2.17
速动比率 2.07 1.59 2.51 1.79
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资产负债率（合
25.67% 22.83% 26.96% 25.27%
并口径）
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产×100%。
本次交易前，上市公司 2017 年末、2018 年 6 月末的资产负债率分别为
26.96%、25.67%，本次交易后，备考资产负债率将分别为 25.27%、22.83%，仍
处于合理的水平。此外，本次交易后上市公司将能够发挥与标的公司的协同效应，
进而提升上市公司的盈利水平，因此整体上公司的财务风险不大。
本次交易前，上市公司 2017 年末、2018 年 6 月末的流动比率分别为 3.06、
2.80，本次交易后，其将分别下降至 2.17、2.17；本次交易前，上市公司 2017 年
末、2018 年 6 月末的速动比率分别为 2.51、2.07，本次交易后，其将分别下降至
1.79、1.59。一方面系由于备考财务报表将上市公司收购航天华宇 100%股权支付
给标的公司股东的合并对价作为其他应付款列报，使得上市公司备考流动负债水
平大幅增加；另一方面系由于标的公司自身的流动比率和速动比率水平低于上市
公司。
上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹
集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的
盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。
（2）对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至本重组报告书签署日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情
况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安
全性。
（3）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
根据备考财务报表，公司在本次交易完成前后的收入规模及利润水平对比如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
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交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
营业收入 34,366.78 36,374.14 71,258.73 80,257.37
营业利润 1,970.12 2,457.75 8,287.04 12,001.59
净利润 1,684.42 2,176.19 7,259.90 10,815.97
归属于母公司股东的净利润 1,628.16 2,119.92 6,844.02 10,400.08
本次交易完成后，上市公司 2017 年度、2018 年 1-6 月的营业收入分别从
71,258.73 万元、34,366.78 万元增长至 80,257.37 万元、36,374.14 万元，增幅分
别为 12.63%、5.84%；营业利润分别从 8,287.04 万元、1,970.12 万元增长至
12,001.59 万元、2,457.75 万元，增幅分别为 44.82%、24.75%。交易完成后，公
司营业收入和营业利润有所增加，有助于上市公司提升持续经营能力。
（4）本次交易完成后上市公司的营运能力分析
根据备考财务报表，公司在本次交易完成前后的应收账款周转率和存货周转
率对比如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 交易后（备
交易前 交易前 交易后（备考）
考）
应收账款周转率（次） 5.48 4.00 8.84 6.33
存货周转率（次） 3.65 3.32 4.36 4.14
注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
2、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
3、2018 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率已年化。
本次交易前，上市公司 2017 年末、2018 年 6 月末的应收账款周转率分别为
8.84、5.48，本次交易后，其将分别下降至 6.33、4.00。本次交易前，上市公司
2017 年末、2018 年 6 月末的存货周转率分别为 4.36、3.65，本次交易后，其将
分别下降至 4.14、3.32。本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转
率有所下降，主要系标的公司应收账款周转率、存货周转率较低所致，本次交易
完成后，上市公司将能够发挥与标的公司的协同效应，提升标的公司的管理水平
和营运能力，进而提升上市公司的应收账款周转率、存货周转率。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
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1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 交易后（备
交易前 交易前 交易后（备考）
考）
扣除非经常性损益后基本每
0.07 0.09 0.32 0.43
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.07 0.09 0.32 0.43
股收益（元/股）
本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上
市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
2、对上市公司资产负债水平和偿债能力的影响
本次交易对上市公司资产负债水平以及偿债能力的影响参见本节“ 五、本
次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析/（一）本次交易对上市公司规
模和盈利能力的影响/3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”
的分析。
3、本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响
根据《企业会计准则》，本次交易，收购航天华宇构成非同一控制下的企业
合并，合并日，公司合并成本与航天华宇可辨认净资产公允价值差额形成商誉
44,034.16 万元。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，按照
备考财务报表所披露编制基础及假设条件，备考财务报表对标的资产可辨认净资
产公允价值及商誉的具体确认依据及会计处理，符合《企业会计准则》相关规定。
上海沪工更新后的备考财务报表编制及本次交易评估，已充分辨认和合理判断了
标的公司航天华宇拥有的可辨认无形资产，不存在未确认的可辨认无形资产。
根据《企业会计准则》，每年年终应对商誉进行减值测试，如发生商誉减值，
减值部分将冲减公司当期利润。未来如果航天华宇出现宏观经济形势及市场行情
恶化、客户需求变化等导致商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生影响。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司为满足该等资本
性支出初步拟定的融资计划
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本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。公司未来仍将坚持既有
的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了
整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性
支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
5、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，标的公司现有的主要经
营团队和员工将保持不变。
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能
发生的差旅费、信息披露费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经
营情况良好，本次交易成本预计对上市公司损益影响不存在较大影响。
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第十节财务会计信息
一、标的公司财务会计报表
立信会计师对航天华宇编制的 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月财务报
表进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字【2018】第 ZA90577 号
《审计报告》。立信会计师认为：航天华宇财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了航天华宇 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日和 2018 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度、2017 年度和 2018
年 1-6 月的合并及公司经营成果和现金流量。
航天华宇经审计的最近两年一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,006,458.86 8,502,212.37 9,243,407.13
应收票据及应收账款 55,655,751.58 60,180,791.04 23,296,632.97
预付款项 5,309,137.10 3,982,436.55 843,825.56
其他应收款 1,047,721.83 573,570.23 12,878,892.95
买入返售金融资产
存货 26,925,724.41 12,067,427.82 17,910,729.37
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 190,758.79 164,383.56
流动资产合计 91,135,552.57 85,470,821.57 64,173,487.98
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 39,525,423.68 41,488,851.87 36,116,196.84
在建工程 22,144,185.59 22,089,419.34 15,700,189.66
无形资产 7,255,979.90 7,342,501.53 7,515,544.78
开发支出
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商誉
长期待摊费用 175,656.54 210,787.85
递延所得税资产 307,777.59 23,626.11 15,215.27
其他非流动资产 150,000.00
非流动资产合计 69,409,023.30 71,155,186.70 59,497,146.55
资产总计 160,544,575.87 156,626,008.27 123,670,634.53
（续表） 单位：元
负债和所有者权益 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 11,000,000.00 11,000,000.00 11,000,000.00
应付票据及应付账款 7,060,305.13 8,715,706.48 8,380,216.59
预收款项 6,238,971.98 281,279.27 522,019.00
应付职工薪酬 1,874,354.60 2,874,605.13 1,017,874.74
应交税费 2,180,590.36 13,915,014.63 6,636,645.13
其他应付款 8,736,400.28 1,303,085.05 25,438,217.35
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 37,090,622.35 38,089,690.56 52,994,972.81
非流动负债：
长期应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 37,090,622.35 38,089,690.56 52,994,972.81
所有者权益：
实收资本 12,206,400.00 12,206,400.00 3,525,800.00
其他权益工具
资本公积 59,530,657.84 59,530,657.84 55,911,257.84
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 51,716,895.68 46,799,259.87 11,238,603.88
归属于母公司所有者权益合
123,453,953.52 118,536,317.71 70,675,661.72
计
少数股东权益
所有者权益合计 123,453,953.52 118,536,317.71 70,675,661.72
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负债和所有者权益总计 160,544,575.87 156,626,008.27 123,670,634.53
（二）合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 20,073,583.86 89,986,452.43 52,168,045.56
其中：营业收入 20,073,583.86 89,986,452.43 52,168,045.56
利息收入
二、营业总成本 15,416,708.64 53,040,957.22 35,235,394.80
其中：营业成本 7,718,833.98 41,117,364.03 26,157,760.86
税金及附加 156,831.48 1,098,230.12 686,174.59
销售费用 795,342.89 1,968,343.82 1,186,263.72
管理费用 3,121,326.80 5,262,718.30 4,918,338.90
研发费用 1,356,932.99 2,525,845.43 2,079,978.18
财务费用 367,701.77 990,416.04 105,481.27
其中：利息费用 362,862.50 864,781.25 89,718.75
利息收入 -3,688.37 -9,875.44 -7,091.75
资产减值损失 1,899,738.73 78,039.48 101,397.28
加：其它收益 219,433.96 200,000.00
投资收益（损失以“-”号填列） -2,051,538.56
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填
列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
4,876,309.18 37,145,495.21 14,881,112.20
列）
加：营业外收入 5,165,107.37 103,650.00
减：营业外支出 161,805.93 27.65 101,516.65
四、利润总额（亏损总额以“-”
4,714,503.25 42,310,574.93 14,883,245.55
号填列）
减：所得税费用 -203,132.56 6,749,918.94 2,185,961.23
五、净利润（净亏损以“-”号填
4,917,635.81 35,560,655.99 12,697,284.32
列）
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润
4,917,635.81 35,560,655.99 12,697,284.32
（净亏损以“-”号填列）
2．终止经营净利润
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1．少数股东损益
2．归属于母公司股东
4,917,635.81 35,560,655.99 12,697,284.32
的净利润
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 4,917,635.81 35,560,655.99 12,697,284.32
归属于母公司所有者的综合
4,917,635.81 35,560,655.99 12,697,284.32
收益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 28,503,756.32 60,480,566.78 48,248,602.74
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 16,715,692.39 14,962,280.83 26,601,705.40
经营活动现金流入小计 45,219,448.71 75,442,847.61 74,850,308.14
购买商品、接受劳务支付的现金 13,932,985.71 31,371,914.19 23,151,501.19
支付给职工以及为职工支付的现
11,277,920.64 15,078,646.50 12,425,025.22
金
支付的各项税费 12,058,523.24 8,369,651.49 9,085,299.21
支付其他与经营活动有关的现金 13,189,038.34 10,681,213.33 37,000,848.51
经营活动现金流出小计 50,458,467.93 65,501,425.51 81,662,674.13
经营活动产生的现金流量净额 -5,239,019.22 9,941,422.10 -6,812,365.99
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 15,980,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 15,980,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
893,871.79 10,861,235.06 18,060,809.95
长期资产支付的现金
投资支付的现金 17,180,000.00
1-1-1-393
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质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 893,871.79 10,861,235.06 35,240,809.95
投资活动产生的现金流量净额 -893,871.79 -10,861,235.06 -19,260,809.95
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 1,500,000.00 10,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 11,000,000.00 11,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 11,000,000.00
筹资活动现金流入小计 23,500,000.00 21,000,000.00
偿还债务支付的现金 11,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
362,862.50 864,781.25 67,787.50
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 11,000,000.00
筹资活动现金流出小计 362,862.50 22,864,781.25 67,787.50
筹资活动产生的现金流量净额 -362,862.50 635,218.75 20,932,212.50
四、汇率变动对现金及现金等价
-114,809.86
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -6,495,753.51 -399,404.07 -5,140,963.44
加：期初现金及现金等价物余额 8,502,212.37 8,901,616.44 14,042,579.88
六、期末现金及现金等价物余额 2,006,458.86 8,502,212.37 8,901,616.44
二、上市公司备考财务报表
备考合并财务报表系根据《重组办法》的规范和要求，假设本次发行股份及
支付现金购买资产的交易已于 2017 年 1 月 1 日实施完成，航天华宇自 2017 年 1
月 1 日起即已成为本公司的全资子公司，以上市公司历史财务报表及购并航天
华宇可辨认资产和负债的公允价值为基础编制。在编制备考合并财务报表时，
不考虑发行股份募集配套资金的影响。收购航天华宇股权而产生的费用及税务
等影响不在备考合并财务报表中反映。
根据立信会计师出具的备考合并财务报表之审阅报告，上市公司最近一年
一期的备考简要财务报表如下：
1-1-1-394
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（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 305,338,546.21 471,404,508.09
应收票据及应收
194,801,123.85 179,835,519.93
账款
预付款项 16,023,222.77 11,340,898.48
其他应收款 5,248,698.14 4,722,321.18
买入返售金融资
产
存货 190,415,893.16 142,677,426.25
持有待售资产
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 7,512,167.54 5,205,718.69
流动资产合计 719,339,651.67 815,186,392.62
非流动资产：
可供出售金融资
产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 7,001,709.41 7,147,119.23
固定资产 168,531,002.24 168,371,173.19
在建工程 41,715,519.15 33,087,621.38
无形资产 43,759,780.15 39,999,231.90
开发支出
商誉 458,804,759.08 458,804,759.08
长期待摊费用 175,656.54 210,787.85
递延所得税资产 1,209,741.45 769,751.08
其他非流动资产 40,947,638.72 6,482,389.50
非流动资产合计 762,145,806.74 714,872,833.21
资产总计 1,481,485,458.41 1,530,059,225.83
（续表） 单位：元
负债和所有者权益 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 11,000,000.00 14,000,000.00
应付票据及应付账款 194,073,508.67 192,760,696.10
1-1-1-395
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负债和所有者权益 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
预收款项 23,305,012.94 21,960,270.62
应付职工薪酬 10,712,387.02 17,520,229.78
应交税费 7,097,614.51 20,712,674.52
其他应付款 82,115,928.82 105,283,358.21
持有待售负债
一年内到期的非流动
3,543,731.01 4,192,406.01
负债
其他流动负债
流动负债合计 331,848,182.97 376,429,635.24
非流动负债：
长期应付款
预计负债
递延收益 2,035,329.27 2,376,157.29
递延所得税负债 4,267,759.07 4,344,951.57
其他非流动负债 3,510,750.00
非流动负债合计 6,303,088.34 10,231,858.86
负债合计 338,151,271.31 386,661,494.10
所有者权益：
股本 221,034,177.00 220,933,275.00
其他权益工具
资本公积 595,066,719.63 595,167,621.63
减：库存股
其他综合收益
专项储备 832,335.78 657,747.43
盈余公积 35,922,255.15 35,922,255.15
一般风险准备
未分配利润 279,569,339.42 280,370,093.62
归属于母公司所有者
1,132,424,826.98 1,133,050,992.83
权益合计
少数股东权益 10,909,360.12 10,346,738.90
所有者权益合计 1,143,334,187.10 1,143,397,731.73
负债和所有者权益总
1,481,485,458.41 1,530,059,225.83
计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
一、营业总收入 363,741,397.35 802,573,748.48
其中：营业收入 363,741,397.35 802,573,748.48
1-1-1-396
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
二、营业总成本 341,961,578.32 688,086,509.09
其中：营业成本 278,390,230.78 551,498,402.07
税金及附加 870,832.42 1,625,323.91
销售费用 22,068,974.98 48,840,875.62
管理费用 18,260,909.81 34,488,704.26
研发费用 19,296,346.47 36,855,667.74
财务费用 93,229.70 13,386,827.45
其中：利息费用 387,443.80 969,050.18
利息收入 -2,166,786.05 -6,670,219.32
资产减值损失 2,981,054.16 1,390,708.04
加：其它收益 2,075,511.98 4,002,226.01
投资收益（损失以
688,800.00 1,444,500.00
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投
资收益
公允价值变动收
益（损失以“-”
号填列）
资产处置收益（损
33,341.87 81,978.93
失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏
24,577,472.88 120,015,944.33
损以“-”号填列）
加：营业外收入 890,472.64 6,111,310.16
减：营业外支出 1,262,464.45 316,717.54
四、利润总额（亏
损总额以“-”号填 24,205,481.07 125,810,536.95
列）
减：所得税费用 2,443,614.05 17,650,863.21
五、净利润（净亏
21,761,867.02 108,159,673.74
损以“-”号填列）
（一）按经营持续
性分类
1．持续经
营净利润（净亏损 21,761,867.02 108,159,673.74
以“-”号填列）
2．终止经
营净利润（净亏损
以“-”号填列）
（二）按所有权归
属分类
1．少数股
562,621.22 4,158,824.03
东损益
1-1-1-397
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
2．归属于
母公司股东的净 21,199,245.80 104,000,849.71
利润
六、其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 21,761,867.02 108,159,673.74
归属于母公司所
有者的综合收益 21,199,245.80 104,000,849.71
总额
归属于少数股东
562,621.22 4,158,824.03
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收
0.10 0.47
益（元/股）
（二）稀释每股收
0.10 0.47
益（元/股）
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 363,790,830.69 691,732,845.55
收到的税费返还 31,090,825.29 55,399,847.48
收到其他与经营活动有关的现金 25,046,116.70 30,410,610.39
经营活动现金流入小计 419,927,772.68 777,543,303.42
购买商品、接受劳务支付的现金 331,102,996.58 453,398,455.78
支付给职工以及为职工支付的现
83,287,546.65 129,937,103.11
金
支付的各项税费 17,821,977.65 20,195,493.80
支付其他与经营活动有关的现金 39,863,319.84 63,496,723.66
经营活动现金流出小计 472,075,840.72 667,027,776.35
经营活动产生的现金流量净额 -52,148,068.04 110,515,527.07
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 688,800.00 1,444,500.00
处置固定资产、无形资产和其他
46,120.69 408,535.64
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,200,000.00
投资活动现金流入小计 734,920.69 3,053,035.64
购建固定资产、无形资产和其他
51,274,944.55 34,422,183.11
长期资产支付的现金
投资支付的现金 35,456,775.00
质押贷款净增加额
1-1-1-398
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
取得子公司及其他营业单位支付
14,604,777.66
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 86,731,719.55 49,026,960.77
投资活动产生的现金流量净额 -85,996,798.86 -45,973,925.13
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 1,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 11,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 11,000,000.00
筹资活动现金流入小计 23,500,000.00
偿还债务支付的现金 3,000,000.00 12,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
23,277,168.38 33,612,916.70
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 11,000,000.00
筹资活动现金流出小计 26,277,168.38 56,812,916.70
筹资活动产生的现金流量净额 -26,277,168.38 -33,312,916.70
四、汇率变动对现金及现金等价
-1,643,926.60 -18,466,634.92
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -166,065,961.88 12,762,050.32
加：期初现金及现金等价物余额 471,404,508.09 458,642,457.77
六、期末现金及现金等价物余额 305,338,546.21 471,404,508.09
1-1-1-399
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第十一节同业竞争及关联交易
一、报告期内交易标的关联方情况
（一）交易标的的现存关联关系
截至本报告书签署之日，交易标的关联方如下：
关联方 关联关系
许宝瑞 控股股东、实际控制人、执行董事、总经理
任文波 持股5%以上股东、监事
冯立 持股 5%以上股东
陈坤荣 持股 5%以上股东
与北京建华及辽宁联盟共同构成一致行动人，共
武汉中投
计持有交易标的 5%以上股权
与武汉中投及辽宁联盟共同构成一致行动人，共
北京建华
计持有交易标的宇 5%以上股权
与武汉中投及北京建华共同构成一致行动人，共
辽宁联盟
计持有交易标的 5%以上股权
河北诚航 全资子公司
持股 5%以上股东及监事任文波实际控制，并担
北京瑞盛鑫贸易有限公司
任执行董事、总经理的企业
德州坤宇复合材料有限公司 持股 5%以上股东陈坤荣担任实际控制人的企业
其他关联自然人为公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（二）交易标的的曾经关联关系
报告期内曾经存在的关联方如下：
序号 关联方 关联关系 关联关系存续期间
任文波曾担任法定代表
北京航盛佳欣科技发展有 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3
1 人、控股股东、执行董事
限公司 月 26 日
及经理、监事的企业
（三）航天华宇与德州坤宇的关联关系
经核查，德州坤宇复合材料有限公司为持股 5%以上股东陈坤荣担任实际控
1-1-1-400
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制人的企业，其具体情况如下：
公司名称 德州坤宇复合材料有限公司
成立日期 2009 年 6 月 5 日
注册资本 1000 万元
法定代表人 陈祥莲
公司住所
武城县甲马营工业园
（主要生产经营地）
塑料制品、玻璃钢制品、不锈钢制品、空调末端产品、机械设备、
经营范围
铝合金制品、模具加工及销售。
主营业务 塑料制品、橡胶产品、空调末端产品
股东构成 陈祥莲持有 60%股权，陈坤荣持有 40%股权
其中陈坤荣与陈祥莲系夫妻关系，故陈坤荣是德州坤宇的实际控制人。陈坤
荣与许宝瑞系姑表亲。
二、报告期内交易标的关联交易
（一）采购商品或接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价依据 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
德州坤宇复合
采购材料 市场价格 - - 4.27
材料有限公司
（二）关联方担保
交易标的子公司河北诚航机械制造有限公司作为被担保方：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
航天华宇、许宝瑞 1,100.00 2016-10-24 2021-10-23 尚在履行中
（三）关联方应收应付款项
1、其他应收款
单位：万元
关联方 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
德州坤宇复合材料
- - 1,095.00
有限公司
2、其他应付款
单位：万元
1-1-1-401
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关联方 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
许宝瑞 821.64 21.52 2,331.37
任文波 25.00 25.00 110.00
注：公司 2016 年末应付许宝瑞款项中包含其投入公司的出资款 10,000,000.00 元，于
2017 年 8 月完成工商变更转增实收资本及资本公积。
3、其他资金往来
标的公司实际控制人许宝瑞的兄弟许宝勤于 2016 年 9 月 18 日借款 20 万元
给标的公司，标的公司于 2016 年 12 月 22 日归还。
三、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争的情况
本次交易前，上市公司控股股东为舒宏瑞，实际控制人为舒宏瑞、舒振宇
及缪莉萍。上市公司控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及
上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。公司控股股东与实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争的情况
1、本次交易后，上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为舒宏瑞，实际控制人仍为舒宏
瑞、舒振宇及缪莉萍。上市公司控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与
上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，航天华宇将成为上市公司的全资子公司，交易对方并不
控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近似的企业或经营性资产，亦不拥
有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。本次交易后，交易对
方与上市公司不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
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本次交易完成后，为了避免与本公司、航天华宇可能产生的同业竞争，许
宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容
如下：
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上海沪工或航天
华宇主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、
联营或其它形式经营或为他人经营任何与上海沪工或航天华宇的主营业务相
同、相近或构成竞争的业务。
2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业
竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间
接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接
或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞
争关系的经济实体；
3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其
他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上
市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企
业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转
让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生
的任何损失或开支。
7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
本次交易完成后，为了避免与本公司、航天华宇可能产生的同业竞争，武
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汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体内容如下：
1、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上海沪工或
航天华宇主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合
资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上海沪工或航天华宇的主营业务
相同、相近或构成竞争的业务。
2、为减少、避免本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其下属公司
的潜在同业竞争，本企业及本企业控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限
于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资（鉴于本企业主营为
投资，此处的投资不包括 5%以下权益的投资）、兼并、受托经营等方式）直接
或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得
直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间
接竞争关系的经济实体；
3、如本企业及本企业控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机
会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及本企业
控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机
会给予上市公司及其下属公司；
4、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资（此处的投资包括任何比例权益的投资）与上市公司及
其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本企业保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。
四、本次交易完成后关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间的关联交易的情况
本次交易完成后，航天华宇将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会
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与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间
的关联交易的情况
为了减少及规范关联交易，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减
少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市
公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允
价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公
司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业务
合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与
上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法
利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生
的任何损失或开支。
武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫分别出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，主要内容如下：
1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间将尽
量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及
上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场
公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上
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市公司及下属子公司利益的行为。本企业保证不会通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
2、本企业承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业
务合作等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第三方的权利，或
谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东
的合法利益。
3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本企业及其关联方提供任何形式的担保。
4、本企业保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。
此外，为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联
交易相关的内部制度，规范上市公司与关联之间的关联交易，严格按照相关关
联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联
交易定价公允，不损害中小股东的利益。
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第十二节风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）交易终止风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以
避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进
行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、终止或取消本次交易的风险。
（二）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购航天华宇属于非同一控制下
的企业合并，本次交易完成后，在上海沪工合并资产负债表中将形成一定金额的
商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在
未来每年年度终了进行减值测试。如果航天华宇未来经营状况恶化，则存在商誉
减值的风险，从而对上海沪工当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，双方可以在产品、
技术、市场和客户资源等方面形成优势互补的协同效应。但上市公司会在不对航
天华宇组织架构、人员方面进行重大调整的前提下，对其内部控制、业务层面以
及人力资源等方面进行整合。整合过程可能会出现不能有效利用双方优势、或不
能充分发挥协同效应的情况。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标
的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效
应，具有不确定性。
（四）募集配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
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资金，募集资金不超过 14,300 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现
金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。若股价波
动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足或募集失败，将给公司
带来一定的财务风险和融资风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司已与补偿义务人签订了明确的《盈利预测补偿协议》，但由于市场
波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利
润数时，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，例如补偿义务人将股份质押或
减持，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次交易违约的风险
如果上市公司本次交易配套资金募集失败，则上市公司需要通过多种渠道进
行债务融资或其它方式融资。如果上市公司融资失败或者无法足额融资，可能导
致上市公司没有足够的现金进行支付，最终导致违约责任或交易失败。
（七）上市公司业务多元化的风险
本次交易完成后，公司将通过标的公司进入军工航天业务领域。因上市公司
与标的公司的主营业务领域在政策风险、行业特点、目标客户、技术路线等方面
存在明显差异，若公司未能有效整合标的公司，发挥双方优势及协同效应，则可
能会影响上市公司的健康发展，产生一定程度上的业务多元化经营风险。
（八）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增
长。本次交易完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并
财务报表的范围，若盈利承诺顺利实现，将有助于公司每股收益的提高。但未来
若上市公司或航天华宇经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，
提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（九）交易标的估值风险
在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，航天华宇在持续经营及评估报告所列假
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设和限定条件下，航天华宇股东全部权益价值为 59,489.43 万元，较经审计后的
航天华宇净资产账面值 5,294.38 万元，评估增值 54,195.05 万元，增值率
1,023.63%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现航天华宇评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）政策性风险
航天华宇的全资子公司河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，
为军工配套民营企业，主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、部分缩比研
制型号装配和试验测试服务，其主要客户集中在航天军工领域。由于航天华宇的
产品主要满足我国国防军工航天事业的需求，其主营业务规模直接受我国国防政
策以及军工设备采购规模的影响。若我国国防预算费用因国家政策调整而大幅度
减少，或者结构性调整而导致对航天飞行器结构件和直属件的采购规模下降，则
将会对航天华宇的经营业绩产生重大不利影响。
（二）尚未取得房屋所有权的风险
航天华宇的全资子公司河北诚航已取得固国用（2013）第 040085 号《土地
使用权证》，并已在该块土地上建设完成生产厂房和办公用房，但尚未取得房屋
所有权证。河北诚航该处房产已按相关规定办理完成建设项目备案手续，并补办
了环评程序、取得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。目前标的公司
已经在积极和相关部门协调办理相关房屋所有权证，河北固安工业园区管理委员
会已就上述事项出具河北诚航相关建设、房产等相关手续正在办理中的相关证
明，但不能合理预期河北诚航能取得房产证的准确时间段。如上述房产未能顺利
取得相关产权证书，将可能对河北诚航的业务发展产生不利影响。
上述权属瑕疵形成系当时河北诚航所在园区招商引资过程中的历史遗留问
题，针对上述权属瑕疵可能导致的负债，标的公司实际控制人许宝瑞承诺：如果
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因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天华宇及其子公司无法正常使用
上述建筑物，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政
府部门处以行政处罚，本人将承担赔偿责任，对航天华宇及其子公司所遭受的一
切经济损失予以足额赔偿。因此，上述情形对标的公司生产经营不会产生实质性
重大影响，亦不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
（三）因未批先建而被处罚的风险
河北诚航现有生产厂房和办公用房因固安县招商引资的地方性政策存在未
批先建的情况。因其正在办理该处厂房和办公用房的房屋所有权证，在办理过程
中不排除相关政府部门处以罚款的情形。
（四）对主要客户存在重大依赖的风险
标的公司的客户主要为航天军工领域的国有企业。报告期内标的公司来自于
客户 A 的销售收入占营业收入的比重在 75%以上，对客户 A 存在重大依赖，这
是由于目前国内军品生产实行合格供应商名录管理制度，终端客户均具有较强的
粘性和稳定性，是军工行业的主要特性之一。如果航天华宇因不能满足客户需求
而使其寻求替代的供应商，则将会对其的经营业绩产生重大不利影响。
（五）持续技术创新风险
航天华宇目前所在的军工航天制造行业属于技术密集型行业，必须根据终端
客户的特定要求进行持续的技术创新和产品开发。未来公司如果不能进行持续的
技术创新或创新不足，而无法满足终端客户的特定需求，将对公司的经营业绩及
持续盈利能力产生重大不利影响。
（六）核心技术人才流失和关键技术失密的风险
航天华宇通过多年技术研发的积累，已经掌握了多项领先的核心技术，并且
在此基础上不断进行研发和拓展。这些核心技术是公司产品性能领先的保证以及
开发新产品的基础，对公司的经营成果和长期发展影响重大。虽然公司已经同核
心技术人员签订了保密合同，且公司核心技术人员流动性极低，但如果公司核心
技术人员违反保密合同，公司仍会面临核心技术失密的风险，并会对生产经营造
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成不利影响。
（七）经营资质风险
根据相关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单
位，均需取得相关军工资质。本次交易完成后，若航天华宇的全资子公司河北诚
航无法通过上述军工资质的到期续审，或因主观、客观原因被主管单位吊销相关
军工资质，则可能严重影响标的公司的主营业务，并直接导致标的公司的经营和
发展受到重大不利影响。
（八）所得税优惠到期或变化的风险
2016 年 12 月 22 日，标的公司取得编号为 GR201611003135 的《高新技术企
业证书》；2016 年 11 月 21 日，标的公司全资子公司河北诚航取得编号为
GR201613000701 的《高新技术企业证书》。上述证书有效期为三年。如果未来
国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或公司在高新技术企业认定期满后
不能被继续认定为高新技术企业，而无法享受 15%企业所得税税率的税收优惠，
将对公司未来净利润产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上海沪工盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股
票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投
资者带来一定的投资收益风险。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同
时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和
盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
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运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、
准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其
他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其
他关联人占用的情形；亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产合计 62,820.41 71,933.97 72,971.56 81,518.64
非流动资产合
25,754.57 76,214.58 17,852.66 71,487.28
计
资产总计 88,574.98 148,148.55 90,824.21 153,005.92
流动负债合计 22,475.76 33,184.82 23,833.99 37,642.96
非流动负债合
257.57 630.31 650.44 1,023.19
计
负债总计 22,733.32 33,815.13 24,484.44 38,666.15
资产负债率 25.67% 22.83% 26.96% 25.27%
流动比率 2.80 2.17 3.06 2.17
速动比率 2.07 1.59 2.51 1.79
本次交易前，上市公司 2017 年末和 2018 年 6 月 30 日的资产负债率分别为
26.96%和 25.67%，本次交易后，上市公司 2017 年末和 2018 年 6 月 30 日的备考
资产负债率将分别为 25.27%和 22.83%，仍处于合理的水平。此外，本次交易后
上市公司将能够发挥与标的公司的协同效应，进而提升上市公司的盈利水平，因
此整体上公司的财务风险不大。
本次交易前，上市公司 2017 年末和 2018 年 6 月 30 日的流动比率分别为 3.06
和 2.80，本次交易后，其将分别下降至 2.17 和 2.17；本次交易前，上市公司 2017
年末和 2018 年 6 月 30 日的速动比率分别为 2.51、2.07，本次交易后，其将分别
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下降至 1.79 和 1.59。一方面系由于备考财务报表将上市公司收购航天华宇 100%
股权支付给标的公司股东的合并对价作为其他应付款列报，使得上市公司 2017
年末和 2018 年 6 月末的备考流动负债水平大幅增加；另一方面系由于标的公司
自身的流动比率和速动比率水平低于上市公司。
上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹
集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的
盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）本次重大资产重组前 12 个月内上海沪工购买、出售资产
的情况
根据 2017 年 4 月 7 日召开第二届董事会第八次会议，公司拟以 1,404.30 万
元人民币的价格收购燊星机器人股东管新、朱渊、周晓城、朱吉盛及汤一中持有
的燊星机器人 31%的股份，并拟以人民币 1,132.50 万元向燊星机器人增资。收购
及增资后，上海沪工持有其 51%的股权。2017 年 5 月 8 日，上海燊星办理完成
股权转让及增资的登记手续。
除此上述情况外，公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、
出售资产等重大交易行为。
（二）本次重大资产重组前十二个月内上海沪工购买、出售资产
行为与本次重大资产重组的关系
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上海沪工本次交易前
12 个月内购买、出售资产与本次交易收购的资产不属于同一交易方所有或者控
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制，且不属于相同或者相近的业务范围，因此无须纳入累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健
全了法人治理结构。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司
治理准则》的要求。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公
司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和
途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，
切实保障股东的知情权和参与权。本公司将严格遵循《关联交易决策制度》，规
范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经
营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：“公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使
出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司
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的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，
确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、
科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法
权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
5、关联交易决策规则与程序
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在
实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，
从而保护股东利益。
6、信息披露制度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理
办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保
所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息
使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，
公司制订了《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、《重大事项内部报告制度》
等。
本次交易完成后，公司继续严格遵照《信息披露管理制度》等相关制度的规
定，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、
完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保
证所有股东有平等获得相关信息的机会。
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（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。本次交易前，上市公司一
直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人
保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、
中国证监会上海监管局或上交所的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持本
公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及其关联方的相互
独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、资产独立
公司与控股股东产权关系清晰，公司拥有独立的生产经营场所、土地使用权
以及完整的辅助生产系统和配套设施。公司股东及其控制的企业法人均不存在占
用公司资金、资产或其他资源的情况。
2、人员独立
公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规
定产生，公司人员、劳动关系、人事管理、工资等均完全独立。
3、财务独立
公司拥有独立的财务会计部门并配备专职的财务人员，建立了独立规范的财
务管理制度和会计核算体系。公司独立在银行开立帐户，不存在资金、资产或其
他资源被股东或其他企业占用的情况。公司依法独立纳税，不存在与股东混合纳
税的情况。
4、机构独立
公司依照《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监
事会等决策、监督机构，并依法行使各自职权，已建立起符合自身经营特点、独
立完整的组织结构体系，各职能部门对经理层负责，经理层对董事会负责。公司
生产经营场所以及组织机构与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营或合
署办公的情况。
5、业务独立
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公司拥有完整的研发、供应、生产、营销、管理等业务体系，具有独立的自
主经营能力，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售、产品研发、产
品制造、原材料采购或委托管理等情况，业务完全独立于股东及其他关联方。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。
五、本次交易完成后现金分红政策
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制
进行了修订和完善。2017 年利润分配方案符合《公司章程》的规定。本次交易
将不会改变公司的现金分红政策。公司现金分红政策具体情况如下：
（一）股利分配政策
1、利润分配的原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公
司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为
准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股
同权、同股同利的原则。
2、利润分配的形式
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分
红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续
经营能力。
3、公司可以进行中期现金分红
公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
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状况，提议公司进行中期分红。
4、现金、股票分红具体条件和比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式
分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配
的利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未
来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司
股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，
同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具
体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形①公司未来十二个月内拟对
外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的
30%或资产总额的 20%；②当年经营活动产生的现金流量净额为负；③中国证
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监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进
行研究论证
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回
报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独
立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分
之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立
意见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会
全体监事半数以上表决通过。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
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转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
7、利润分配政策的调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分
配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体
董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独
立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参
加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策
调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的
利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、利润分配政策的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润
分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东
大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预
案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
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④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度
报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现
金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、
网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公
司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的
问题。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）股东分红回报规划
公司发行上市后前三年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供
股东分配的利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增
加股票股利分配和公积金转增。如果在发行上市后前三年（即 2016 年至 2018
年），公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确
保 20%现金股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股
票、股利分配和公积金转增议案。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大
会进行表决，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便
利。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
六、上市公司股票停牌前股价未发生异动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上海沪工对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
上市公司筹划重大资产重组事项停牌前最后一个交易日为 2017 年 6 月 30
日。从停牌前最后一个交易日起前 20 个交易日（2017 年 6 月 2 日至 2017 年 6
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月 30 日），公司股价波动情况如下：
2017 年 6 月 2 日，公司股票收盘价格为 21.27 元/股；2017 年 6 月 30 日，公
司股票收盘价格为 22.88 元/股。其间公司收盘股价累计涨幅为 7.57%。同期上证
指数（代码：000001）的累计涨幅为 2.80%，同期申万通用机械行业指数（代码：
801072.SI ）累计涨幅为 6.14% 。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除上证指数和申万通用机械行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个
交易日内累计涨幅分别为 4.77%，1.43%，均未超过 20%，未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的
相关标准。
七、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主
体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理
人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务
的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体
未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
八、股票交易自查情况
上市公司自 2017 年 7 月 3 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为上海沪工股票就本次交易首次停牌日（2017 年 7 月 3 日）
前 6 个月即 2017 年 1 月 3 日至 2018 年 5 月 30 日止。本次自查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其
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他知情人；
2、各标的公司及其现任股东、董事、监事、高级管理人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
4、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的
子女。
5、其他人员邢有明及其直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，自查主体在自查期间均不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情
形。
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上股东及直系亲属买卖上海沪工股票的情况
1、上市公司及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，上市公司不存在买卖上海沪工股票的行为。
本次自查期间，上市公司相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股票
的行为。
2、持股 5%以上股东斯宇投资及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，斯宇投资不存在买卖上海沪工股票的行为。
本次自查期间，斯宇投资相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股票
的行为。
（二）交易对方及其他知情人员买卖上海沪工股票的情况：
1、航天华宇及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，航天华宇不存在买卖上海沪工股票的行为。
本次自查期间，航天华宇相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股票
的行为。
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2、武汉中投及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，武汉中投不存在买卖上海沪工股票的行为。
本次自查期间，武汉中投相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股票
的行为。
3、北京建华及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，北京建华不存在买卖上海沪工股票的行为。
本次自查期间，北京建华相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股票
的行为。
4、辽宁联盟及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，辽宁联盟不存在买卖上海沪工股票的行为。
本次自查期间，辽宁联盟相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股票
的行为。
5、曲水汇鑫及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，曲水汇鑫不存在买卖上海沪工股票的行为。
本次自查期间，曲水汇鑫相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股票
的行为。
（三）相关中介机构及具体业务经办人员及其直系亲属买卖上海
沪工股票的情况
1、广发证券及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，广发证券子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（以
下简称：“广发资管”）管理的“广发富泽 1 号”、“定向华夏人寿”、“定向天安财
险”3 个集合或定向资产管理计划在上海沪工股票停牌日（即 2017 年 7 月 3 日）
前 6 个月（即 2017 年 1 月 3 日）至本自查情况说明出具之日止，对该股票有买
卖交易。具体交易情况如下：
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交易主体 交易日期 交易方向 成交数量（股）
2017-01-19 买入 2,400.00
广发富泽 1 号
2017-02-09 卖出 2,400.00
定向华夏人寿 2017-01-25 卖出 4,000.00
定向天安财险 2017-02-03 卖出 4,700.00
经自查，以上资管计划买卖上海沪工股票的行为系计划的投资经理独立自
主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖上海沪工股票
时并不知悉上海沪工本次重大资产重组事宜。并且，母公司广发证券股份有限公
司和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
除广发资管管理的“广发富泽 1 号”、“定向华夏人寿”、“定向天安财险”3 个
集合或定向资产管理计划买卖过上海沪工股票外，广发证券其他股票交易账户
及项目相关人员（包括该等人员的直系亲属）未出现买卖上海沪工股票的情形。
2、锦天城律师及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，锦天城律师不存在买卖上海沪工股票的行为。
本次自查期间，锦天城律师相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股
票的行为。
3、立信会计师及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，立信会计师不存在买卖上海沪工股票的行为。
本次自查期间，立信会计师相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股
票的行为。
4、中企华评估及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，中企华评估不存在买卖上海沪工股票的行为。
本次自查期间，中企华评估相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股
票的行为。
（四）其他相关人员及其直系亲属买卖上海沪工股票的情况
本次自查期间，邢有明及其直系亲属不存在买卖上海沪工股票的行为。
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（五）律师核查意见
锦天城律师已就本次交易是否存在内幕交易情形进行核查并出具核查意见
如下：“本次交易的相关人员或机构在核查期间买卖上海沪工股票的行为并非
利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动、不存在涉嫌内幕交易的情形；本
次交易的相关当事人在核查期间不存在利用内幕信息买卖上海沪工股票的情
形。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公
司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密
措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次
交易涉及的审计、评估等不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（二）严格履行相关程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评
估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务
顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项，上海沪工严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发
表了独立意见。
3、本次重组构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于
关联交易的审批程序。本报告书在提交董事会审议时，不涉及关联董事回避表
决的情形，独立董事已就该事项发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问和
法律顾问已对本次重组分别出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次关
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联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案已
经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）网络投票安排
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司已根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允
对于本次交易拟收购的航天华宇 100%股权，公司聘请了具有证券从业资格
的资产评估公司进行评估，根据中企华评估出具的中企华评报字 JG2018-0005
号《资产评估报告》，航天华宇 100%股权截至原评估基准日 2017 年 8 月 31 日
的评估价值为 58,034.53 万元，经参照前述评估价值并经交易各方友好协商，航
天华宇 100%股权的最终交易价格为 58,000 万元。
本次交易的原评估基准日为 2017 年 8 月 31 日，由于相关评估报告已超过有
效期，中企华评估以 2017 年 12 月 31 日为新的评估基准日对航天华宇进行了评
估，根据中企华评估出具的中企华评报字 JG2018-0015 号《评估报告》，航天华
宇 100%股权截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估价值为 59,489.43 万元，
较高于 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估结果，未出现减值情形。本次交易仍选
用 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估结果作为定价依据。
（五）现金分红政策
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制
进行了修订和完善。2017 年利润分配方案符合《公司章程》的规定。本次交易
将不会改变公司的现金分红政策。
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（六）盈利预测补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议》，本次交易对盈利预测及补
偿的安排如下：
1、承诺净利润
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，经由上海沪工聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇 2017 年、2018 年、2019 年、2020
年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于
人民币 3,000 万元、4,100 万元、5,500 万元和 6,700 万元，且不低于《评估报告》
中的评估盈利预测数。
2、盈利预测补偿
上海沪工应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有相关证券业务
资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的
公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独
披露，并对此出具专项审核意见。会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与
上海沪工相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
上海沪工将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的
实际净利润数与前述业绩承诺的同期净利润数的差异情况。
本次重大资产重组实施完毕后，在盈利补偿期间内，上述当年承诺利润数未
实现的，可以用补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足（已使用的
超额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润的，则
需要进行业绩补偿。
在利润补偿期间届满时，各方同意由上海沪工聘请的具有证券业务资格的会
计师事所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专项审
计报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试报告。
如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义
务人发行股份的价格以及 2017 年现金补偿金额，则补偿义务人应向上海沪工进
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行资产减值的补偿。
3、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》对补偿义务
人业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易补偿义
务人具有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，补偿义
务人获得现金 8,750 万元，取得 18,404,906 股上海沪工股份，上述交易对价的支
付可以确保交易对方的履约能力；其次，上海沪工与补偿义务人均约定了股票
对价的限售期，尽可能确保承诺期内航天华宇业绩未达标时，补偿义务人具有
一定的履约保障。
（七）新增股份的限售安排
1、发行股份购买资产
（1）交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行
转让，因持有航天华宇股份权益不足 12 个月的部分对应的上市公司股份自本次
股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
航天华宇 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结
束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补
偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起 12 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，
本次交易取得的上海沪工的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之
日起 24 个月且 2019 年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工
的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月且 2020 年度
的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股
份中的 80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审
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核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情
形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补
偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
（2）交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫
承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
（3）本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》
约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行
股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回
购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时
有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
（4）交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的
股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控
制人以外的任何第三方质押。
（5）本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的
期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行的股份自
其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的
有关规定执行。
（八）其他保护投资者权益的措施
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公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的
法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十、关联方非经营性占用资金的情况
经核查，标的公司报告期内存在关联方德州坤宇非经营性占用资金的情况，
但其占用资金已于 2017 年 12 月 31 日全部偿还，除此之外，不存在其他关联方
非经营性占用资金的情况。
经核查，标的公司已制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，
该制度明确“控股股东及其他关联方不得以下列任何方式占用公司资金:（一）
要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）
要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其
使用；（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求
公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务。”
根据上述规定以及标的公司出具的承诺函，截至本报告书签署日，标的公司
及其子公司目前不存在新增关联方非经营性资金占用的情形。
本次交易完成后，标的公司及其子公司将严格执行上市公司相关拆借、担保
制度。本次交易完成后航天华宇及其子公司河北诚航的资金使用、借贷等管理将
纳入上市公司整体合规管理体系，在资金管理方面将遵循上海沪工《财务管理制
度》、《关联交易管理制度》等制度，包括：“第七条公司拟与关联人达成的总额
300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易，应由独立董
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事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。...第十一条公司不得为控股股东、实际控制
人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助、委托
贷款。公司为其他关联方提供财务资助、委托贷款的，由股东大会审议通过。第
十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。第十三条公司董事会审议决定公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股
东大会审议标准的关联交易事项，以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上，但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。第十四条未达到董事会
审议标准的关联交易事项均由公司董事长审批。”
《对外担保管理办法》，包括：“第一条公司下列对外担保行为，必须经股东
大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）连续十二
个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
元；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过
最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。第二条前条规
定以外的其他对外担保事项，由董事会作出批准。第三条应由股东大会审议的对
外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。第四条应由董
事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会
会议的 2/3 以上董事同意方可作出决议。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定：“上市公司重大
资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经
营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料
前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
中国证监会于 2018 年 8 月 22 日正式受理了上海沪工重大资产重组项目，标
的公司解决关联方非经营性占用资金事宜早于前述时间，符合《<上市公司重大
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资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
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第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事，秉承
独立、客观、公正的原则及立场，对公司提供的本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）相关文件、材料进行了认真、
全面的审查，并就本次交易相关事项发表独立意见如下：
（一）关于本次交易方案的独立意见
1、公司独立董事在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于调整公
司本次重组发行股份购买资产的定价基准日、现金支付进度及募集配套资金方案
相关事项的文件资料，并听取了公司对本次重组及方案调整等说明，也与公司负
责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次重组目的、调整后的重组方案及程
序进展等有关事项。就本次会议审议调整重组方案涉及的相关议案，我们已予以
事前认可。
2、本次交易符合相关法律法规以及证监会的有关规定。公司本次交易方案
以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理、切实可
行，具备可操作性，没有损害中小股东的利益。
3、公司本次交易的相关议案经公司第三届第四次董事会审议通过，公司本
次董事会会议的召集召开程序、审议表决程序及方式符合《公司法》、公司章程
以及相关规范性文件的规定，形成的决议合法有效。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联
交易。
5、本次交易及相关事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的
核准。
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6、本次交易价格公平、合理，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的
利益。本次交易拟购买的资产经过了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资
产评估机构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了
独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》及中国证监会有关上
市公司监管规则的规定出具了法律意见书。
7、公司本次交易涉及的标的公司权属清晰、资产优良，本次交易有利于增
强公司盈利水平、可持续发展能力和抗风险能力；有利于保护中小股东利益；有
利于公司的长远发展，对提高公司竞争力将产生积极的影响；本次交易符合公司
和全体股东的长远利益和整体利益。
8、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
9、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）关于本次交易评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券、期货业务从业资格
等与本次重组相关的业务资格；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及经办
资产评估师与公司、本次交易对方不存在关联关系，具有充分的独立性；与公司、
交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性；
评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。
3、公司本次交易涉及标的公司的定价以具有从事证券、期货相关业务资格
的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商
确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害
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公司及其他股东、特别是中小股东利益。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法
选择恰当、合理，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的
原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方
法与评估目的具有相关性，评估方法合理；重要评估参数取值合理，评估结果公
允合理。
5、本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据，由各方在公
平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的
资产的价值，本次交易价格公平、合理、公允，没有损害公司及全体股东特别是
中小股东的利益。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、
公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本
次交易事项的相关安排，并同意将与本次交易有关的议案经公司董事会审议通过
后一并提交公司股东大会审议。
（三）对公司《关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、
上市公司审阅报告及暨备考财务报表的议案》等重大资产重组相关议
案的独立意见
为使公司向中国证监会申报本次重组申请材料时审计报告和备考财务报表
审阅报告处于有效期内，以 2018 年 6 月 30 日为审计基准日，公司聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第 ZA90577 号《北京航天华
宇科技有限公司审计报告及财务报表 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月》及
信会师报字[2018]第 ZA90576 号《上海沪工焊接集团股份有限公司审阅报告及备
考财务报表 2017 年度、2018 年 1-6 月》。上述审计报告、审阅报告及备考财务报
表的更新不构成对本次重组交易方案的调整，本次重组交易方案具备可行性和可
操作性，无重大法律、政策障碍。
同时根据《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关
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联交易的议案》 的规定，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份
发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。鉴于公司 2017 年度权益分派
方案已实施完毕，董事会调整本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易的议案》的相关规定，流程合
规。因此，我们同意公司调整本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量。
（四）对公司《关于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的
议案》的独立意见
为使公司在本次重组全部完成前，保证评估报告处于有效期内，公司聘请北
京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）以2017年12月31
日为评估基准日，对航天华宇全部股东权益再次进行评估，并出具了加期《资产
评估报告》（中企华评报字JG2018-0015号）。
截至评估基准日2017年12月31日，标的资产评估值情况见下表：
单位：万元
资产评估法评估结果 收益法评估结果
标的资产 账面价值
评估价值 增值率 评估价值 增值率
航天华宇 100%股权 5,294.38 14,712.50 177.89% 59,489.43 1,023.63%
截至评估基准日2017年8月31日，标的资产评估值情况见下表：
单位：万元
资产评估法评估结果 收益法评估结果
标的资产 账面价值
评估价值 增值率 评估价值 增值率
航天华宇 100%股权 5,364.36 12,375.45 130.70% 58,034.53 981.85%
根据加期《资产评估报告》，航天华宇全部股东权益以 2017 年 12 月 31 日为
基准日的评估结果较以 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估结果未出现减值，为了
保护广大中小股东的权益，本次交易购买资产的交易价格仍以中企华评估出具的
以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日的资产评估报告中所载评估值为基础，由公司
与交易对方协商确定。因此，我们认为：标的资产以 2017 年 12 月 31 日为基准
日的评估结果较以 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估结果未出现减值，本次交易
仍选用以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依据，加期评估结
果不会对本次重组构成实质影响。
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（五）对公司《关于更新本次重大资产重组上市公司审阅报告及
备考财务报表的议案》的独立意见
鉴于评估基准日更新至 2017 年 12 月 31 日，中企华评估出具了加期《资产
评估报告》（中企华评报字 JG2018-0015 号）。公司聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了信会师报字[2018]第 ZA9062 号《上海沪工焊接集团股份有限
公司审阅报告及备考财务报表 2017 年度、2018 年 1-6 月》。更新备考财务报表假
设航天华宇自 2017 年 1 月 1 日纳入备考合并范围，备考合并日的可辨认净资产
公允价值以航天华宇经审计的 2017 年 1 月 1 日的账面净资产为基础，并参考评
估基准日为 2017 年 12 月 31 日的评估增值因素等进行调整确定，对于 2017 年 1
月 1 日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债仍按照账面价值进
行确定。该审阅报告及备考财务报表的更新不构成对本次重组交易方案的调整，
本次重组交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务
指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组方案等信息披露文件
进行审慎核查后认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规
范性文件的规定；履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行
了相应的程序；
2、本次交易不会导致实际控制人发生变化，不构成借壳上市；
3、本次交易构成关联关系，关联关系程序履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
4、本次拟购买的标的资产股权权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或
者转移不存在法律障碍；
5、本次交易中，标的资产的定价合理、公允；向特定对象发行股份的发行
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价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
6、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
7、在本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《盈利预
测补偿协议》约定了交易对方的盈利补偿义务，盈利补偿安排合理、具有可操作
性，有利于维护上市公司及股东，特别是中小股东的利益。
三、法律顾问意见
本公司聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据上海
市锦天城事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当
履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在
中国证监会核准后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”
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第十五节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
电话：020-87555888
传真：020-87557566
独立财务顾问主办人：邹飞、李止戈
二、法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
注册地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：沈国权、魏栋梁、程枫
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
注册地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
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经办注册会计师：庄继宁、高旭升
四、评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
负责人：权忠光
注册地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册资产评估师：郁宁、石来月
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第十六节声明与承诺
一、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证《上海沪工焊接集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事：
舒宏瑞____________ 舒振宇___________ 曹陈____________
余定辉____________ 李红玲___________ 俞铁成____________
周钧明____________
全体监事：
赵鹏____________ 黄梅____________ 刘荣春____________
全体高级管理人员：
舒振宇____________ 曹陈____________ 余定辉____________
陈珩____________
上海沪工焊接集团股份有限公司
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上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、独立财务顾问声明
本公司同意上海沪工焊接集团股份有限公司在《上海沪工焊接集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
中援引本公司出具的独立财务顾问报告之相关内容，并对所引述内容进行审阅，
确认《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人：
邹飞 李止戈
项目协办人：
王磊 章音音
牟思安 谭思敏
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-444
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意上海沪工焊接集团股份有限公司在《上海沪工焊接
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之相关内容，并对所引述内容进行
审阅，确认《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表人）：
顾功耘
经办律师：
沈国权 魏栋梁
程枫
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
1-1-1-445
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意上海沪工焊接集团股份有限公司在《上海沪
工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告、审阅报告之相关内容，
并对所引述内容进行审阅，确认《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
负责人（或授权代表人）：
朱建弟
经办注册会计师：
庄继宁 高旭升
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-446
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意上海沪工焊接集团股份有限公司
在《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的评估报告之相关内容，并对
所引述内容进行审阅，确认《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
权忠光
经办注册资产评估师：
郁宁 石来月
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
1-1-1-447
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
上海沪工焊接集团股份有限公司
年 月 日
1-1-1-448
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十七节备查文件
一、备查文件目录
（一）上海沪工第二届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第四次会议
决议、上海沪工焊接集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议、第三
届董事会第五次会议决议、第三届董事会第六次会议决议
（二）上海沪工独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的
独立意见、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见
（三）立信会计师出具的航天华宇的审计报告及财务报表
（四）立信会计师出具的上海沪工审阅报告及备考财务报表
（五）中企华评估出具的上海沪工拟收购股权涉及的航天华宇股东全部权益
项目资产评估报告及评估说明
（六）广发证券关于上海沪工发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）锦天城律师关于上海沪工发行股份及支付现金购买资产并配套募集资
金暨关联交易的法律意见书及补充法律意见书
（八）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿
协议》
（九）交易对方关于本次交易的内部批准文件
（十）交易对方关于重大资产重组出具的承诺与声明
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
上海沪工焊接集团股份有限公司
1-1-1-449
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
地址：上海市青浦区外青松公路 7177 号
电话：（021）59715700
传真：（021）59715670
联系人：曹陈
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