证券代码：603131              证券简称：上海沪工             公告编号：2019-024



                   上海沪工焊接集团股份有限公司
                      关于修订《公司章程》的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


        根据中国证券监督管理委员会发布的〔2019〕10 号公告《关于修改<上市公司

  章程指引>的决定》的相关内容，公司拟对章程进行相应修订。另外，公司 2019 年

  4 月 26 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于 2018 年度利润分配

  及资本公积金转增股本预案的议案》，若经 2018 年年度股东大会审议通过该议案，

  则公司股本将相应发生变化（详见 2019-019 号公告）。基于以上实际情况，拟对公

  司章程中的部分条款进行修订如下：


               修改前内容                            修改后内容

 第六条 公司的注册资本为人民币          第六条 公司的注册资本为人民币
 22,712.4466 万元。                     31,797.4252 万元。
 第十九条 公司股份总数为 22,712.4466 第十九条 公司股份总数为 31,797.4252
 万股，均为普通股。                     万股，均为普通股。
 第二十三条公司在下列情况下，可以依照   第二十三条公司在下列情况下，可以依照
 法律、行政法规、部门规章和本章程的规   法律、行政法规、部门规章和本章程的规
 定，收购本公司的股份：                 定，收购本公司的股份：
 （一）减少公司注册资本；               （一）减少公司注册资本；
 （二）与持有本公司股份的其他公司合     （二）与持有本公司股份的其他公司合
 并；                                   并；
 （三）将股份奖励给本公司职工；         （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合      激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股    （四）股东因对股东大会作出的公司合
份的。                                  并、分立决议持异议，要求公司收购其股
    除上述情形外，公司不进行买卖本公    份的；
司股份的活动。                          （五）将股份用于转换上市公司发行的可
                                        转换为股票的公司债券；
                                        （六）上市公司为维护公司价值及股东权
                                        益所必须。
                                            除上述情形外，公司不得收购本公司
                                        股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选    第二十四条公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行：                    过公开的集中交易方式，或者法律法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式；      中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；                            公司因本章程第二十三条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。        （三）项、第（五）项、第（六）项规定
                                        的情形收购办公司股份的，应当通过公开
                                        的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第      第二十五条公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司    一款（一）项、第（二）项的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。公司依照    公司股份的，应当经股东大会决议；公司
第二十三条规定收购本公司股份后，属于    因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（一）项情形的，应当自收购之日起十    第（五）项、第（六）项规定的情形收购
日内注销；属于第（二）项、第（四）项    本公司股份的，可以依照本章程的规定或
情形的，应当在六个月内转让或者注销。    股东大会的授权，经三分之二以上董事出
    公司依照第二十三条第（三）项规定    席的董事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发        公司依照第本章程第二十三条第一
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从   款规定收购本公司股份后，属于第（一）
公司的税后利润中支出；所收购的股份应    项情形的，应当自收购之日起十日内注
当在一年内转让给职工。                  销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
                                        应当在六个月内转让或者注销；属于第
                                         （三）项、第（五）项、第（六）项情形
                                         的，公司合计持有的本公司股份数不得超
                                         过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
                                         在 3 年内转让或者注销。
第四十四条本公司召开股东大会的地点       第四十四条本公司召开股东大会的地点
为本公司住所地或董事会会议公告中指       为本公司住所地或董事会会议公告中指
定的地点。                               定的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形         股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还可以网络、电视、电话会     式召开。公司还将提供网络投票的方式为
议或者其他法律、行政法规和部门规章允     股东参加股东大会提供便利。股东通过上
许的方式为股东参加股东大会提供便利。     述方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，     第九十六条董事由股东大会选举或更换，
董事任期三年。董事任期届满，可连选连     并可在任期届满前由股东大会解除其职
任。董事在任期届满以前，股东大会不能     务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。                             董事任期从就任之日起计算，至本届
    董事任期从就任之日起计算，至本届     董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事会任期届满时为止。董事任期届满未     及时改选，在改选出的董事就任前，原董
及时改选，在改选出的董事就任前，原董     事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章     和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。               董事可以由经理或者其他高级管理
    董事可以由经理或者其他高级管理       人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理     人员职务的董事以及由职工代表担任的
人员职务的董事以及由职工代表担任的       董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。       公司董事会不设由职工代表担任的
    公司董事会不设由职工代表担任的       董事。
董事。
第一百〇七条董事会行使下列职权：         第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告     （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；                                 工作；
（二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决   （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；                               算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；                               损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、   （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；         发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式   票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；                               的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司   （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对   对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；     （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘   （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司   书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并   副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；             决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；       （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；         （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；         （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；                 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查   （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；                           经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本   （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。                   章程授予的其他职权。
                                           公司董事会设立审计委员会，并根据
                                       需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
                                       专门委员会。专门委员会对董事会负责，
                                       依照本章程和董事会授权履行职责，提案
                                       应当提交董事会审议决定。专门委员会成
                                       员全部由董事会组成，其中审计委员会、
                                       提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
                                       事占多数并担任召集人，审计委员会的召
                                       集人为会计专业人士。董事会负责制定专
                                       门委员会工作规程，规范专门委员会的运
                                       作。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控   第一百二十六条在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事以外其他职务的人     任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。       员，不得担任公司的高级管理人员。


     修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。本议案尚

 须提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。届时公司董事会将根据股东大会的授权

 情况办理相关工商变更登记等手续。


     特此公告。




                                        上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

                                                        2019 年 4 月 29 日