上海沪工焊接集团股份有限公司
SHANGHAIHUGONGELECTRICGROUPCO.,LTD.
2018 年年度股东大会会议资料
2019 年 5 月
上海沪工焊接集团股份有限公司
2018 年年度股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公
司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席
股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东到达会场后，请在签到处签到，并出示以下证件和文件：
（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出
席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托
书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复
印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、
法人股东单位介绍信和股东账户卡。
四、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。为维护股东大会的
秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向
大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发
言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言
时请简明扼要。
五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张
表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，并务必签署姓名。未填、多填、
字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表
决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
七、在会议进入表决程序后进场的股东其现场投票表决无效，可通过网络方
式进行投票。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的
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规定办理。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。清点计票后，由总监票人填
写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
九、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
十、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
大会的股东发放礼品。股东因参加股东大会所产生的交通费、住宿费等费用自理。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上
海证券交易所网站上的相关公告。
十二、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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上海沪工焊接集团股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2018 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2019 年 5 月 30 日 14:00
会议地点：上海市青浦区外青松公路 7177 号公司会议室
（三）会议出席人员
1、2019 年 5 月 23 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）逐项审议下列议案：
议案一、关于 2018 年度董事会工作报告的议案
议案二、关于 2018 年度监事会工作报告的议案
议案三、关于 2018 年度独立董事述职报告的议案
议案四、关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
议案五、关于 2018 年年度报告及报告摘要的议案
议案六、关于 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告的议案
议案七、关于续聘会计师事务所的议案
议案八、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
议案九、关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案
议案十、关于 2019 年度董事、监事薪酬方案的议案
议案十一、关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案
议案十二、关于选举邹荣先生为独立董事的议案
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（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
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议案一
关于 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》
的规定，经公司第三届董事会第十一次会议审议，决定向本次年度股东大会提交
《上海沪工焊接集团股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十日
附件：《上海沪工焊接集团股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》
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上海沪工焊接集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
受益于公司各项经营计划的落实，报告期内，公司实现营业收入 863,795,749.15
元，同比增长 21.22%；实现净利润 76,265,866.97 元，同比增长 5.05%；实现归属于
母公司所有者的净利润 74,229,825.05 元，同比上升 8.46%。
本公司已经确定了“智能制造”与“航天军工”两大业务板块齐步走的发展战略。
智能制造业务板块方面，报告期内，国内销售收入增长 35.59%，其中机器人销售收入
增长 38.84%，自动化焊接（切割）成套设备销售收入增长 17.94%；海外销售收入增长
5.33%，“一带一路”沿线国家销售收入增长 20.46%，2013 年至 2018 年公司出口金额
连续位居行业第一。
报告期内，公司积极响应国家对军民融合、国防军备体制深入改革的倡导，积极
进军聚焦航天航空的军工产业，快速切入增长空间广阔的军工装备领域，确立了航天
军工业务板块。公司全资收购了专业从事航天军工系统装备及相关生产设备的设计和
研发的企业航天华宇，以及其下属从事航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试
验测试服务并四证齐全的军工企业河北诚航，并与上海卫星工程研究所展开商业卫星
的业务合作，设立了沪航卫星，从事商业卫星的生产制造。
1、智能制造板块方面
在智能制造板块方面，公司还将继续充分利用资本杠杆，进一步整合内外部资源，
加大对数字化焊机、智能化焊机、机器人焊接成套系统、激光焊接与切割系统、工业
控制、智能工厂、工业物联网、工业大数据与远程控制等领域的投入，以及在相关产
业链上的拓展。在外销上，尽管面临着复杂多变的国际经贸形势，尤其是在中美贸易
摩擦的大背景之下，公司将进一步保持并不断扩大在海外市场的份额，同时继续紧跟
国家“一带一路”的倡议，加快拓展沿线国家和地区的市场，加强沪工全球的品牌建
设和市场占有率。在内销上，抓住“长三角一体化”这一国家战略的发展契机，加大
投入力度和提升管理水平，着重长三角区域市场的拓展和汽车、航空、基础建设、建
筑等专业市场的挖掘，进一步开拓和挖掘更具深度的市场。在研发上，沪工技术实验
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室已获得国际权威机构授权实验室的认证，公司还将继续加强研发设施国际标准的升
级，充分发挥实验室经济。在人才储备管理上，将吸引更多的有识之士和中高级技术
人才加入沪工的团队。在信息化建设方面，充分利用 ERP 系统、SRM 供应商协同平台、
CRM 客户关系管理系统、HRM 人力资源管理系统、MES 制造执行系统等。在提升管理方
面，公司将继续深入推行“八个全面”工作理念：即全面预算、全面考核、全面审核、
全面 6s、全面看板管理、全面培训、全面服务和全面信息化。
2、航天军工业务板块
航天华宇作为公司的军工业务核心平台，主营业务是航天军工系统装备及相关生
产设备的设计和研发、航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试服务。一
方面，航天华宇开展航天飞行器生产装配过程中所需的各类模具、架车等和大型五轴
三龙门数铣设备的研发、设计、制造。另一方面，航天华宇还协助参与了外贸出口型
号导弹的设计和研发，以及生产加工、装配和试验测试工作。通过协助参与外贸弹型
的设计和研发，航天华宇不仅可以获取后续量产阶段的配套订单，还可以逐步积累总
体设计经验和总装经验，与产业链上下游产生更深度的融合。另外，公司与上海卫星
工程研究所展开商业卫星的业务合作，作为唯一供应商负责商业卫星 AIT（总装、测
试及实验）及核心部件的研制业务。双方通过设立联合实验室的形式，构建“产学研”
合作平台，不断地培养出优秀人才，推进新技术、新工艺、新产品的研究和开发，共
享研究成果，增强公司在国内外市场的竞争力。
二、董事会日常工作情况。
（一）董事会会议情况及决议内容：
2018 年董事会共召开 8 次会议，具体如下：
1、第三届董事会第二次会议于 2018 年 4 月 11 日召开，会议应到董事 7 人，实到
董事 7 人，会议审议通过或向股东大会提交了以下议案：关于 2017 年度董事会工作报
告的议案、关于 2017 年度独立董事述职报告的议案、关于 2017 年度董事会审计委员
会履职情况报告的议案、关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案、
关于 2017 年度内部控制评价报告的议案、关于 2017 年度利润分配预案的议案、关于
2017 年年度报告及报告摘要的议案、关于 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报
告的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于公司会计政策变更的议案、关于公司
开展期货套期保值业务的议案、关于公司开展远期结汇业务的议案、关于公司及子公
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司向银行申请综合授信额度的议案、关于为子公司银行综合授信提供担保的议案、关
于为子公司银行综合授信提供担保的议案、关于提请召开 2017 年年度股东大会的议案。
2、第三届董事会第三次会议于 2018 年 4 月 26 日召开，会议应到董事 7 人，实到
董事 7 人，会议审议通过了以下议案：关于公司 2018 年第一季度报告的议案、关于对
外投资设立全资子公司的议案。
3、第三届董事会第四次会议于 2018 年 5 月 30 日召开，会议应到董事 7 人，实到
董事 7 人，会议审议通过或向股东大会提交了以下议案：关于调整本次重组发行股份
购买资产的定价基准日、现金支付进度及募集配套资金方案等本次重大资产重组方案
相关事项的议案、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于公司
本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案、关于公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定的议案、关于本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
第十三条规定的议案、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条相关规定的议案、关于本次交易构成重大资产重组且符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的议案、关于签署附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（一）》的议案、关于《上海沪工焊接集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案、
关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案、关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价
的公允性的议案、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案、关于本次交易
摊薄即期回报及填补措施的议案、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]）128 号）第五条相关标准说明
的议案、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明的议案、关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事宜的议案。
4、第三届董事会第五次会议于 2018 年 7 月 30 日召开，会议应到董事 7 人，实到
董事 7 人，会议审议通过了以下议案：关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、
上市公司审阅报告及备考财务报表的议案、关于 2017 年度分红除息后对公司发行股份
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购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行价格、发行数量进行调整的议案、关
于更新《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》及其摘要的议案、关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明的议案、关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案、
关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案、关于对营销网
络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案、关于部分募集资金
投资项目延期的议案、关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案。
5、第三届董事会第六次会议于 2018 年 10 月 9 日召开，会议应到董事 7 人，实到
董事 7 人，会议审议通过了以下议案：关于本次重大资产重组标的资产加期评估事项
的议案、关于更新本次重大资产重组上市公司审阅报告及备考财务报表的议案、关于
更新《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要的议案、关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案。
6、第三届董事会第七次会议于 2018 年 10 月 16 日召开，会议应到董事 7 人，实
到董事 7 人，会议审议通过了以下议案：关于对外投资设立全资子公司并追加投资的
议案。
7、第三届董事会第八次会议于 2018 年 10 月 23 日召开，会议应到董事 7 人，实
到董事 7 人，会议审议通过了以下议案：关于公司 2018 年第三季度报告的议案。
8、第三届董事会第九次会议于 2018 年 12 月 14 日召开，会议应到董事 7 人，实
到董事 7 人，会议审议通过了以下议案：关于部分募集资金投资项目结项并将结余募
集资金永久补充流动资金的议案、关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案。
（二）董事会下属各专业委员会基本情况：
2018 年度董事会下属各专业委员会基本情况如下：
1、审计委员会：
上海沪工焊接集团股份有限公司第三届董事会审计委员会于 2017 年 11 月 17 日经
公司第三届董事会第一次会议通过并成立。
本届审计委员会成员 3 名，分别为：
主任：周钧明（独立董事）
委员：李红玲（独立董事）、舒宏瑞
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本届董事会审计委员会任期为自本届董事会审计委员会组建之日起，至第三届董
事会任期届满时止。
2、薪酬与考核委员会：
上海沪工焊接集团股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会于 2017 年 11 月
17 日经公司第三届董事会第一次会议通过并成立。
本届薪酬与考核委员会成员 3 名，分别为：
主任：李红玲（独立董事）
委员：俞铁成（独立董事）、曹陈
本届董事会薪酬与考核委员会任期为自本届董事会审计委员会组建之日起，至第
三届董事会任期届满时止。
3、提名委员会：
上海沪工焊接集团股份有限公司第三届董事会提名委员会于 2017 年 11 月 17 日经
公司第三届董事会第一次会议通过并成立。
本届提名委员会成员 3 名，分别为：
主任：俞铁成（独立董事）
委员：李红玲（独立董事）、余定辉
本届董事会提名委员会任期为自董事会审计委员会组建之日起，至第三届董事会
任期届满时止。
4、战略委员会：
上海沪工焊接集团股份有限公司第三届董事会战略委员会于 2017 年 11 月 17 日经
公司第三届董事会第一次会议通过并成立。
本届战略委员会成员 3 名，分别为：
主任：舒宏瑞
委员：周钧明（独立董事）、舒振宇
本届董事会战略委员会任期为自董事会审计委员会组建之日起，至本届董事会任
期届满时止。
（三）2018 年董事会下各专业委员会会议情况及内容：
2018 年董事会下各专业委员会共召开 7 次会议，具体如下：
1、第三届董事会审计委员会 2018 年共召开 4 次会议：
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1.1 第三届董事会审计委员会第一次会议于 2018 年 3 月 30 日召开，会议应到委
员 3 人，实到 3 人，会议通过了以下议案：关于《2017 年度董事会审计委员会履职情
况报告》的议案、关于《2017 年度审计部工作报告》的议案、关于《2017 年度财务决
算和 2018 年度财务预算报告》的议案、关于听取立信会计师事务所(特殊普通合伙)
对 2017 年度年报审计汇报的议案、关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2018 年度审计会计师的议案。
1.2 第三届董事会审计委员会第二次会议于 2018 年 4 月 20 日召开，会议应到委
员 3 人，实到 3 人，会议通过了以下议案：关于 2018 年第一季度财务报表的议案 。
1.3 第三届董事会审计委员会第三次会议于 2018 年 7 月 23 日召开，会议应到委
员 3 人，实到 3 人，会议通过了以下议案：2018 年 1-6 月财务报告草案的议案。
1.4 第三届董事会审计委员会第四次会议于 2018 年 10 月 16 日召开，会议应到委
员 3 人，实到 3 人，会议通过了以下议案：2018 年第三季度财务报告草案的议案。
2、第三届董事会薪酬与考核委员会 2018 年共召开 1 次会议：第三届董事会薪酬
与考核委员会第三次会议于 2018 年 3 月 30 日召开，会议应到委员 3 人，实到 3 人，
会议通过了以下议案：关于 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案。
3、第三届董事会提名委员会 2018 年共召开 1 次会议：第三届董事会提名委员会
第一次会议于 2018 年 3 月 30 日召开，会议应到委员 3 人，实到 3 人，会议通过了以
下议案：关于公司 2018 年管理人员构成的议案。
4、第三届董事会战略委员会 2018 年共召开 1 次会议：第三届董事会战略委员会
第一次会议于 2018 年 3 月 30 日召开，会议应到委员 3 人，实到 3 人，会议通过了以
下议案：关于公司未来 2-3 年经营计划的议案。
（四）董事会对股东大会决议执行情况：
2018 年度公司共召开了 3 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等
相关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东
大会通过的各项决议。
三、公司未来经营计划
1、智能制造业务板块的经营计划
（1）市场开发计划。国际市场，利用本公司目前在海外市场的优势，加大现有市
场的深度挖掘及潜在市场的开拓力度。进一步巩固与国际知名焊接企业的联系和合作，
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充分发挥国内生产制造成本优势和本公司生产技术稳定性优势，为客户提供高品质产
品的同时，提高本公司的技术水平和制造水平，与此同时，公司将重点进行对“一带
一路”沿线国家和地区市场的开发。国内市场，公司将根据客户的需求进行相关产品
的组合，并提高成套设备服务能力，使客户得到“一站式专业化服务”。通过合理的产
品组合，增加新的利润点，以差异化的、灵活性的，适合专业用户的高附加值产品组
合实现盈利制胜。渠道建设方面，继续发展与经销商的合作，促进经销商在市场角色
中从单一销售商到服务集成商的转变，从而在销售量及盈利模式中有较大突破与发展，
并从中选择、培养能够与公司共同发展、具有共同理念的经销商作为公司未来核心经
销商团队，优化其作为整个市场经济社会中一个重要资源体在公司所发挥的积极作用。
（2）技术研发与创新计划。公司将坚持走科技创新之路，未来三年公司将重点采
取以下措施来不断提高公司的研发能力和创新能力。继续加大前沿科技的研发投入，
全面加强电弧动态性能研究及测试能力、平台技术研发能力、整机可靠性测试能力，
逐步加大高附加值产品的研发力度，在产品技术、工艺性能等方面建立一个与公司快
速发展相适应的技术创新平台。公司将根据未来对新产品开发的需求和研发人员自身
的特点，建立几个不同研发方向、不同产品的研发群组，加大对数字化焊机、智能化
焊机、机器人焊接系统、激光焊接与切割、智能工厂、工业物联网、系统控制、远程
控制及工业大数据等领域的研发力度。在不断推出新产品的同时，努力提升自身的研
发能力，优化生产制造工艺，保持公司产品及技术的优势。进一步加强与高等院校、
研究机构在技术和新产品研发方面的合作，建立紧密高效的合作模式，成立具有一流
设备和较强研发实力的产学研联合工作站，加快技术升级与成果应用，提升公司内在
核心竞争力。
（3）苏州沪工落地江苏太仓。为满足公司未来业务发展的需要，公司在江苏省太
仓高新技术产业开发区设立全资子公司沪工智能科技（苏州）有限公司，主要生产激
光设备、机器人柔性生产线、数字化焊接设备和数控切割设备等产品。苏州沪工的落
地达产后将有效解决公司现有场地紧张、产能无法满足需求的问题，还将进一步提升
公司整体装备和技术的先进性，推动产业升级和产业链的延伸，进一步巩固和扩大公
司的竞争优势，提高综合竞争实力和整体盈利能力，为公司的健康和可持续发展提供
有力的保障，符合公司的产业布局和发展战略，对促进公司长期稳定发展具有重要意
义。
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2、航天军工业务板块的经营计划
公司的航天军工板块将致力于军品业务的持续和拓展，不断加强自身的产品工艺
和技术，更加快速、更加精准、更加优质地响应客户的需求。
为了满足公司航天军工业务板块的发展需要，公司于 2019 年 2 月 13 日召开第三
届董事会第十次会议审议通过了《关于与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订<
上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书>暨对外投资设立全资孙公司的议案》，在
南昌小蓝经济技术开发区设立全资孙公司南昌诚航工业有限公司，建设航天军工装备
制造基地项目，总规划用地约 1000 亩，项目分两期建设：项目一期投资规划用地约
400 亩分两批次建设，其中：首批计划投资用地约 200 亩，用于战术导弹、火箭及配
套产品的生产制造；第二批计划投资规划用地约 200 亩，用于商业卫星、火箭等航天
军工产品的生产制造和总装。二期投资规划用地约 600 亩，用于后续航天军工装备制
造项目的建设。
在未来三年，公司将进一步落实国家“军民融合”的战略规划，积极拓宽与涉军
企业的业务合作范围，加强与各大军区直属军购部门的联系；同时亦与总装备部的有
关部门，海军，空军，火箭军的军代表进行沟通及联系，在军民融合的大环境下，取
得更多，更大型的合作任务。通过业务范围、产能和质量水准的进一步提升，使航天
军工板各项业务取得长足的发展，为企业的发展获取更大的空间。
3、人才战略计划。公司的核心竞争力来源于人才。雄厚的人才储备是企业长期健
康发展的基础。公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，建立了系统的人
才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥
人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。在吸引优秀人才方面，公司不断吸引
各方面的优秀人才壮大员工队伍，包括研发、财务管理、生产、销售等各级重要管理
岗位，不断改进和提高公司运营管理能力。公司注重与各高校的产学研合作，并吸引
高校中的优秀人才充实公司的研发机构，组建一支专业、务实、具有创新能力的研发
团队。在完善公司全面培训系统上，公司一直关注员工自有能力的培养与提升，从一
线工人到公司的中高级管理人员都建立了全面的培训计划。通过培训、规划引导、不
断提供实践和再深造的学习机会等手段循序渐进、有计划的持续培养选拔。
4、企业文化建设计划。本公司本着重实际、重个性、重特色、重实效的思想，充
分把握个性化、通俗化的原则，经过十几年的摸索、学习和创新，融传统优势和创新
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观念于一体，逐步形成以“积聚能量、释放自我”为理念的企业文化。挖掘和弘扬企
业精神内涵，通过全员参与，挖掘企业文化精神，形成全体员工和企业之间共同的文
化理念：汇聚各方优秀人才，打造充满激情与活力的创新平台， 平原驰马，争跃为先”，
让每一个员工都能展示自己的能力与才华。推进和提高员工行为要素，把诚信、感恩
和责任意思贯彻到日常的员工行为规范中，促进员工整体素质不断提高，并逐步形成
有效的学习型组织。切实贯彻以人为本的原则，落实好发展成果、惠及全体员工的工
作。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十日
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议案二
关于 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规
定，经公司第三届监事会第九次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上海沪工
焊接集团股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司监事会
二〇一九年五月三十日
附件：《上海沪工焊接集团股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》
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上海沪工焊接集团股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年度，上海沪工焊接集团股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》要求，遵守诚信原则，认真履行监督职责，切实维护
公司利益和全体股东权益。报告期内，公司监事会召开了 7 次会议，并列席了股东大
会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，
参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高
级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
（一）第三届监事会基本情况：
上海沪工焊接集团股份有限公司第三届监事会于 2017 年 11 月 8 日经公司 2017 年
第一次临时股东大会审议通过并成立。
本届监事会成员 3 名，分别为：
监事会主席：赵鹏；
监事：黄梅、刘荣春。
其中，赵鹏、黄梅为股东代表监事，刘荣春为职工代表监事。以上 3 名监事任期
均为三年，自 2017 年 11 月 8 日起至 2020 年 11 月 7 日止。
（二）监事会会议情况及决议内容：
报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，会议审议事项如下：
1、第三届监事会第二次会议于 2018 年 4 月 11 日召开，会议应到监事 3 人，实到
监事 3 人，会议审议并通过了以下议案：关于 2017 年度监事会工作报告的议案、关于
2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案、关于 2017 年度利润分配预
案的议案、关于 2017 年年度报告及报告摘要的议案、关于 2017 年度财务决算和 2018
年度财务预算报告的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于公司会计政策变更的
议案。
2、第三届监事会第三次会议于 2018 年 4 月 26 日召开，会议应到监事 3 人，实到
监事 3 人，会议审议并通过了以下议案：关于公司 2018 年第一季度报告的议案。
3、第三届监事会第四次会议于 2018 年 5 月 30 日召开，会议应到监事 3 人，实到
17
监事 3 人，会议审议并通过了以下议案：关于调整本次重组发行股份购买资产的定价
基准日、现金支付进度及募集配套资金方案等本次重大资产重组方案相关事项的议案、
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案、关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金构成关联交易的议案、关于公司本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案、关
于本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三条规定
的议案、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定
的议案、关于本次交易构成重大资产重组且符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的议案、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（一）》的议案、关于《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案、关于公司本
次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案、关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的
议案、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案、关于本次交易摊薄即期回
报及填补措施的议案、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]）128 号）第五条相关标准说明的议案、关
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案。
4、第三届监事会第五次会议于 2018 年 7 月 30 日召开，会议应到监事 3 人，实到
监事 3 人，会议审议并通过了以下议案：关于更新本次重大资产重组标的资产审计报
告、上市公司审阅报告及备考财务报表的议案、关于 2017 年度分红除息后对公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行价格、发行数量进行调整的议案、
关于更新《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要的议案、关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明的议案、关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案、
关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案、关于对营销网
络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案、关于部分募集资金
投资项目延期的议案。
5、第三届监事会第六次会议于 2018 年 10 月 9 日召开，会议应到监事 3 人，实到
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监事 3 人，会议审议并通过了以下议案：关于本次重大资产重组标的资产加期评估事
项的议案、关于更新本次重大资产重组上市公司审阅报告及备考财务报表的议案、关
于更新<上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书>及其摘要的议案、关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案。
6、第三届监事会第七次会议于 2018 年 10 月 23 日召开，会议应到监事 3 人，实
到监事 3 人，会议审议并通过了以下议案：关于公司 2018 年第三季度报告的议案。
7、第三届监事会第八次会议于 2018 年 12 月 14 日召开，会议应到监事 3 人，实
到监事 3 人，会议审议并通过了以下议案：关于部分募集资金投资项目结项并将结余
募集资金永久补充流动资金的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，列席了历次股东大会和董事会，对公
司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督，监事会认为：报告
期内，公司能够根据实际情况及时制定和修改了相关内部控制制度，公司经营决策程
序合法、合规，公司董事、高级管理人员能勤勉尽责，在履行公司职务时不存在违反
法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为，监事会未发现公司向大
股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务会计资料，认为：公
司财务制度健全，财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整的
反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载，公司 2018 年度财务报告真实、客观、
准确的反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易及关联方资金占用情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司不存在经营性关联交易，不存在控股股东及其它关
联方非经营性占用公司资金的情况。
五、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认
为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
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存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、监事会对公司内部控制情况的核查意见
报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，结合实
际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较为完善的内部组织结构，
内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为：公司进一步完善了内控体系，提高
了公司的经营管理水平和风险防范能力，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求
及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
七、监事会对公司建立和实施内幕知情人管理制度的情况的核查意见
报告期内，公司按照中国证监会的要求，对内幕信息严格规范信息传递流程，控
制内幕信息知情人员范围，监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息及知情人
管理制度，在定期报告、重大事项披露等敏感时期，公司尽量避免接待投资者调研，
努力做好信息保密工作，并严格做好内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交
易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员从事内幕
交易的情况。
八、监事会对公司 2018 年年度报告全文和摘要的审核意见
监事会认为：公司 2018 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的各项规定。公司 2018 年年度报告的内容和格式符合中国证监会
和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营
管理和财务状况等事项。公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审
议的人员有违反保密规定的行为。
九、监事会 2019 年工作计划
2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进
公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真
贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运
作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进
行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，
定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东
20
大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的
权益。
2、加强监督检查，防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的
财务情况进行监督检查。第二，进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌
握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议
并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通
及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司
高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会
计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水
平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，
加强职业道德建设，维护股东利益。
上海沪工焊接集团股份有限公司监事会
二〇一九年五月三十日
21
议案三
关于 2018 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所的相关规定，公司独立董事向本次年度股东大会提交《上海
沪工焊接集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十日
附件：《上海沪工焊接集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》
22
上海沪工焊接集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“该公司”）的独立董
事，在 2018 年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力
维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018 年度独立董事履行职
责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会有董事七名，其中独立董事三名，超过董事席位三分之一，符合相关
法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
（一）独立董事基本情况
李红玲：女，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，法学硕士。1992 年 7 月至
今担任华东政法大学法律学院副教授。2014 年 10 月起至今担任本公司独立董事。2014
年 10 月起担任本届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会
委员。
俞铁成：男，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2003 年
1 月至 2009 年 12 月任上海天道投资咨询有限公司董事长，2010 年 1 月至 2014 年 12
月任上海道杰股权投资管理有限公司总经理，2015 年 1 月至今任上海凯石益正资产管
理有限公司合伙人。目前还兼任上海申达股份有限公司独立董事、长城影视股份有限
公司独立董事、创元科技股份有限公司独立董事、上海交大海外教育学院国际并购研
究中心主任。2017 年 11 月起担任本届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员
会委员。
周钧明：男，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，中国注册
会计师，高级会计师。1983 年 8 月至 1997 年 12 月任立信会计高等专科学校教师，教
务处副处长；1998 年 1 月至 1999 年 8 月任上海交电家电商业集团公司财务总监；1999
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年 9 月至 2010 年 5 月任上海新路达商业（集团）有限公司财务总监；2010 年 6 月至
今任中银消费金融有限公司首席财务官。目前还兼任上海新致软件股份有限公司独立
董事。2017 年 11 月起担任本届董事会战略会委员、审计委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接
或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间
接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任
职。我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018 年度，公司共召开 3 次股东大会、8 次董事会会议、4 次审计委员会会议、1
次提名委员会会议、1 次战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。
会议类别 出席情况 李红玲 俞铁成 周钧明
应出席次数 3 3 3
股东大会 出席次数 1 0 1
缺席次数 2 3 2
应出席次数 8 8 8
董事会 出席次数 8 8 8
缺席次数 0 0 0
应出席次数 4 0 4
审计委员会 出席次数 4 0 4
缺席次数 0 0 0
应出席次数 1 1 0
提名委员会 出席次数 1 1 0
缺席次数 0 0 0
应出席次数 0 0 1
战略委员会 出席次数 0 0 1
缺席次数 0 0 0
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会议类别 出席情况 李红玲 俞铁成 周钧明
应出席次数 1 1 0
薪酬与考核委
出席次数 1 1 0
员会
缺席次数 0 0 0
应出席次数 17 13 16
合计 出席次数 15 10 14
缺席次数 2 3 2
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我
们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公
司董事会的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送
的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管
部门相关规定对部分事项发表相应的独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2018 年度，我们核查了公司相关资料以及相关决策、执行及披露情况的合法合规
性，并根据监管部门的规定对部分事项作出了独立明确的判断，发表了相应的独立意
见，内容详见公司相关公告。同时，我们还对以下事项的进行了重点关注，具体情况
如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司完成了对关联方许宝瑞及其一致行动人冯立发行股份购买资产的
相关工作。
2018 年 11 月 16 日，中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司
向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900 号），本
次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了
标的资产过户变更登记手续。本次交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，
交易对方中许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，持有
上市公司的股份比例将超过 5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，
许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等 8 方发行股
份及支付现金购买其合计持有的航天华宇 100%股权构成关联交易。
2018 年 12 月 26 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登
25
记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增股份的登记申请手续。2019
年 4 月 23 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，
上市公司已办理完毕本次非公开发行新增股份的登记申请手续。至此，本次重大资产
重组的发行股份工作已全部完成。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，除对子公司担保外，公司没有对外担保及关联方非法占用资金的情况。
作为担保方，公司为子公司燊星机器人开具银行承兑汇票提供担保，担保总额为
2,000.00 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，该担保事项下实际已发生被担保的开具银
行承兑汇票金额为人民币 5,450,787.30 元，担保期间为 2018 年 11 月 2 日-2021 年 4
月 10 日。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目“营销网络建设项目”发生变更，符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规
定。“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”、“研发中心扩建项目”的延期，亦是公
司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向或
其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金管理的相关规定。公司关于募集资金使用去向合法、合规，未发现违反法律、法
规及损害股东利益的行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员 2018 年度业绩指标完
成情况对高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核。高级管理人员的薪酬考核与发
放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司未触发业绩
预告发布的相关条件，亦未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定继续
聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务审计机构。报告期内公司
26
未发生更换会计师事务所的情况，且聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司股东大会审议通过的利润分配议案符合公司的客观情况，符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，
在报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到
了及时有效地履行。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露制度》履行有关信息披露义务，在
上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上真实、
准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大
程度保护投资者的利益。2018 年度内，不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不
存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况，认真地履行了有关信息披
露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规
定，进一步加强公司内部控制制度的建设，推动公司各项内控制度落实。报告期内，
公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决策活动均严格按照公司内部控
制的各项规定执行，执行情况良好。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中
公司董事会召开 8 次会议、董事会审计委员会召开 4 次会议、董事会提名委员会召开
1 次会议、董事会战略委员会召开 1 次会议、董事会薪酬与考核委员会 1 次会议。公
司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规
则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关
规定，运作规范。
四、总体评价和建议
2018 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予
27
了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，在 2018 年度履职期间，
我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2019
年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律
法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立
作用，坚决维护全体股东的合法权益。
独立董事：李红玲、俞铁成、周钧明
二〇一九年五月三十日
28
议案四
关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018 年公司合并报表口径实现
归属于母公司股东的净利润 76,265,866.97 元，母公司实现净利润 74,229,825.05 元。
依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：
拟以利润分配股权登记日的总股本 227,124,466 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 22,712,446.60 元。同时拟以资本公
积金转增股本方式每 10 股转增 4 股，合计转增股本 90,849,786 股。上述预案实施完
成后，公司总股本将增至 317,974,252 股。
公司 2018 年度以现金方式分配股利总计为 22,712,446.60 元，占合并报表中归属
于上市公司普通股股东的净利润的 30.60%，符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来分红
回报规划(发行上市后前三年)》中关于现金分红的有关规定。
以上事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十日
29
议案五
关于 2018 年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规
定，经公司第三届董事会第十一次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《2018 年
年度报告及报告摘要》。
公司《2018 年年度报告及报告摘要》详见上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十日
30
议案六
关于 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规
定，经公司第三届董事会第十一次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上海沪
工焊接集团股份有限公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十日
附件：上海沪工焊接集团股份有限公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告》
31
上海沪工焊接集团股份有限公司
2018年度财务决算和2019年度财务预算报告
一、 2018年度财务决算报告
（一） 财务状况及分析如下：
1、资产构成及变动原因分析
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 135,265.29 万元，比上年末增长 48.93%。资产构
成及变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
资 产 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减变动额 增减变动率%
流动资产：
货币资金 30,232.37 46,290.23 -16,057.86 -34.69
以公允价值计量且其 107.28 107.28 不适用
变动计入当期损益的
金融资产
应收票据及应收账款 25,754.51 11,965.47 13,789.04 115.24
预付款项 1,158.14 735.85 422.29 57.39
其他应收款 866.20 414.88 451.32 108.79
存货 17,464.94 13,061.00 4,403.94 33.72
其他流动资产 593.81 504.13 89.68 17.79
流动资产合计 76,177.24 72,971.56 3,205.68 4.39
非流动资产：
投资性房地产 319.66 714.71 -395.05 -55.27
固定资产 21,861.60 12,513.91 9,347.69 74.70
在建工程 1,533.59 1,059.78 473.81 44.71
无形资产 7,770.79 995.09 6,775.69 680.91
商誉 26,434.13 1,846.31 24,587.83 1,331.73
长期待摊费用 128.60 128.60 不适用
递延所得资产 188.80 74.61 114.19 153.05
其他非流动资产 850.88 648.24 202.64 31.26
非流动资产合计： 59,088.06 17,852.66 41,235.40 230.98
资产合计： 135,265.29 90,824.21 44,441.08 48.93
1、货币资金：较上年减少 34.69%，主要是苏州沪工购买土地及厂房建设导致货币资金减少。
32
2、应收票据及应收账款：较上年增长 115.24%，主要是合并报表的合并范围增加子公司的应收款
项及营业收入增长所致。
3、预付款项：较上年增长 57.39%，主要是合并报表的合并范围增加子公司的预付款项所致。
4、其他应收款：较上年增长 108.79%，主要是合并报表的合并范围增加子公司的其他应收款所致。
5、存货：较上年增长 33.72%，主要是合并报表的合并范围增加子公司的存货及年末正在执行的
订单增加所致。
6、投资性房地产：较上年减少 55.27%，主要是销售了部分投资性房地产所致。
7、固定资产：较上年增长 74.70%，主要是合并报表的合并范围增加子公司的固定资产及办公楼
改良工程完工转入固定资产所致。
8、在建工程：较上年增长 44.71%，主要是沪工智能科技公司在建厂房工程增加所致。
9、无形资产：较上年增长 680.91%，主要是苏州沪工公司的土地使用权转入及收购航天华宇公司
增加的专利及土地使用权所致。
10、商誉：较上年增长 1,331.73%，主要是收购航天华宇及璈宇机电公司股权支付的对价大于可
辨认净资产公允价值部分所致。
11、递延所得资产：较上年增长 153.05%，主要是合并报表的合并范围增加子公司的递延所得税
资产所致。
12、其他非流动资产：较上年增长 31.26%，主要是预付长期资产购置款增加。
2、负债结构及变动原因分析
2018年年末负债总额32,746.88万元，比上年末增长33.75%。负债构成及变动情况如下：
单位：万元 币种:人民币
负 债 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减变动 增减变动率%
流动负债：
短期借款 1,100.00 300.00 800.00 266.67
应付票据及应付账款 23,222.12 18,404.50 4,817.63 26.18
预收款项 1,865.00 2,167.90 -302.90 -13.97
应付职工薪酬 1,789.89 1,464.56 325.32 22.21
应交税费 1,858.59 679.77 1,178.83 173.42
其他应付款 1,090.59 398.03 692.56 174.00
一年内到期的非流动负债 200.00 419.24 -219.24 -52.29
流动负债合计 31,126.19 23,833.99 7,292.20 30.60
非流动负债：
33
预计负债 10.87 10.87 不适用
递延收益 237.62 237.62
递延所得税负债 572.20 61.75 510.45 826.58
其他非流动负债 800.00 351.08 448.93 127.87
非流动负债合计 1,620.69 650.44 970.24 149.17
负债合计 32,746.88 24,484.44 8,262.44 33.75
1、短期借款：较上年增长 266.67%, 主要是合并报表的合并范围增加子公司北京航天华
宇公司的短期借款所致。
2、应交税费：较上年增长 173.42%，主要是合并报表的合并范围增加子公司北京航天华宇
公司的应交税费所致。
3、其他应付款：较上年增长 174.00%，主要是合并报表的合并范围增加子公司的其他应
付款所致。
4、递延所得税负债：较上年增长 826.58%，主要是收购北京航天华宇公司及上海璈宇机电科
技公司其资产评估增值所形成的递延所得税负债所致。
5、其他非流动负债：较上年增长 127.87%，主要是增加收购上海璈宇机电科技公司股
权按照协议尚未支付的股权转让款所致。
3、股东权益结构及变动原因分析
2018年年末归属于母公司股东权益100,716.62万元，比上年末增长54.22%。股东权益构成及
变动情况如下：
单位：万元 币种:人民币
股东权益 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减变动 增减变动率%
股东权益：
股本 22,103.42 20,000.00 2,103.42 10.52
资本公积 45,261.17 17,166.16 28,095.01 163.67
专项储备 55.89 65.77 -9.88 -15.04
盈余公积 4,158.46 3,592.23 566.23 15.76
未分配利润 29,137.70 24,480.94 4,656.75 19.02
归属于母公司所有 100,716.62 65,305.10 35,411.53 54.22
者权益合计
1、资本公积：较上年增长163.67%，主要是收购北京航天华宇公司发行股份所形成的股本溢价。
34
（二） 损益构成及变动原因分析
2018年度实现营业收入86,379.57万元，比上年增长21.22%；归属于母公司股东净利润
7,422.98万元，比上年增长8.46%。经营情况如下：
单位：万元 币种:人民币
项 目 2018 年度 2017 年度 增减变动 增减变动率%
一、营业收入 86,379.57 71,258.73 15,120.84 21.22
减：营业成本 65,038.79 51,038.10 14,000.69 27.43
税金及附加 244.84 52.71 192.13 364.50
销售费用 5,883.25 4,687.25 1,196.00 25.52
管理费用 4,349.81 2,922.60 1,427.21 48.83
研发费用 4,067.35 3,432.98 634.37 18.48
财务费用 -1,157.35 1,239.64 -2,396.99 -193.36
资产减值损失 244.59 131.27 113.32 86.33
加：其他收益 367.11 380.22 -13.11 -3.45
投资收益 -104.20 144.45 -248.65 -172.14
公允价值变动收益 107.28 107.28
资产处置收益 6.86 8.20 -1.34 -16.36
二、营业利润 8,085.33 8,287.04 -201.71 -2.43
加：营业外收入 521.55 94.62 426.93 451.20
减：营业外支出 121.92 31.67 90.25 284.97
三、利润总额 8,484.96 8,350.00 134.97 1.62
减：所得税费用 858.37 1,090.09 -231.72 -21.26
四、净利润 7,626.59 7,259.90 366.68 5.05
减：少数股东损益 203.60 415.88 -212.28 -51.04
五、归属于母公司股 7,422.98 6,844.02 578.96 8.46
东的净利润
1、税金及附加：较上年增长 364.50%，主要是合并报表的合并范围内增加子公司的税金及附加所
致。
2、管理费用：较上年增长 48.83%，主要是合并报表的合并范围内增加子公司的管理费用所致。
3、财务费用：较上年减少 193.36%，主要是报告期下半年美元对人民币汇率上升产生的汇兑收益
所致。
4、资产减值损失：较上年增长 86.33%，主要是子公司燊星机器人 2018 年未实现承诺业绩，计提
商誉减值准备所致。
35
5、投资收益：比上年减少 172.14%，系远期结售汇合约投资产生的投资收益所致。
6、营业外收入：较上年增长 451.20%，主要是子公司燊星机器人 2018 年度未完成业绩承诺，应
向其原股东收取的业绩补偿款确认为营业外收入所致。
7、营业外支出：比上年增长 284.97%，主要是对外公益捐赠增加所致。
（三） 现金流量构成及变动原因分析：
2018年度，公司现金流量简表如下：
单位:万元 币种:人民币
项 目 2018 年度 2017 年度 增减变动 增减变动率%
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 81,209.09 70,330.05 10,879.04 15.47
经营活动现金流出小计 75,211.62 60,152.64 15,058.98 25.03
经营活动产生的现金流量净额 5,997.47 10,177.41 -4,179.94 -41.07
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 455.94 185.30 270.64 146.06
投资活动现金流出小计 19,999.18 3,816.57 16,182.61 424.01
投资活动产生的现金流量净额 -19,543.24 -3,631.27 -15,911.97 -438.19
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 335.00 335.00
筹资活动现金流出小计 4,490.47 3,394.81 1,095.65 32.27
筹资活动产生的现金流量净额 -4,155.47 -3,394.81 -760.65 22.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 777.15 -1,835.18 2,612.33 142.35
五、现金及现金等价物净增加额 -16,924.09 1,316.15 -18,240.24 -1,385.88
加：期初现金及现金等价物余额 46,290.23 44,974.08 1,316.15 2.93
六、期末现金及现金等价物余额 29,366.14 46,290.23 -16,924.09 -36.56
1、经营活动产生的现金流量净额：较上年减少 41.07%，主要是经营性应收项目增加及支付其他
与经营活动有关的现金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额：较上年减少 438.19%，主要是购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金及收购取得子公司支付的现金增加所致。
3、汇率变动对现金及现金等价物的影响：较上年增长 142.35%，主要是报告期下半年美元对人民
币汇率上升产生的汇兑收益所致。
二、 2019年度财务预算报告
36
2019 年度，公司在智能制造板块，将通过进一步开拓新市场、新领域，持续推进新技术和新
产品来提高市场占有率；在航天军工板块，公司通过拓展航天军工领域的相关业务，在军民融合、
国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下，使上市公司业务产品的结构更加多元化，实
现经营规模的扩张；通过智能制造与航天军工的相互协同，在借助协同效应获取新的利润增长点
的同时提高公司的整体抗风险能力，并进一步强化公司的持续盈利能力。
（一）财务预算编制基础
2019 年度的财务预算方案是根据公司 2017-2018 年度的实际经营情况和经营成果,结合公司
目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划,本着求实稳健的原则而编制。
（二）财务预算基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司 2019 年度销售的产品或提供的服务涉及的国际国内市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收税率以及外汇汇率将在正常范围内波动；
7、公司现行的生产组织结构无重大变化；公司能正常运行，投资建设项目能按计划完成并投入
生产；
8、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
（三）2019 年主要预算指标
1、营业收入：11.50 亿元；
2、归属于母公司净利润：1.10 亿元。
三、 特别提示
上述财务预算、经营计划、经营目标为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制考核指标，
不代表公司对 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管
理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十日
37
议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计
机构和内控审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权公司经营层根据审计工作的
业务量决定 2019 年度财务报告的审计费用和内部控制审计费用。
以上事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十日
38
议案八
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司规模扩大和业务发展需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人
民币 15 亿元（含 15 亿元）的综合授信额度，用于办理包括但不限于各类贷款（含抵
押、信用、担保贷款等）、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品
种的综合授信业务。
上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期自股东
大会批准之日起 2 年内有效。在有效期内，以上额度内的融资在实际发生时无需再经
公司董事会或股东大会另行审议。以上授信额度不等于公司的实际融资额，具体融资
金额将视公司运营资金的实际需求来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。与本
次授信融资相关的法律文件，授权公司法定代表人签署。
以上事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十日
39
议案九
关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的〔2019〕10 号公告《关于修改<上市公司章
程指引>的决定》的相关内容，公司拟对章程进行修订。另外，本次会议议案四《关
于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，若经 2018 年年度股东大
会审议通过该议案，则公司股本将相应发生变化。基于以上实际情况，拟对公司章程
中的部分条款进行修订。
拟对公司章程修订如下：
修改前内容 修改后内容
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
22,712.4466 万元。 31,797.4252 万元。
第十九条 公司股份总数为 22,712.4466 第十九条 公司股份总数为 31,797.4252
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 第二十三条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
40
份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进行买卖本公 份的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通
第二十四条公司收购本公司股份，可以选 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
择下列方式之一进行： 中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方式。 的情形收购办公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第
第二十五条公司因本章程第二十三条第 一款（一）项、第（二）项的情形收购本
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第（一）项情形的，应当自收购之日起十 本公司股份的，可以依照本章程的规定或
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 股东大会的授权，经三分之二以上董事出
情形的，应当在六个月内转让或者注销。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照第本章程第二十三条第一
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 项情形的，应当自收购之日起十日内注
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
当在一年内转让给职工。 应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形
41
的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第四十四条本公司召开股东大会的地点
为本公司住所地或董事会会议公告中指 第四十四条本公司召开股东大会的地点
定的地点。 为本公司住所地或董事会会议公告中指
股东大会将设置会场，以现场会议形 定的地点。
式召开。公司还可以网络、电视、电话会 股东大会将设置会场，以现场会议形
议或者其他法律、行政法规和部门规章允 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
许的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
股东通过上述方式参加股东大会的，视为 述方式参加股东大会的，视为出席。
出席。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，
第九十六条董事由股东大会选举或更换，
董事任期三年。董事任期届满，可连选连
并可在任期届满前由股东大会解除其职
任。董事在任期届满以前，股东大会不能
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理
董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的
公司董事会不设由职工代表担任的
董事。
董事。
第一百〇七条董事会行使下列职权： 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
42
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并 副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作； 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
43
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事会组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控 第一百二十六条在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事以外其他职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
以上事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十日
44
议案十
关于 2019 年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
1、董事年薪标准（税前）：舒宏瑞 80 万元、舒振宇 80 万元、曹陈 55 万元、余
定辉 50 万元；独立董事李红玲、俞铁成、周钧明均为 7.2 万元；
2、监事年薪标准（税前）：赵鹏 38 万元、黄梅 37 万元、刘荣春 32 万元；
以上人员的薪酬还将结合公司年度经营管理指标的完成情况及工作范围、职责要
求履职情况进行审核、考评确定。
以上事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十日
45
议案十一
关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议
的议案
各位股东及股东代表：
公司拟调整控股子公司上海燊星的业绩承诺及签署相关补充协议，具体情况如下：
一、业绩承诺相关情况：
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 6 日与管新、
朱渊、周晓城、朱吉盛、汤一中（以下简称“转让方”）签订了《上海沪工焊接集团
股份有限公司与管新、朱渊、周晓城、朱吉盛及汤一中关于收购上海燊星机器人自动
化科技有限公司 31％股权之股权转让协议》（以下简称《上海燊星股权转让协议》）
及《上海燊星机器人自动化科技有限公司增资协议》 以下简称《上海燊星增资协议》）。
协议约定公司以支付现金 1,404.3 万元作为对价收购上海燊星机器人自动化科技有限
公司（以下简称“上海燊星”）的 31%股权，并以人民币 1,132.50 万元向上海燊星增
资。上述股权收购和增资后，公司持有上海燊星 51%的股权。
基于上述交易，根据签订的《上海燊星股权转让协议》约定，转让方同意根据《资
产评估报告书》测算的上海燊星在交易实施完毕后 3 年内（即交易实施完毕当年及其
后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润预测数（扣除非经常性损
益后）确定本协议项下乙方承诺的上海燊星应当实现的净利润数，即上海燊星 2017 年
度、2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于 750
万元、1000 万元、1300 万元（以下简称“承诺净利润”）。
转让方承诺：如上海燊星在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数
未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则转让方需对公司进行业绩补偿，每期
业绩现金补偿金额按以下公式确定：当年应补偿的现金补偿额=（截至当期期末累计支
付给乙方的股权转让额-已补偿的现金补偿额总和）*（1-截至当期期末累积实际净利
润总额/截至当期期末累积承诺净利润总额）。在逐年补偿的情况下，已补偿的现金金
额不冲回。现金补偿应当首先从公司当期应支付的股权转让款中扣除，不足的部分由
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转让方以现金方式补偿。如在业绩承诺期间最后一年度期末累积实际净利润数未能达
到截至该年度期末累积承诺净利润数，转让方应对公司进行股权补偿，股权补偿的比
例按以下公式确定：用于股权补偿的股权比例=（甲方支付给乙方的股权转让总额-已
补偿的现金补偿额总和）*（1-截至当期期末累积实际净利润总额/截至当期期末累积
承诺净利润总额）/投资时的公司估值*100%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海燊星机器人科技有限
公司业绩承诺完成情况专项审核报告》【信会师报字[2019]第 ZA13075 号】，上海燊
星 2017 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 789.75 万元，完成 2017 年度业绩承
诺的 105.30%，转让方无需对公司进行补偿。2018 年度上海燊星实现扣除非经常性损
益后的净利润为 347.55 万元，未完成 2018 年度业绩承诺。根据 2019 年 4 月 22 日公
司与转让方签署的《关于上海燊星业绩承诺相关事宜补充协议》，2018 年业绩承诺未
完成现金补偿方案为：现金补偿额为 3,687,490.15 元，该现金补偿款自公司未支付的
第三期股权转让款 2,862,075.00 元进行扣除，余额 825,415.15 元自上海燊星 2018 年
未分配利润中归属转让方的利润中进行扣除，该补充协议生效尚需公司股东大会审议
通过。
二、2019 年业绩承诺及相关补偿方案调整情况
上海燊星从事工业机器人自动化、智能化的系统集成，客户主要为各大整车厂商
及一级供应商。在 2018 年国际货币环境紧缩背景下，国际主要经济体汽车销量均大幅
下滑，我国作为世界第二大经济体，受政策和宏观经济因素的影响，整个汽车工业也
呈现整体下滑趋势，出现自 1990 年以来的首次负增长。需求的下滑使整车厂商减缓投
资，降低车型更新频率，这些趋势将持续冲击整个汽车行业供应链，同时使客观上影
响了上海燊星 2018 年无法实现预定原承诺的经营业绩的实现。基于上述客观事实，上
海燊星管理团队向公司提出调整 2019 年度承诺业绩及相关补偿。转让方即上海燊星管
理团队向公司提出，调整业绩承诺及补偿方案。为更好地促进上海燊星的长远发展，
保障转让双方利益，公司管理层经过认真讨论分析，并与转让方进行多次磋商，同意
调整了 2019 年业绩承诺及补偿方案。双方商定具体调整后情况如下：
转让方承诺：上海燊星 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计净利
润（扣除非经常损益后）不低于 750 万元、1000 万元、500 万元、800 万元，其中，
2019 年度及 2020 年度合并计算补偿，承诺累计经审计的净利润（扣除非经常损益后）
总额不低于 1300 万元（以下简称“调整后业绩承诺”或“调整后承诺利润”）。若上海
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燊星 2019 年度与 2020 年度累积的实际净利润（扣除非经常损益后）总额低于该期间
累积承诺净利润总额，则转让方应严格遵照《上海燊星股权转让协议》中约定的业绩
补偿方式及相关条款对公司进行业绩补偿。若上海燊星 2019 年度与 2020 年度累积的
实际净利润（扣除非经常损益后）总额不低于该期间累积承诺净利润总额，则转让方
无需向公司进行业绩补偿。
三、2019 年业绩承诺及相关补偿方案调整的原因与合理性
（一）本次业绩承诺调整的原因
由于汽车行业的生产和制造过程特有的复杂性以及对安全性、自动化、规模化的
高要求，工业机器人一直以来主要应用于汽车及其零部件制造业，上海燊星从事工业
机器人生产线的系统集成主要用于替代人工进行汽车的焊接、喷涂和装配等复杂工艺，
市场供需状况与下游汽车行业整体的固定资产投资规模和增速紧密相关。2018 年我国
汽车行业的下滑与宏观因素和市场因素有关，既有因国际货币紧缩导致的全球范围投
资和消费双下降，也有因国内金融及实体企业去杠杆导致的消费意愿下降，以及中美
贸易摩擦等不确定因素的影响，截止到目前，影响因素尚未完全消除，汽车行业未出
现回暖迹象。综上所述，上海燊星 2019 年度受宏观经济环境、市场波动影响，仍存在
无法实现原预期经营业绩的可能，如按原业绩承诺要求转让方承担补偿义务，会导致
管理团队压力过大，不利于上海燊星的长远持续和稳健地发展。
（二）本次业绩承诺调整的合理性
1、根据证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第 4 号》）第
五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，
承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露
原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺
义务。”整个业绩承诺期间，公司及转让方始终积极参与上海燊星的生产经营全过程，
提高上海燊星运营效率并积极开拓市场，因此，如不修改业绩承诺，将影响上海燊星
核心管理团队的积极性，不利于上海燊星未来稳定经营管理，不利于维护上市公司的
权益。本次业绩承诺修改情形符合证监会《上市公司监管指引第 4 号》文的有关规定。
2、根据最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
第二十六条：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不
可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平
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或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根
据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”。由汽车行业整体下滑
对上海燊星生产经营造成的重大影响发生在股权收购实施完成之后，该市场波动属于
转让双方均无法预见的重大变化，继续履行原股权收购协议中有关业绩承诺及补偿条
款对转让方明显不公平，也无法实现业绩承诺的初衷，因此，转让方提出修改业绩承
诺及补偿方式的理由符合上述司法解释的规定。
3、关于调整业绩承诺期限及相应承诺业绩。如果转让双方同意将 2019 年业绩承
诺期限调整为 2019 年至 2020 年，且调整后的业绩承诺累计利润数不低于原业绩承诺
累计承诺利润，将有利于公司未来利益的保障。因此，本次调整是根据目前客观情况
作出的调整，以长远利益为导向，调整业绩承诺期限，符合转让双方利益，调整后的
方案是合理可行的。
4、关于补偿方式的调整，将逐年计算补偿调整为两年合并计算补偿。因为截止到
目前，整个汽车行业尚未出现明显提升迹象，在现有的客观条件下，一方面充分考虑
了转让方已履行了 2018 年业绩补偿义务，另一方面要保持上海燊星持续稳定经营，做
出持续性的经营业绩，避免急功近利，透支企业未来潜力，因此将逐年补偿调整为两
年合并计算补偿是合理可行的。
综上所述，调整后的业绩补偿方案虽然从短期看放松了对转让方的业绩考核压力，
但仅调整了业绩承诺期限，且累计承诺金额不低于原承诺金额，是具有合理性和可行
性的。调整后的业绩补偿方案将对上海燊星经营管理团队产生激励督促作用，更充分
地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内更好的持续经营和发展，地
完成相关承诺业绩，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。
以上事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十日
附件：《关于上海燊星业绩承诺相关事宜补充协议》
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关于上海燊星业绩承诺相关事宜补充协议
本协议由下列各方于 2019 年 4 月 6 日签署：
甲方：上海沪工焊接集团股份有限公司
乙方：乙方一：管新；乙方二：朱渊；乙方三：周晓城；乙方四：朱吉盛；乙方五：汤
一中
（以上乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称为“乙方”，甲方以及乙方合称“各方”，
“一方”指其中任何一方。）
鉴于：
甲乙双方于 2017 年 4 月 6 日本着平等自愿、公平、公正的原则，在符合双方共同
利益的前提下签署《上海沪工焊接集团股份有限公司与管新、朱渊、周晓城、朱吉盛
及汤一中关于收购上海燊星机器人自动化科技有限公司 31％股权之股权转让协议》以
下简称《上海燊星股权转让协议》），且双方于 2017 年 5 月 8 日完成协议中约定的收
购上海燊星机器人自动化科技有限公司（以下简称“上海燊星”）部分股权并增资（以
下简称“本次交易”）的工商变更事项。协议约定本次交易实施完成后 3 年内为业绩
承诺期，上海燊星 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性损益后的
净利润分别不低于 750 万元、1000 万元、1300 万元。
由于 2018 年汽车行业竞争激烈、地区环保政策趋紧等因素影响，上海燊星 2018
年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣非净利润为 3,475,502.18 元，按照
《上海燊星股权转让协议》中的相关约定，乙方未完成 2018 年业绩承诺，需对甲方进
行现金补偿，2018 年应补偿的现金补偿额为 3,687,490.15 元。
考虑到根据集团整体战略布局、上海燊星业务结构升级等原因，为更好地支持上
海燊星公司持续发展，根据公平原则，经双方友好协商，达成以下协议：
第一条：2018 年业绩承诺未完成现金补偿方案
单位：元
现金补偿方式 补偿金额 乙方分摊方式
自甲方第三期股权转让款中进行扣除 2,862,075.00 由乙方一、乙方二、乙方三、
自上海燊星 2018 年未分配利润中归属 825,415.15 乙方四及乙方五按照其持有
于乙方的利润进行扣除 上海燊星公司的股权比例进
50
行分摊
合计现金补偿金额 3,687,490.15
第二条：业绩承诺期间调整
本次交易业绩承诺期间调整为“本次交易实施完毕当年及其后连续三个会计年度。
因本次交易于 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期间调整为 2017 年度、2018
年度、2019 年度、2020 年度。”
第三条：业绩承诺净利润金额调整
合同各方一致同意，将乙方承诺的业绩承诺期各年度预测净利润数额（以下简称
“承诺净利润”）进行调整，调整后的承诺净利润如下表所示：
单位：万元
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
调整前承诺净利润 750 1000 1300 ——
调整后承诺净利润 750 1000 500 800
第四条：实际净利润确定方式
合同各方一致同意，本协议签订后，甲方于 2020 年业绩承诺期届满后聘请经各
方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上海燊星 2019 年及 2020 年累计承诺净
利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的 2020 年度审计报告同日出具，以下简称
“专项审核报告”），对上海燊星剩余业绩承诺期间实现的实际净利润进行审计确认。
第五条：业绩补偿方式
合同各方一致同意，按照本协议第四条对上海燊星 2019 年及 2020 年累计承诺净
利润实现情况进行专项审核后，如上海燊星 2019 年度与 2020 年度累积的实际净利润
（扣除非经常损益后）总额不低于该期间累积承诺净利润总额，则乙方无需对甲方进
行业绩补偿。
如业绩承诺期届满时，上海燊星 2019 年度与 2020 年度累积的实际净利润总额低
于该期间累积承诺净利润总额，则乙方应严格遵照《上海燊星股权转让协议》中 4.3、
4.4、4.5、4.6 条中约定的业绩补偿方式及相关条款对甲方进行业绩补偿。
第六条：违约责任
如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误
的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何
一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方
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不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有
损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
第七条：保密
合同各方一致同意，对本次交易所涉及的事宜采取严格的保密措施，除非根据法
律、法规的规定或者本次交易工作的需要，不得向任何其他方披露本次交易的任何情
况。并承诺不使用该信息直接或间接在二级市场买入或卖出甲方股票。本条约定除适
用于乙方外，同时适用于乙方相关知情人员。
第八条：使用法律和争议解决
1、本协议适用中国法律，并按中国法律解释。
2、各方同意，争议解决方式严格按照《上海燊星股权转让协议》第 13 条执行。
第九条：附则
1、本协议自各方签署并加盖公章后经甲方股东大会审议通过之日起生效。
2、本协议为《上海燊星股权转让协议》补充协议，具有同等法律效力，本协议
与上述协议不一致之处，以本协议为准。
3、本协议正本一式拾（10）份，各方各执壹（1）份，其他交有关部门留存、备
案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。
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议案十二
关于选举邹荣先生为独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事李红玲女士因个人原因申请辞去独立董事职务，为了保证董事会的
正常运行，公司于 2019 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于提名邹荣先生为独立董事候选人的议案》，董事会提名邹荣先生为第三届董事会独立
董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满换届之日止（邹
荣先生简历附后）。当选后邹荣先生将接任李红玲女士原担任的公司董事会薪酬与考核
委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员的职务。公司独立董事已对该事
项发表了同意的独立意见。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十日
附件：邹荣先生简历
邹荣先生简历
邹荣，男，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士，副教授，中国执
业律师。自 1986 年起从事法学教学与研究工作，历任华东政法大学研究生院副院长、
校长办公室主任、发展规划处处长、社会协同合作处处长等职，目前担任华东政法大
学法律学院副教授，并担任上海市教委、徐汇区人民政府、闵行区人民政府、长宁区
人民政府、奉贤区人民政府法律顾问，中国行政法研究会常务理事。
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