中信证券股份有限公司
        关于碳元科技股份有限公司关联交易事项的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为碳
元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，就碳元科技全资子公司与关联方共同设立消费电子产业基
金之事宜进行了核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易事宜
    碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司常州梦想工场
投资发展有限公司（以下简称“梦想工场”）拟与民生通海投资有限公司（以
下简称“民生通海” ）、关联方宁波远道永旭投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“远道永旭”）、关联方上海弈远股权投资管理有限公司（设立中，
最终名称以工商注册为准，以下简称“上海弈远”）以及关联方徐世中等共同
发起设立产业基金，出资总额 5 亿元。
    其中，梦想工场作为有限合伙人出资人民币 2,900 万元认购产业基金 5.8%
的份额，上海弈远拟作为有限合伙人出资人民币 3,000 万元认购产业基金 6%的
份额，徐世中拟作为有限合伙人出资人民币 11,800 万元认购产业基金 23.6%的
份额，民生通海作为普通合伙人出资人民币 5,000 万元认购产业基金 10%的份
额、远道永旭作为普通合伙人出资人民币 100 万元认购产业基金 0.2%的份额，
其余出资将向社会募集。具体出资结构如下：

  合伙人名称       认缴出资（万元）       占比             合伙人性质

   梦想工场             2,900             5.8%             有限合伙人

   民生通海             5,000            10.0%             普通合伙人

   远道永旭              100              0.2%             普通合伙人

   上海弈远             3,000             6.0%             有限合伙人

    徐世中              11,800           23.6%             有限合伙人

   社会募集             27,200           54.4%             有限合伙人
     合计               50,000             100.0%

    同时，公司授权产业基金无偿使用“碳元”名称用于注册企业。该事宜已
经公司第二届董事第十二次临时会议审议通过。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交
易属于董事会审批权限，无需提交股东大会批准。



二、关联方介绍及关联关系
    （一）宁波远道永旭投资管理合伙企业（有限合伙）
    1、统一社会信用代码：91330201MA2AG6Y18H
    2、类型：有限合伙
    3、住所：浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 2 号楼 211 室
    4、执行事务合伙人：常州重道投资管理有限公司（以下简称：“重道投资”）
    5、成立日期：2017 年 12 月 01 日
    6、营业期限：2017 年 12 月 01 日至 2027 年 11 月 30 日
    7、经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询。[未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    远道永旭的执行事务合伙人是重道投资，其出资占比为 70%，公司控股股
东、实际控制人徐世中持有重道投资 85%的股份，此外徐世中本人在远道永旭
的出资占比为 6.75%，因此，远道永旭为公司实际控制人徐世中控制的企业。
另，公司董事、副总裁、董事会秘书、财务负责人冯宁持有远道永旭 6.75%的
份额。
    （二）上海弈远股权管理有限公司（成立中，拟定名，以工商注册为准，
以下简称“上海弈远”）
    上海弈远系成立中的碳元科技员工持股平台，拟设注册资本 1 亿元，其中
徐世中出资占比 78%，公司董事、副总裁、董事会秘书、财务负责人冯宁出资
占比 5%，公司董事、副总裁田晓林出资占比 5%，其余股份由碳元科技员工持
有。
       （三）徐世中
    徐世中，男，中国国籍，住所为江苏省常州市，近三年一直担任碳元科技
董事长兼总经理，系碳元科技控股股东暨实际控制人。



三、关联交易的标的
    本次关联交易之目的为成立产业基金，产业基金的相关情况如下：
       （一）产业基金的基本情况
    1、基金名称：碳元重道消费电子产业基金（有限合伙）（以工商注册为准）
    2、基金总规模：不超过人民币 5 亿元。
    3、主要管理人：民生通海投资有限公司
    4、主要投资领域：重点投资于消费电子、先进制造、机器人、新材料相关
领域/产业的企业。
    5、出资方式：普通合伙人与有限合伙人均需以货币出资
    6、出资进度：首期向产业基金缴纳认缴出资的 50%，出资时间为产业基金
成立（以取得营业执照之日为准）后，根据普通合伙人发出的缴纳出资通知书
所指定的日期；第二次出资为各认缴出资额的 50%，缴纳日期为普通合伙人发
出的缴纳出资通知书所指定的日期。
    7、存续期间：产业基金的经营期限（即合伙存续期限）为自成立之日起五
年，其中投资期为三年，回收期为二年。期限届满，如仍有未退出的已投资项
目，经违约有限合伙人以外的合伙人中认缴出资额总和达到或超过该等合伙人
认缴出资额总和的二分之一的一个或多个合伙人的明示同意（以下简称“二分
之一同意”），合伙存续期可延长一年。如果延长两年后，仍有未退出的已投
资项目，经二分之一同意，合伙存续期可再延长一年。否则，产业基金应立即
按本协议及法律的相关规定进行解散清算。
    8、合伙目的及背景：通过整合普通合伙人、基金管理人丰富的投资管理、
运营管理经验和有限合伙人的资金优势，投资具有良好商业模式、稳定盈利能
力、稳健财务状况和优秀管理层团队等优良品质的高成长性目标公司和具有巨
大潜力的早期创业项目，以获得资本的增值，并最终实现全体合伙人收益的最
大化。
    9、关联关系或其他利益关系说明：公司与产业基金存在关联关系，即公司
控股股东、实际控制人徐世中为产业基金普通合伙人远道永旭的实际控制人；
公司董事、副总裁、董事会秘书、财务负责人冯宁持有远道永旭之份额；徐世
中、冯宁、公司董事、副总裁田晓林持有产业基金有限合伙人上海弈远之股权；
公司全资子公司梦想工场为产业基金有限合伙人。除上述关联关系外，产业基
金与公司不存在其他关联关系、产业基金未直接或间接持有公司股份、产业基
金未来无增持上市公司股份之计划、产业基金与公司不存在相关利益安排、亦
未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
    10、产业基金目前尚未成立，尚未在基金业协会完成备案登记，亦不存在
近一年之经营状况。
    （二）产业基金的管理模式
    1、管理及决策机制：产业基金设投资决策委员会，负责审核批准投资项目
投资方案、投资项目退出以及确定投资收益分配等事宜。投资决策委员会由 5
人组成，由普通合伙人提名，并由合伙人会议批准后由产业基金管理人聘用；
投资决策委员会设主席一名，由执行事务合伙人委派代表担任。投资决策委员
的更换、补充由合伙人会议决定。
    2、管理费：本基金应缴纳的管理费的数额每年为全体合伙人认缴出资总额
的 2%（含税）
    3、项目投资收益分配：
    产业基金的收入在弥补亏损前不得分配。投资收入的分配包括：（1）相当
于项目投资本金、产业基金费用、管理费和已投资项目费用部分（合称“投资
成本”）的返还；（2）投资收入扣除投资成本后的投资净收益的分配。半年度
例行分配只在前半年内新累积的投资收入不低于人民币 500 万元后方才进行。
    产业基金每年的 1 月和 7 月应进行一次半年度例行分配，对前次分配后继
续累积形成的未分配的所有投资收入进行统计并分配，包括但不限于转让投资
项目全部或部分权益取得的投资收入和从投资项目获得的分红收入及其他各类
偶得收入。偶得收入包括但不限于从投资项目处获得的日常股息、红利或利息
等其他各类收入，并按下述原则和顺序进行分配：
    （1）有限合伙人出资成本返本。
    （2）有限合伙人优先回报。
    （3）普通合伙人返本
    （4）普通合伙人追补至第（2）项中的优先回报/80%*20%
    （5）收益分成：完成前述分配后的剩余收益，百分之八十（80%）分配给
有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人。
    （三）产业基金的投资模式
    1、基金定位和投资领域：主要从事股权投资管理业务，管理团队拥有资深
的专业背景和丰富的相关领域投资经验，重点投资于消费电子、先进制造、机
器人、新材料相关领域/产业的企业。
    2、投资项目和计划：将于基金成立后，投资具有良好商业模式、稳定盈利
能力、稳健财务状况和优秀管理层团队等优良品质的高成长性目标公司和具有
潜力的早期创业项目。
    3、盈利模式：产业基金的盈利主要为投资项目退出时所取得的对价与初始
投资成本之间的差额。
    4、投资后的退出机制：包括但不限于 IPO、企业回购、股权转让和产业并
购等。



四、关联交易的定价
    梦想工场作为有限合伙人出资人民币 2,900 万元，投资完成后梦想工场持
有 5.8%的基金份额。投资的资金来源为梦想工场自有资金。
    产业基金所有有限合伙人在合伙协议项下的权利没有优先与劣后之分，在
收回投资及获取产业基金可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有
比其他任何有限合伙人优先的地位。



五、关联交易目的和对公司的影响
     公司通过设立产业基金，并与专业机构合作，充分借助外部专业投资团
 队的专业力量和融资渠道，有助于公司快速获取优质项目，在现有业务之外
 挖掘消费电子产业链上下游及相关产业的投资机会，为自身产业寻找新的增
 长点，亦为股东、员工创造投资收益，符合公司及全体股东的利益。
    公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金成立产业基金，有
利于提高资金的使用效率，且投资金额不会对公司的日常生产经营活动和业绩
产生显著影响。产业基金设立事宜涉及的关联交易遵循公平、公正、合理的原
则，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司及其他股东之利益。



六、相关审议程序
     （一）董事会审议
     2018 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议，审议通过
 了《关于全资子公司与关联方共同设立产业基金的议案》，此项议案涉及关联
 交易，董事徐世中、冯宁、田晓林和陈福林（徐世中之妻）回避表决。表决结
 果为：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （二）独立董事事前认可意见
     在召开董事会审议上述议案之前，公司向独立董事提交了关于全资子公司
 与关联方共同设立产业基金议案的有关详尽资料，独立董事认真审阅和审议了
 所提供的资料。基于独立判断，独立董事认为本次公司关联交易的相关议案符
 合国家有关法律、法规和政策的规定，未损害社会公众股东的利益。因此，独
 立董事同意将相关议案提交董事会审议。
     （三）独立董事意见
    上述关联交易已按照公司章程及相关制度的规定履行了必要的审批程序，
关联董事已按照《公司章程》的有关规定回避表决；上述关联交易是建立在平
等自愿的基础上签署的；公司与关联方的交易价格系按照公平、公正、合理及
市场化的原则确定，上述关联交易没有侵害公司、非关联股东及债权人利益。
因此，独立董事一致同意本议案内容。



七、保荐机构核查意见
    在保证日常经营所需资金的前提下，公司使用自有资金成立产业基金并与
专业机构进行合作，有利于提高资金的使用效率和寻找投资机会，且投资金额
不会对公司的日常生产经营活动和业绩产生显著影响。产业基金设立事宜涉及
的关联交易未影响公司的独立性，亦不会损害公司及其他股东之利益。公司董
事会审议该项关联交易时关联董事回避了表决，董事会的审议程序符合《公司
法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效，公司独立董事对该事项进行
了审核并发表了明确的同意意见。因此，保荐机构同意碳元科技此次关联交易
事项。


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