中信证券股份有限公司
        关于碳元科技股份有限公司关联交易事项的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为碳
元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，就碳元科技全资子公司与关联方共同设立的消费电子产业
基金变更普通合伙人之事宜进行了核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易事宜

    碳元科技于 2018 年 1 月 12 日召开了第二届董事会第十二次临时会议，审
议通过了《关于公司全资子公司与关联方共同设立产业基金的议案》，同意公
司全资子公司常州梦想工场投资发展有限公司（以下简称“梦想工场”）与民
生通海投资有限公司（以下简称“民生通海”）、关联方宁波远道永旭投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“远道永旭”）、关联方上海弈远股权投
资管理有限公司（设立中，最终名称以工商注册为准，以下简称“上海弈远”）
以及关联方徐世中等共同发起设立消费电子产业基金。产业基金出资总额 5 亿
元，具体出资结构如下：

  合伙人名称       认缴出资（万元）       占比             合伙人性质

   梦想工场              2,900            5.8%             有限合伙人

   民生通海              5,000           10.0%             普通合伙人

   远道永旭              100              0.2%             普通合伙人

   上海弈远              3,000            6.0%             有限合伙人

    徐世中              11,800           23.6%             有限合伙人

   社会募集             27,200           54.4%             有限合伙人

     合计               50,000           100.0%

    上述关联交易事宜之具体内容已经于 2018 年 1 月 16 日于上海证券交易所
网站公告，公告名称为《碳元科技股份有限公司关于全资子公司与关联方共同
设立消费电子产业基金的公告》。
    近日，经各合伙人商议，拟将产业基金的普通合伙人之一远道永旭变更为
常州重道投资管理有限公司（以下简称“重道投资”），重道投资的出资额及
认购基金份额与远道永旭原拟出资的金额及认购的基金份额相同。同时，民生
通海仍然为另一普通合伙人。上述合伙人变更后，产业基金的具体出资结构如
下：

  合伙人名称       认缴出资（万元）     占比            合伙人性质

   梦想工场              2,900          5.8%            有限合伙人

   民生通海              5,000          10.0%           普通合伙人

   重道投资              100            0.2%            普通合伙人

   上海弈远              3,000          6.0%            有限合伙人

       徐世中           11,800          23.6%           有限合伙人

   社会募集             27,200          54.4%           有限合伙人

        合计            50,000         100.0%

    除上述变更外，其余涉及关联交易和产业基金的所有事项，包括但不限于
产业基金的基本情况、主要投资领域、出资方式、存续期间、基金规模、出资
进度、合伙目的及背景、其余涉及的关联方、梦想工场的投资情况、基金管理
人、普通合伙人的权利义务、有限合伙人的权利义务、管理模式及投资模式等，
均未发生任何之变更。

    上述合伙人变更涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人
或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规
定，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会批准。

二、关联方介绍及关联关系
       常州重道投资管理有限公司

    1、统一社会信用代码：91320412MA1MAFK36U

    2、类型：有限责任公司
   3、住所：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号

   4、法定代表人：朱秀娟

   5、成立日期：2015 年 10 月 27 日

   6、营业期限：2015 年 10 月 27 日至 2075 年 10 月 26 日

   7、经营范围：投资咨询（除金融、证券、期货）（企业不得从事金融、类
金融业务）、基金管理，股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）

   重道投资的股东为公司控股股东、实际控制人徐世中（持股 95%）和苏州
工业园区人大精英投资管理有限公司（持股 5%）。重道投资为公司实际控制人
控制的企业，为公司的关联方。

三、关联交易目的和对公司的影响
    公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金成立产业基金，有
利于提高资金的使用效率，且投资金额不会对公司的日常生产经营活动和业绩
产生显著影响。产业基金设立事宜及此次合伙人变更事宜涉及的关联交易遵循
公平、公正、合理的原则，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司及其他股
东之利益。

四、相关审议程序
    （一）董事会审议
    2018 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过
 了《关于公司全资子公司与关联方共同设立的消费电子产业基金普通合伙人变
 更的议案》，此议案涉及关联交易，董事徐世中、陈福林（徐世中之妻）、冯
 宁、田晓林回避表决。
    （二）独立董事事前认可意见
    在召开董事会审议上述议案之前，公司向独立董事提交了关于全资子公司
 与关联方共同设立的消费电子产业基金合伙人变更的资料，独立董事对此进行
 了认真阅读和审议。基于独立判断，独立董事认为本次公司的关联交易的相关
 议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，未损害社会公众股东的利益。因
 此，独立董事同意将相关议案提交董事会审议。
    （三）独立董事意见
   公司独立董事认为，上述关联交易已按照公司章程及相关制度的规定履行
了必要的审批程序，关联董事已按照《公司章程》的有关规定回避表决；变更
合伙人及设立产业基金遵循公平、公正、合理的原则，没有侵害公司、非关联
股东及债权人利益。因此，独立董事一致同意本议案内容。

五、保荐机构核查意见
   产业基金合伙人变更事宜涉及的关联交易未影响公司的独立性，亦不会损
害公司及其他股东之利益。公司董事会审议该项关联交易时关联董事回避了表
决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、
有效，公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确的同意意见。因此，保
荐机构同意碳元科技此次关联交易事项。


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