江苏天目湖旅游股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议材料
2018 年 5 月
目录
一、2017 年年度股东大会须知 .................................. 2
二、2017 年年度股东大会会议议程 .............................. 4
三、2017 年年度股东大会会议议案 .............................. 6
1. 关于《2017 年年度报告及年报摘要》的议案.......................6
2. 关于《2017 年度董事会工作报告》的议案 ........................7
3. 关于《2017 年度监事会工作报告》的议案 .......................21
4. 关于《2017 年度财务决算报告》的议案 .........................25
5. 关于《2018 年度财务预算报告》的议案 .........................31
6. 关于《2017 年度利润分配预案》的议案 .........................33
7. 关于聘任审计机构及支付其报酬的议案 ..........................34
8. 关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬计划的议案 .....35
9. 关于 2018 年度申请银行授信、融资的议案 .......................37
10. 关于 2018 年度委托理财额度的议案 ............................38
11. 关于增加公司经营范围的议案 .................................39
12. 关于修改公司章程的议案 .....................................40
13. 关于对外投资暨募投项目变更的议案 ...........................43
14. 关于修改《股东大会议事规则》的议案 .........................50
15. 关于修改《董事会议事规则》的议案 ...........................58
16. 关于修改《监事会议事规则》的议案 ...........................67
17. 关于修改《独立董事制度》的议案 .............................72
18. 关于修改《募集资金管理制度》的议案 .........................80
19. 关于修改《关联交易管理制度》的议案 .........................88
20. 关于修改《对外担保管理制度》的议案 .........................99
21. 关于修改《对外投资管理制度》的议案 ........................108
四、独立董事 2017 年度述职报告 .............................. 113
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江苏天目湖旅游股份有限公司
2017 年年度股东大会须知
各位股东、股东代表:
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法
享有发言权、质询权、表决权等权利，请认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司将依据股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出
具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发
言或提问。
四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；
发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请
不要超过两分钟。
五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，
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大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本公司股东通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以
登陆互联网投票平台进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东
身份认证。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，
可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相
同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票
的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。
七、股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案分
项发表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络
投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数
计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权
数按照弃权计算。
八、本次股东大会设股东代表计票人两名，监票人两名。表决结果由监票人向大会报告
并签名。北京市康达律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。
九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机
等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。
十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
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江苏天目湖旅游股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议召开时间：2018 年 5 月 17 日（周四）下午 13:30-17:00。
（二）公司 2017 年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
（三）网络投票时间：2018 年 5 月 17 日 9:15—15:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。
二、现场会议地点：
江苏省溧阳市戴埠镇李家园村 888 号御水温泉度假酒店会议厅。
三、会议召集人：公司董事会
四、与会人员:
（一）截至 2018 年 5 月 11 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自
出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（二）公司全体董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）公司董事会邀请的其他人员。
五、会议主持人：董事长孟广才先生
六、会议记录人：董事会秘书方蕉女士
七、会议议程：
（一）董事长致辞并宣布会议开始。
（二）董事会秘书宣读《大会须知》。
（三）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。
（四）董事长推举计票人和监票人。
（五）会议审议议案及听取报告如下：
序号 议案内容
1 审议《关于<2017 年年度报告及年报摘要>的议案》
2 审议《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》
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3 审议《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》
4 审议《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》
5 审议《关于<2018 年度财务预算报告>的议案》
6 审议《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》
7 审议《关于聘任审计机构及支付其报酬的议案》
8 审议《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬计划的议案》
9 审议《关于 2018 年度申请银行授信、融资的议案》
10 审议《关于 2018 年度委托理财额度的议案》
11 审议《关于增加公司经营范围的议案》
12 审议《关于修改公司章程的议案》
13 审议《关于对外投资暨募投项目变更的议案》
14 审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
15 审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
16 审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》
17 审议《关于修改<独立董事制度>的议案》
18 审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
19 审议《关于修改<关联交易管理制度>的议案》
20 审议《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
21 审议《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
另外，会议将听取《公司 2017 年度独立董事述职报告》。
（六）现场与会股东发言及提问。
（七）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决。
（八）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数，监票人宣读现场投票表决结果。
（九）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
（十）复会，宣读所有提案的表决情况和结果。
（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
（十二）签署会议记录和会议决议。
（十三）董事长宣布公司 2017 年年度股东大会结束。
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议案一：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2017 年年度报告及年报摘要》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发型证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式（2017 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要
求，公司编制了《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》（详细内容见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018 年 5 月
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议案二：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
为了总结公司 2017 年度董事会各项工作和公司整体运营情况，同时对 2018 年公司经营、
发展战略进行规划和部署，特制定《2017 年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司2017年度董事会工作报告》
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018 年 5 月
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附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
2017 年，公司正处在国内旅游市场发展的新时期、新阶段，可以用机遇和挑战并存来概
括当前的市场格局。近年来，全球经济一体化的不断深入加剧了经济环境的错综复杂，在供
给侧、去产能等一系列经济改革政策下，国内经济增速和消费升级需要新的抓手，旅游业在
此背景下作为战略性支柱产业的地位越发巩固，呈现出高速发展、百花齐放的繁荣景象。党
中央、国务院高度重视旅游业，并作出“全域旅游、文明旅游、厕所革命”等重要指示，随
着旅游“515 战略”、 “三步走战略”的提出和实施，公司多年来始终坚持贯彻的一站式旅
游休闲模式取得了成功。董事会指导经营管理层带领全体员工撸起袖子加油干，在报告期内
向公司递交了喜人的成绩单。
第一部分 公司发展战略实施情况
一、创新模式 IP，求精求专打造旅游目的地
天目湖 IP 创新模式主要是使用一站式旅游休闲模式的引领来形成特色、产品、创新的
IP，董事会于 2013 年提出五年战略规划，将发展战略思路主要概括为“产品复合、市场多元、
服务系统”，目前该目标已基本实现。
（一）产品复合主要体现在：
1. 用精品项目打造产品硬实力。
坚持适度超前且紧贴市场需求的项目定位,坚持“做必精品”的项目建设要求,坚持本土
文化的融合，使项目产品既接地气又有丰富的文化内涵。
2. 项目互补，四季皆旺。
夏冬两季是传统自然景区的淡季，公司突破思维，于 2009 年投运了御水温泉度假项目丰
富冬季市场，于 2014 年投运了天目湖水世界，拉动夏季市场，使得四季皆旺，并且通过单个
产品的流量，以点带面提拉其他旅游产品。
3. 产品整合，区块联动。
依托于天目湖的品牌，将周边农庄、景区、酒店等抱团形成合力，丰富了产品厚度，进
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一步提升了天目湖游客的停留时间，使得二日游、三日游游客的占比快速提升，从单一景区
转变成为度假目的地，摆脱一日游竞争的红海，进入二三日周边度假目的地的市场序列。
（二）市场多元主要体现在：
1. 依托大数据，精准营销。
公司智慧旅游及信息化建设累计投入超过 2000 余万元，建立了中心数据库、监控系统、
呼叫中心、微信平台、二维码票务系统、智游宝、官方在线平台等为游客提供游前、游中和
游后的全方位服务。景区平台化和智慧化建设全面升级，不仅充分提高了便捷性，提升了游
客体验度，通过对大数据的积累、分析与应用，对目标人群和市场进行了科学的细分和筛选，
做到有的放矢，精准发力。
2. 设计丰富的线路产品，满足各层次消费者的需求。
通过大数据分析研判，针对 OTA 电商、传统旅行社、酒店会务、高铁旅游、疗休养、高
端商务等细分市场，定制个性化产品，适应市场的需求。
针对老中青少，策划和组合康养健身，动态养老，研学教育等不同的产品线路；
针对自助游、跟团游、深度游开发酒景套餐、团队线路、三天两晚等定制线路，同时天目湖
还根据小众人群的特殊需求推出 VIP 定制之旅，根据游客时间、精力、偏好等要求即时定制
服务，最大程度满足不同受众的长尾需求。
3. 营销资源充分保障。
公司一直高度重视营销工作的开展，组建了 60 人左右的营销队伍，主导公司品牌、策划、
销售等业务，每年投入 3000 多万元用于品牌宣传、活动策划、渠道开发等，以公司的人力、
财力、决策机制等方面的倾斜政策，推动品牌及经营效益提升。
（三）服务系统主要体现在：
1. 公司投运五大游客服务中心，利用溧阳一号旅游公路等基础交通，打通了景区、市区
和交通枢纽站的最后一公里，为游客出行提供完善的硬件保障服务。
2. 利用智慧旅游信息化建设助力服务系统，建立以游客满意为导向的服务管理体系。
公司先后投资开发了车统系统、舆情信息系统、会员数据库、酒店点评系统、智游宝系统等，
精准分析客户群体特征,游客满意为出发点来设计服务体系。
3. 与国内知名咨询管理公司合作，导入科学管理、绩效改进、划小核算等现代管理手段，
设立游客满意度 KPI， 成立旅游管家服务队伍，以一站式服务解决方案，让游客省心、放心、
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舒心。
二、成功上市，公司跨入高速发展新纪元
通过不懈的努力，作为近三年来旅游行业 IPO 首家旅游企业，2017 年 9 月 8 日公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）的申请获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1655 号
文核准。2017 年 9 月 27 日公司正式登陆上海证券交易所成功上市，股票代码 603136。公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为人民币 19.68 元/股。募集
资金总额为人民币 39,360 万元，扣除发行费用人民币 3,409.71 万元后的募集资金净额为人
民币 35,950.29 万元，用于“天目湖文化演艺及旅游配套综合项目”、“天目湖御水温泉二期
项目”和“归还银行贷款”。本次公司成功上市，跨入资本市场极大的增强了公司的信心与活
力，随着募集资金的到位，公司接下来将进一步完善“三区一点”的战略定位，丰富天目湖
一站式目的地，提升公司竞争力和盈利水平。
三、引导全面优化划小核算，推进绩效改进，激发公司经营管理潜力与创新能力
1. 指导经营管理层将化小核算与绩效改进贯彻于公司各大版块，促进提升各主体职能的
发挥与效率提升。
2. 化小核算及绩效改进管理工具是透过现象寻找目标与实际差距产生原因，是行之有效
的管理技术手段。2017 年是划小核算工作的深化提升年，公司优化划小核算体系，确定划小
核算指导性文件，持续开展划小与核算合理性的跟踪，促使各单位做到划小科学化，核算精
准化。同步，为了持之不断的提升经营管理优势竞争力，公司再次组织经营管理层开展绩效
改进的课程培训，根据各个经营主体的实际情况和不同特征制定了绩效改进课题并落地实施。
四、投资状况
为了适应公司发展，开拓新的业务市场，公司于 2017 年 9 月 15 日出资 50 万元人民币投
资设立溧阳市南山职工休养有限公司，该公司经营范围：职工休养、疗养服务，体检代办服
务，素质拓展，代订酒店服务，农业休闲观光，农业综合开发，酒店管理咨询，会议服务，
企业管理，日用百货、针纺织品、旅游用品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
五、项目建设
围绕华东地区“一站式”旅游休闲模式实践者的长期目标，提升公司产品的多样化，2017
年董事会领导经营管理层积极对储备项目进行前期调研与策划，根据公司休闲度假定位，确
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定并筹备御水温泉二期项目的建设，同时针对公司内部产品的丰富与优化开展了相应建设与
改造工作。
第二部分 董事会日常工作情况
一、董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依法履行法定
权利和义务，共召开了九次会议，审议了相关议案，内容涉及募投项目、董事会换届、定期
报告、经营管理、规范运作等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。具体情况如下：
1. 2017 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于批准公司
2014-2016 年度财务报告对外报出的议案》。
2. 2017 年 5 月 5 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《公司 2016 年度
董事会工作报告》、《公司 2016 年度总裁工作报告》、《公司 2016 年度财务决算报告》、《公司
2017 年度财务预算报告》、 关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度审计机构的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬计划的议案》、
《关于独立董事津贴的议案》、 关于向银行申请借款以及为子公司贷款提供担保的议案》、 关
于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》。
3. 2017 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于批准公
司 2014-2017 年 1-6 月财务报告对外报出的议案》。
4. 2017 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司董
事会换届选举的议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
5. 2017 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举孟广
才先生为公司第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任孟广才先生为公司总经理（总裁）的
议案》、《关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关
于聘任公司董事会秘书的议案》。
6. 2017 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会临时会议，审议通过了《关于投资设立溧
阳市南山职工休养有限公司的议案》。
7. 2017 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》。
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8. 2017 年 10 月 30 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《公司 2017
年第三季度报告》。
9. 2017 年 11 月 5 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公
司章程并办理工商变更登记的议案》。
二、董事会召集召开股东大会情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会具体情况如下：
1. 2017 年 1 月 14 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长
公司申请首次公开发行股票并上市的决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首
次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》。
2. 2017 年 5 月 25 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司 2016 年度董
事会工作报告》、《公司 2016 年度监事会工作报告》、《公司 2016 年度财务决算报告》、《公司
2017 年度财务预算报告》、 关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度审计机构的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬计划的议案》、
《关于独立董事津贴的议案》、《关于向银行申请借款以及为子公司贷款提供担保的议案》。
3. 2017 年 8 月 18 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及公司制度的有
关规定，严格执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。
三、充分发挥独立董事职能，切实保障公司决策的公正专业
报告期内，公司独立董事积极履行职责，及时掌握公司重大事项和相关信息，公司及时
通过电话、邮递和电子邮件等方式，为独立董事提供会议议案及相关资料，在重大事项方面
事前与独立董事进行充分沟通，为公司独立董事发表独立意见提供了必要的条件。
四、继续加强内控体系建设，提升公司整体管理水平
报告期内，公司严格按照证券监管机关和有关法律法规及规章制度要求，主动接受社会
公众监督，积极配合监管单位的监督检查，企业运作更加规范透明。一是高度重视信息披露
工作，确保信息披露真实、准确、完整、公平、及时。二是公司内部控制水平提升明显。公
司不仅优化完善《公司内部审计体系报告》，并且开展多项主题专门审计工作，强化内部审计，
有力保障了公司内部控制。三是内幕交易防控水平不断加强。公司先后从制度上完善重大信
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息披露流程和机制，同时加强对内幕信息的监督管理和重大事项知情人范围的管控，切实保
障信息披露的公平性，维护证券市场稳定。公司不断加强内部治理，严格规范企业运作，建
立和完善现代企业制度，提升上市公众公司的治理形象。
五、董事会下设的各委员会履职情况
按照《上市公司治理准则》的相关要求，公司董事会下设有董事会战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。根据公司各独立董事的专业特长，分别在各专业委
员会中任职。根据公司董事会各专门委员会实施细则及监管部门的相关要求，董事会各专门
委员会均能积极履行其职责。2017 年年报制作期间，审计委员会认真履行相关职责，在年报
前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通。并对公司编制的 2017 财务报告
提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司 2017 年度报告的
及时、准确、真实、完整。
六、初入资本市场，通过不断学习达到管理层持续提升的目标
为持续增强公司董事、监事和高级管理者的专业知识，及时了解资本市场的政策法规与
监管要求，确保公司经营管理工作顺利开展，根据监管部门的要求和安排，2017 年公司通过
外送培训和邀请讲授等形式组织董事、监事及高管积极参加业务培训，保障公司董事、监事
和高管能够有效履行职责，不断推动公司规范运作和创新发展。
第三部分 报告期内公司经营情况
报告期内，在董事会领导下公司紧紧围绕“经营创新求变，管理务实求真，发展稳妥求
进”的总体思路，以化小核算与绩效改进为工具，积极推进各项工作，取得了良好成效。
一、报告期经营情况概述
2017 年公司共实现营业收入 46068.39 万元，利润总额 13014.69 万元，净利润 9761.08
万元，归属上市公司股东的净利润 8447.48 万元。与 2016 年相比，营业收入增加 3889.71 万
元，增幅为 9.22%，利润总额增加 2475.55 万元，增幅为 23.49%，净利润增加 1736.23 万元，
增幅为 21.64%，归属上市公司股东的净利润增加 1518.65 万元，增幅为 21.92%。
报告期末，公司资产总额为 110533.71 万元，比上年末的 96479.97 万元增加 14053.74 万元，
增幅为 14.57%。负债总额为 28890.07 万元，比上年末的 60157.62 万元减少了 31267.55 万
元，减幅为 51.98%。所有者权益合计 81643.64 万元，比上年末的 36322.35 万元增长了
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45321.29 万元，增幅为 124.78%。
二、各经营主体经营情况
主营业务分行业情况
分行业 营业收入（元） 营业收入比上年增减（%）
景区业务 340898374.97 8.16
酒店业务 90126532.71 10.49
旅行社业务 10094041.22 20.57
主营业务分产品情况
分产品 营业收入（元） 营业收入比上年增减（%）
山水园景区 153625327.57 9.66%
南山竹海景区 117740574.00 12.03%
水世界 15844534.93 -3.15%
温泉 53687938.47 0.13%
酒店 90126532.71 10.49%
旅行社 10094041.22 20.57%
第四部分 积极履行社会责任的工作情况
公司认真履行对股东的应尽责任、保持公司稳健发展、努力回馈股东的同时，积极履行
自身的企业社会责任，服务客户，关爱员工，保护环境，回馈社会。
一、股东权益保护：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定，严格依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地向所有股东披露信息，不存在选择性信息披露。报告期内，公司的财务政策稳
健，资产、资金安全，公司未发生内幕交易以及董监高违反窗口期相关规定买卖股票等情形。
二、环境保护：公司坚持可持续发展，旗下旅游景区在经营过程中严格管理，采取了以
下保护环境与水源的措施：除水库管理处及管委会等政府职能部门按规定对湖面定期进行漂
浮物及垃圾清理工作外，公司对水面垃圾的关注和打捞工作亦有细化流程和明确要求，并严
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格遵守；山水园景区内已实现所有污水集中排放，将所有污水排放至天目湖污水处理站进行
统一处理，不存在任何直接排放入水库或随意排放至其他地方的情况。景区所有垃圾都是集
中收集，统一外运，由镇环卫所统一处理，垃圾日产日清；同时景区每年定期对绿化进行检
查、防护和种植，确保绿色生态覆盖率。不仅如此，公司还积极响应和践行国家提出的文明
旅游方针，景区工作人员在经营接待过程中加强对文明旅游的引导，通过各项环保措施，实
施精细化管理，实现公司可持续发展。
三、关爱员工：公司始终强调对员工的责任，公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等规
定，制定了包括招聘、培训、考核、激励等在内的用工制度和人事管理制度，公司依法与员
工签订劳动合同，参加各种社会保障体系，按比例足额缴纳各类社会保障费用，包括养老、
医疗、工伤、生育、失业等保险。公司重视职业健康安全管理工作，在员工职业健康、安全
生产等方面制度明确、预算充足，定期开展员工体检。同时公司设立的员工爱心基金，用于
员工贫困家庭走访及伤病看望等事项，及时带给员工温暖与关心。公司把员工的发展及收入
保障放在重要的位置，并希望所有人员能够充分享受企业发展所带来的成果。
四、积极践行社会责任：公司主动每年向溧阳市慈善总会进行捐赠，用于慈善及扶贫事
业。同时积极参与政府组织的履行企业社会责任的活动，以实际行动支持义工社团组织的慈
善类活动。
第五部分 公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
2018 年 1 月 8 日，2018 年全国旅游工作会议在厦门召开，国家旅游局局长李金早先生在
《以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导奋力迈向我国优质旅游发展新时代》报告中
提到，经过多年努力，我国旅游业正在经历前所未有的历史性转变：第一，从粗放型旅游发
展向比较集约型旅游发展转变。第二，从小众旅游向大众旅游转变。第三，从景点旅游向全
域旅游转变。第四，从观光旅游向观光休闲旅游并重转变。第五，从浅层次旅游向深层次旅
游转变。第六，从事业方向向产业方向转变。第七，从被动跟从国际规则向积极主动的旅游
国际合作和旅游外交转变。第八，从旅游大国向旅游强国转变。
为大力引导旅游投资高质量增长，旅游投资将是市场主体活动的风向标，未来将充分重
视市场在配置旅游资源中的决定性作用，深化要素市场化配置改革，激发市场主体活力与创
造力。另一方面实施宏观调控，在制度上政策上营造宽松的市场经营和投资环境，加强理性
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投资引导，提高引导的科学性和艺术性，进一步优化投资结构，进一步促进有效投资特别是
民间投资合理增长，推进旅游投资高质量增长。
二、公司周边旅游发展情况及市场竞争格局
（一）全国旅游业的竞争格局
整个旅游业的竞争主要体现在客源的竞争上，客源是旅游收入增长的源泉。我国具有丰
富的旅游资源，各旅游景区（点）都具有其自身的独特性，而且又比较分散，因此，各旅游
景区（点）所占市场份额都比较小。影响客源的因素包含旅游景区（点）的性质与知名度、
旅游景区（点）的地理位置与交通便利情况、旅游景区（点）的接待能力与水平及旅游景区
（点）的宣传与推广等。在众多景区中，景区级别越高往往对游客的吸引力越大。
（二）长三角旅游业的竞争格局
长三角地区旅游资源十分丰富，但也存在人口集中、消费能力强的特点，旅游市场整体
分布相对分散。游客出行主要趋势为：休闲度假占旅游半壁江山；轻奢品质周边游成爆款；
温泉游成冬季养生主流。
（三）公司的竞争优势
天目湖地区拥有长三角地区较为稀缺的集山、水、竹海、温泉于一体的独特自然景观资
源。公司依托天目湖旅游度假区的优质生态自然资源，结合地方区域文化，围绕客户体验开
发完善的产品链，自成立以来相继成功开发了山水园景区、南山竹海景区、御水温泉、天目
湖水世界、南山小寨等旅游产品，致力于打造“一站式旅游景区”。同时，设立旅行社、度
假酒店与商业公司等提供优质配套“一站式服务”，着力打造“一站式旅游目的地”。公司
多样化的旅游产品满足不同游客的观光旅游与休闲度假需求。公司核心竞争力主要如下：
1. 强大的旅游资源设计、开发和管理优势。
公司创业之初既无名山大川、历史古迹，亦无资本实力和融资便利，通过因地制宜进行
产品设计、开发、推广、运营，从无到有将人工水库和天然竹林打造成具有较高知名度的山
水园景区与南山竹海景区，并在两大景区基础上构建了包含温泉、酒店、主题乐园及商业开
发在内的立体化产品服务体系，打造出国家 AAAAA 级景区与国内知名旅游目的地。经过多年
摸索，公司已具有强大的旅游资源开发和整合能力。
2. 优秀的管理团队和灵活的体制机制。
公司核心管理团队高度稳定，核心高管多数在上世纪 90 年代加入公司，成为创始股东。
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公司管理团队旅游管理经验丰富，熟悉景区规划建设、经营管理、索道、旅行社等业务，市
场经验丰富。公司管理团队通过锻炼培养和外部引进，打造出一支高素质的员工队伍，并建
立了健全、科学的运营管理机制和内部控制机制。
市场环境瞬息万变，经营机会稍纵即逝，公司通过多年运营，建立了较为灵活的内部决策机
制与激励机制，能快速调整策略应对市场变化和战略机遇，从而保障公司营收能力。
3. 多年来一站式旅游休闲模式的系统打造。
一站式旅游休闲模式的系统打造主要体现在“产品复合、市场多元、服务系统”上。
三、公司发展战略
公司立足于溧阳天目湖地区，拥有丰富的旅游资源，周边地区多样化旅游消费需求渐增，
市场成长潜力巨大，为公司的发展提供了新的机遇。
（一）持续加强内生式增长，保障公司业绩持续稳定增长
1. 随着温泉二期项目 2019 年投入运营，公司现有的观光型与休闲型产品的线路编排、
整合互动将随着产品结构的改变而调整。且各个环节融入公司产品特色文化，对吸引客流、
培育品牌、提高知名度具有较大作用。公司将根据现有三大产品的互补性特质，增加二次消
费的促销与推荐，通过丰富的线路组合，从增加游客的体验度出发，从而增加游客消费频次。
2. 提高旅游设施和服务水平，完善旅游生态，通过各种活动的打造，满足游客延长休闲
时间的需求。
3. 以天目湖为基础，紧抓全域旅游的发展机遇，以高铁、高速公路及国道等交通枢纽为
经络，依托溧阳及周边旅游资源，构建大旅游格局。
（二）完善“一站式”旅游目的地，努力将天目湖打造成为更具影响力的旅游目的地
1. 增加体验型产品，促进复合型产品项目的实现，形成天目湖 320 平方公里旅游度假区
的游客集聚中心及天目湖夜间娱乐集聚地。
2. 增加度假休闲类产品的投入，进一步满足游客度假需求，打造与天目湖国家级旅游度
假区相匹配的旅游度假产品。
（三）积极把握外延式发展机遇，调整优化公司格局，提升整体影响力与号召力
1. 积极开展对外战略合作。
（1）充分利用公司的旅游资源开发管理能力，复制天目湖的成功经验；
（2）对外提供管理服务和管理输出，形成新的经济增长点。
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2. 适时考虑跨区域的投资及收购。
（1）公司将适时在国内进行“一站式”旅游目的地模式的复制，为现有业务链的延伸和
新产品的拓展做好战略性布局，实现品牌外延式扩张；
（2）专注于主营业务旅游产业，进一步完善旅游行业整体产业链架构，确保围绕主营业
务保持持续性发展；
（3）借助优质平台，在充分调研下，吸收优质标的，形成新的收入增长点。
（四）经营计划
1. 以创新为抓手，挖掘经营潜力，实现营业收入与利润持续增长。
发挥经营核心作用，充分“借力、借势、借智”，加强数据的收集、分析与应用，通过接
待量的扩大、一站式业务的拓展、新品开发等手段实现收入的持续增长。同步，也将合理的
成本控制当作永久课题。
2. 有序推进温泉二期项目建设，确保 2019 年正式投运。
2018 年度重点项目工作为募投项目温泉二期的开发与建设，保障项目的高品质开发建设，
确保项目实施高性价比，形成新的经济增长点。
3. 紧抓发展机遇，不失时机加大“走出去”的力度。
持续关注行业变化情况，积极寻找对外发展机会，从直接投资并购与输出公司旅游开发
与管理经验两个角度考虑，寻求合适的标的，拓展前景好的新项目。
4. 持续寻求突破，打造自身产品与服务特色，引领并带动区域发展。
（1）引领行业标杆要求，形成特色，提升品质和管理工作，确保游客满意度及工作达标
率达成预期目标；
（2）明确 2018 年品质提升内容、评估纬度及标准，做到有目标、有措施、有评估。同
时，品质督查工作贯穿全年，重视品质提升过程中亮点的运用，固化于工作制度与标准，建
立长效机制；
（3）质量管理工作转变思路，一是提升管理办法的科学性；二是建立质量管理培训体系；
三是成立 QC 小组。以质量确保公司高效运行。
5. 持续提高安全管理水平。
企业的生存源于安全的保障，调整“预防为主，善后为辅”的工作思路，以真实有效的
培训和演练扼制一般安全事件，利用绩效改进工具，提升安全管理工作科学性，各主体分别
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进行安全绩效改进价值链分析、原因分析、干预措施制订等，确保安全工作。
特别提示:以上经营计划仅为公司未来一年经营事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资
者的业绩承诺，也不代表公司对 2018 年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸
多变化因素，存在较大不确定性，投资者应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异，注意投
资风险。
四、可能面对的风险
（一）经济周期及政策风险
旅游业的产业关联度很强，受国内宏观经济形势、人民生活水平的影响较大。因此，国
家有关旅游政策及相关经济政策的调整（如税率、利率等政策调整），都会影响人民群众的
旅游消费水平，从而在一定程度上影响本公司业绩。公司将密切关注国家宏观经济形势和各
种与旅游业相关的政策变化，适时制定或改变公司发展计划，从而避免或减少政策风险给公
司带来的影响。
（二）旅游项目开发的风险
旅游项目的开发对旅游企业的经营业绩和持续经营能力具有重要的影响，公司依托天目
湖旅游度假区的优质生态自然资源，自成立以来相继成功过开发了山水园景区、南山竹海景
区、御水温泉、天目湖水世界、南山小寨等旅游产品，致力于打造“一站式旅游”目的地。
公司在后续旅游项目的开发将继续着力于把握客户需求和市场热点，减小可能面临旅游项目
开发的风险。
（三）旅游行业市场竞争风险
天目湖旅游度假区所处的长三角地区旅游资源十分丰富，且该地区经济发达，各旅游景
点对客源的竞争非常激烈。天目湖地区拥有长三角地区较为稀缺的集山、水、竹海、温泉于
一体的独特自然景观资源；同时本公司致力于发展成为“一站式旅游目的地”，围绕客户体
验开发完善的产品链，公司将继续打造多样化的旅游产品从而满足不同游客的观光旅游与休
闲度假的需求，成为其他旅游企业难以复制的核心竞争力，减轻行业竞争风险。
（四）重大疫情、自然灾害、天气等不可抗力对公司经营的影响风险
旅游业是高敏感度行业，一旦发生例如非典、雪灾、地震等自然灾害、疫情类的不可抗
力事件，将会导致游客量减少，从而对公司的业务造成较大不利影响。
（五）安全性风险
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公司经营的索道、滑道、高空飞降等相关娱乐设备属于特种运输工具，水世界相关娱乐
设施也属于特种设备，如遇不可预测、不确定因素的发生而造成的安全事故，将对公司造成
影响。公司将持续以安全经营作为重中之重，严格务实的执行各项安全检查体系，从而最大
程度的避免安全事件的发生。
上下同欲者胜，面对新时代旅游业发展新情况、新问题、新考验，我们将增强善于学习
及用于实践的本领，不忘初心、砥砺前行，向广大游客提供更好的项目与服务，公司董事会
借此机会，对社会各界人士及各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤工作表示衷心的感谢！
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议案三：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
为了总结公司 2017 年度监事会各项工作开展情况，同时确定 2018 年工作计划，特制定
《2017 年度监事会工作报告》。
以上议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》
江苏天目湖旅游股份有限公司监事会
2018 年 5 月
21
附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
2017 年度江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、
《公司章程》及《监事会议事规则》有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监事
会职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、财务情况、董事及高级管理人员的履职情况
等进行了积极有效的检查和监督，并不定期检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的
权益。现将公司监事会 2017 年度的工作报告如下，请予审议。
一、监事会会议召开情况：
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，审议了相关议案，内容涉及换届选举、定期
报告、经营管理、规范运作等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。会议召开情况
如下：
1. 股份有限公司 2016 年度监事会工作报告>的议案》。
2. 2017 年 8 月 3 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司监事
会换届选举的议案》。同意公司监事会换届选举，提名陈东海、朱朝辉担任公司第四监事会股
东代表监事候选人，任期为三年。
3. 2017 年 8 月 18 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举陈东
海先生为公司第四届监事会主席的议案》，同意选举陈东海先生为公司监事会主席，任期与本
届监事会一致。
4. 2017 年 10 月 12 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过人民币 21,000.00 万元的闲置募集资
金进行现金管理。
5. 2017 年 10 月 30 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《江苏天目湖旅
游股份有限公司 2017 年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，决策科学合理，程序合法合
规。公司不断完善法人治理结构和内部控制制度，切实维护了公司全体股东的长远利益。公
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司监事出席了本年度召开的股东大会，并列席了历次董事会会议和股东大会，公司对董事会
和股东大会的召开程序及决议事项、董事会及股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员
履职情况、公司财务状况、募集资金使用管理、关联交易等情况进行了监督与核查，监事会
认为：
（一）公司依法运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范运作。公司股
东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序执行合法有效。
公司董事、高级管理人员尽职尽责，依法履职，严格执行股东大会和董事会决议，未发
现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务状况
监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审
计报告等方式，对公司报告期内的财务状况、财务管理、财务成果进行了认真细致的检查，
认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。财务报告能真实、
公允反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用和管理情况
监事会对募集资金的使用和管理情况进行了检查，认为公司能够严格按照募集资金管理
办法的规定使用和管理募集资金，能够真实、准确、完整、及时地披露募集资金的存放和实
际使用情况，不存在募集资金使用和管理违规行为。
（四）公司关联交易情况
通过检查审核公司报告期内发生的关联交易情况，监事会认为，公司 2017 年发生的关联
交易合法、公开、公平、公正，定价依据充分，价格公平合理，公司的相关审议程序符合有
关法规和《公司章程》的规定，关联交易的发生没有损害公司和非关联股东的权益，不存在
显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及全体
股东利益的情况。
（五）对内部控制评价报告的意见
监事会对公司 2017 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审
核，认为公司内控制度建设进一步完善，内控机制运行良好，公司的控制力和执行力进一步
增强，公司能遵循内部控制的基本原则，结合企业自身实际情况，不断完善内部控制制度并
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积极执行，有效防范了各项风险。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会 2018 年度工作计划
2018 年,公司监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国
家有关法规政策的规定，忠实勤勉履行监督职责，进一步推进公司规范运作，切实维护公司
和全体股东的权益。主要工作计划如下：
（一）监督公司依法运作情况，按照规范要求，进一步健全内部控制体系的建设和有效
运行。
（二）检查公司财务情况，及时掌握公司经营形势，通过定期了解和审阅财务报告，对
公司的财务运行情况实施监督，促进公司经营健康发展。
（三）加强监督公司董事和高级管理人员勤勉尽职情况，督促经营层提高公司整体资产
的运营质量和效益，提高企业核心竞争力，防止损害公司利益的行为发生。
（四）加强对公司投资、财产处置、关联交易等重大事项的监督，维护公司稳健、持续、
健康发展。
（五）加强监事会自身建设，通过参加有关培训，强化会计审计和法律金融知识的学习，
提升监督检查的技能，依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督
职能，维护全体股东利益。
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议案四：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2017 年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》（2014 年修订）及上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件要求，公司编制了 2017
年度财务决算报告。该报告已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了无保留意见审计报告。现将 2017 年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下：
2017 年度，在公司董事会的正确领导下，集团各产品都得到了长足的发展，公司的经营
业绩稳步提升，管理工作继续呈现良好的发展趋势。
一、会计报表的合并范围
按照权益法核算，报告期内会计报表的合并范围如下：
1. 江苏天目湖旅游股份有限公司（母公司）
2. 溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司控股比例 65% （简称“南山竹海”）
3. 溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司控股比例 100%（简称“温泉度假”）
4. 溧阳市南山竹海索道有限公司控股比例 55% （简称“索道公司”）
5. 溧阳市天目湖旅行社有限公司控股比例 100%（简称“旅行社”）
6. 溧阳市天立源农业发展有限公司控股比例 100%（简称“农业公司”）
7. 溧阳市南山职工休养有限公司控股比例 100%（简称“职工休养”）
二、报告期内公司的资产、负债及所有者权益
单位：万元
序号 项目 2017-12-31 2016-12-31 增减变动
1 货币资金 4,325.95 2,308.40 2,017.55
2 应收账款 858.27 339.85 518.42
3 预付款项 209.27 166.43 42.84
4 其他应收款 198.68 167.31 31.37
5 存货 719.21 722.05 -2.84
6 一年内到期的非流动资产 14.44 0.00 14.44
25
7 其他流动资产 18,210.82 173.42 18,037.40
流动资产合计 24,536.63 3,877.46 20,659.17
8 可供出售金融资产 500.00 500.00 0.00
9 投资性房地产 1,791.92 1,953.97 -162.05
10 固定资产 73,301.36 79,361.07 -6,059.71
11 在建工程 285.76 127.73 158.03
12 无形资产 8,769.93 9,065.43 -295.50
13 长期待摊费用 245.87 431.44 -185.57
14 递延所得税资产 25.27 13.50 11.77
15 其他非流动资产 1,076.97 1,149.36 -72.39
非流动资产合计 85,997.08 92,602.51 -6,605.43
资产总计 110,533.71 96,479.97 14,053.74
16 短期借款 4,000.00 7,000.00 -3,000.00
17 应付票据 0.00 70.00 -70.00
18 应付账款 2,756.69 5,403.73 -2,647.04
19 预收款项 2,123.99 1,819.10 304.89
20 应付职工薪酬 2,532.83 18.08 2,514.75
21 应交税费 2,465.07 2,229.02 236.05
22 其他应付款 713.35 635.12 78.23
23 一年内到期的非流动负债 900.00 2000.00 -1,100.00
流动负债合计 15,491.93 19,175.05 -3,683.12
24 长期借款 13,288.00 40,870.00 -27,582.00
25 专项应付款 110.14 112.56 -2.42
非流动负债合计 13,398.14 40,982.56 -27,584.42
负债合计 28,890.07 60,157.62 -31,267.55
26 股本 8,000.00 6,000.00 2,000.00
27 资本公积 35,576.37 1,830.67 33,745.70
28 盈余公积 3,483.62 3,056.76 426.86
29 未分配利润 28,381.46 20,360.84 8,020.62
30 少数股东权益 6,202.19 5,074.08 1,128.11
所有者权益合计 81,643.64 36,322.35 45,321.29
负债和所有者权益总计 110,533.71 96,479.97 14,053.74
（一）资产
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额为 110533.71 万元，比上年末的 96479.97 万元
增加 14053.74 万元，增幅为 14.57%。其中：
1. 货币资金余额 4325.95 万元，比上年末的 2308.4 万元增加 2017.55 万元，增幅为 87.4%。
2. 应收账款期末净额为 858.27 万元，比上年末的 339.85 万元同比增加 518.42 万元，
增幅为 152.54%。
3. 预付款项期末净额为 209.27 万元，比上年末的 166.43 万元增加 42.84 万元，增幅为
26
25.74%。
4. 其他应收款期末余额为 198.68 万元，比上年末的 167.31 万元增加 31.37 万元，增幅
为 18.75%。
5. 其他流动资产 18210.82 万元，比上年末的 173.42 万元增加 18037.4 万元，主要为募
集资金保本型理财。
6. 固定资产期末净值为 73301.36 万元，比上年末的 79361.07 万元减少了 6059.71 万元，
减幅为 7.64%。主要是正常计提的折旧。
7. 无形资产期末净值 8769.93 万元，同比去年 9065.43 万元减少了 295.5 万元，减幅为
3.26%。主要为正常的摊销。
8. 长期待摊费用 245.87 万元，比去年 431.44 万元减少 185.57 万元，主要为之前新增
的改造大修项目已摊销完毕。
（二）负债
截止 2017 年 12 月 31 日，公司负债总额为 28890.07 万元，比上年末的 60157.62 万元减
少了 31267.55 万元，减幅为 51.98%。主要表现为：
1. 短期借款 4000 万元，比上年末的 7000 万元减少了 3000 万元，减幅 42.86%。主要为
部分流动资金贷款的归还。
2. 应付账款 2756.69 万元，比上年末的 5403.73 万元减少了 2647.04 万元，减幅 48.99%。
3. 预收款项 2123.99 万元，比上年末的 1819.1 万元增加了 304.89 万元，增幅 16.76%。
4. 应付职工薪酬 2532.83 万元，比上年末的 18.08 万元增加了 2514.75 万元。主要为已
计提待发放的工资和奖金。
5. 一年内到期的非流动负债 900 万元，比上年末的 2000 万元减少了 1100 万元，减幅
55%。主要为一年内到期的长期借款减少。
6. 长期借款 13288 万元，比上年末的 40870 万元减少了 27582 万元，减幅 67.49%。主
要为使用募集资金归还项目贷款。
（三）所有者权益
2017 年所有者权益合计 81643.64 万元，比上年末的 36322.35 万元增长了 45321.29 万
元，增幅为 124.78%，其中：
1. 实收资本 8000 万元，比上年末增加 2000 万元，增幅为 33.33%。主要为新增的上市
27
发行流通股。
2. 资本公积 35576.37 万元，与上年末的 1830.67 万元增加 33745.7 万元。主要为上市
发行流通股的股本溢价。
3. 盈余公积 3483.62 万元，比上年末的 3056.76 万元增加 426.86 万元，增幅为 13.96%。
4. 未分配利润（不含少数股东权益）28381.46 万元，比上年末的 20360.84 万元增加
8020.62 万元，增幅 39.39%。
5. 少数股东权益 6202.19 万元，比上年末的 5074.08 万元增加 1128.11 万元，增幅 22.23%。
三、报告期内公司的经营及盈利情况
单位：万元
序号 项目 2017 年 2016 年 增减
1 营业收入 46,068.39 42,178.67 3,889.72
营业收入 46,068.39 42,178.67 3,889.72
2 营业成本 16,742.69 14,732.79 2,009.90
3 税金及附加 771.39 1,208.03 -436.64
4 销售费用 6,540.94 5,685.66 855.28
5 管理费用 7,334.56 7,378.35 -43.79
6 财务费用 1,762.35 2,848.64 -1,086.29
7 资产减值损失 47.09 -1.73 48.82
8 投资收益 15.17 75.86 -60.69
9 资产处置收益 0.00 0.00 0.00
10 其他收益 252.06 0.00 252.06
营业利润 13136.59 10402.78 2733.81
11 营业外收入 17.56 235.26 -217.71
12 营业外支出 139.46 98.90 40.56
利润总额 13,014.69 10,539.14 2,475.55
13 所得税费用 3,253.61 2,514.29 739.32
净利润 9,761.08 8,024.85 1,736.23
其中：少数股东损益 1,313.61 1,096.02 217.59
2017 年公司共实现营业收入 46068.39 万元，利润总额 13014.69 万元，净利润 9761.08
万元。与 2016 年相比，营业收入增加 3889.72 万元，增幅为 9.22%，利润总额增加 2475.55
万元，增幅为 23.49%，净利润增加 1736.23 万元，增幅为 21.64%，具体情况如下：
（一）收入
2017 年公司实现营业收入 46068.39 万元，比 2016 年的 42178.67 万元增加 3889.72 万
元，增幅为 9.22%，收入构成明细如下：
28
单位：万元
公司 2017 年 2016 年 增减 增减比例
母公司 19,349.91 17,636.13 1,713.78 9.72%
旅行社 1,064.63 1,007.40 57.23 5.68%
南山竹海 13,011.72 11,625.29 1,386.43 11.93%
索道公司 975.32 967.63 7.69 0.79%
温泉度假 12,731.50 11,680.24 1,051.26 9.00%
职工休养 131.06 0.00 131.06 不适用
在公司 2017 年的收入中，母公司同比增长 9.72%；旅行社收入同比增长 5.68%；南山竹
海收入同比增长 11.93%；索道公司收入同比增长 0.79%；温泉度假收入同比增长 9%，新增职
工休养收入 131.06 万元。
（二）成本支出
1. 营业成本
单位：万元
公司 2017 年 2016 年 增减 增减比例
母公司 8,233.86 7,069.28 1,164.58 16.47%
旅行社 395.57 351.72 43.85 12.47%
南山竹海 3,880.91 3,480.91 400.00 11.49%
索道公司 156.94 136.14 20.80 15.28%
温泉度假 4,744.71 3,986.01 758.70 19.03%
农业公司 6.68 0.00 6.68 不适用
职工休养 31.26 0.00 31.26 不适用
2017 年公司共发生营业成本 16742.69 万元，比 2016 年的 14732.79 万元增加 2009.9 万
元，增幅为 13.64%。营业成本的增长主要由于接待量增长导致的食品原料以及物料消耗等成
本的增加。
2. 税金及附加
2017 年公司共发生税金及附加 771.39 万元，比 2016 年的 1208.03 万元减少 436.64 万
元，减幅为 36.14%。，主要原因是由于营改增因素，2016 年 1-4 月份包含营业税。
3. 销售费用
2017 年公司共发生销售费用 6540.94 万元，比 2016 年的 5685.66 万元增加 855.28 万元，
增幅为 15.04%，主要为广告宣传费用的增加。
4. 管理费用
29
2017 年公司共发生管理费用 7334.56 万元，比 2016 年的 7378.35 万元减少 43.79 万元，
增幅为 0.59%，主要为行政管理相关的支出减少。
5. 财务费用
2017 年公司共发生财务费用 1762.35 万元，比 2016 年的 2848.64 万元减少 1086.29 万
元，减幅为 38.13%，主要是借款利息的减少。
6. 营业外收入
2017 年公司共发生营业外收入 17.56 万元，比 2016 年的 235.26 万元减少 217.71 万元，
主要为 2017 年度各类补贴收入根据国家财政部财会〔2017〕30 号规定，计入其他收益。
7. 营业外支出
2017 年公司总体发生营业外支出 139.46 万元，比 2016 年的 98.9 万元增加 40.56 万元，
主要为固定资产清理损失。
（三）利润
1. 利润总额
2017 年公司共实现利润总额 13014.69 万元，比 2016 年的 10539.14 万元增加 2475.55
万元，增幅为 23.49%，主要是收入增长所致。
2. 净利润
2017 年公司共实现净利润 9761.08 万元，比 2016 年的 8024.85 万元增加 1736.23 万元，
增幅为 21.64%。
3. 归属上市公司股东的净利润
2017 年公司共实现归属上市公司股东的净利润 8447.48 万元，比 2016 年的 6928.83 万
元增加 1518.65 万元，增幅为 21.92%。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018 年 5 月
30
议案五：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2018 年度财务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2018 年度生产经营和发展计划，结合国内外宏观经济形势及旅游发展趋势，公
司对 2018 年度财务主要指标进行了测算。现将公司 2018 年度财务预算报告如下：
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着求实稳健原则，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，
在市场及国家政策等因素无重大变化、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不
利影响的假设前提下，依据 2018 年预计的收入和公司发展计划及经营目标编制的。
二、2018 年经营目标
2018 年经营目标预计：实现营业收入 47,631.58 万元，较上年同期 46,068.39 万元,增
长 3.39%。
三、利润预算表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 增长额 增长率
一、营业收入 47631.58 46,068.39 1,563.19 3.39%
减：营业成本 17,522.95 16,742.69 780.26 4.66%
税金及附加 805.62 771.39 34.23 4.44%
销售费用 6,781.79 6,540.94 240.85 3.68%
管理费用 7,330.21 7,334.56 -4.35 -0.06%
财务费用 52.66 1,762.35 -1,709.69 -97.01%
资产减值损失 45.00 47.09 -2.09 -4.44%
加：公允价值变动收益
投资收益 20.00 15.17 4.83 31.84%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00%
31
其他收益 600.00 252.06 347.94 138.04%
二、营业利润 15,713.35 13,136.59 2,576.76 19.62%
加：营业外收入 20.00 17.56 2.44 13.90%
减：营业外支出 120.00 139.46 -19.46 -13.95%
三、利润总额 15,613.35 13,014.69 2,598.66 19.97%
减：所得税费用 3,898.34 3,253.61 644.73 19.82%
四、净利润 11,715.01 9,761.08 1,953.93 20.02%
四、特别提示
本预算仅为公司经营计划，不构成公司对投资者的业绩承诺，也不代表公司对 2018 年度
的盈利预测，能否实现取决于经济环境、行业发展状况、市场需求等诸多变化因素，具有不
确定性。投资者应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异，注意投资风险。
该议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018 年 5 月
32
议案六：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2017 年度利润分配预案》的议案
各位股东、股东代表：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现净利润为
97,610,838.49 元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金 4,268,603.48 元，2017
年 末 累 计 未 分 配 利 润 为 283,814,615.24 元 。 其 中 母 公 司 2017 年 度 实 现 净 利 润 为
42,686,034.81 元，按公司章程规定提取法定盈余公积金 4,268,603.48 元，2017 年末累计未
分配利润为 115,112,137.49 元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司股东分红回报规划》
等规定和要求，结合公司本年投资需要以及所处发展阶段，为增强公司发展后劲，在兼顾股
东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，建议公司以 2017 年末总股本 8000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），共计分派现金股利
32,000,000.00 元。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将结转下一年度，用于补充
公司流动资金、项目投资等。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
1. 公司 2017 年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、
《公司章程》的规定；
2. 公司 2017 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各
种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、
健康发展；
3. 同意 2017 年度利润分配预案，同意将其提交股东大会审议。
该议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018 年 5 月
33
议案七：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于聘任审计机构及支付其报酬的议案
各位股东、股东代表：
一、公司拟继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度财
务报告及内部控制等相关事项的审计机构。
公司拟向江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2017 年度财务报告审计费用
50 万元。
二、董事会审计委员会关于会计师事务所从事 2017 年度审计工作的意见：
经审查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽
职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2017 年度的审计工作，建议董事会
续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度财务报告及内部控制等
相关事项的审计机构。
三、公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2017 年度的财务审计工作。公司拟向江苏公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）支付 50 万元财务审计费用，该报酬公允合理。同时公
司拟继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度财务报告及内
部控制等相关事项的审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018 年 5 月
34
议案八：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬计划的议案
各位股东、股东代表：
为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，完善公司治理结构，充分发挥和调动公
司董事、监事及高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效
益，为公司创造更大效益，根据《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》 等
规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，计划于 2018 年对公司董事、监事、高
级管理人员薪酬作出相应调整，具体内容如下：
一、适用对象：
在公司领取薪酬的董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。
二、薪酬标准：
董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬标准如下：
单位：人民币万元
调整后
序号 姓名 职务 备注
税前年薪
1 孟广才 董事长、总裁 38
2 方 蕉 董事、副总裁、董事会秘书 28
3 史耀锋 董事、副总裁 28
4 陶 平 董事、副总裁 28
不在本公司担任除
5 蒋美芳 董事 —
董事以外的职务
6 史瑶琴 董事 26
7 郑泽国 独立董事 5
8 陈来鹏 独立董事 5
9 王宏宇 独立董事 5
10 陈东海 监事会主席 28
11 朱朝辉 监事 24
12 黄晓峰 职工代表监事 11.4
13 彭志亮 财务总监 24
35
三、发放办法：
1. 以上薪酬标准依据为公司薪酬管理制度，均为目标年薪，不含绩效合同考核结果对应
的奖罚金额。
2. 在公司任职的董事、监事、高级管理人员均按对应的岗位工资薪级领取薪资，不另行
领取董事、监事职务津贴。
3. 除在公司担任董事外不再担任其他职务的股东，不领取津贴，因工作需要产生的差旅
费等按实报销。
4. 独立董事津贴按年度发放，因工作需要产生的差旅费等按实报销。
5. 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按
其实际任期计算并予以发放。
6. 上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
四、公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬计划是根据公司的实际经营情况及行业、
地区的发展水平而确定的，有利于调动其工作积极性，激励公司董事、监事、高级管理人员
忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国
家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们一致同意公司董事、监事、高级管理人
员 2018 年度薪酬计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018 年 5 月
36
议案九：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于 2018 年度申请银行授信、融资的议案
各位股东、股东代表：
一、授信融资概况
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下称“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，公司
拟自 2017 年年度股东大会会议通过之日起至 2018 年年度股东大会止期间向银行申请授信、
融资，申请最高不超过（含）人民币 40000 万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金
贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。本具体情况如下：
1. 公司向中国农业银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理
的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 8000 万元。
2. 公司向交通银行股份有限公司常州分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与
将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 12000 万元。
3. 公司向中国银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与
将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 10000 万元。
4. 公司向中国工商银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理
的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 10000 万元。
公司将根据业务开展情况及资金使用情况，在上述授信融资额度内逐步提取使用，授信
额度最终确定的金额以银行的相关批复为准。融资业务的利率、期限等条件由公司在办理时
与银行具体协商确定，具体情况以签署的融资合同及其他文件为准。
二、授权
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述期限
及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议
等相关法律文件。
本次申请授信额度是公司进行业务开展及日常经营的正常需要，对公司日常性经营有积
极的影响，可以进一步促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018 年 5 月
37
议案十：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于 2018 年度委托理财额度的议案
各位股东、股东代表：
一、委托理财概述:
为进一步提高经营资金的使用效率、提高资金收益、降低财务成本，根据公司经营发展
计划和资金情况，在保证江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司正
常经营以及资金流动性和安全性的基础上，2018 年公司及所属子公司计划使用闲置自有资金
用于购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品, 资金可循环进行投资，滚动使用累计不超
过人民币 13 亿元额度。公司不得使用不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规
定的资金。公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全
性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持
联系，及时跟踪理财产品情况，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险
因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，加强风险控制与监督，保障
资金安全。
公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进
行交易。
二、决议有效期：
自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。
三、实施方式：
董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围内，负责办理以闲置自有资金适时购买
理财产品，具体事项由公司财务部负责组织实施。
四、公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为公
司目前经营良好，财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法
规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买安
全性高、流动性好、风险可控的理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此我们一致同意
公司 2018 年度委托理财额度的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018 年 5 月
38
议案十一：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于增加公司经营范围的议案
各位股东、股东代表：
一、经营范围变更情况
原经营范围：游泳场；西餐类制售；招徕接待旅游者，景区管理服务，提供游船服务；
批发零售五化交、百货、针纺织品、日杂用品、旅游用品，旅游纪念品加工，农业休闲观光，
花卉、林木、茶树的培育、种植、销售；以下项目限分支机构经营：零售预包装食品、卷烟
（雪茄烟）；茶座服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新增加的经营范围：交通服务。
本次增加经营范围的变更内容最终以工商行政管理部门的核准为准。
二、授权董事会全权办理公司经营范围增加及备案手续事宜。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股
东大会授权公司董事会修改《公司章程》相关条款并办理备案等事宜。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018 年 5 月
39
议案十二：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东、股东代表：
为了充分维护公司中小投资者的合法权益，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和《上市公
司治理准则》等相关法律法规的规定，结合江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）
实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
修订具体内容如下：
序号 原条款内容 修订后条款内容
第十三条 第十三条
经依法登记，公司的经营范围为：游泳场；西餐类 经依法登记，公司的经营范围为：游泳场；西
制售；招徕接待旅游者，景区管理服务，提供游船 餐类制售；招徕接待旅游者，景区管理服务，
服务；批发零售五化交、百货、针纺织品、日杂用 提供游船服务；批发零售五化交、百货、针纺
1 品、旅游用品，旅游纪念品加工，农业休闲观光， 织品、日杂用品、旅游用品，旅游纪念品加工，
花卉、林木、茶树的培育、种植、销售；以下项目 农业休闲观光，花卉、林木、茶树的培育、种
限分支机构经营：零售预包装食品、卷烟（雪茄烟）； 植、销售；以下项目限分支机构经营：零售预
茶座服务。 包装食品、卷烟（雪茄烟）；茶座服务；交通
服务。（最终以工商行政管理部门的核准为准）
第四十四条 第四十四条
公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事
定的地点。 会指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知
加股东大会的，视为出席。 和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组
公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提 织和准备工作。
2
供网络投票方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券
监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置
募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的
金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净
40
额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值
100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该
上市公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的
相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）交易所要求提供网络投票方式的事项。
公司股东大会采用网络投票方式的，提案人提出临
时提案应当在股东大会召开 10 日前提出，并应按原
股东大会通知中列明的审议事项顺序，对临时提案
连续编号并按规定由董事会予以公告。
第八十条 第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股
3
利。 东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传
和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至
少刊登一次股东大会提示性公告。
第一百一十条 第一百一十条
（四）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易
提交股东大会审议，并应取得全体董事 2/3 以上和 事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公
独立董事 2/3 以上同意。 司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项， 决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在
依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授 子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由
4 予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超 公司董事会或股东大会作出指示。
过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作 规范性文件、本章程或者交易所另有规定的，
出指示。 从其规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、本章程或者交易所另有规定的，从其规
定。
第一百一十三条 第一百一十三条
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使
会的其他职权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上 董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的
同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。
5 长的授权内容应明确、具体。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次 董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇
授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履 报。
行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的
情况向董事会汇报。
6 第一百一十七条 第一百一十七条
41
召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 5 日 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开
前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规 3 日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或
定的其他方式通知全体董事和监事。 本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十一条 第一百四十一条
副总裁、总监直接对总裁负责，向其汇报工作， 副总裁、财务总监直接对总裁负责，向其汇报
7
并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相
关职责。
第一百四十二条 第一百四十二条
总裁、副总裁、总监可以在任期届满以前提出辞职。 总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员可以
8 有关辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁、总监 在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程
与公司之间的劳动合同规定。 序和办法由总裁、副总裁、财务总监等高级管
理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十条 第一百八十条
公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需 公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报
9 要披露信息的媒体。同时指定证监会指定网站为公 纸 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
司披露有关信息的网站。 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
除上述条款进行修改以外，无其他内容修改。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股
东大会授权董事会及董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018 年 5 月
42
议案十三：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于对外投资暨募投项目变更的议案
各位股东、股东代表：
募集资金投资项目变更情况:
原项目名称：天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目、天目湖御水温泉二期项目
新项目名称：天目湖御水温泉二期项目
投资总金额：2.4 亿
变更募集资金投向的金额：1.8 亿
一、变更募集资金投资项目的概述
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核
准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1655 号）文核
准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为人民币 19.68 元/股。
募集资金总额为人民币 39,360 万元，扣除发行费用人民币 3,409.71 万元后的募集资金净额
为人民币 35,950.29 万元，用于“天目湖文化演艺及旅游配套综合项目”、“天目湖御水温泉
二期项目”和“归还银行贷款”。
上述募集资金到位情况经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公
W[2017]B140 号”《验资报告》予以验证。公司募集资金进行专户存储。
截止至 2017 年 12 月 31 日为止，募集资金情况如下：
拟投资总额 募集资金 累计投入 累计投入完
项目名称
（万元） （万元） （万元） 成比例
天目湖文化演艺及旅游配套建
47,111.76 18,067.32 0 0
设综合项目
天目湖御水温泉二期项目 6,631.07 2,543.01 0 0
归还银行贷款 40,000.00 15,339.96 15,339.96 100%
合计 93,742.83 35,950.29 15,339.96
公司在南山竹海和御水温泉自开发以来飞速发展、客流量日益增加，而现有配套设施无
法完全满足游客的需要的经营情况，拟扩大天目湖御水温泉二期项目规模，原计划投资总额
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6,631.07 万元现计划追加至 24,000.8 万元。除原计划投入该项目的募集资金 2,543.01 万元
外，公司拟将原计划投入天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目的剩余募集资金本金
18,067.32 万元及其利息、现金管理带来的收益全部用于天目湖御水温泉二期项目。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
一方面，基于公司在南山竹海和御水温泉自开发以来飞速发展、客流量日益增加，而现
有配套设施无法完全满足游客的需要的经营情况，同时，为了满足不同年龄层次和消费层次
的消费需求，完善度假产品体系，针对目标市场和客群需求，打造长三角高端生态度假项目
及国内山域温泉度假标杆型产品。随着天目湖御水温泉二期项目的实际勘测评估与洽谈进度
的不断深入，公司及时调整了整体项目的工作思路，并聘请专业机构完成可行性研究报告。
另一方面，鉴于文化演艺项目目前面临着产业政策变化，旅游市场中多个品牌文化演艺
项目因实际运营情况导致关停的严峻形势，激励的竞争环境下存在诸多不确定因素等，综合
考虑机构与投资者给予的建议，结合公司至今尚未形成相对成熟的项目实施与运营方案等实
际情况，贸然启动该项目后将有不能达到预期目标的重大风险，从而对公司的经营业绩产生
不利影响。因此，公司拟计划暂缓实施天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目，并将该项
目的募集资金本金及其利息全部投入至目前已启动的天目湖御水温泉二期项目。
三、调整后项目的具体内容
（一）总投入
天目湖御水温泉二期项目总投资 24000.8 万元。其中：工程费用 15301.18 万元，工程建
设其他费用 6553.95 万元，基本预备费 1748.41 万元，流动资金 397.26 万元。
（二）项目建设单位
溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司。
（三）项目建设期
1 年，拟于 2018 年 7 月开工建设至 2019 年 6 月竣工。
（四）资金来源
原计划两个项目的尚未使用的募集资金本金 20,610.33 万元及其利息，以及先期开展募
集资金现金管理带来的收益将全部用于该项目。项目建设资金不足部分由溧阳市天目湖御水
温泉度假有限公司自筹解决。
（五）可行性研究报告情况
该项目已由江苏兰瑞工程咨询有限公司出具可行性研究报告，主要内容如下：
1. 项目名称：天目湖御水温泉二期项目。
2. 建设地点：项目毗邻溧阳市南山竹海旅游景区,位于天目湖御水温泉一期西南侧。
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3. 主要建设内容及规模
项目依托周边旅游市场及温泉、竹林资源，打造高端野奢型温泉酒店。主要建设高端主
题酒店、餐厅、竹泉及配套建筑。同步实施环境绿化、道路及水、电、气等综合配套设施。
项目总建筑面积为 26133.3 平方米，具体建设内容及规模如下：
（1）主题酒店建筑面积 18279.71 平方米，为游客提供特色入住、餐饮等服务，共 60 栋
107 间。
（2）餐厅建筑面积 2692.14 平方米，为游客提供高档餐饮服务，设置 152 个餐位。
（3）竹泉建筑面积 1471.19 平方米，为游客提供游泳、SPA、下午茶等服务。
（4）其他配套建筑：大堂建筑面积 490.26 平方米，电梯间建筑面积 250 平方米，后勤
用房建筑面积 950 平方米，雨棚及设备用房建筑面积 2000 平方米。
4. 总投资估算
本项目总投资为 24,000.8 万元，投资估算汇总表如下：
序号 名称 投资估算（万元） 所占总投资比例
1 工程费用 15301.18 63.75%
2 工程建设其他费用 6553.95 27.31%
3 基本预备费 1748.41 7.28%
4 流动资金 397.26 1.66%
合计 24000.80 100.00%
5. 营业收入的估算
（1）项目营业收入结构
本项目主要为主题酒店、餐饮及其他服务（竹泉、会务等）等收入，正常经营年总收入
约 8322 万元。
经预测，主题酒店年收入约 6346 万元（正常经营年），占总营业收入比例约 76.26%；餐
饮年收入约 1775 万元，占总营业收入比例约 21.33%；其他服务（竹泉、会务）年收入暂估
约 200 万元，占总营业收入比例约 2.4%。
（2）产品销售价格预测
①主题酒店价格预测
本项目酒店定位为高端野奢型，每个房间均设置温泉设施，产品品质高于御水温泉度假
有限公司目前经营的酒店及周边特色酒店。根据市场情况并考虑项目产品的定位及特色，主
题酒店每间每次住宿费用原价暂按 3580 元计算，考虑散客、团体、工作日及休息日等优惠，
45
平均优惠率按 70%计，则酒店平均价格约为 2500 元每间每次。
②餐饮价格预测
参照现有度假酒店和南山小寨餐饮的人均消费情况，考虑本项目定位及服务水平，平均
餐饮价格暂按 200 元每人次计算。
③其他服务（竹泉、会务）预测
暂按 200 万元/年考虑。
（3）项目产品服务能力测算
①主题酒店服务能力预测
主题酒店共计 107 间，年最大服务能力=365×107=39055 房次。
根据市场需求及项目自身特点考虑，主题特色酒店的总体入住率在经营期第 1 年预测为
55%，第 2 年为 60%，第 3 年 60%，第 4 年起保持在 65%。
②餐饮服务能力预测
餐厅暂考虑 152 座，每日可供午宴及晚宴，年最大服务能力=152×365×2=110960 人次。
考虑翻台率，餐厅的总体上座率在经营期第 1 年预测为 65%，第 2 年为 70%，第 3 年为 75%，
第 4 年起保持在 80%。
6. 成本费用估算
本项目总成本费用包括外购原材料费、外购燃料动力费、工资及福利费用、维修费用、业务
及差旅费、广告宣传费、通讯和办公费、房产税、土地使用税、固定资产折旧费、无形资产
摊销费。正常年份总成本为 3193 万元，经营成本为 2154 万元。
7. 盈利能力分析
（1）动态分析：
项目投资财务内部收益率（所得税前）为 20.75％；
项目投资财务内部收益率（所得税后）为 15.38％；
项目财务内部收益率均高于基准内部收益率 12％的标准。
项目投资财务净现值（所得税前）（i＝12％）为 8765 万元；
项目投资财务净现值（所得税后）（i＝12％）为 3311 万元；
项目投资财务净现值（所得税后）大于零。
（2）静态分析：
项目投资回收期（所得税前）为 5.28 年；
项目投资回收期（所得税后）为 6.35 年；
均低于主要设备和建筑物的寿命期。
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项目总投资收益率为 19.30％；
项目资本金净利润率为 14.47％。
四、项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
天目湖御水温泉二期项目建设符合国家产业政策及地方政府关于加快发展旅游业的有关
精神，符合区域规划和土地利用规划，顺应现代旅游发展潮流，有利于优化区域产业结构，
提高公司市场竞争力和抗风险能力，能够取得良好的经济效益、社会效益和环境效益。
本项目的建设有利于完善和优化南山竹海、天目湖景区乃至常州、溧阳地区的旅游产品
结构，打造高端野奢型温泉度假酒店，同时对于满足国内外游客的文化娱乐、旅游需求，促
进溧阳市旅游业的发展，增强溧阳市旅游产品在国际市场和国内旅游市场中的竞争力，具有
积极的作用。同时，可以促进溧阳市与其它地区在旅游、经济、技术、文化的协作与交流。
由旅游流带来物流、人流、资金流、信息流，将大大提高地区知名度和美誉度。
（二）风险评估
将风险程度按灾难性风险、严重风险、较大风险、一般风险进行分类，并编制项目风险
因素和风险程度分析表，如下表所示。从表中看出，本项目风险较小。
风险程度
序号 风险因素名称 备注
灾难性 严重 较大 一般
1 工程风险 ★
2 投资风险 ★
3 运营风险 ★
4 环境风险 ★
5 市场风险 ★
（三）风险应对措施
1. 工程风险应对措施
（1）保证施工进度的措施：
减少并避免不必要的设计变更，必要的设计变更应及时准确，现场服务到位。随时掌握
外部施工环境的情况，争取有关部门的支持和协助。注意外部交通、水电供应、社会环境、
政策处理诸因素对施工进度的影响，及时采取必要的防范措施。制定工程进度控制计划，做
好项目内部协调工作。应特别注意发挥监理工程师的作用。定期召开工地例会，及时解决施
工中的各种问题。动态检查施工网络计划图的执行情况。加强安全管理，防止各类事故发生，
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防患于未然。对突发及不可预见事件，如恶劣天气、自然灾害、瘟疫、治安突发事件等，预
先制定处理预案，防止措手不及，严重影响工程的实施。制定严格规章制度教育职工做好安
全防护确保给水处理系统维修人员的安全。
（2）保证施工质量的措施：
人员素质是保证工程质量的重要环节，在招标及工程实施中应确保相关人员的素质和水
平。特别是设计负责人和专业负责人、总监理工程师、施工项目经理、业主代表及计划财务
技术质量等管理人员具备应有的能力、水平、职业道德和工作热情。设备和材料的质量是工
程质量的基础，对于原材料、成品、半成品，必须把好招标投标、签订合同、加工监控、检
验检测、现场保管、安装调试、工程验收等各个环节，坚决杜绝不合格设备和材料用于工程。
2. 投资风险应对措施
工程量风险应在设计阶段避免。材料价格变动产生的风险应在设计阶段及时根据市场信
息修改投资估算并留有合理的预备费用。
3. 市场及营运风险应对措施
该类风险受宏观经济的影响较难规避，风险分析的结果表明，本项目具有较强的抗风险
能力。
4. 环境风险应对措施
总体上环境风险影响较小，可采取有效措施，尽可能地减少环境对工程实施的不利影响。
五、项目投资的影响
天目湖御水温泉二期项目建设符合国家产业政策及地方政府关于加快发展旅游业的有关
精神，符合区域规划和土地利用规划。本项目的建成后有利于提高公司市场竞争力和抗风险
能力，能够取得良好的经济效益、社会效益和环境效益，符合公司及子公司的战略发展需要，
有利于为公司的持续、稳健发展提供保障。
六、项目审批备案情况
天目湖御水温泉二期项目已经溧阳市发展和改革委员会审批备案，备案文号：溧发改备
[2018]55 号。
七、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更募投项目“天目湖御水温泉二期项目”符合公司的实际情况和长远发展规
划，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。此变更
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。一致同
48
意公司变更募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2018 年 4 月 25 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于对外投资暨募投
项目变更的议案》。公司监事一致认为，变更募投项目“天目湖御水温泉二期项目”，履行了
相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司长远发展
的需要，符合公司及全体股东的共同利益。同意公司变更募集资金投资项目。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1. 公司本次变更部分募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表
了明确的同意意见，且公司将提请股份大会进行审议，履行程序完备、合规。
2. 本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关规定，募集资金用途的变更符合公司的战略规划和发展需要，不存在损害股
东利益的情形。
3. 保荐机构将持续关注公司本次变更募集资金投资项目的使用情况，切实履行保荐机构
的责任与义务。
综上，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途无异议。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018 年 5 月
49
议案十四：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
附件为修订后的公司《股东大会议事规则》。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司股东大会议事规则》
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018 年 5 月
50
附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规和《江苏天目湖旅游股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的有关的规定，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规则的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确
保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百
条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
第二章 股东大会的召集
第五条 公司董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（一）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知。
（二）董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
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召开临时股东大会的书面反馈意见。
（一）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（一）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（四）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知
临时提案的内容。
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（一）除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
（二）股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应当于会
议召开 15 日前通知各股东。
第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日通知股东并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十一条 公司应当在公司住所地或董事会指定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或
名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
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第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，应当实行累积投票制。
第三十三条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
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事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第三十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会。
第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规
定就任。
第四十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
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大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十五条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第五章 附 则
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章
程的有关规定执行。本规则如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。并立即重
新修订。
第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十九条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效及实施。
江苏天目湖旅游股份有限公司
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议案十五：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
附件为修订后的公司《董事会议事规则》。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司董事会议事规则》
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018 年 5 月
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附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会的权限范围
董事会根据公司章程及股东大会授权确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事长根据附件所列事项行使其决策权限。董事会可不时审核相关决策范围，以适应公
司的实际需要。
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董
事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步
形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
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（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）中国证券监督管理部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应
当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将盖有董事会
办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方
式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
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第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委
托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
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会议表决实行 1 人 1 票，以举手或书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董
事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预
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案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已
确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据
注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充
分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂
缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的
会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字
确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或发表公开声明的，
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视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告
等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十三条 附则
在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
本规则由董事会制定报股东大会批准后生效及实施。
本规则由董事会解释。
附件：董事长决策权限
江苏天目湖旅游股份有限公司
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附件：董事长决策权限
序号 事项 董事长决策权限
涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以内，且绝
1 购买或出售资产
对金额 1000 万元以内。
对外投资（含委托贷 涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以内，且绝
2
款等） 对金额 1000 万元以内。
涉及总额占公司最近一期经审计净资产的 10%以内，且绝对
3 委托理财
金额 1000 万元以内。
4 提供财务资助 财务资助 1000 万元以内
涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以内，且绝
5 租入或租出资产
对金额 1000 万元以内。
委托或受托管理资产 涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以内，且绝
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和业务 对金额 1000 万元以内。
7 赠与或受赠资产 赠与资产 500 万元以内，受赠不限。
涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以内，且绝
8 债权、债务重组
对金额 1000 万元以内。
成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以内，且绝对
9 签订许可使用协议
金额 1000 万元以内。
转让或受让研究与开 成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以内，且绝对
10
发项目 金额 1000 万元以内。
签订与日常生产经营 成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以内，且绝对
11
活动相关的合同 金额 1000 万元以内。
与关联自然人发生的
12 交易金额在 30 万元以内
关联交易（担保除外）
与关联法人发生的关 交易金额在 300 万元以内,且占公司最近一期经审计净资产绝
13
联交易（担保除外） 对值 0.5%以内
14 银行融资事项 总额 10000 万元以内。
备注：
1. 交易的成交金额含承担债务和费用。
2. 净资产和净利润均指归母净资产和净利润。
3. 上述“以内”均含本数。
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议案十六：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
附件为修订后的公司《监事会议事规则》。
以上议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司监事会议事规则》
江苏天目湖旅游股份有限公司监事会
2018 年 5 月
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附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司
监事会议事规则
第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督
职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，以及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券
事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每 6 个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日
内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要
求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣
影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚或者被上海证券交易所公开
谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。
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在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级
管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经
提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会办公室应当发出
召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 5 日和 3 日将盖有监事会印章的书面会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事
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会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当
向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投
票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见
或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中
介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行 1 人 1 票，以举手或书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第十三条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条 会议记录
监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
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（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定
办理。
第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。
第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经
与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为 10 年。
第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效及实施。
本规则由监事会负责解释。
江苏天目湖旅游股份有限公司
71
议案十七：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于修改《独立董事制度》的议案
各位股东、股东代表：
附件为修订后的公司《独立董事制度》。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事制度》
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018 年 5 月
72
附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司
独立董事制度
总则
第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、和《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
第五条 独立董事应按照相关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。
第六条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例；至少包括 1 名会计专业人士（指具
有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
第二章 任职条件
第九条 独立董事是自然人。
第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事的人员除应具
备《公司章程》规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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（二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前 5 名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）在其他 5 家以上（含 5 家）上市公司兼任独立董事；
（七）中国证监会认定的其他人员。
本条所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第三章 提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1％
以上的股东有权提出独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有
关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包
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括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所, 同时报送中
国证监会、江苏证监局。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
应作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
经上海证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易
所提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事由公司股东大会以累积投票方式选举决定。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过 6 年。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议，连续 3 次未亲自出席会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时，该独立董事
的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额后生效。
第四章 职权
第十九条 独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，并具有以下特
别职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认
可权；
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（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其
他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使
上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
第二十条 独立董事行使本制度第十九条职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意；
如独立董事履行本制度第十九条职权所作出的提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
第二十一条 公司董事会下设审计、提名、薪酬专门委员会，独立董事应当在委员会成员
中占有 1/2 以上的比例。
第二十二条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第五章 责任
第二十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行其职责。
第二十四条 独立董事负有对公司以下重大事项发表独立意见的责任：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
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（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司管理层收购；
（十三）公司重大资产重组；
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）公司内部控制评价报告；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
(十七)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监会
认定的其他事项；
（十九）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
（二十）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
第二十五条 独立董事就前条重大事项发表以下几种意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事所发表的意见应明确、清楚。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
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第二十七条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。
第二十八条 公司在履行信息披露义务时，如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依
法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要
时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第三十条 独立董事原则上应当保证每年为公司有效工作的时间原则上不少于 15 个工作
日，到上市公司现场工作时间原则上不少于 10 个工作日。对公司经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，
应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上海证券交易及江苏证
监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延
期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其他董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
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第六章 工作条件及报酬
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，经公司股东大
会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》、董事会议事规则的
规定执行。
第四十条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度由董事会制定报股东大会批准后生效及实施。
江苏天目湖旅游股份有限公司
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议案十八：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于修改《募集资金管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
附件为修订后的公司《募集资金管理制度》。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司募集资金管理制度》
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018 年 5 月
80
附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的存放、使用
和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、上海证券交易所（以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司在中国境内外通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非
公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的规
范、公开和透明。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得
利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第六条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）
集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务
所出具验资报告。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以
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下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）上市公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，上市公司
应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 募集资金应该按照招股说明书或其他为募集资金所制作的发行申请文件承诺的
投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，原则上不应变更或挪作他用。出
现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上交所并公告。
第十条 使用募集资金时，由使用部门填写申请单，按照公司相关资金使用审批规定办理
手续。
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所
并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进
行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异
常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
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（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公
告。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品应符合如下要求：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
第十五条 使用闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上交所并公告如下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
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保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）
可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的
30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经董事会、股东大会审议
通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并
披露。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募
金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主
营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项
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目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他
募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见
后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以
上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前
款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投
项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通
过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所
并公告，披露以下内容：
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（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，应当参照相关规则的规定进
行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中
已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以
下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的管理和监督
第二十六条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”），《专
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项报告》的格式应符合上交所的要求。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解释具体原
因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第二十七条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对
募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应
当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。如注册会
计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第二十九条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的
有关规定办理。
第三十二条 本制度的修改和解释权归董事会。
第三十三条 本制度由董事会制定报股东大会批准后生效及实施。
江苏天目湖旅游股份有限公司
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议案十九：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于修改《关联交易管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
附件为修订后的公司《关联交易管理制度》。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司关联交易管理制度》
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018 年 5 月
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附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为加强江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的
管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、
公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范关联交易的规范性文件的规定、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏天目湖旅
游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、自愿的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏
离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明
确有关成本和利润的标准；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独
立财务顾问或专业评估机构；
（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见；
（七）签订书面协议的原则。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括：
购买或出售资产；
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对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
提供财务资助；
提供担保；
租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；
赠与或受赠资产；
债权、债务重组；
签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目；
购买原材料、燃料、动力；
销售产品、商品；
提供或接受劳务；
委托或受托购买、销售；
在关联人财务公司存贷款；
与关联人共同投资；
其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董
事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特
殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
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（三）直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母；
（五）根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特
殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。
第三章 关联交易的决策权限
第六条 除提供担保外的关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易以及公司与关联
法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的
关联交易，由公司董事长批准后方可实施；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上低于 3,000 万元人民币的
关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上低于 3,000 万元人民币，或公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上低于 5％的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联
交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产除外。
第七条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
第八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易，除了应该及时披露外，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相
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关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距
协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括：
购买原材料、燃料、动力；
销售产品、商品；
提供或接受劳务；
委托或受托销售；
在关联人财务公司存贷款；
与关联人共同投资。
第九条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的 “提供财务资助”、 “委托理财”等
关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到本制度第八条、第二十八条、第二十九条标准的，适用相关的规定。已按照
相关规定履行相关决策程序和信息披露的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本
制度第八条、第二十八条、第二十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或其他自然人直接或间接控制
的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其
他组织。已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司与关联人进行第三条第 11 至第 15 项所列的与日常经营相关的关联交易事
项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及
的交易金额分别适用本制度的规定提交审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
审议。
（二）已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
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根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协
议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交审议的，公司可以对本公司当年度将发生
的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定提交审议。如果
在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度
的规定重新提交审议。
第十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量
或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务
时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制
度规定重新履行审议程序。
第十四条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）上交所认定的其他交易。
第四章 回避表决
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足三人时，应当由全体董事（含关联董
事）就将该等交易提交公司股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
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（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第五章 关联交易的审议程序
第十七条 本制度第六条规定的应由董事会审议的重大关联交易以及虽属于董事长有权
决定的范围，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的关联交易，应由独立
董事进行事前认可后，提交董事会审议，并发表独立意见。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。
第十八条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；
该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告
知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第十九条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及该项
关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及
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本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十条 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有关规定执行。
第二十一条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营
性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十二条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
1、个人只能代表一方签署协议；
2、关联人不能以任何形式干预公司的决策。
第二十三条 公司监事会应对下列关联交易是否损害公司利益发表意见：本制度第六条规
定的应由股东大会审议的重大关联交易。
第二十四条 本制度第六条规定的关联交易，应经股东大会审议通过后方可执行。
第二十五条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修
改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议
视具体情况即时生效或再经有权审批机构审议确认后生效。
第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第二十七条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，
仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交
易一并披露。
第六章 关联交易的信息披露
第二十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时
披露。
第二十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
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计净资产绝对值 0.5%以上的关联应当及时披露。
第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）《上市规则》第 9.12 条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）上交所要求的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、
公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，
还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，
对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》第 9.13 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和本所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露《上市规则》第 9.14 条规定的内
容。
第三十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为披
露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度
第六条第（二）、（三）项规定标准的，分别适用以上各条的规定。
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已经按照本条前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十三条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受
劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行
相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议
等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年
度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年
度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出
量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第三十四条 因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向
上海证券交易所申请豁免按照《上市规则》规定履行相关义务。
第七章 关联交易的管理职责
第三十五条 董事会统一领导公司的关联交易工作。独立董事负责就重大关联交易出具
事前认可意见及审核的书面意见。董事会审计委员会履行关联交易的控制职责，确认关联人
名单并形成书面意见，审核关联交易事项并形成书面意见。
第三十六条 监事会负责监督公司关联交易的审议、表决、披露和履行等情况并在年度
报告中发表意见。
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第三十七条 董事会秘书负责组织公司关联交易的对外披露。
第三十八条 证券部应编制并及时更新公司的关联人名单，并向董事会及监事会报告，
向上交所报备。各部门及子公司应依据关联人名单，准确识别职责范围内涉及的关联交易事
项，按本制度规定提交履行相应的决策程序，并及时向董事会秘书报告。财务部部负责公司
日常关联交易的年度额度预估和日常监控管理。
第八章 附则
第三十九条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，
其决策、披露标准适用本制度；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比
例或协议分红比例后的数额，适用本制度。
第四十条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存
期限不少于十年。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第四十二条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”不含本数。
本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度由董事会制定报股东大会批准后生效及实施。
江苏天目湖旅游股份有限公司
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议案二十：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于修改《对外担保管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
附件为修订后的公司《对外担保管理制度》。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司对外担保管理制度》
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018 年 5 月
99
附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以
及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及全资、控股子公司为他人提供的担保，包括公
司对合并报表范围外第三方的担保、公司对子公司的担保以及子公司之间的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以
公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保应均有
可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，
并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
100
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司全资、控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系且风险较小的申请担保人，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，
可以为其提供担保。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债
务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与
本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
公司如为他人向银行借款担保，本条（二）担保申请书至少应包含以下内容：
1、被担保人基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
2、被担保人现有银行借款及担保情况；
3、本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期实现效果；
4、本项担保的银行借款的还款资金来源及还款计划；
5、其他与借款担保有关的能够影响公司是否提供担保的事项；
6、反担保方案。
公司如为其他债务担保，担保申请书内容参照上述内容执行。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务
状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实并形成尽职调查报告（报告内容包含
101
但不限于以下内容：被担保金额、资信情况、经营情况、偿债能力、该担保产生的商业利益
与风险），按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总裁审定后，将有关资料报公司
董事会或股东大会审批。
第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚
未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相
对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒
绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有
关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事
会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东
大会通过的对外担保事项。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过；
审议对外担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％
以后提供的任何担保；
102
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30％
的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）交易所或本章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股
东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内
发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。除上述第（一）项至第（五）项
所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》
对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。
第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监
管部门报告。
第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合
同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
103
第二十二条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担
保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会
有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒
绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代
表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公
司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内
签署担保文件。
第二十四条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时
要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部门，
完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外
担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十七条 对外担保由财务部门经办、法务部门协助办理。
第二十八条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十九条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
104
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董
事会和监事会报告。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保
以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时
报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人
破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债
务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立
即报公司董事会。
第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经
办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采
取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采
取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人
进行追偿。
第三十五条 财务部门和法务部门应根据可能出现的其他风险，提出相应处理办法报分
管领导审定，分管领导根据情况提交公司总裁办公会议、董事会和监事会。
第三十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任
的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务
105
部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露
第三十八条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规
定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的
情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在
中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上
述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日
内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，公司
应当及时予以披露。
第四十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知
情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，
直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 责任人责任
第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、
风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十三条 公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同，应当追究当事人责任。
第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅
自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视
情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十六条 法律规定公司作为保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任
人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并且公司可给予其行政处分。
106
第七章 附则
第四十七条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度由董事会制定报股东大会批准后生效及实施。
江苏天目湖旅游股份有限公司
107
议案二十一：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于修改《对外投资管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
附件为修订后的公司《对外投资管理制度》。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司对外投资管理制度》
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018 年 5 月
108
附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部
控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和
《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期
收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。主要
包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股
权收购、转让、项目资本增减、委托理财和委托贷款等。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展
计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的
投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，全资及控股子公司确有必要进行对外投
资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对全资及控股子公司及参股公司的投资活动参照
本制度实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策
第五条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会。具体权限划分如下：
（一）董事会有权决定按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计净资产 30％的
对外投资事宜。董事长有权在董事会授权范围内行使决策权。
（二）公司一个会计年度内累计对外投资金额等于或超过公司最近一期经审计的净资产
30%的，应由董事会向股东大会提交预案，经股东大会审议通过后实施。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。
若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
或者交易所另有规定的，从其规定。
109
第六条 在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况提
供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 岗位分工
第七条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、
行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收
集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、
评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方
面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第八条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财
务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并
实行严格的借款、审批与付款制度。
第九条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对
外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益
证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十条 证券部对公司对外投资项目进行合规性审查。
第四章 执行控制
第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的
意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险
等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投
资方案。
第十二条 公司股东大会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时
间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东
大会、董事会审查批准。
第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，
与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，
不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其
110
他有效凭据。
第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的
资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议后方可对外出资。
第十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东
代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌
握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总裁报告，并采取
相应措施。
第十六条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以
及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十七条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、
时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保
投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十八条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种
决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、
核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过方
可执行。
第二十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位
的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私
分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时
收回并办理了入账手续。
第二十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律
文书和证明文件。
第二十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、
资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处
置真实、合法。
111
第六章 跟踪与监督
第二十三条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并
对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向
公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到
位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述
是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十四条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第二十五条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项
以上不相容职务的现象。
（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健
全，是否存在越权审批行为。
（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科
目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是
否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第七章 附则
第二十六条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有
关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第二十七条 本制度的解释权属于公司董事会。
第二十八条 本制度由董事会制定报股东大会批准后生效及实施。
江苏天目湖旅游股份有限公司
112
听取江苏天目湖旅游股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《江苏天目湖旅游股份有限
公司章程》和《江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事制度》等规定和要求，作为江苏天目
湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2017 年度工作中认真、勤勉、诚
实、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，
对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益，较好的发挥了独
立董事作用。现将 2017 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
郑泽国，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
现任广州市郑泽国营销策划有限公司董事长。兼任同程网战略发展顾问；青岛西海岸、
广东省江门市、韶关市、潮州市和梅州市等城市旅游发展战略顾问；云南世博旅游控股集团
营销顾问；广州碧水湾温泉度假村营销顾问；广州日报和南方都市报旅游顾问；今日头条旅
游发展顾问。1990 年至 2005 年，曾在中央电视台无锡影视基地工作，历任记者、编辑、导
演、制片人、影视部经理、广告部经理和市场部经理；2006 年至今，主要从事城市旅游策划
和景区营销顾问工作；2015 年 1 月至今，任公司独立董事。
陈来鹏，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，中国注
册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师。历任常州市电梯厂财务、江苏武晋会计
师事务所有限公司副所长、常州正则联合会计师事务所副所长。2009 年 1 月至今，任常州正
则人和会计师事务所有限公司副所长；2015 年 1 月至今，任江苏天目湖旅游股份有限公司独
立董事。
王宏宇，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国执业律师。2002
年 7 月毕业于苏州大学经济法系，获法学（经济法）学士学位；2003 年 12 月至 2005 年 5 月，
在江苏远闻律师事务所从事律师工作；2005 年 6 月至 2011 年 4 月，任江苏远闻律师事务所
律师、合伙人；2011 年 9 月至今，任江苏宏润律师事务所高级合伙人、主任；2015 年 1 月至
113
今，任江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事。2017 年 7 月至今，任无锡德林防务装备股份
有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要
股东中担任任何职务；不存在与公司、公司主要股东、实际控制人及与其存在利害关系的单
位或个人有可能妨碍独立董事独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1. 参加董事会、股东大会情况
2017 年度，公司共召开董事会会议 9 次，股东大会 3 次，具体情况如下表：
独立董事出席董事会及列席股东大会情况
应参加董 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未 列席股东
独董姓名
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 亲自参加会议 大会次数
郑泽国 9 9 0 0 0 否 3
陈来鹏 9 9 0 0 0 否 3
王宏宇 9 9 0 0 0 否 3
我们就提交会议审议的议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以严谨的态度行
使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股东合法权益。报告期内，我们对各项议案及公
司其它事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
2. 在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公
司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中
任职，并分别担任战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的委员。
在 2016 年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，根据公司内部控制的要求，
对公司的各项经营预算和调整等事项进行了审核，并按规定报董事会审议；在定期报告编制
前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2016 年财务报
告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司 2016 年度报告
的及时、准确、真实、完整；
报告期内我们对公司制订的董事、监事及高级管理人员的薪酬计划、年度绩效合同考核
结果等进行了审议，并按规定提交给公司董事会，履行了薪酬与考核委员会的相关职责；
2017 年期间，提名委员会对公司的公司董事候选人的提名和任职资格进行了审核，履行了提
名委员会的职责；
114
战略委员会就企业战略制定及调整进行了审核，对报告期内的重大事项,在董事会前都进
行了充分论证，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
3. 现场考察情况
报告期内，独立董事多次到公司进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况和可能产
生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建
设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话、电子邮件等方式保持了与公
司管理层、证券部的日常联络，就独立董事关注的各类问题进行了沟通。
4. 公司配合独立董事工作的情况
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟
通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召
开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提
供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，在此表示感谢。
三、年度履职重点关注事项的情况
1. 重大事项及关联交易的情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交
易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否
必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做
出判断，并依照相关程序进行了审核。2017 年度，公司无重大关联交易事项。
2. 关于担保及资金占用情况
关联方资金往来方面，报告期内公司能够严格遵守相关法律法规及相关监管要求，公司
与实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制
人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
对外担保方面，报告期内的担保事项主要包括：公司为满足控股子公司溧阳市天目湖南
山竹海旅游有限公司的业务开展，对溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司提供贷款担保,担保
总额为 10000 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，担保余额约合人民币 8000 万元。该担保事项
符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。 报告期内，公司未
向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
公司能严格遵守中国证监会和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保的或有风险，无
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违规担保情况，符合中国证监会有关文件的规定。
3. 信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的
合法权益。2017 年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露
管理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。
4. 内部控制的执行情况
2017 年公司内部控制工作得到有效开展，我们参与了公司内部控制体系的制订和实施等
工作,确保了公司的内部控制建设和执行等相关工作的有效开展。
5. 募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]1655 号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）
20,000,000 股，发行价格为人民币 19.68 元/股。本次募集资金总额为人民币 39,360 万元，
扣除发行费用人民币 3,409.71 万元后的募集资金净额为人民币 35,950.29 万元，用于“天目
湖文化演艺及旅游配套综合项目”、“天目湖御水温泉二期项目”和“归还银行贷款”。
该募集资金已于 2017 年 9 月 21 日全部到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金到位情况进行了验证，并出具了“苏公 W[2017]B140 号”《验资报告》。公司已对
募集资金进行了专户存储。
报告期内，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》的规定执行，及时、真实、准确、完
整地披露了募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
我们对公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》进行了认真的审核。
公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募
集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集
资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，
增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该议案表决程序符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规。
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因此，我们一致同意公司使用本金总金额不超过人民币 21,000 万元的闲置募集资金进行
现金管理。
6. 公司及股东承诺履行情况
2017 年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反
承诺事项的情况。
四、总体评价
2017 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工
作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，审慎、客观地行使表决权，
并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中
小股东合法权益的保护，尽到忠实、勤勉义务。
2018 年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠实、勤勉地
履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情
况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护
好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：郑泽国、陈来鹏、王宏宇
2018 年 5 月
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