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                               北京市康达律师事务所

                     关于江苏天目湖旅游股份有限公司

                        2018 年年度股东大会的法律意见书

                                                                     康达法意字【2019】第 0079 号



致：江苏天目湖旅游股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天目湖旅游股份有限
公司（以下简称“公司”、“天目湖”）的委托，指派律师参加公司 2018 年年
度股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《江苏天目湖旅游股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召
集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意
见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性
和准确性等问题发表意见。

    本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议的
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真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重
大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。




    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议由公司 2019 年 3 月 7 日第四届董事会第十次会议决议召集。

    根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站上的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开 2018 年年度股
东大会的通知》，公司董事会于 2019 年 3 月 8 日发布了关于召开本次会议的通知
公告。

    经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的
召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    经本所律师现场见证，本次会议于 2019 年 3 月 28 日下午 13:30 在江苏省溧
阳市戴埠镇李家园村 888 号御水温泉度假酒店会议厅召开，会议由公司董事长孟
广才先生主持。

    本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 2019 年 3 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日，即 2019 年 3 月 28 日 9:15
－15:00。

    经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一


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致。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




       二、出席会议人员资格

    根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及代理人共 7 名，代表 7 名股东，均为截至 2019 年 3 月 22 日下午交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代
表，代表股份 56,472,200 股，约占公司有表决权股份总数的 70.5903%。其中：
除单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员
以外的其他股东及代理人人数为 2 人，代表公司有表决权的股份 200 股，占公司
有表决权总股份的 0.0000%。

    根据上海证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台
进行表决的股东共 16 名，代表公司有表决权的股份 179,200 股，约占公司有表
决权股份总数的 0.2240%。其中：除单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以
及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为 16 人，代表
公司有表决权的股份 179,200 股，占公司有表决权总股份的 0.2240%。

    汇总上海证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票
的股东、股东代表及股东代理人共 23 名，代表公司有表决权的股份 56,651,400
股，约占公司有表决权股份总数的 70.8142%。

    出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
任的见证律师等相关人员。

    经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。




       三、本次会议的审议事项

    根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：《关
于<2018年年度报告及年报摘要>的议案》、《关于<2018年度董事会工作报告>

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                                                                法律意见书



的议案》、《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2018年度财务
决算报告>的议案》、《关于<2019年度财务预算报告>的议案》、《关于<2018
年度利润分配预案>的议案》、《关于聘任审计机构及支付其报酬的议案》、《关
于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬计划的议案》、《关于2019年度
申请银行授信、融资的议案》、《关于2019年度委托理财额度的议案》、《关于
延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》、《关于修改公司章程的议案》、
《关于补选公司第四届董事会董事的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公
司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司
债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体
承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案》。本次会议对上述议案中《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》项下的20个子议案逐项进行了审议。

    上述议案已经公司2019年3月7日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。

    经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知
的公告内容相符，无新提案。

    本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。




    四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

    现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；本次股东大会审议事项不涉及
关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项；表决结束
后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。


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                                                                法律意见书



    上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和
表决结果统计数。

    本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投
票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者的表决情况进行了
单独统计。

    经表决，本次股东大会所审议的各项议案均获得有效通过。

    本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及
会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

    经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。




    五、结论意见

    经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会
召集人及出席股东大会人员的资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。




    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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