关于北京海量数据技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
法律意见书
二零一五年四月
通商律師事務所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話:8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com
5-1-1-1
目录
一、 本次发行、上市的授权和批准 ................................................................... 7
二、 发行人发行股票的主体资格 ....................................................................... 7
三、 本次发行、上市的实质条件 ....................................................................... 8
四、 发行人的设立 ............................................................................................... 8
五、 发行人的独立性 ..........................................................................................11
六、 发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)........................... 14
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................. 17
八、 发行人的业务 ............................................................................................. 29
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................. 31
十、 发行人的主要财产 ..................................................................................... 41
十一、 发行人的分公司、子公司 ......................................................................... 41
十二、 发行人的重大债权、债务关系 ................................................................. 42
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 42
十四、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................. 42
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 43
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 45
十七、 发行人的税务、政府补贴问题 ................................................................. 49
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准、员工及社保等 ................. 53
十九、 发行人募集资金的运用 ............................................................................. 59
二十、 发行人业务发展目标 ................................................................................. 59
二十一、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................... 60
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 60
二十三、 律师认为需要说明的其他问题 ................................................................. 61
二十四、 结论 ............................................................................................................. 61
5-1-1-2
通 商 律 师 事 务 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址:www.tongshang.com.cn
关于北京海量数据技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书
致：北京海量数据技术股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国(以
下简称“中国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律
问题出具法律意见。本所接受北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“公司”或
“发行人”)的委托，同意担任发行人首次向境内公开发行人民币普通股(以下简称
“A 股”)股票(以下简称“本次发行”)并在上海证券交易所挂牌上市(以下简称“本
次发行并上市”)的专项法律顾问。应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等有关规定、中国证券监督管理委员会制订的其他有关规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，就发行人本次发行并上
市事宜出具了《关于北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
法律意见书的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，
包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明、以及现行有
关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与发行人本次发行并上市相关的
问题询问了有关管理人员或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行并上市有关的中国法律问题发
表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，其中
涉及到必须援引境外法律的，均引用北京海量数据技术股份有限公司境外律师提供
5-1-1-3
的法律意见。本所也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在
法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，同
时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行
为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所依法对本法律
意见书的真实性、准确性和完整性承担责任；
本所同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人申请发行股票所必备
的法律文件，随其他申报材料一起上报；同意发行人在招股说明书中自行
引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
本所已要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材
料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件
材料为副本或者复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的，本所经核
查，未发现发行人提供的资料有隐瞒、虚假或重大遗漏的情况；
本法律意见书及律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、法规的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
5-1-1-4
释义
除非本律师法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
本所、我们 指 北京市通商律师事务所，本次发行的发行人律师
发行人、公司、海量数
指 北京海量数据技术股份有限公司
据
海量有限 指 发行人前身北京海量智能数据技术有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国海证券股份有限公司，本次发行的保荐和承销
国海证券、保荐机构 指
机构
致同会计师事务所(特殊普通合伙)，本次发行的
审计机构、致同 指
审计机构
京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
《中华人民共和国公司法》(根据第十二届全国
《公司法》 指 人民代表大会常务委员会第六次会议修订，于
2014 年 3 月 1 日起施行)
《中华人民共和国证券法》(根据 2005 年 10 月
《证券法》 指 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十
八次会议修订，于 2006 年 1 月 1 日起施行)
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 2 月
《审计报告》 指 15 日出具的致同审字(2015)第 110ZA0375 号《审
计报告》
致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 7 月
《验资报告》 指 3 日出具的致同验字(2014)第 110ZC0127 号《验
资报告》
北京京都中新资产评估有限公司于 2014 年 5 月
《资产评估报告》 指 22 日出具的京都中新评报字(2014)第 0049 号《资
产评估报告》
《公司章程》 指 《北京海量数据技术股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》 指 《北京海量数据技术股份有限公司章程(草案)》
控股股东、实际控制人 指 陈志敏先生、朱华威女士
北京海量云信息技术有限公司，发行人控股子公
海量云 指 司之一，其曾用名为“北京海量云商信息技术有
限公司”、“北京海量智能存储技术有限公司”、
5-1-1-5
“北京海量智能网络技术有限公司”
海量云图(北京)数据技术有限公司，发行人控股
海量云图 指
子公司之一
海量智能数据(香港)有限公司，发行人全资子公
香港公司 指
司
北京海量数据技术股份有限公司上海瓦迪数据
上海分公司 指
技术分公司
成都分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司成都分公司
广州分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司广州分公司
深圳分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司深圳分公司
深圳思量微系统有限公司，发行人实际控制人朱
深圳思量 指
华威参股(持股 10%)的有限公司
北京海量联合资本管理合伙企业(有限合伙)，公
海量联合资本 指 司股东之一，系发行人中层管理人员、核心技术
人员的持股平台
北京水印 指 北京水印投资管理有限公司，公司股东之一
报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度
工商局 指 工商行政管理局
中华人民共和国，在本法律意见书内不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
5-1-1-6
一、 本次发行、上市的授权和批准
(一) 2015 年 2 月 8 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会批准了本次发
行上市。
(二) 发行人的本次发行上市尚待中国证监会和上海证券交易所审查并核准。
本所认为：
1. 发行人股东大会已经依法定程序合法、有效地作出本次股票发行
和上市的决议，根据法律、法规和公司章程，上述会议召开的程
序是合法有效的。
2. 根据法律、法规、规范性文件和公司章程，发行人此次股东大会
有关股票发行上市的决议内容合法有效。
3. 发行人此次股东大会授权董事会办理本次股票发行上市有关事
宜，该项授权的范围和程序合法有效。
4. 根据《证券法》、《公司法》等有关法律的规定，发行人本次发
行与上市申请尚需得到中国证监会的批准。
二、 发行人发行股票的主体资格
(一) 发行人系根据《公司法》的有关规定，由海量有限整体变更为股份有限
公司，股本设置以 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产值 6,861.45 万元为
基数按 1.1436:1 的比例折为 6,000.00 万股，每股面值 1.00 元，股本总额
为 6,000.00 万股。各股东均以净资产折合股本。
发行人在设立时符合法律、法规的规定，并履行了正当的法律程序。
根据发行人所持《营业执照》并经本所经办律师核查，发行人自变更为
股份有限公司之日起至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，
不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中所规定的需要终止的
情形。发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发管理
办法》第八条的规定。
(二) 发行人前身海量有限成立于 2007 年 7 月 30 日。2014 年 7 月 11 日，海量
有限按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人自成立
之日起持续经营已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
5-1-1-7
(三) 发行人设立时的注册资本为 6,000.00 万元，根据致同于 2014 年 7 月 3 日
出具的《验资报告》，发行人设立时注册资本已经足额缴纳。发行人的上
述情况符合《首发管理办法》第十条的规定。
(四) 发行人主要从事“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；基础软件服务；应用软件服
务；货物进出口、技术进出口、代理进出口”业务。发行人已取得其经
营业务所需的法律、法规和规范性文件所要求的批准、许可及登记。(发
行人经营所取得的业务资质详见本法律意见书之“八、发行人的业务”)，
发行人的经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产
业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
(五) 根据我们的核查，发行人的主营业务主要是为大中型企事业单位搭建 IT
基础设施数据平台，提供相关的数据存储与安全、数据库与数据管理、
云计算等方面的解决方案和技术服务等，近三年以来没有发生过重大变
化。最近三年发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，且自设立
至今实际控制人没有发生变更。上述情况符合《首发管理办法》第十二
条的规定。
(六) 发行人的股东包括 8 名自然人股东和 2 名非自然人股东，股权清晰，其
各自所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第
十三条的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行、上市的实质条件
我们对照《证券法》、《公司法》和《首发管理办法》的有关规定，对发行人
本次申请股票发行及上市依法应满足的基本条件逐项进行了审查。我们认为：发行
人向中国证监会提出的股票发行、上市申请文件符合《证券法》、《公司法》和《首
发管理办法》等法律、法规的规定，具备了发行、上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 本次发行是发行人从有限责任公司整体变更为股份有限公司后的增资发
行，发行人整体变更为股份公司、设立行为符合法律、法规、规章和其
他规范性文件的要求。
(二) 发行人在设立之前为有限责任公司，其名称为北京海量智能数据技术有
限公司，共有 10 名股东，其中包括 8 名自然人股东和 2 名非自然人股东。
海量有限的全体股东于 2014 年 5 月 26 日召开了股东会，决定按经审计
机构以 2013 年 12 月 31 日为基准日所审计的账面净资产值，以 1.1436:1
5-1-1-8
的折股比例将海量有限整体变更为股份有限公司。
(三) 全体发起人于 2014 年 5 月 26 日签署了《发起人协议》，并于 2014 年 6
月 28 日召开了创立大会，决定共同作为发起人，将有限责任公司整体变
更为股份有限公司。
(四) 致同对海量有限截至 2013 年 12 月 31 日的净资产进行了审计，并于 2014
年 5 月 20 日出具了致同审字(2014)第 110ZA1809 号《审计报告》，根据
该审计报告，海量有限截至 2013 年 12 月 31 日的净资产合计为 6,861.45
万元。
(五) 北京京都中新资产评估有限公司对海量有限截至 2013 年 12 月 31 日的净
资产进行了评估并于 2014 年 5 月 22 日出具了京都中新评报字(2014)第
0049 号《评估报告》。根据该评估报告，海量有限截至 2013 年 12 月 31
日的净资产为 8,340.00 万元。
(六) 发行人的股本设置如下：以 2013 年 12 月 31 日经审计的账面净资产
6,861.45 万元为基数，按 1.1436:1 的比例折为 6,000.00 万股，每股面值
1.00 元，股本总额为 6,000.00 万股。致同于 2014 年 7 月 3 日出具了《验
资报告》，证实发行人已将截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产
6,861.45 万元中的 6,000.00 万元折成 6,000.00 万股，每股面值 1.00 元，
股本总额为 6,000.00 万股，净资产折合股本后余额转为资本公积，各发
起人均已缴足其认购的股份。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数(股) 股份比例(%) 出资方式
1 陈志敏 25,326,000.00 42.21 净资产折股
2 朱华威 26,694,000.00 44.49 净资产折股
3 朱柏青 1,500,000.00 2.50 净资产折股
4 胡巍纳 1,050,000.00 1.75 净资产折股
5 李 胜 750,000.00 1.25 净资产折股
6 刘 惠 750,000.00 1.25 净资产折股
7 孟亚楠 300,000.00 0.50 净资产折股
8 王贵萍 60,000.00 0.10 净资产折股
9 北京水印 2,400,000.00 4.00 净资产折股
10 北京海量联合 1,170,000.00 1.95 净资产折股
合 计 60,000,000.00 100.00
(七) 根据对发起人和发行人提供的文件的审查，发起人对发行人的出资、折
股比例和发行人的设立满足了下列条件：
5-1-1-9
1. 公司发起人为 8 名自然人和 2 非自然人股东，其中有半数以上的发起
人在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条的规定。
2. 发起人具备《公司法》规定的股份有限公司发起人的资格。
3. 海量有限股东于 2014 年 5 月 26 日召开了股东会，决定将海量有限整
体变更为股份有限公司。发行人的设立得到了其内部权力机构的批
准。
4. 发起人以其拥有的经营性净资产投入公司，符合《公司法》第九十五
条的规定。
5. 发起人根据法律规定的程序，聘请具有从事证券业务资格的致同对发
起人投入的资产进行了财务审计和验证。致同就审计和验证结果分别
出具了《审计报告》和《验资报告》。
6. 2014 年 6 月 28 日，发行人召开了创立大会，在创立大会召开 15 日
前，各认股人收到了会议通知，出席创立大会的认股人所代表的股份
超过股份总数的二分之一。创立大会以决议方式通过了设立股份有限
公司的议案和股份有限公司的章程，并选举了发行人的第一届董事会
和第一届监事会非职工代表监事。创立大会审议了《公司法》第九十
条规定的创立大会应审议的事项，所通过的决议均经过出席会议的认
股人所持表决权的半数以上通过。发行人创立大会的程序及所议事项
符合法律、法规和规范性文件的规定。
7. 发行人于 2014 年 7 月 11 日取得了北京市工商局海淀分局换发的注册
号为 110108010373863 的《营业执照》。根据《公司法》第六、七、
九十二条的规定，发行人依法成立。
(八) 我们认为：
1. 发行人的设立履行了《公司法》及其它有关法律、法规要求的程序，
发行人是依照法定程序设立的股份有限公司。
(1) 有限公司的整体变更为股份公司符合当时法律、法规、规章和
其他规范性文件的要求；
(2) 发行人设立过程中履行了审计、验资等必要程序，符合法律、
法规和规范性文件的规定；
(3) 发行人设立过程中所签订的与整体变更为股份公司有关的合
5-1-1-10
同、协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此
引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
(4) 发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》和其他法规
和规范性文件的规定；
(5) 发行人的设立程序符合现行有效的法律、法规及有关主管部门
规定的要求；
(6) 发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为
受约束的文件没有导致发行人设立不成或使设立行为存在潜在
纠纷的法律障碍；
(7) 发行人的章程、批准文件、现行有效的合同、协议及其他财产
或者行为、文件不构成导致发行人设立不成或影响其合法、有
效存在的法律障碍。
2. 截至本法律意见书出具日，发行人作为一方当事人签署的合同、协议
及其他使财产或者行为受约束的文件没有导致发行人无法增资扩股
的法律障碍。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的证明及我们的核查，发行人与其主要发起人、控股股东、实
际控制人相互独立，独立核算，独立承担法律责任和风险。
(一) 发行人的独立性主要体现在以下几个方面：
1. 业务独立
根据发行人目前有效的《公司章程》和北京市工商局海淀分局向发行
人核发的注册号为 110108010373863 号的《营业执照》，发行人的经
营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统
服务；销售计算机、软件及辅助设备；基础软件服务；应用软件服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后开展经营活动)
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的主营业务主要是为大
中型企事业单位搭建 IT 基础设施数据平台，提供相关的数据存储与
安全、数据库与数据管理、云计算等方面的解决方案和技术服务等。
发行人的业务独立于股东和其他关联方，具备直接面向市场独立经营
的能力。发行人与股东方及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者
5-1-1-11
显失公平的关联交易(详见本法律意见书之“九、关联交易及同业竞
争”)。
本所律师认为，发行人业务独立。
2. 资产完整
2014 年 7 月，海量有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，
原有限责任公司的全部资产由发行人承继。发行人合法拥有与业务有
关的计算机软件著作权、商标、域名等无形资产、房产、电子设备的
所有权或使用权，具有独立的采购、提供服务和市场营销系统，具备
与经营有关的业务体系及相关资产。发行人资产独立完整、权属清晰、
完全独立于控股股东、实际控制人。
发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。
发行人对其全部资产拥有完全的控制权和支配权，目前不存在资产、
资金被其控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情况。
3. 财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建
立了独立、完整的账务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范
的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独立在
银行开户，未与其股东或其他机构共用一个银行账户，并且发行人依
法独立纳税。
4. 人员、机构独立
发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发
行人的劳动、人事及工资管理是完全独立的。发行人的管理、经营机
构单独设立并独立运行，与其股东和其他关联企业完全分开。发行人
的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在
在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外其
他职务、或在控股股东、实际控制人控制的其他企业中领薪的情形，
也不存在发行人财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职的情形。
发行人根据《公司法》等法律、法规、《公司章程》及其他规范性文
件的规定建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和经营管
理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。发行人下设
管理中心、财务中心、营销中心、服务中心、运营中心和研发中心。
发行人各管理部门职能明确、分工协作、运作有序，根据各项内部规
5-1-1-12
章制度行使经营管理职权。发行人拥有的房屋所有权证、商标权、软
件著作权及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
经核查，我们认为，发行人作为独立的企业法人，其资产完整，拥有
完全独立的采购、销售和研发体系，发行人具有独立面向市场的自主
经营能力，办公场所、内设机构、工作人员和财务体系完全独立，自
主运营，并不依赖于其他股东。
(二) 发行人为保证独立运营而采取的措施
为保证公司独立运营，发行人及有关股东采取了如下措施：
1. 在发行人通过的《公司章程(草案)》中规定，“公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任”。
2. 在发行人通过的《公司章程(草案)》中规定了对外担保的权限和审议
程序，其中规定“发行人及其控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保
额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保，应当经股东大会审议通过”。
3. 在发行人通过的《公司章程(草案)》中规定，“股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况”。
4. 在发行人通过的《公司章程(草案)》中规定，“董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程序”。
5. 发行人控股股东和实际控制人陈志敏先生、朱华威女士就避免同业竞
争等事项分别出具了《避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
(1) 截至本承诺函出具日，本人及所投资的其他企业未从事与海量
数据及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争的业
务或活动；
(2) 海量数据本次发行及上市完成后，本人及所投资的其他企业从
事的业务或活动不存在与海量数据及其控制企业的主营业务有
5-1-1-13
任何直接或间接竞争关系，未来也不会以任何方式(包括但不限
于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其
他权益)直接或间接经营与海量数据及其控制企业当时所从事
的主营业务构成同业竞争的业务或活动；
(3) 如未来本人及所投资的其他企业获得的商业机会与海量数据及
其控制企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本人将立即通知海量数据，并尽力促成本人所投资
的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予公司及其控制
的企业，以确保海量数据及其全体股东利益不受损害；
(4) 如违反上述承诺，本人将赔偿由此给海量数据带来的损失；
(5) 本承诺持续有效，直至本人直接或间接持有海量数据股权比例
低于 5%(不含 5%)为止。
6. 发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》以及《总
经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》和《对外担保管理办法》
等规章制度，上述议事规则、制度、细则等的内容符合《公司法》、
《证券法》的规定。
7. 发行人董事会由 7 名董事会组成，其中独立董事 3 名，独立董事人数
超过董事会成员总数的三分之一。发行人制定了《独立董事工作制
度》。
我们认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书制度，发行人、控股股东/实际控制人已经采取的措施
或已作出的承诺在法律上保证了发行人的独立运营和规范治理。
六、 发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)
(一) 发起人的基本概况
1. 发行人控股股东、实际控制人——陈志敏先生、朱华威女士
朱华威女士持有公司 2,669.40 万股，占公司股份比例为 43.405%，陈
志敏先生持有公司 2,532.60 万股，占公司股份比例为 41.180%，为公
司的控股股东。陈志敏先生和朱华威女士两人系夫妻关系。截至本法
律意见书出具之日，陈志敏先生和朱华威女士合计直接持有发行人
84.585%的股份。陈志敏先生和朱华威女士两人是发行人的实际控制
人。
5-1-1-14
陈志敏先生，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，1998 年
7 月毕业于河南科技大学(原“洛阳工学院”)机械设计及制造专业，
2009 年 7 月获得清华大学经济管理学院 EMBA 学位。陈志敏先生于
1998 年 7 月至 2000 年 7 月在深圳市建材集团有限公司担任工程师；
2000 年 7 月至 2002 年 12 月在北京华胜天成科技股份有限公司担任
销售经理；2002 年 12 月至 2007 年 7 月在深圳市海量智能数据技术
有限公司担任总经理；2007 年 7 月至 2014 年 6 月 28 日期间担任海
量有限的监事、总经理。截至本法律意见书出具之日，陈志敏先生担
任公司的董事长、总经理。
朱华威女士，1979 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，2000 年
7 月毕业于河南科技大学(原“洛阳工学院”)建筑工程专业，2012 年
7 月获得北京大学光华管理学院 EMBA 学位。朱华威女士于 2000 年
7 月至 2000 年 12 月在招商局工业集团担任工程师；2000 年 12 月至
2002 年 11 月在神州数码(深圳)有限公司担任销售经理；2002 年 11
月至 2007 年 7 月在深圳市海量智能数据技术有限公司担任副总经理；
2007 年 7 月至 2014 年 6 月 28 日期间担任海量有限的执行董事。截
至本法律意见书出具之日，朱华威女士担任公司的董事、副总经理。
陈志敏先生和朱华威女士两人主要通过持股、担任发行人关键岗位或
重要部门领导职务来控制或管理公司。报告期内发行人的所有重大决
策均由陈志敏先生和朱华威女士两人率先提出，并指导、督促相关部
门、人员制订具体方案，在履行内部决策程序后确定并付诸实施的；
陈志敏先生和朱华威女士系夫妻关系，两人在发行人处长期共事，在
所有重大决策方面均能够充分讨论并协商一致；陈志敏先生和朱华威
女士两人分别长期担任海量有限的总经理、执行董事等关键和/或重
要职务；发行人整体变更为股份有限公司后，陈志敏先生和朱华威女
士两人继续分别担任发行人董事长、总经理、董事、副总经理重要职
务；截至本法律意见书出具日，陈志敏先生任公司董事长和总经理，
朱华威女士任公司董事和副总经理。
2. 发行人之 8 名自然人股东的基本情况：
序 自然人发 持股
身份证号码 住所
号 起人姓名 比例(%)
广东省深圳市南山区
1 陈志敏 41030519750601**** 41.18
南山大道****
广东省深圳市南山区
2 朱华威 22082219790729**** 高新中三道 2 号深圳软 43.40
件园****
南京市栖霞区长营村
3 朱柏青 32042319760226**** 2.44
****
5-1-1-15
序 自然人发 持股
身份证号码 住所
号 起人姓名 比例(%)
北京市怀柔区怀北镇
4 胡巍纳 11022719791028**** 1.95
神山村****
黑龙江省大庆市让胡
5 刘 惠 23060219860926**** 路区东湖街东湖小区 1.46
****
辽宁省鞍山市立山区
6 李 胜 21030419730314**** 1.22
胜利北路****
上海市浦东新区五莲
7 孟亚楠 32010619760312**** 0.59
路 30 弄****
吉林省临江市森工街
8 王贵萍 22010419740116**** 0.13
五委****
3. 发行人之两名非自然人股东的基本情况：
(1) 北京水印投资管理有限公司
根据北京水印现所持的《企业法人营业执照》，北京水印成立于
2010 年 11 月 2 日，注册资本 3,000.00 万元，住所为北京市朝阳区
东三环中路 63 号楼 917、918，法定代表人为顾卫东，经营范围
为投资管理；投资管理咨询。截至本法律意见书出具日，北京水
印持有发行人 3.90%的股权。
截至本法律意见书出具日，北京水印的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 顾卫东 2,490 83.00
2 崔 敏 300 10.00
天津中财浩天化工销售有 210 7.00
3
限公司
合计 3,000 100.00
(2) 北京海量联合资本管理合伙企业(有限合伙)
根据海量联合资本现所持的《营业执照》，海量联合资本成立于
2014 年 5 月 14 日，住所为北京市海淀区苏州街 55 号 3 层
01—A200，经营范围为投资管理、资产管理，执行事务合伙人为
尹懿。截至本法律意见书出具日，海量联合资本合计持有发行人
3.72%的股份。
海量联合资本的 22 名合伙人均为公司的员工，且此部分员工为公
司的中层管理人员、核心技术人员。
5-1-1-16
经核查，上述股东均具有独立的民事权利能力和完全民事行为能力，具
备法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人的资格。
(二) 发行人采取发起设立方式成立，发起人为 8 名中国境内自然人和 2 名非
自然人股东。根据各发起人提供的资料及我们的审查，我们认为，发起
人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
截至本法律意见书出具日，我们未发现发起人设立和存续的法律障碍，
我们未发现自然人及非自然人发起人民事权利能力和民事行为能力存在
限制而不能作为发起人的法律障碍。
(三) 公司各发起人的住所均在中国境内，符合《公司法》第七十八条关于设
立股份公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的
发起人在中国境内有住所的规定。
(四) 根据发起人签订的《发起人协议》，海量有限的 10 名股东共同作为发起
人，将海量有限以 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产 6,861.45 万元为基
数按 1.1436:1 的比例折为 6,000.00 万股，整体变更为股份有限公司，各
发起人在公司的持股比例与其在海量有限的持股比例相同。发起人对各
自持有的海量有限的权益拥有完全的所有权，产权关系明确、清晰，将
该等权益所对应的资产投入公司不存在任何法律障碍。
(五) 发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的
文件没有导致发行人不能设立或使设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
(六) 有限责任公司变更为股份公司后，原有限责任公司的资产及资产权利证
书已由变更后的公司承继。
七、 发行人的股本及演变
(一) 2007 年 7 月，设立
2007 年 7 月，陈志敏、朱华威决定共同出资设立海量有限，注册资本为
500.00 万元，陈志敏、朱华威分期于 2009 年 7 月 4 日之前缴足。其中，
朱华威认缴出资 200.00 万元，占注册资本的 40%，陈志敏认缴出资 300.00
万元，占注册资本的 60%。海量有限设立时，陈志敏、朱华威的首期实
缴出资分别为 60.00 万元和 40.00 万元，全部为现金出资。
2007 年 7 月 5 日，北京普宏德会计师事务所出具了普验字(2007)第 0083
号《验资报告》，截至 2007 年 7 月 5 日止，海量有限已收到全体股东首
期出资 100.00 万元，其中，股东陈志敏实缴出资 60.00 万元，股东朱华
威实缴出资 40.00 万元，全部为货币出资。
5-1-1-17
2007 年 7 月 30 日，北京市工商局海淀分局向海量有限颁发了《企业法人
营业执照》(注册号：110108010373863)。
海量有限设立时，其股东及股权结构如下：
认缴注册资 占注册资本 实收资本
序号 股东姓名 股东性质
本(万元) 比例(%) (万元)
1 陈志敏 自然人 300.00 60.00 60.00
2 朱华威 自然人 200.00 40.00 40.00
合计 500.00 100.00 100.00
我们认为，海量有限办理了工商登记，取得了《企业法人营业执照》，其
设立符合当时有效的法律、法规的规定。
(二) 2007 年 12 月，第二期出资
2007 年 12 月 10 日，全体股东决定将原章程规定分一期缴付出资修改为
分两期缴付，此次缴付 300.00 万元，全部为货币出资，其中，陈志敏实
缴 180.00 万元，朱华威实缴 120.00 万元。
2007 年 12 月 14 日，北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司(以下简称
“中瑞泰达”)出具了中瑞验字(2007)第 2A-226 号《验资报告》，截至 2007
年 12 月 12 日止，海量有限已收到全体股东缴纳的本期出资 300.00 万元，
其中，股东陈志敏本期实缴 180.00 万元，累计实缴 240.00 万元；股东朱
华威本期实缴 120.00 万元，累计实缴 160.00 万元。全体股东本期出资均
为货币。
2007 年 12 月 17 日，北京市工商局海淀分局换发了实收资本变更后的《企
业法人营业执照》。
本期实缴出资后，海量有限股东及股权结构如下：
序 认缴注册资本 占注册资本 累计实收资本
股东姓名 股东性质
号 (万元) 比例(%) (万元)
1 陈志敏 自然人 300.00 60.00 240.00
2 朱华威 自然人 200.00 40.00 160.00
合计 500.00 100.00 400.00
(三) 2008 年 2 月，增加注册资本
2008 年 2 月 14 日，全体股东作出股东会决议，同意新增股东北京海量科
技有限公司(以下简称“海量科技”)，注册资本由 500.00 万元增至 1,500.00
5-1-1-18
万元，其中增加的 1,000.00 万元分别由陈志敏认缴 422.50 万元，朱华威
认缴 400.00 万元，海量科技认缴 177.50 万元，分二期缴付。第一期于 2008
年 2 月 15 日缴付，其中陈志敏缴付 35.00 万元，朱华威缴付 210.00 万元，
海量科技缴付 106.40 万元，第二期于 2009 年 7 月 4 日之前缴付，其中陈
志敏缴付 387.50 万元，朱华威缴付 190.00 万元，海量科技缴付 71.10 万
元。新增出资全部为货币出资。
2008 年 2 月 15 日，中瑞泰达出具了中瑞变验字(2008)第 016 号《验资报
告》，截至 2008 年 2 月 15 日止，公司已收到全体股东新增实收资本合计
351.40 万元，出资方式为货币资金。
2008 年 2 月 18 日，北京市工商局海淀分局换发了变更后的《企业法人营
业执照》。
本期增加注册资本后，海量有限股东及股权结构如下：
认缴注册资 占注册资本 累计实收资
序号 股东姓名/名称 股东性质
本(万元) 比例(%) 本(万元)
1 陈志敏 自然人 722.50 48.17 275.00
2 朱华威 自然人 600.00 40.00 370.00
3 海量科技 法 人 177.50 11.83 106.40
合计 1,500.00 100.00 751.40
(四) 2008 年 4 月，增加实收资本
2008 年 4 月 23 日，全体股东作出股东会决议，同意将章程规定的分二期
缴付修改为分三期缴付，海量有限变更实收资本为 1,200.00 万元，股东
本期以货币缴付 448.60 万元，其中陈志敏缴付 322.40 万元，朱华威缴付
126.20 万元，新增出资全部为货币出资。
2008 年 4 月 23 日，中瑞泰达出具了中瑞验字(2008)第 2A-048 号《验资
报告》，截至 2008 年 4 月 23 日止，海量有限已收到全体股东新增实收资
本合计 448.60 万元，出资方式为货币资金。
2008 年 4 月 23 日，北京市工商局海淀分局换发了变更后的《企业法人营
业执照》。
本期增加实收资本后，海量有限股东及股权结构如下：
股东姓名/ 认缴注册资 占注册资本 累计实收资
序号 股东性质
名称 本(万元) 比例(%) 本(万元)
1 陈志敏 自然人 722.50 48.17 597.40
5-1-1-19
股东姓名/ 认缴注册资 占注册资本 累计实收资
序号 股东性质
名称 本(万元) 比例(%) 本(万元)
2 朱华威 自然人 600.00 40.00 496.20
3 海量科技 法 人 177.50 11.83 106.40
合计 1,500.00 100.00 1,200.00
(五) 2008 年 12 月，缴足出资
2008 年 12 月 1 日，全体股东决定缴足剩余的 300.00 万元出资，其中陈
志敏缴付 125.10 万元，朱华威缴付 103.80 万元，海量科技缴付 71.10 万
元。出资形式全部为货币出资。
2008 年 12 月 1 日，北京普宏德会计师事务所出具了普变验字(2008)第
0171 号《验资报告》，截至 2008 年 12 月 1 日止，海量有限已收到全体股
东新增实收资本合计 300.00 万元，出资方式为货币资金。
2008 年 12 月 1 日，北京市工商局海淀分局换发了变更后的《企业法人营
业执照》。
本期缴足注册资本后，海量有限股东及股权结构如下：
股东姓名/ 认缴注册资 占注册资本 累计实收资
序号 股东性质
名称 本(万元) 比例(%) 本(万元)
1 陈志敏 自然人 722.50 48.17 722.50
2 朱华威 自然人 600.00 40.00 600.00
3 海量科技 法 人 177.50 11.83 177.50
合计 1,500.00 100.00 1,500.00
(六) 2010 年 12 月，增加注册资本
2010 年 12 月 12 日，全体股东作出股东会决议，同意将海量有限注册资
本由 1,500.00 万元增至 2,000.00 万元。其中陈志敏的出资额增至 995.50
万元，朱华威的出资额增至 827.00 万元。
2010 年 12 月 15 日，中瑞泰达出具了中瑞变验字[2010]第 067 号《验资
报告》，截至 2010 年 12 月 15 日止，海量有限已收到全体股东新增注册
资本合计 500.00 万元，变更后的注册资本为 2,000.00 万元，出资方式为
货币资金。
2010 年 12 月 16 日，北京市工商局海淀分局换发了变更后的《企业法人
营业执照》。
5-1-1-20
上述增资完成后，海量有限股东及股权结构如下：
认缴注册资本 占注册资本 累计实收资
序号 股东姓名/名称 股东性质
(万元) 比例(%) 本(万元)
1 陈志敏 自然人 995.50 49.775 995.50
2 朱华威 自然人 827.00 41.350 827.00
3 海量科技 法 人 177.50 8.875 177.50
合计 2,000.00 100.00 2,000.00
(七) 2011 年 2 月，股权转让
2011 年 2 月 14 日，全体股东作出股东会决议，同意变更公司经营范围；
增加股东吴光宇、尹懿、徐方、胡巍纳、朱柏青和谭千令；同意海量科
技将其持有的海量有限实缴 55.50 万元、30.00 万元、37.50 万元、22.50
万元、15.00 万元、15.00 万元及 2.00 万元的出资额分别转让给朱华威、
尹懿、朱柏青、吴光宇、胡巍纳、徐方和谭千令。上述转让各方签署了
出资转让协议书。本次股权转让每 1.00 元出资额的转让价格为 1.00 元。
2011 年 3 月 16 日，北京市工商局海淀分局换发了变更后的《企业法人营
业执照》。
上述股权转让完成后，海量有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 股东性质 实收资本(万元) 占注册资本比例(%)
1 陈志敏 自然人 995.50 49.78
2 朱华威 自然人 882.50 44.13
3 朱柏青 自然人 37.50 1.88
4 尹 懿 自然人 30.00 1.50
5 吴光宇 自然人 22.50 1.13
6 胡巍纳 自然人 15.00 0.75
7 徐 方 自然人 15.00 0.75
8 谭千令 自然人 2.00 0.10
合计 2,000.00 100.00
(八) 2011 年 4 月，股权转让
2011年4月21日，全体股东作出股东会决议，同意增加股东北京珠峰投资
管理有限公司(以下简称“珠峰投资”)；朱华威将其持有的海量有限882.50
万元的出资额转让给珠峰投资；陈志敏将其持有的海量有限995.50万元出
资额转让给珠峰投资。本次股权转让每1元出资额的转让价格为1元。
5-1-1-21
2011年4月21日，上述转让双方均签署了出资转让协议书。
2011年4月28日，北京市工商局海淀分局换发了《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，海量有限股东及股权结构如下：
股东姓名/ 占注册资本比例
序号 股东性质 实收资本(万元)
名称 (%)
1 珠峰投资 法 人 1,878.00 93.90
2 朱柏青 自然人 37.50 1.88
3 尹 懿 自然人 30.00 1.50
4 吴光宇 自然人 22.50 1.13
5 胡巍纳 自然人 15.00 0.75
6 徐 方 自然人 15.00 0.75
7 谭千令 自然人 2.00 0.10
合计 2,000.00 100.00
(九) 2011 年 6 月，股权转让
2011 年 6 月 20 日，全体股东作出股东会决议，同意珠峰投资将其持有的
海量有限 45.00 万元、22.50 万元及 37.50 万元的出资额分别转让给胡巍
纳、朱柏青及吴光宇。本次股权转让每 1.00 元出资额的转让价格为 1.00
元。
2011 年 6 月 20 日，上述转让双方均签署了出资转让协议书。
2011 年 6 月 28 日，北京市工商局海淀分局换发了《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，海量有限股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股东性质 实收资本(万元) 占注册资本比(%)
1 珠峰投资 法 人 1,773.00 88.65
2 朱柏青 自然人 60.00 3.00
3 吴光宇 自然人 60.00 3.00
4 胡巍纳 自然人 60.00 3.00
5 尹 懿 自然人 30.00 1.50
6 徐 方 自然人 15.00 0.75
7 谭千令 自然人 2.00 0.10
合计 2,000.00 100.00
5-1-1-22
(十) 2011 年 12 月，股权转让
2011 年 12 月 26 日，全体股东作出股东会决议，同意珠峰投资将其持有
的海量有限 886.50 万元的出资额转让给朱华威、886.50 万元的出资额转
让给陈志敏。本次股权转让每 1.00 元出资额的转让价格为 1.00 元。
2011 年 12 月 26 日，上述转让双方均签署了出资转让协议书。
2011 年 12 月 29 日，北京市工商局海淀分局换发了《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，海量有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 股东性质 实收资本(万元) 占注册资本比例(%)
1 陈志敏 自然人 886.50 44.33
2 朱华威 自然人 886.50 44.33
3 朱柏青 自然人 60.00 3.00
4 吴光宇 自然人 60.00 3.00
5 胡巍纳 自然人 60.00 3.00
6 尹 懿 自然人 30.00 1.50
7 徐 方 自然人 15.00 0.75
8 谭千令 自然人 2.00 0.10
合计 2,000.00 100.00
(十一) 2012 年 11 月，股权转让
2012 年 11 月 1 日，全体股东作出股东会决议，同意海量有限住所由
北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 B 座 5 层 C-601 变更为北
京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 2201；同意徐方将其持有的海
量有限 15.00 万元出资额转让给朱华威；同意吴光宇将其持有的海量
有限公司 60.00 万元的出资额转让给朱华威。本次股权转让每 1.00 元
出资额的转让价格为 1.00 元。
2012 年 11 月 1 日，上述转让双方均签署了出资转让协议书。
2012 年 11 月 26 日，北京市工商局海淀分局换发了变更后的《企业法
人营业执照》。
上述股权转让完成后，海量有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 股东性质 实收资本(万元) 占注册资本比例(%)
1 朱华威 自然人 961.50 48.08
5-1-1-23
序号 股东姓名 股东性质 实收资本(万元) 占注册资本比例(%)
2 陈志敏 自然人 886.50 44.33
3 朱柏青 自然人 60.00 3.00
4 胡巍纳 自然人 60.00 3.00
5 尹 懿 自然人 30.00 1.50
6 谭千令 自然人 2.00 0.10
合计 2,000.00 100.00
(十二) 2013 年 12 月，增资及股权转让
2013 年 12 月 2 日，全体股东作出股东会决议，同意海量有限注册资
本增加至 2,100.00 万元，同意新增股东北京水印和李胜，其中北京水
印投入 378.00 万元货币资金(其中 84.00 万元用于增加注册资本，294.00
万元记入资本公积)；李胜投入 72.00 万元货币资金(其中 16.00 万元用
于增加注册资本，56.00 万元记入资本公积)。朱华威分别向刘惠、陈
娟、米娟、王淳源、刘培超、朱瑞明、房玉婷、任晓明、郑哲、李胜
转让实缴货币出资 21.00 万元、0.63 万元、0.63 万元、0.63 万元、0.525
万元、0.525 万元、0.525 万元、0.525 万元、0.525 万元、1.68 万元；
朱柏青分别向林景旭、王贵萍、刘正军、李景娥、邓格、赵轩、施明、
李胜转让实缴货币出资 1.26 万元、2.10 万元、0.735 万元、0.735 万元、
0.735 万元、0.735 万元、0.63 万元、0.57 万元；胡巍纳分别向孟亚楠、
李胜、刘惠转让实缴货币出资 10.50 万元、7.50 万元、5.25 万元；尹
懿分别向李绍辉、谭千令、侯勇、李胜转让实缴货币出资 10.50 万元、
3.25 万元、5.25 万元、0.50 万元。本次增资价格为每 1.00 元出资额 4.50
元，本次股权转让每 1.00 元出资额的转让价格为 4.50 元。
2013 年 12 月 2 日，上述所有转让双方均签署了出资转让协议。
2013 年 12 月 16 日，致同出具了致同验字(2013)第 110ZC0233 号《验
资报告》，截至 2013 年 12 月 12 日止，海量有限收到北京水印和李胜
缴纳的新增注册资本合计人民币 100.00 万元，出资形式为货币。
2013 年 12 月 31 日，北京市工商局海淀分局换发了变更后的《企业法
人营业执照》。
上述股权转让完成后，海量有限股东及股权结构如下：
序
股东姓名/名称 股东性质 实收资本(万元) 占注册资本比例(%)
号
1 陈志敏 自然人 886.50 42.21
2 朱华威 自然人 934.31 44.49
5-1-1-24
序
股东姓名/名称 股东性质 实收资本(万元) 占注册资本比例(%)
号
3 朱柏青 自然人 52.50 2.50
4 胡巍纳 自然人 36.75 1.75
5 李 胜 自然人 26.25 1.25
6 刘 惠 自然人 26.25 1.25
7 尹 懿 自然人 10.50 0.50
8 李绍辉 自然人 10.50 0.50
9 孟亚楠 自然人 10.50 0.50
10 谭千令 自然人 5.25 0.25
11 侯 勇 自然人 5.25 0.25
12 王贵萍 自然人 2.10 0.10
13 林景旭 自然人 1.26 0.06
14 刘正军 自然人 0.735 0.035
15 邓 格 自然人 0.735 0.035
16 李景娥 自然人 0.735 0.035
17 赵 轩 自然人 0.735 0.035
18 陈 娟 自然人 0.63 0.03
19 王淳源 自然人 0.63 0.03
20 施 明 自然人 0.63 0.03
21 米 娟 自然人 0.63 0.03
22 刘培超 自然人 0.525 0.025
23 房玉婷 自然人 0.525 0.025
24 任晓明 自然人 0.525 0.025
25 郑 哲 自然人 0.525 0.025
26 朱瑞明 自然人 0.525 0.025
27 北京水印 法 人 84.00 4.00
合计 2,100.00 100.00
(十三) 2014 年 5 月，股权转让
2014 年 5 月 26 日，海量有限召开股东会并通过决议，同意增加新股
东海量联合资本，同意股东尹懿将其持有的公司 0.50%的股权(对应的
出资额为 10.50 万元)、李绍辉将其持有的公司 0.50%的股权(对应的出
资额为 10.50 万元)、谭千令将其持有的公司 0.25%的股权(对应的出资
额为 5.25 万元)、侯勇将其持有的公司 0.25%的股权(对应的出资额为
5.25 万元)、林景旭将其持有的公司 0.06%的股权(对应的出资额为 1.26
万元)、刘正军将其持有的公司 0.035%的股权(对应的出资额为 0.735
5-1-1-25
万元)、李景娥将其持有的公司 0.035%的股权(对应的出资额为 0.735
万元)、邓格将其持有的公司 0.035%的股权(对应的出资额为 0.735 万
元)、赵轩将其持有的公司 0.035%的股权(对应的出资额为 0.735 万元)、
施明将其持有的公司 0.03%的股权(对应的出资额为 0.63 万元)、陈娟
将其持有的公司 0.03%的股权(对应的出资额为 0.63 万元)、米娟将其
持有的公司 0.03%的股权(对应的出资额为 0.63 万元)、王淳源将其持
有的公司 0.03%的股权(对应的出资额为 0.63 万元)、刘培超将其持有
的公司 0.025%的股权(对应的出资额为 0.525 万元)、朱瑞明将其持有
的公司 0.025%的股权(对应的出资额为 0.525 万元)、房玉婷将其持有
的公司 0.025%的股权(对应的出资额为 0.525 万元)、任晓明将其持有
的公司 0.0250%的股权(对应的出资额为 0.525 万元)及郑哲将其持有的
公司 0.025%的股权(对应的出资额为 0.525 万元)转让给海量联合资本。
本次股权转让每 1.00 元出资额的转让价格为 4.50 元。
同日，上述各转让方之间分别签订了股权转让协议。
2014 年 6 月 27 日，北京市工商局海淀分局换发了变更后的《营业执
照》。
上述股权转让完成后，海量有限股东及股权结构如下：
序
股东姓名/名称 股东性质 实收资本(万元) 占注册资本比例(%)
号
1 朱华威 自然人 934.31 44.49
2 陈志敏 自然人 886.50 42.21
3 朱柏青 自然人 52.50 2.5
4 胡巍纳 自然人 36.75 1.75
5 刘 惠 自然人 26.25 1.25
6 李 胜 自然人 26.25 1.25
7 孟亚楠 自然人 10.50 0.50
8 王贵萍 自然人 2.10 0.10
9 北京水印 法 人 84.00 4.00
10 海量联合资本 其他组织 40.85 1.95
合计 2,100.00 100.00
(十四) 2014 年 7 月，海量有限整体变更为股份公司
5-1-1-26
2014 年 5 月 20 日，致同对海量有限截至 2013 年 12 月 31 日的净资产
进行了审计并出具了致同审字(2014)第 110ZA1809 号《审计报告》，
审计后海量有限所有者权益合计为 6,861.45 万元。
2014 年 5 月 22 日，京都中新对海量有限截至 2013 年 12 月 31 日的净
资产进行了评估并出具了《资产评估报告》。根据该评估报告，海量
有限截至 2013 年 12 月 31 日的净资产为 8,340.00 万元。
2014 年 5 月 26 日，海量有限召开股东会并作出决议，同意将海量有
限整体变更为股份有限公司。同日，海量有限全体股东作为拟设立股
份有限公司的发起人，共同签署了《发起人协议书》。
2014 年 6 月 28 日，公司召开创立大会，选举了新的董事和非职工代
表监事，并于同日通过了《公司章程》。
2014 年 7 月 3 日，致同出具致同《验资报告》，对海量有限净资产折
合股本情况进行了审验，经审验，截至 2014 年 7 月 3 日止，公司已收
到各发起人股东投入的出资 6,000.00 万元。
2014 年 7 月 11 日，发行人在北京市工商局海淀分局完成变更登记，取
得了《营业执照》。
发行人整体变更后的股本结构如下：
发起人
序号 持股数(股) 股份比例(%) 出资方式
姓名或名称
1 陈志敏 25,326,000 42.21 净资产折股
2 朱华威 26,694,000 44.49 净资产折股
3 朱柏青 1,500,000 2.50 净资产折股
4 胡巍纳 1,050,000 1.75 净资产折股
5 李 胜 750,000 1.25 净资产折股
6 刘 惠 750,000 1.25 净资产折股
7 孟亚楠 300,000 0.50 净资产折股
8 王贵萍 60,000 0.10 净资产折股
9 北京水印 2,400,000 4.00 净资产折股
10 北京海量联合 1,170,000 1.95 净资产折股
合 计 60,000,000.00 100.00 /
5-1-1-27
(十五) 2014 年 12 月，增加注册资本
2014 年 12 月 1 日，公司召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于增加注册资本的议案》，公司注册资本增加到 6,150.00 万元，
总股本由 6,000.00 万股增加到 6,150.00 万股。此次增资中，胡巍纳认
缴 15.00 万股、刘惠认缴 15.00 万股、孟亚楠认缴 6.00 万股、王贵萍
认缴 2.00 万股、北京海量联合认缴 112.00 万股，各股东合计增资金额
为 270.00 万元，其中 150.00 万元计入实收资本，120.00 万元计入资本
公积。本次合计增加注册资本 150.00 万元。各股东均以货币资金认缴
新增股本。本次增资每 1.00 元出资额的价格为 1.80 元。
2014 年 12 月 19 日，致同出具致同验字(2014)第 110ZC0386 号《验资
报告》。经审验，截至 2014 年 12 月 19 日，海量数据已收到股东缴纳
的新增注册资本合计人民币 150.00 万元，出资方式为货币资金。截至
2014 年 12 月 19 日，海量数据股东本次出资连同前期出资，累计实收
资本为人民币 6,150.00 万元。
2014 年 12 月 26 日，公司取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业
执照》。
本次增资完成后，发行人的股东及股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 陈志敏 2,532.60 41.18
2 朱华威 2,669.40 43.40
3 北京水印 240.00 3.90
4 海量联合资本 229.00 3.72
5 朱柏青 150.00 2.44
6 胡巍纳 120.00 1.95
7 刘惠 90.00 1.46
8 李胜 75.00 1.22
9 孟亚楠 36.00 0.59
10 王贵萍 8.00 0.13
合计 6,150.00 100.00
5-1-1-28
截至本法律意见书出具日，发行人的股权结构如下图：
八、 发行人的业务
(一) 发行人近三年的经营范围
1. 根据海量有限持有的北京市工商局海淀分局于 2011 年 3 月 16 日换发
的《企业法人营业执照》(注册号：110108010373863)，海量有限的
经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅
助设备；基础软件服务；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。(未取得行政许可的项目除外)
2. 根据海量有限持有的北京市工商局海淀分局于 2013 年 12 月 31 日签
发的《企业法人营业执照》(注册号：110108010373863)，海量有限
的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及
辅助设备；基础软件服务；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。(未取得行政许可的项目除外)
5-1-1-29
3. 根据发行人持有的北京市工商局海淀分局于 2014 年 7 月 11 日签发的
《营业执照》(注册号：110108010373863)，发行人目前的经营范围
为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
销售计算机、软件及辅助设备；基础软件服务；应用软件服务；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后开展经营活动)
(二) 发行人及其子公司持有的资质等级证书
1. 发行人持有的资质等级证书
(1) 高新技术企业证书
2012 年 5 月 24 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局向海量有限签发《高新
技术企业证书》(证书编号：GF201211000322)，有效期为三年。
(2) 计算机系统集成二级资质
2013 年 7 月 15 日，中国电子信息行业联合会向公司签发《计
算机信息系统集成企业资质证书》(证书编号：
Z2110020130629)，核定发行人的计算机信息系统集成企业资质
为贰级，有效期为三年。
综上，我们认为：
1. 经核查，发行人已经取得开展其所经营业务所需的授权、批准和登记，
有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经
营范围和经营方式符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
2. 根据发行人确认及我们的核查，发行人除在香港设立子公司外，未在
中国大陆以外的其他地方设立分支机构用以开展经营活动。
3. 经核查并经发行人确认，发行人近三年其主营业务未发生过变更。
根据发行人确认，国海证券出具的《发行保荐书》及致同出具的《审
计报告》，发行人主要是为大中型企事业单位搭建 IT 基础设施数据
平台，提供相关的数据存储与安全、数据库与数据管理、云计算等方
面的解决方案和技术服务等，主要业务类型包括系统集成、技术服务、
服务销售和产品销售。发行人 2012 年、2013 年、2014 年主营业务收
5-1-1-30
入(合并)均超过当年或当期总营业收入的 99%以上，发行人主营业务
突出。
4. 经发行人确认并经本所核查，发行人未出现《公司法》及其《公司章
程》规定的终止事由；其主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、
冻结、拍卖等司法或行政强制措施的情形。在对发行人经营及相关情
况进行法律尽职调查过程中，本所未发现发行人在持续经营方面存在
法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》等有关规定，经本所核查，并对照
发行人实际情况，发行人的关联方如下：
1. 控股股东、实际控制人
朱华威女士持有公司 43.405%的股份，陈志敏先生持有公司 41.180%
的股份。陈志敏先生和朱华威女士系夫妻关系。陈志敏先生和朱华威
女士合计持有公司 84.585%的股权，为公司的控股股东和实际控制
人。
2. 持股 5%以上的股东
持有公司 5%以上股份的股东为朱华威女士和陈志敏先生，其分别持
有公司 43.405%和 41.180%的股份，为关联自然人。
3. 发行人控制的企业
目前，发行人控制的企业有：北京海量云信息技术有限公司(发行人
持有 80%的股权)，海量智能数据(香港)有限公司(发行人持有 100%
股权)，海量云图(北京)数据技术有限公司(发行人持有 65.93%股权)。
发行人控制的企业详情见本法律意见书十一、发行人的分公司、子公
司。
4. 在报告期内，曾经和发行人存在关联关系的企业
在报告期内，曾经和发行人存在关联关系的企业详见律师工作报告第
二节之九“关联交易及同业竞争”。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员，发行人董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员，均为发行人的关联自然人。
5-1-1-31
持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级
管理人员、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直
接或者间接控制的、或在其中担任董事、高管职务的其他企业(除发
行人及其控股子公司以外)为发行人的关联企业。
在报告期内，发行人控股股东、实际控制人参股/担任董事的企业--
深圳思量微系统有限公司，截至本法律意见书出具之日，深圳思量的
基本情况如下：
名称 深圳思量微系统有限公司
注册号 440301104748496
类型 有限责任公司
注册资本 300 万元
深圳市南山区高新中二道深圳国际软件园 4 栋
住所
609-611 室
法定代表人 冯晓星
集成电路与系统、嵌入式软件与设备的技术开发、生
产与销售(凭深南环水批[2012]50094 号生产)，其他国
(章程记载的) 内贸易(以上法律法规、国务院决定规定登记前须经批
经营范围 准的项目除外)；进出口业务(法律、行政法规禁止的
项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后
方可经营)
截至本法律意见书出具之日，深圳思量的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 杨岩 30.00 10.00
2 葛彬杰 30.00 10.00
3 王金泊 30.00 10.00
4 王新安 60.00 20.00
5 张易凡 30.00 10.00
6 冯晓星 30.00 10.00
7 李燕红 30.00 10.00
8 朱华威 30.00 10.00
9 张全收 30.00 10.00
5-1-1-32
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
合计 300.00 100.00
在深圳思量成立之初陈志敏曾担任深圳思量董事。2014 年 11 月，陈
志敏不再担任深圳思量董事。
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员兼职
情况如下表：
部门 姓名 担任公司职务 其他企业兼任职务
陈志敏 董事长、总经理 无
朱华威 董事、副总经理 无
董事、副总经理、
李 胜 无
董事会秘书
侯 勇 董事 无
董事会
上海显比投资管理合伙企业
陈益民 独立董事
(有限合伙)合伙人
摩根士丹利华鑫证券有限责
王达学 独立董事
任公司副总裁
对外经济贸易大学国际商学
院会计系教授、主任；天合
吴革 独立董事
石油集团汇丰石油装备股份
有限公司独立董事
朱柏青 监事会主席 无
监事会 孟亚楠 监事 无
李晓云 职工监事 无
胡巍纳 副总经理 无
其他高级管
理人员 刘 惠 副总经理 无
王贵萍 财务总监 无
(二) 关联交易
发行人与关联方之间最近三年的关联交易情况详见律师工作报告第二节
之九“关联交易及同业竞争”。
5-1-1-33
(三) 关联交易决策程序
1 《公司章程(草案)》中关于关联交易的规定
《公司章程(草案)》第三十八条规定，公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
《公司章程(草案)》第四十条规定，公司对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
《公司章程(草案)》第七十八条规定，股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
《公司章程(草案)》第一百一十八条规定，与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的董事可以出席董事会,但不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
《公司章程(草案)》第一百四十六条规定，监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2 《关联交易管理办法》中关于关联交易决策程序及回避表决的规定
(1) 关联交易的原则
根据《关联交易管理办法》中的规定，公司的关联交易应当遵
循以下基本原则：诚实信用的原则；平等、自愿、等价、有偿
的原则；公平、公正、公开的原则；不损害公司和其他股东合
法权益的原则。
关联交易的定价应遵循以下原则：交易事项实行政府定价的，
可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政
府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府
指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标
准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无
可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三
5-1-1-34
方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的根据，构成价格为合理成本费用加
合理利润。公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当
披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允
性作出说明。
(2) 关联交易的决策程序
根据《关联交易管理办法》中的规定，公司董事会审议关联交
易事项时，关联董事可以出席董事会会议，参与该关联交易事
项的审议讨论并向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或
事项参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决
权票数不计入有效表决票总数。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过
半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求
董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分
之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下
列董事或者具有下列情形之一的董事：
1) 交易对方；
2) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其
他组织任职；
3) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员；
5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。因使其独因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自动回
避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东因特殊情况无法回避时，在公司按照法律法规规定征
得有关部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决
5-1-1-35
议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门
统计，并在决议中予以披露。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
1) 交易对方；
2) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
3) 被交易对方直接或者间接控制的；
4) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
6) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任
职的(适用于股东为自然人的)；
7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；
8) 中国证监会、证券交易所认定的可能造成对其利益倾斜的
法人或者自然人。
根据《关联交易管理办法》的规定，公司在召开董事会、股东
大会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事或关联股东须回避表决；关联董事或关联股东未主动声
明并回避的，知悉情况的董事、股东应要求关联董事、关联股
东予以回避。
(3) 关联交易的决策权限
根据《关联交易管理办法》中的规定，公司总经理有权决定以
下关联交易，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应
该由董事会审议通过：
1) 公司拟与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元
的关联交易；
2) 公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币低于 300 万元
5-1-1-36
或占公司最近经审计净资产绝对值低于 0.5%(以两者较低
者为准)的关联交易。
公司董事会审议批准以下关联交易事项：
1) 公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币 30 万元以
上的关联交易；但公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事和高级管理人员提供借款；
2) 公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关
联交易。
公司股东大会审议批准以下重大关联交易事项：
1) 公司拟与关联人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担
保除外)金额在人民币 3,000 万元以上(含 3,000 万元)且占
公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上(含 5%)的关
联交易；
2) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
3 《独立董事工作制度》中关于关联交易的规定
发行人在《独立董事工作制度》第十七条明确规定了独立董事除具有
法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有
以下特别职权：
(1) 重大关联交易(是指关联交易事项达到或超过需由董事会审议
的标准)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出
判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
根据；
(2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(3) 向董事会提请召开临时股东大会；
(4) 提议召开董事会；
(5) 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
(6) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
5-1-1-37
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
4 《股东大会议事规则》中关于关联交易的规定
发行人在《股东大会议事规则》第三十四条明确规定了关联股东回避
制度：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当充分说明非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如
下：
(1) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股
东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(2) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(3) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
(4) 关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表
决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东大
会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
(5) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有
关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
5 《董事会议事规则》中关于关联交易的规定
发行人在《董事会议事规则》第五条明确规定了股东大会授权董事会
决定关联交易事项的范围：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项，
以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发
生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
发行人在《董事会议事规则》第十七条、二十五条规定了关联董事回
避制度：
5-1-1-38
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(1) 为董事会拟审议关联交易事项的关联董事；
(2) 相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定董事应当回避的情
形；
(3) 董事本人认为应当回避的情形；
(4) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东大会审议。
(四) 同业竞争
发行人主要为客户提供数据中心的解决方案与服务，截至本法律意见书
出具之日，发行人的控股股东、实际控制人陈志敏和朱华威未从事与发
行人相同或类似的业务，与发行人不存在同业竞争。
截至本法律意见书出具之日，朱华威除持有发行人股权外，还持有深圳
思量微系统有限公司 10%的股权。深圳思量主要从事结构安全监测预警
产品、集成电路产品、嵌入式软件产品的设计、生产和销售，产品主要
包括：煤矿冒顶监测预警系统、建筑健康监测预警系统、桥梁安全监测
预警系统、山体滑坡监测预警系统，产品主要应用于煤矿、建筑工程、
桥梁、铁路、隧道、公路等领域。深圳思量与发行人不存在相同或类似
的业务，因此与发行人不存在同业竞争。
截至本法律意见书出具之日，陈志敏除持有发行人股权外，还持有香港
海量科技有限公司 100%的股权。香港海量科技有限公司系陈志敏在香港
设立的有限公司，主要在境外从事 IT 硬件产品的购销业务。报告期内，
该公司 2012 年通过进出口公司向海量数据销售了部分硬件产品，还向其
他境外客户销售硬件产品约 40 多万美元。香港海量科技有限公司自 2013
年起停止经营活动。
5-1-1-39
为减少与香港海量科技有限公司的关联交易并消除潜在的同业竞争问
题，陈志敏决定注销香港海量科技有限公司，并已于 2014 年 4 月 25 日
向香港税务局递交了注销申请。2014 年 5 月 12 日，香港税务局发出不反
对撤销该公司注册的通知书。截至本法律意见书出具日，香港海量科技
有限公司正处于注销过程中，与发行人不存在同业竞争。
综上，截至本法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人的控股股东、
实际控制人陈志敏和朱华威没有直接或间接控制的其他企业，与发行人
不存在同业竞争。
(五) 关联方承诺
为了进一步避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业
交易中影响发行人从而作出对控股股东有利但可能会损害中、小股东利
益的情况，相关关联方已作出如下承诺。
1. 发行人控股股东和实际控制人出具了关于避免与发行人同业竞争的
《避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
(1) 截至本承诺函出具日，本人及所投资的其他企业未从事与海量数
据及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争的业务
或活动；
(2) 海量数据本次发行及上市完成后，本人及本人其他所投资的其他
企业从事的业务或活动不存在与海量数据及其控制企业的主营
业务有任何直接或间接竞争关系，未来也不会以任何方式(包括
但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份
及其他权益)直接或间接经营与海量数据及其控制企业当时所从
事的主营业务构成同业竞争的业务或活动；
(3) 如未来本人及所投资的其他企业获得的商业机会与海量数据及
其控制企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本人将立即通知海量数据，并尽力促成本人所投资的
企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予海量数据及其控
制的企业，以确保海量数据及其全体股东利益不受损害；
(4) 如违反上述承诺，本人将赔偿由此给海量数据带来的损失；
(5) 本承诺持续有效，直至本人直接或间接持有海量数据股权比例低
于 5%(不含 5%)为止。
2. 发行人董事、高级管理人员和实际控制人陈志敏和朱华威分别出具了
5-1-1-40
《关于杜绝非法资金占用及减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，同时尽量避免与公司发生
关联交易，对于本人与公司之间不可避免的关联交易，严格按照《公
司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等法律、法规、其他规范
性文件及公司规范治理文件的有关规定，遵循一般市场交易规则进
行，不损害公司的利益。如违反承诺给公司造成损失的，本人将承担
赔偿责任。
(六) 结论
综上，我们认为，截至本法律意见书出具之日，除发行人(及其子公司)
外，发行人的控股股东、实际控制人陈志敏和朱华威不存在所投资的企
业经营业务与发行人经营的业务构成同业竞争的情形，也不存在直接或
间接控制的其他企业与发行人同业竞争的情形。发行人控股股东、实际
控制人已出具相关承诺函并作出其他安排，将采取适当措施以避免未来
出现同业竞争情形。这些措施为保护中小股东的权益，避免不正当交易
提供了适当的法律保障。截至本律师工作报告出具日止，发行人及其股
东已经采取积极措施，有效防止因关联交易和同业竞争可能对发行人造
成的不利影响，发行人已对有关关联交易和同业竞争的承诺与措施进行
了充分的披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 发行人拥有的土地使用权、房屋所有权、租赁房产、商标专用权、域名、
计算机软件著作权、软件产品、专利权和其他重大资产等财产，详见律
师工作报告第二节之“十、发行人的主要财产”。
(二) 经发行人的确认和我们核查，我们认为，发行人拥有的房屋所有权、商
标专用权、域名、计算机软件著作权、软件产品、专利权和其他重大资
产等分别对应的产权证书、注册商标证书、域名证书、计算机软件著作
权证书、软件产品登记证书、专利证书及其它产权证明取得的法律手续
是完备的，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三) 经审查本所认为，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在
限制，前述财产不存在潜在的产权纠纷，除已经披露的外，未设定任何
抵押、质押或者第三者权益。
十一、 发行人的分公司、子公司
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设立
的分公司有上海分公司、成都分公司、广州分公司和深圳分公司。发行人所投
5-1-1-41
资的全资或控股子公司有 3 家，即全资子公司香港公司、控股子公司海量云和
海量云图。具体情况详见律师工作报告第二节之“十一、发行人的分公司、子
公司”。
根据发行人提供的材料和本所经办律师核查，发行人的分公司、子公司依
据《公司法》等法律法规合法设立并有效存续，均已进行工商登记并取得工商
营业执照。截至本法律意见书出具日，不存在影响上述企业或分支机构有效存
续的法律障碍。
十二、 发行人的重大债权、债务关系
(一) 发行人的重大债权、债务主要包括业务合同、授信合同、借款合同、最
高额保证合同和其他重要协议。具体内容详见律师工作报告第二节之“十
二、发行人的重大债权、债务关系”。
(二) 截至本法律意见书出具日止，根据发行人提供的资料以及发起人所做出
的保证，我们审查了发行人正在履行的上述重大合同、协议，该等合同、
协议的内容和形式是合法有效的，不存在潜在纠纷，该等合同、协议项
下任何义务与其依据其他合同或法律文件所承担的义务不存在冲突之
处。
(三) 截至本法律意见书出具日止，根据发起人和公司提供的材料和发起人及
发行人所作出的保证，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债，我们也未发现与发行人的上述陈述相反
的文件和事实存在。
(四) 发行人与发起人、股东之间债权、债务、资产的划分是清晰合法的，除
已经披露的以外不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 根据我们的调查及发行人的说明，发行人从设立至今没有合并、分立、
减少注册资本的行为。
(二) 根据我们的调查及发行人的说明，发行人目前没有进行资产置换、资产
剥离等行为的计划。
(三) 根据我们的调查及发行人的说明，发行人从设立至今没有出售重大资产
的行为。
十四、 发行人公司章程的制定与修改
5-1-1-42
(一) 发行人设立时的公司章程于 2014 年 6 月 28 日经公司创立大会讨论通过
并已经公司登记机关北京市工商局海淀分局备案登记。我们对发行人设
立时的公司章程进行了审查，认为公司章程的内容符合《公司法》及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人《公司章程(草案)》使股东(特别是小股东)的权利得到了保护。主
要作出了下述规定，其中包括但不限于：
1. 股东有表决权；
2. 股东有获取股利和其他形式的利益分配的权利；
3. 股东有获取信息的权利；
4. 股东有转让股份的权利；
5. 股东可以对公司提起诉讼；
6. 同股同权、同股同利；
7. 股东大会审议关联交易事项时，与该事项有利害关系的股东应当回
避，不得参加投票表决；
8. 股东有权对公司提出建议、批评或质询。
因此，我们认为：发行人《公司章程(草案)》是根据法律、法规规定的程序
制定的，其内容符合现行法律、法规和有关主管部门的规定，并单独就股东(特
别是小股东)的权利作了比较充分的保护。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人依照《公司法》等法律、法规并参照《上市公司章程指引》(2014
年修订)等指引性文件，制定了《公司章程》、建立健全了股东大会、董
事会、监事会和高级管理层，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。发行人章程对股东大会、
董事会和监事会的职责进行了明确的规定。另外，发行人依照有关法律、
法规在董事会中引入了独立董事制度。
(二) 发行人的管理执行机构由总经理、副总经理等高级管理人员组成，由董
事会聘请并向董事会负责。发行人下设：管理中心、财务中心、服务中
心、营销中心、运营中心、研发中心，各中心下设包括综合管理部、客
户关怀部、人力资源部、财务管理部在内的 14 个部门。发行人内部组织
结构如下图：
5-1-1-43
5-1-1-44
我们认为，发行人具有健全的组织机构。
(三) 发行人 2014 年 6 月 28 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了发
行人的《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。2014 年 6 月 28 日
召开的创立大会通过了发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理办法》、
《对外担保管理办法》以及《关联交易管理办法》。发行人 2014 年 9 月
19 日召开的第一届董事会第二次会议审议通过了发行人的《审计委员会
议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战
略委员会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记
备案制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《年报信息披露重大
差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度》。发行人 2015 年 1 月 23 日召开的第一届董事会第五次
会议审议通过了发行人的《投资者关系管理办法》。发行人 2015 年 2 月 8
日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金专项存储及
使用管理制度》、《信息披露管理办法》和《累积投票制实施细则》。
(四) 发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》及其他
已通过的相关管理规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行
人对上述规则的执行情况良好。发行人股东大会、董事会、监事会、独
立董事及董事会秘书等规则和制度的建立健全及运行情况详见律师工作
报告第二节之十五“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”。
(五) 我们审查了发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开
程序、决议内容及签署事项，我们认为发行人设立后历次股东大会、董
事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(六) 我们审查了发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为，我们
认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人的董事、监事、总经理等高级管理人员的任职资格符合《公司法》
第一百四十六条的规定，符合其他法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
发行人董事每届任期 3 年、监事每届任期 3 年、总经理每届任期 3 年，
符合《公司章程》的规定。
5-1-1-45
(二) 近三年来，除公司因整体变更为股份有限公司新设董事会、监事会新增/
选举部分董事、监事，聘任部分高级管理人员及个别董事因个人事务辞
职更换新董事等原因外，发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大
变化。具体情况如下：
1. 董事变动情况
海量有限在整体变更为股份有限公司成立前，海量有限未设立董事
会，只设有执行董事。整体变更为股份有限公司后，发行人设董事会，
成员为 7 名。报告期内发行人董事的变动情况如下：
起始日期 董事 变动原因
2012 年 1 月 1 日 执行董事：朱华威 股东会选举产生
董事长：陈志敏
董事：陈志敏、朱华威、李胜、 创立大会暨第一次
2014 年 6 月 28 日
顾卫东 股东大会选举
独董：王达学、吴革、陈益民
董事长：陈志敏 顾卫东 2014 年 9 月
董事：陈志敏、朱华威、李胜、 提出辞职，2014 年
2014 年 12 月 1 日
侯勇 第二次临时股东大
独董：王达学、吴革、陈益民 会选举侯勇为董事
2. 监事变动情况
海量有限在整体变更为股份有限公司成立前，海量有限未设立监事
会、仅设监事一名。报告期内发行人的监事变化如下：
起始日期 监事 变动原因
2012 年 1 月 1 日 监事：朱柏青 股东会选举产生
非职工代表监事：朱柏青、 创立大会暨第一次股东
2014 年 6 月 28 日 孟亚楠 大会选举
职工代表监事：李晓云 职工代表大会选举
股份公司成立以来，监事会成员未发生变动。
3. 高级管理人员变化
报告期内，发行人高级管理人员的变动情况如下：
起始日期 高级管理人员 变动原因
2012 年 1 月 1 日 总经理：陈志敏 执行董事聘任
2014 年 6 月 28 日 总经理：陈志敏 第一届董事会聘任
副总经理：朱华威、李胜、胡
巍纳、刘惠
5-1-1-46
起始日期 高级管理人员 变动原因
董事会秘书：李胜(兼)
财务总监：王贵萍
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在最近三年未发生重大变
化。
(三) 发行人董事、高级管理人员近三年任职的变化及其原因
经审查发行人有关会议的文件，近三年，上述董事及高级管理人员发生
部分变化的原因如下：
2014 年 6 月 28 日，为了改善公司治理结构，发行人召开创立大会作出决
议，选举陈志敏、朱华威、王达学、陈益民、顾卫东、李胜、吴革为发
行人第一届董事会董事，其中王达学、吴革、陈益民为独立董事。
2014 年 6 月 28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议作出决议如下：
选举陈志敏为发行人第一届董事会董事长，聘任陈志敏为总经理，聘任
朱华威、李胜、胡巍纳、刘惠为副总经理，聘任王贵萍为财务总监，聘
任李胜为董事会秘书。
2014 年 9 月，董事顾卫东因个人原因提出辞职。2014 年 12 月 1 日，公
司召开 2014 年第二次临时股东大会，选举侯勇为公司新任董事。
(四) 发行人现有董事中有 3 名独立董事，分别为王达学、吴革、陈益民。根
据独立董事出具的任职声明，发行人独立董事的任职资格符合中国证监
会的有关规定，其职权范围符合法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的规定。
(五) 在公司担任董事、高级管理人员职务的公司的控股股东和实际控制人陈
志敏和朱华威分别作出承诺：
(1) 除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售
外，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
(2) 上述股份锁定承诺期限届满后 2 年内有意向减持，减持价格不低于发
行价(如遇除权除息，上述价格相应调整)。
(3) 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
5-1-1-47
(4) 上述锁定期满后，在担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的
股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%；自离职后半年内，不
转让其持有的发行人股份；离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易
所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持发行人股票总数的比例不
超过 50%。
(六) 在公司担任董事、副总经理、董事会秘书的李胜承诺：
(1) 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
(2) 上述股份锁定承诺期限届满后 2 年内有意向减持，减持价格不低于发
行价(如遇除权除息，上述价格相应调整)；
(3) 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
(4) 上述锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年
转让的股份不超过其持有发行人股份总数的 25%；自离职后半年内，
不转让其持有的发行人股份，离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交
易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持发行人股票总数的比例
不超过 50%。
(七) 在公司担任监事、高级管理人员的其他人员，包括监事朱柏青和孟亚楠；
高级管理人员胡巍纳和刘惠等 4 名自然人承诺：
(1) 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
(2) 上述股份锁定承诺期限届满后 2 年内有意向减持，减持价格不低于发
行价(如遇除权除息，上述价格相应调整)；
(3) 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
(4) 上述锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年
转让的股份不超过其持有发行人股份总数的 25%；自离职后半年内，
不转让其持有的发行人股份，离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交
易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持发行人股票总数的比例
不超过 50%。
5-1-1-48
(八) 在公司担任财务总监的王贵萍承诺：
(1) 对于在发行人首次公开发行股票并上市之日前 12 个月内本人投资入
股持有的发行人新增股份，自本人投资入股发行人的工商变更登记手
续完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的本次新增发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。对于本
人持有的发行人股份在发行人首次公开发行股票并上市之日前超过
12 个月的，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份；
(2) 上述股份锁定承诺期限届满后 2 年内有意向减持，减持价格不低于发
行价(如遇除权除息，上述价格相应调整)；
(3) 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
(4) 上述锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年
转让的股份不超过其持有发行人股份总数的 25%；自离职后半年内，
不转让其持有的发行人股份，离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交
易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持发行人股票总数的比例
不超过 50%。
(九) 公司股东北京水印承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。
(十) 公司股东海量联合资本承诺：对于在发行人首次公开发行股票并上市之
日前 12 个月内本企业投资入股持有的发行人新增股份，自本企业投资入
股发行人的工商变更登记手续完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本企业直接或间接持有的本次新增发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。对于本企业持有的发行人股份在发行人首次公开发行股
票并上市之日前超过 12 个月的，自发行人股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。
十七、 发行人的税务、政府补贴问题
(一) 发行人税务情况
5-1-1-49
1. 发行人及其分、子公司税务登记情况
发行人于 2014 年 7 月 18 日取得北京市国家税务局、北京市地方税务
局签发的《税务登记证》(京税证字 110108665628935)。
上海分公司于 2014 年 12 月 15 日取得上海市地方税务局长宁分局颁
发的《税务登记证》(国/地税沪字 10105324669616 号)。
深圳分公司于 2015 年 1 月 27 日取得了深圳市国家税务局、深圳市地
方税务局颁发的《税务登记证》(深税登字 440300326491356 号)。
广州分公司于 2015 年 1 月 22 日取得了广州市国家税务局颁发的《税
务登记证》(粤税穗字 440106327576845 号)。
海量云于 2014 年 7 月 17 日取得北京市国家税务局、北京市地方税务
局签发的《税务登记证》(京税证字 110108697731670)。
海量云图于 2014 年 6 月 5 日取得北京市国家税务局、北京市地方税
务局签发的《税务登记证》(京税证字 110108399655390)。
2. 根据发行人提供的书面说明，发行人及其子公司报告期适用的主要税
种、税率如下：
税种 计税根据 法定税率
增值税 应税收入 17%/6%
营业税 应税收入 5%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.50%
注：根据财政部、国家税务总局《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的
通知》(财税[2011]110 号)和《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务
业营业税改征增值税试点的通知》(财税[2011]111 号)以及《关于在北京等 8
省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税
[2012]71 号)的规定，公司及子公司作为试点地区的试点行业，自 2012 年起(其
中，公司及北京地区子公司自 2012 年 9 月 1 日起，深圳海量自 2012 年 11 月
1 日起)开始执行营业税改征增值税，适用 6%的增值税率。
5-1-1-50
报告期内，各纳税主体适用的企业所得税税率如下：
纳税主体 2014 年度 2013 年度 2012 年度
北京海量数据技术股份有限公司 15% 15% 15%
北京海量智能软件技术有限公司 25% 12.5% 12.5%
北京海量云信息技术有限公司 25% 25% 25%
海量智能数据(香港)有限公司 16.5% 16.5% 16.5
海量云图(北京)数据技术有限公司 25% -- --
深圳市海量智能数据技术有限公司 25% 25% 25%
(二) 税收优惠和财政补贴
1. 税收优惠
公司于 2012 年 5 月 24 日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局、北京市国家地税局颁发的《高新技术企业证
书》(证书编号：GF201211000322)，有效期为三年。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通
知》(国税函[2009]203 号)的规定，发行人在《高新技术企业证书》
有效期内按 15%的税率交纳企业所得税。
北京海量智能软件技术有限公司于 2009 年 6 月 1 日取得《软件企业
证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务
总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税[2008]1 号)》的规定，
软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款，由企业用于研
究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征
收企业所得税。另自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，
第三年至第五年减半征收企业所得税。北京海量智能软件技术有限公
司从 2009 年度开始获利，2009 年及 2010 年免征企业所得税，自 2011
年至 2013 年减半征收企业所得税。
根据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)的规定：
“对增值税一般纳税人销售期自行开发生产的软件产品，按 17%的
税率征收增值税，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政
策。”
2. 财政补贴
项目 2014 年度(元) 2013 年度(元) 2012 年度(元)
增值税退税 94,769.22 21,538.48
5-1-1-51
项目 2014 年度(元) 2013 年度(元) 2012 年度(元)
中关村信用促进会拨付的
2,500.00 5,000.00 11,000.00
补贴款
北京市科学技术委员会拨
200,000.00
付的补贴款
中关村科技园区管理委员
300,000.00
会拨付的补贴款
中关村科技园区企业贷款
51,595.56
扶持资金
知识产权质押融资成本补
78,400.00
贴专项资金
合计 632,495.56 99,769.22 32,538.48
(三) 涉税证明
2015 年 1 月 13 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具了《北京市
海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海国税
[2015]机告字第 00008931 号)，根据中国税收征管信息系统记载，发行人
在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日未接受过北京市海淀区国家税
务局第一税务所行政处罚。
2014 年 12 月 18 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具了《北京
市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海国税
[2014]机告字第 00008600 号)，根据中国税收征管信息系统记载，海量有
限在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日未接受过北京市海淀区国家
税务局第一税务所行政处罚。
2013 年 1 月 29 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具了《北京市
海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海国税
[2013]机告字第 00002476 号)，根据中国税收征管信息系统记载，海量有
限在 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日未接受过北京市海淀区国家
税务局第一税务所行政处罚。
2015 年 1 月 21 日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具了《北京市
地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海科[2015]告字
第 0188 号)，根据税务核心系统记载，发行人在 2014 年 1 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日期间在北京市海淀区地方税务局第四税务所未接受过行政
处罚。
2014 年 2 月 26 日，北京市海淀区地方税务局科技园税务所出具了《北京
市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海科[2014]告
字第 0154 号)，根据上述告知书，海量有限在 2013 年 1 月 1 日至 2013
5-1-1-52
年 12 月 31 日期间缴纳税款 1,701,594.86 元。
2013 年 1 月 28 日，北京市海淀区地方税务局科技园税务所出具了《北京
市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海科[2013]告
字第 0069 号)，根据上述告知书，海量有限在 2012 年 1 月 1 日至 2012
年 12 月 31 日期间缴纳税款 1,094,148.27 元。
2015 年 2 月 4 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具了《北京市
海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海国税
[2015]机告字第 00009483 号)，根据中国税收征管信息系统记载，海量云
在 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日未接受过北京市海淀区国家税
务局第一税务所行政处罚。
2015 年 1 月 27 日，北京市海淀区地方税务局清河税务所出具了《北京市
地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海清[2015]告字
第 0015 号)，根据税务核心系统记载，海量云在 2012 年 1 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日在北京市海淀区地方税务局清河税务所未接受过过行政处
罚。
2015 年 1 月 13 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具了《北京市
海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海国税
[2015]机告字第 00008929 号)，根据中国税收征管信息系统记载，海量云
图在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间在北京市海淀区国家税
务局第一税务所未接受过行政处罚。
2015 年 1 月 23 日，北京市海淀区地方税务局中关村税务所出具了《北京
市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海中[2015]告
字第 0026 号)，根据税务核心系统记载，海量云图在 2014 年 1 月 1 日至
2014 年 12 月 31 日期间在北京市海淀区地方税务局中关村税务所未接受
过行政处罚。
综上，根据有关税务主管部门出具的证明、发行人提供的资料和我们的核查，
我们认为，发行人及其子公司所执行的主要税种、税率、所享受的税收优惠符合法
律、法规和规范性文件的规定。发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的
情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准、员工及社保等
(一) 发行人的环境保护
环境保护局就募集资金投资项目出具的文件：
5-1-1-53
2015 年 2 月 12 日，北京市海淀区环境保护局(以下简称“环保局”)出具
了海环保不受理字[2015]012 号《北京市海淀区环境保护局关于对营销及
服务网络建设(扩建)项目审批申请不予受理的通知》，该通知载明，按照
《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管
理名录》的规定，公司报送的位于海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 22
层的“营销及服务网络建设(扩建)项目”为服务业，不属于环保局审批范
围，对公司申请的项目不予受理。
2015 年 2 月 12 日，环保局出具了海环保不受理字[2015]013 号《北京市
海淀区环境保护局关于对研发中心扩建项目审批申请不予受理的通知》，
该通知载明，按照《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环
境影响评价分类管理名录》的规定，公司报送的位于海淀区中关村东路
66 号甲 1 号楼 22 层的“研发中心扩建项目”为服务业，不属于环保局
审批范围，对公司申请的项目不予受理。
2015 年 2 月 12 日，环保局出具了海环保不受理字[2015]014 号《北京市
海淀区环境保护局关于对服务信息系统及故障数据采集一体化升级项目
审批申请不予受理的通知》，该通知载明，按照《中华人民共和国环境影
响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，公司报
送的位于海淀区王庄路 1 号 B 座 5 层 C 的“服务信息系统及故障数据采
集一体化升级项目”为服务业，不属于环保局审批范围，对公司申请的
项目不予受理。
(二) 发行人产品质量、技术标准
1. 质量管理体系认证证书
发行人于 2014 年 7 月 23 日取得了中质协质量保证中心签发的《质量
管理体系认证证书》，注册号为 00612Q20743R1M，证明公司质量管
理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准。该质量管理体系适
用于计算机信息系统集成；软件设计与开发及技术服务；数据库技术
咨询，该证书的有效期至 2015 年 7 月 3 日。
2. 信息技术服务管理体系认证证书
发行人于 2014 年 3 月 27 日取得北京新世纪认证有限公司签发的《信
息技术服务管理体系认证证书》，证明公司信息技术服务管理体系符
合 GB/T 24405.1-2009/ISO/IEC 20000-1：2005 标准，证书的有效期
至 2017 年 3 月 26 日。
(三) 员工、社会保险及住房公积金
5-1-1-54
(1) 发行人及其子公司员工的基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其子公司按照《中华人民共和国劳
动合同法》的相关规定和 189 名员工签订了《劳动合同》，建立了劳
动关系。
(2) 发行人及其子公司社会保险缴纳情况
在报告期内，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
项目 20141231 20131231 20121231
员工总数 189 128 56
已缴纳的员工人数 178 121 52
其中：在北京缴纳员工人数 69 43 20
委托前程无忧在外地缴纳员工人数 109 78 32
未缴纳的员工人数 11 7 4
其中：正在办理人员 9 6 4
自办人员 2 1 0
截至 2014 年年末，9 名正在办理社会保险缴纳的人员系刚入职的新
员工，经核查，2015 年初公司已为其中 8 名员工办理了社保缴纳手
续，1 名员工由于后续离职未完成办理社保缴纳的手续。2 名自办人
员中 1 名系因个人原因，要求自行缴纳社会保险，公司将社会保险中
涉及到公司缴纳的费用全部支付给个人，另外 1 名系因个人原因由公
司为其缴纳医疗保险，公司将其余险种涉及到公司缴纳的费用全部支
付给个人，由其自行缴纳。上述 2 名自办员工均已就其自愿要求公司
放弃缴纳全部或部分社会保险，不追究公司任何责任出具了承诺函。
截至 2013 年年末，7 名未办理社会保险缴纳的员工，其中 4 名员工
已于 2014 年年初办理了社保缴纳手续，2 名员工由于短期内即离职
未完成办理社保缴纳手续，另外 1 名员工由于个人原因，公司将社会
保险中涉及到应由公司承担的费用全部支付给个人，由其自己缴纳。
截至 2012 年年末公司未办理社保缴纳的 4 名员工全部于 2013 年初办
理了社保缴纳手续。
(3) 发行人及其子公司住房公积金缴纳情况
在报告期内，发行人及其子公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：
项目 20141231 20131231 20121231
员工总数 189 128 56
已缴纳的员工人数 175 100 45
5-1-1-55
其中：在北京缴纳员工人数 68 28 20
委托前程无忧在外地缴纳员工人数 107 72 25
未缴纳的员工人数 14 28 11
其中：正在办理人员 13 28 11
自办人员 1 0 0
截至 2014 年年末，未缴纳住房公积金的 14 名员工中 13 人系刚入职
的新员工，经核查，其中 6 名员工于 2015 年初办理了公积金缴纳手
续，7 名员工由于后续离职未完成办理公积金缴纳手续。1 名自办人
员系因个人原因不愿意缴存住房公积金，公司将公司应缴付的费用支
付给个人，其已就自愿要求公司放弃为其缴纳住房公积金，不追究公
司任何责任出具了承诺函。
2013 年年末公司未办理公积金缴纳的 28 名员工中，其中 23 名员工
于 2014 年办理了公积金缴纳手续，5 名员工由于后续离职未完成办
理公积金缴纳手续。
截至 2012 年年末公司未办理公积金缴纳的 11 名员工中，其中 5 名员
工于 2013 年办理了公积金缴纳手续，6 名员工由于后续离职未完成
办理公积金缴纳手续。
(4) 社会保险和住房公积金缴纳金额
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其子公司最近三年为员工缴纳的社
会保险、住房公积金的金额如下：
项目 2014 年度(元) 2013 年度(元) 2012 年度(元)
社会保险 1,738,639.83 760,312.49 645,133.61
住房公积金 480,864.18 172,031.33 199,603.76
合计 2,219,504.01 932,343.82 844,737.37
(5) 委托前程网络在外地缴纳社会保险和住房公积金的情况
为了业务发展的需要，公司在北京以外的其他地区设立了办事处，公
司子公司海量云图在广州设立了办事处。由于办事处并不具备法律上
为员工缴纳社保、住房公积金的主体资格，为解决员工五险一金的缴
纳问题，保障员工的基本权益，自 2008 年 3 月 7 日起，公司与前锦
网络信息技术(上海)有限公司(简称“前程无忧”)签订了《前程无忧
人事外包服务协议》(简称“服务协议”)，委托前程无忧代公司为实
际工作地点在北京以外各办事处的人员缴纳社会保险和住房公积金。
5-1-1-56
自 2014 年 7 月 1 日起，海量云图与前程无忧签订了《服务协议之附
属约定》，委托前程无忧代为其广州办事处的人员缴纳社会保险和住
房公积。公司及其子公司在每月之初按照各办事处所在地的社会保险
和住房公积金缴费基准将其应缴纳的社会保险和住房公积金的费用
总额及员工自身应缴纳金额全部支付给前程无忧。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及子公司委托前程无忧为员工缴纳社
会保险和住房公积金人数分布如下：
深 广 上 成 武 南 济 西 其 合
地点
圳 州 海 都 汉 京 南 安 他 计
社保人数 25 25 24 6 8 4 4 3 10 109
住房公积金人数 25 25 23 6 8 4 4 3 9 107
根据目前《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》、《社会保险法》等
相关法律法规的规定，员工的劳动人事关系必须和员工的社会保险关
系一致。公司和海量云图针对部分员工在北京以外的地方工作、不能
在北京市缴纳社保和住房公积金的特殊情况，采取委托前程无忧缴纳
社保和住房公积金的操作方式，实际缴纳主体变更为第三方机构，员
工的劳动人事关系和员工的社保缴纳主体存在不一致的情况。
(6) 公司采取的解决措施
为解决上述问题，公司 2014 年第二次临时股东大会作出决议，决定
在上海、成都、深圳、武汉设立分公司，按照法律、法规和其他规范
性文件的规定，由分公司为当地员工缴纳社会保险和住房公积金。截
至本法律意见书出具之日，上海分公司、成都分公司、广州分公司和
深圳分公司已经设立，上海分公司已于 2015 年 1 月 13 日领取了《社
会保险登记证》，依据公司出具的说明，自 2015 年 2 月起，上海分公
司共有 18 人开始由上海分公司缴纳社保和住房公积金，其余分公司
与社保和住房公积金缴纳有关的事务正在办理之中。
此外，公司控股股东、实际控制人出具了专项《承诺函》：“若公司
被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳的住房公积金、生
育、养老、失业、工伤、医疗保险，或因上述住房公积金、生育、养
老、失业、工伤、医疗保险缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人
将全额承担该部分补缴和被处罚的损失，保证公司不因此遭受损
失。”
(7) 主管机关出具的合规证明
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局于 2015 年 1 月 12 日为发行
5-1-1-57
人出具的《证明信》(编号：京海人社证字[2015]第 8 号)，近三年未
发现发行人存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，发行人也未
有因违法受到行政机关给与行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京住房公积金管理中心中关村管理部于 2015 年 2 月 5 日出具
的《证明》(编号：20151250029)，发行人在北京住房公积金管理中心
依法缴纳住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的
行为。
综上，本所律师认为，在报告期内，发行人在社保和住房公积金缴纳方面
存在一定瑕疵，发行人已着手通过设立分公司并以分公司名义缴纳的方式
进行整改和完善；截至本律师工作报告出具之日，上海分公司员工缴纳社
保和公积金事宜已经完成整改；发行人所在地的社保和住房公积金管理部
门已出具相关证明，未发现发行人及其子公司报告期内存在违反劳动保障
法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良
记录；公司控股股东、实际控制人已出具相关专项承诺。因此，上述情形
不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。
(四) 工商、质监、海关
2014 年 11 月 20 日，北京市工商局海淀分局向公司出具《证明》，证明公
司近三年以来没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
2015 年 1 月 8 日，北京市工商局海淀分局出具向海量云图《证明》，海量
云图自 2014 年 5 月设立至 2015 年 1 月 8 日没有因违反工商行政管理法
律法规受到该局查处的记录。
2015 年 1 月 8 日，北京市工商局海淀分局出具《证明》，海量云近三年以
来没有因违反工商行政管理法律法规受到海淀分局的查处的记录。
2015 年 2 月 6 日，北京市海淀区质量技术监督局出具《证明》，证明公司
近三年在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
2015 年 2 月 6 日，北京市海淀区质量技术监督局出具《证明》，证明海量
云近三年在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
2015 年 2 月 6 日，北京市海淀区质量技术监督局出具《证明》，证明海量
云图自 2014 年 5 月 23 日至 2015 年 2 月 6 日在北京市海淀区质量技术监
督局无行政违法不良记录。
2015 年 3 月 11 日，中华人民共和国北京海关出具了京关企函[2015]213
号《北京海关关于北京新华印刷有限公司等 70 家企业守法情况的函》，
5-1-1-58
证明海量有限在 2012 年 3 月 1 日至 2015 年 3 月 1 日未发现走私、违规
记录。
十九、 发行人募集资金的运用
发行人本次发行所筹资金将用于如下项目：
序
项目名称 计划投资(万元) 拟投入募集资金(万元)
号
1 研发中心扩建项目 16,500.61 16,500.61
2 营销及服务网络建设(扩建)项目 14,357.18 14,357.18
服务信息系统及故障数据采集一
3 4,172.58 4,172.58
体机升级项目
合计 35,030.37 35,030.37
上述募集资金项目的总投资额为 35,030.37 万元，若本次募集资金总额未达到
项目所需金额，公司将通过自筹解决；如募集资金超过投资项目所需，则剩
余部分用于补充公司主营业务的营运资金。若本次募集资金的到位时间与项
目进度要求不一致，公司可以根据实际情况以其他可用资金先行投入，募集
资金到位后予以置换。
发行人本次发行所筹资金的投资项目分别取得了有关主管部门的备案，其中
研发中心扩建项目于 2015 年 2 月 9 日取得了北京市海淀区发展和改革委员会
出具的京海淀发改(备) [2015]25 号《项目备案通知书》。营销及服务网络建设
(扩建)项目于 2015 年 2 月 9 日取得了北京市海淀区发展和改革委员会出具的
京海淀发改(备) [2015]26 号《项目备案通知书》。服务信息系统及故障数据采
集一体机升级项目于 2015 年 2 月 9 日取得了北京市海淀区发展和改革委员会
出具的京海淀发改(备)[2015]27 号《项目备案通知书》。
经审查，我们认为，发行人的募集资金运用符合《首发管理办法》第二十七
条和第二十八条的规定：
1. 发行人募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和
投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力
等相适应。
2. 发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。
二十、 发行人业务发展目标
(一) 发行人整体经营目标：公司将秉承“专注数据，创造价值”的发展战略，
5-1-1-59
在数据中心解决方案与服务领域，坚持客户体验至上和管理创新的发展
方针，紧贴客户需求，通过强化公司解决方案和技术服务的竞争优势，
不断扩大和巩固客户群体；在此基础上，公司将陆续推出具有自主知识
产权的数据技术产品，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，把“海
量数据”打造成中国最大的数据技术产品和服务提供商。公司未来三年
发展目标是顺应数据中心 IT 行业发展趋势，充分利用公开发行股票募集
资金，加大技术力量投入，实现解决方案和技术服务全面升级，提升系
统集成、技术服务主线产品的领先优势；在“开源与云计算”、“数据安
全”和“大数据”领域，公司将推出自主可控产品和服务，巩固公司的
技术优势和行业地位；同时加大营销服务网络的建设力度，形成覆盖全
国重点城市的营销服务网络，提高公司的综合实力，实现销售收入稳定
增长。
(二) 根据发行人的说明、发行人募集资金的投向及我们的了解，我们认为，
发行人业务发展目标主要是与主营业务相关的服务或产业，发行人业务
发展目标与主营业务是一致的。
(三) 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十一、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 截至本法律意见书出具之日，根据我们的核查和公司出具的证明，公司
不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生
较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
(二) 根据发行人的说明及我们的了解，截至本法律意见书出具之日止，发行
人的发起人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
(三) 根据持有发行人 5%以上股份的发起人提供的证明及我们的审查，该等发
起人所持发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情况。
(四) 依据我们的审查及发行人董事长、总经理出具的证明，截至本法律意见
书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
我们参与了发行人招股说明书的编制及讨论，并审阅了招股说明书，特别对发
行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。我们认为发行人的招股
说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致相关的法
5-1-1-60
律风险。
二十三、 律师认为需要说明的其他问题
无。
二十四、 结论
本所律师通过对发行人提供的资料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上
市的申请符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其本次发行
上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经
上海证券交易所同意。
本法律意见书正本壹份，副本柒份。
5-1-1-61
[此页无正文，为《关于北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
上市的法律意见书》签署页]
北京市通商律师事务所 经办律师：
舒知堂
张晓彤
单位负责人：
李洪积
2015 年 月 日
我
5-1-1-62
关于北京海量数据技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(一)
二零一五年九月
通商律師事務所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話:8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com
5-1-2-1
通商律师事务所
Commerce & Finance Law Offices
中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
电话: 8610-65693399 传真: 8610-65693836， 65693838
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn
关于北京海量数据技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(一)
致：北京海量数据技术股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国
(以下简称“中国”，在本补充法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有
资格就中国法律问题出具本补充法律意见。本所接受北京海量数据技术股份有限
公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托，同意担任发行人首次向境内公开
发行人民币普通股(以下简称“A 股”)股票(以下简称“本次发行”)并在上海证
券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行并上市”)的专项法律顾问并出具了《关
于北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》
(以下简称“《法律意见书》”)和《关于北京海量数据技术股份有限公司首次公开
发行 A 股股票并上市法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报
告》”)。根据《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日(以下简称“期
间”)发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见
书(一) (以下简称“补充法律意见”)。
为出具本补充法律意见书之目的，我们根据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意
见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调
查。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法
律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中
所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据审计机构出具的《审计报告》，以及自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问
5-1-2-2
题，出具本补充法律意见书。
对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律
意见书将不再重复披露。
作为本次发行并上市的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供
或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能
的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见如下：
一、 本次发行、上市的实质条件
根据致同出具的《审计报告》[致同审字(2015)第 110ZA4871 号](以下简称
“《审计报告》”)，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的如下条件：
1. 发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%；
2. 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
综上，本所律师认为发行人仍符合《公司法》、《证券法》以及《首发管理办
法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质
条件。
二、 发行人的业务
根据致同出具的《审计报告》，发行人 2015 年 1-6 月的主营业务收入为
178,199,699.78 元，占同期营业收入的 100%。
本所律师认为，发行人主营业务突出，最近三年内没有发生重大变化。
三、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
1. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，陈志敏先生控制的香港海量科技有
限公司的注销进展情况如下：
根据香港《税务条例》(第 112 章)第 88B 条要求，香港税务局局长
已发出不反对撤销香港海量科技有限公司注册的通知书并确认不
反对香港公司注册处处长按照《公司条例》(第 622 章)第 751 条撤
销香港海量科技有限公司的注册。
5-1-2-3
2015 年 9 月 18 日，香港海量科技有限公司董事陈志敏向香港公司
注册处提交了《私人公司或担保有限公司撤销注册申请书》，申请
撤销香港海量科技有限公司的注册。
目前，香港海量科技有限公司的注销工作仍在进行中。
2. 发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况：
截至本补充法律意见书出具日，部分董事(独立董事)的兼职情况发
生部分变化，具体如下：
部门 姓名 担任公司职务 其他企业兼任职务
陈益民 独立董事 上海海银金融控股集团有限公司副总裁
董事会 北辰实业股份有限公司独立董事
吴革 独立董事
云南博闻科技股份有限公司独立董事
(二) 关联交易
1. 支付关键管理人员薪酬
项目 2015 年 1-6 月(万元)
总额 198.17
(三) 同业竞争
为减少与香港海量科技有限公司的关联交易并消除潜在的同业竞争
问题，陈志敏决定注销其所投资设立的香港海量科技有限公司。香港
海量科技有限公司的注销进展请见本补充法律意见书关联交易及同
业竞争中(一) 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业。
综上，截至本补充法律意见书出具日，除法律意见书以及本补充法律意见
书已经披露的外，发行人控股股东、实际控制人陈志敏和朱华威没有直接或间接
控制的其他企业，与发行人不存在同业竞争。
四、 发行人的主要财产
(一) 发行人承租的房屋
截至本补充法律意见书出具日，发行人以及分子公司重新签订或续签
的租赁合同如下：
5-1-2-4
序 面积 租赁 承租 有无
出租方 位置 产权证号
号 (㎡) 期间 人 备案
深圳市 深圳市南山区
深房地字
创富商 招商街道南海 2015-06-03 深圳
第
1 务服务 大道以西美年 70.00 至 分公 有
40004859
有限公 国际广场 1 栋 2016-06-02 司
42 号
司 601-11、604-16
海量
粤房地权
广州市天河区 2015-07-01 云图
证穗字第
2 甘毅光 天府路 161 号 115.25 至 广州 有
09202896
362 房 2016-06-30 分公
87 号
司
济南市历下区
济房权证 2015-07-01
泉城路 264 号 发行
3 陈绍玉 历字第 62.54 至 有
天业国际广场 人
267319 号 2016-06-30
706 室
武汉市洪山区
2015-06-25
珞喻路 10 号群 发行
4 何巧云 / 67.80 至 有
光中心 10 层 15 人
2016-06-24
室
注：根据上表第 4 项出租方何巧云提供的《房屋拆迁产权调换安置协议书》，何
巧云合法拥有上述房屋。根据发行人的说明，该房屋的房产证正在办理过程中。
(二) 商标
截至本补充法律意见书出具日，原注册人为海量有限、海量存储的注
册商标分别更名至发行人及海量云名下的办理情况进展如下：
核定使
序 商标名称 有效
注册号 用商品 核定使用商品名称 注册人
号 /图形 期至
类别
计算机存储器；计时器(时间记录
第 装置)；电子公告牌；电子信号发
2023-
1 10107255 第 9 类 射机；录音载体；指示器(电)； 发行人
01-06
号 电源材料(电线、电缆)；集成电
路；传感器；蓄电池(截止)
计算机存储器；计时器(时间记录
第 装置)；电子公告牌；电子信号发
2024-
2 9972614 第 9 类 射机；录音载体；指示器(电)； 海量云
07-06
号 电源材料(电线、电缆)；集成电
路；传感器；蓄电池(截止)
自 2015 年 1 月至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在申请
的商标如下：
5-1-2-5
序号 申请号 商标名称/图形 申请受理日期 申请人
1 13999491 SEADATA 2014-08-08 海量智能
2 13999495 海量商城 2014-08-08 海量智能
3 16678246 数据公社 2015-07-14 发行人
4 16678245 数据工场 2015-07-14 发行人
5 16730831 2015-07-21 海量云图
6 16730941 2015-07-17 海量云图
7 16730898 2015-07-17 海量云图
(三) 域名
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的网络域名如下：
序号 域名名称 性质 域名持有人 到期日
1 dataweb.online 顶级国际域名证书 发行人 2016-09-24
2 datalink.space 顶级国际域名证书 发行人 2016-09-23
3 datalink.online 顶级国际域名证书 发行人 2016-09-23
4 exastore.net 顶级国际域名证书 发行人 2016-09-23
5 exastore.com.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 2016-09-23
6 cutestore.com.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 2016-09-02
7 cutestor.com.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 2016-08-28
8 cutestor.com 顶级国际域名证书 发行人 2016-08-28
9 cutestack.com.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 2016-08-28
10 cutestack.com 顶级国际域名证书 发行人 2016-08-28
11 cutespark.com.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 2016-08-28
12 cutespark.net 顶级国际域名证书 发行人 2016-08-28
13 cutedata.com.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 2016-08-28
14 cutedata.net 顶级国际域名证书 发行人 2016-08-28
15 exasoft.top 顶级国际域名证书 发行人 2016-08-24
16 vastdata.top 顶级国际域名证书 发行人 2016-08-24
5-1-2-6
序号 域名名称 性质 域名持有人 到期日
17 cdtsf.com 顶级国际域名证书 发行人 2016-08-06
18 cdtsf.com.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 2016-08-06
19 x-data.com.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 2016-06-06
20 unidatalab.com.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 2016-06-06
(四) 计算机软件著作权登记证书
截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得的计算机软件著作权登
记证书如下：
序
名称 登记号 首次发表日期 著作权人
号
1 数据库智能值守管理软件 V2.0 2015SR175642 2015-05-20 发行人
(五) 作品登记证书
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司海量云图新取得的作品
登记证书如下：
序号 作品名称 登记号 作品类别 登记日期 作者
国作登字
1 美术作品 2015-06-10 海量云图
-2015-F-00204435
(六) 专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司海量云图新增正在申请
中的专利如下：
序号 名称 申请号 申请受理日期 专利类型 申请人
电话号码数据的发现 20151017 海量
1 2015-04-15 发明创造
与分类方法 6863.9 云图
数据表中隐私数据的 20151017 海量
2 2015-04-15 发明创造
发现与分类方法 5993.0 云图
中文姓名数据的发现 20151017 海量
3 2015-04-15 发明创造
与分类方法 6864.3 云图
中文地址数据的发现 20151017 海量
4 2015-04-15 发明创造
与分类方法 5904.2 云图
5-1-2-7
五、 发行人的分公司、子公司
(一) 发行人分公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人分公司变化情况如下：
1. 成都分公司
2015 年 4 月 7 日，成都分公司取得了新的《营业执照》(注册号：
510107000842959)，原《营业执照》记载的负责人变更为谭千令。
2. 深圳分公司
2015 年 6 月 18 日，深圳分公司取得新的《营业执照》(注册号：
440301112139260)，原《营业执照》记载的经营场所变更为深圳
市南山区招商街道南海大道以西美年国际广场 1 栋 601-11、
604-16。
(二) 发行人子公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司变化情况如下：
1. 海量云图新设分公司
2015 年 4 月 2 日，广州市工商局天河分局向海量云图(北京)数据
技术有限公司广州分公司(以下简称“海量云图广州分公司”)签
发了《营业执照》(注册号：440106001162223)，负责人：黄晓涛，
经营范围：数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统
集成服务；软件开发。
六、 发行人的重大债权、债务关系
(一) 重大合同
1. 截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在执行的重大采购
合同或框架协议如下：
2015 年 6 月 18 日，安富利(中国)科技有限公司和公司新签订了
《产品销售框架协议》。
2015 年 1 月，Informatica 和公司新签订了《非独家经销协议》。
2. 截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在执行的重大系统
集成及技术服务合同如下：
5-1-2-8
序号 合同对方 合同名称 签订日期 合同金额(元)
《2015 年业务支撑系统
中国移动通信集
1 存储系统技术支持服务合 2015-02-02 7,650,000.00
团四川有限公司
同》
《中国铁路信息技术中心
中国铁路信息技
2 2015 年度 Oracle 产品原厂 2015-08-28 5,451,950.00
术中心
维保服务采购合同》
重庆海尔家电销
3 《技术服务合同书》 2015-06-08 3,720,000.00
售有限公司
携程旅行网络技 《存储架构新建项目合同
4 2015-08-07 3,450,000.00
术(上海)有限公司 书》
七、 关于发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
截至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了 2 次董事会会议、2 次监
事会会议、1 次董事会战略委员会会议和 3 次董事会审计委员会会议。
经审查发行人在期间内召开的历次董事会、监事会、董事会专门委员会的
召集、召开程序、决议内容及签署事项，我们认为历次董事会、监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
我们审查了发行人的《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
及各专门委员会工作制度，我们认为，发行人对上述规则和制度的执行情
况良好。
八、 发行人的税务、政府补贴问题
(一) 发行人税务情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人税务新增/变化情况如下：
1. 发行人及其分、子公司税务登记情况
成都分公司于 2015 年 5 月 28 日取得了四川省成都市武侯区国家
税务局、地方税务局颁发的《税务登记证》。
海量云图广州分公司于 2015 年 4 月 23 日取得了广州市地方税务
局签发的《税务登记证》(粤税字 440106331474120 号)。
2. 根据发行人提供的书面说明，发行人及其子公司在 2015 年 1-6
月份适用的主要税种、税率发生变化的如下：
纳税主体 税种 2015 年 1 月-6 月
5-1-2-9
发行人 企业所得税 25%
注：公司于 2012 年 5 月 24 日取得了北京市科学技术委员会、北京市财
政局、北京市国家税务局、北京市国家地税局颁发的《高新技术企业证
书》(证书编号：GF201211000322)，有效期为三年。2015 年 7 月，公司
向主管部门申请重新认定公司为高新技术企业。根据公司提供的资料，
目前该申请重新认定事宜处于评审通过阶段，待主管部门进行下一步的
公示等程序。基于谨慎性原则，审计机构按照 25%的企业所得税率对发
行人 2015 年 1-6 月的企业所得税费用进行审计调整。
(二) 税收优惠和财政补贴
经查，自《法律意见书》出具日至 2015 年 6 月 30 日，发行人收到如
下财政补贴：
根据《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办
法》的规定，发行人获得北京中关村企业信用促进会给予的 5000 元
财政补贴。
根据《中关村国家资助创新示范区购买中介服务支持资金管理办法》
的规定，发行人获得中关村科技园区管理委员会贷款扶持资金
66,250.01 元的政府补助。
(三) 涉税证明
2015 年 9 月 24 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具了《北
京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海
国税[2015]机告字第 00014363 号)，根据中国税收征管信息系统记载，
发行人在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日在该局所未接受过行
政处罚。
2015 年 9 月 24 日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具了《北
京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海四所
[2015]告字第 684 号)，根据税务核心系统记载，发行人在 2015 年 1
月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间未接受过行政处罚。
2015 年 9 月 24 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具了《北
京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海
国税[2015]机告字第 00014364 号)，根据中国税收征管信息系统记载，
海量云在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间在该局未接受过
行政处罚。
2015 年 9 月 25 日，北京市海淀区地方税务局清河税务所出具了《北
京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海清[2015]
告字第 0241 号)，根据税务核心系统记载，海量云在 2015 年 1 月 1
5-1-2-10
日至 2015 年 6 月 30 日期间在该局未接受过行政处罚。
2015 年 9 月 24 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具了《北
京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海
国税[2015]机告字第 00014366 号)，根据中国税收征管信息系统记载，
海量云图在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间在该局未接受
过行政处罚。
2015 年 9 月 28 日，北京市海淀区地方税务局中关村税务所出具了《北
京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海中[2015]
告字第 157 号)，根据税务核心系统记载，海量云图在 2015 年 1 月 0
日至 2015 年 6 月 30 日期间未接受过行政处罚。
2015 年 7 月 8 日，深圳市蛇口国家税务局出具了《深圳市国家税务局
税务违法记录证明》(深国税证[2015]第 04187 号)，未发现自深圳分公
司设立税务登记之日(2015-01-27)起至 2015 年 6 月 30 日期间有重大税
务违法记录。
2015 年 6 月 30 日，深圳市蛇口地方税务局出具了《深圳市地方税务
局税务违法违规状况证明》(深地税蛇违证[2015]10000102 号)，深圳
分公司在 2015 年 1 月至 2015 年 6 月期间未发现税务违法违规记录。
2015 年 7 月 23 日，上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长
宁区分局出具《涉税情况证明》(编号：沪长税涉税证明[2015]322 号)，
该局未发现上海分公司自 2014 年 12 月至 2015 年 6 月有重大违反税
收法律法规的行为而受到行政处罚的记录。
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准、员工及社保等
(一) 发行人产品质量、技术标准
2015 年 7 月，北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、
北京市经济和信息化委员会、北京市住房和城乡建设委员会、北京
市质量技术监督局和中关村科技园管理委员会联合向发行人就“海
量数据桌面云解决方案”的产品(服务)颁发了《北京市新技术新产品
(服务)证书》(证书编号：XFW2015DZ0010)，有效期三年。
2015 年 7 月，北京中关村高新技术企业协会向发行人颁发了《2015
中关村高成长企业 TOP100》。
2015 年 9 月，中国计算机报社、中国计算机行业协会和中国信息化
推进联盟向发行人签发了《2015 年度中国数据技术领域领军企业
奖》。
(二) 员工、社会保险及住房公积金
5-1-2-11
1. 发行人及其分子公司的员工的基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司及其分子公司按照《中华人民共和
国劳动合同法》的相关规定和 198 名员工签订了《劳动合同》，建
立了劳动关系。
2. 发行人及其分子公司社会保险缴纳情况
项目 20150630
员工总数 198
已缴纳的员工人数 191
其中：在公司及分子公司缴纳的员工人数 142
委托前程无忧在外地缴纳的员工人数 49
未缴纳的员工人数 7
其中：新入职正在办理人员 5
自办人员 2
截至本补充法律意见书出具日，上述 2 名自办员工均已出具了承
诺函，其自愿要求公司放弃缴纳全部或部分社会保险，不追究公
司任何责任。
3. 发行人及其分子公司住房公积金缴纳情况
项目 20150630
员工总数 198
已缴纳的员工人数 191
其中：在公司及分子公司缴纳的员工人数 143
委托前程无忧在外地缴纳的员工人数 48
未缴纳的员工人数 7
其中：新入职正在办理人员 6
自办人员 1
截至本补充法律意见书出具日，上述 1 名自办人员系因个人原因
不愿意缴存住房公积金，公司将公司应缴付的费用支付给个人，
其已就自愿要求公司放弃为其缴纳住房公积金，不追究公司任何
责任出具了承诺函。
4. 社会保险和住房公积金缴纳金额
项目 2015 年 1-6 月(元)
社会保险 1,260,190.63
5-1-2-12
项目 2015 年 1-6 月(元)
住房公积金 503,935.12
合计 1,764,125.75
5. 委托前程无忧在外地缴纳社会保险和住房公积金的情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司及子公司委托前程无忧为员工缴纳
社会保险和住房公积金人数分布如下：
广 上 成 武 南 济 西 佛 沈 合 其 合
地点
州 海 都 汉 京 南 安 山 阳 肥 他 计
社保人数 3 2 4 12 4 3 4 4 3 2 8 49
住房公积金
3 2 4 12 4 3 3 4 3 2 8 48
人数
公司以及其子公司通过在外地设立分公司的方式来规范社会保险
和住房公积金的缴纳，上海分公司、广州分公司、深圳分公司、
成都分公司以及海量云图广州分公司已经设立，且已陆续开始为
当地员工办理社会保险和住房公积金的缴纳手续，其中，深圳分
公司已经按照规定缴纳社保和住房公积金，广州的上述 3 人在
2015 年 7 月份已经按照规定在广州分公司缴纳，上海的上述 2 人
以及成都分公司正在办理社会保险和住房公积金缴纳的事宜。
(三) 其他主管部门的合规证明
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已分别取得当
地工商主管部门出具的没有受到工商主管机关处罚的证明文件。
十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，根据我们的核查和公司出具的证明，除如下
事项外，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能
产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
2015 年 5 月 12 日，四川省成都市武侯区国家税务局税源管理二科向成都分
公司作出《税务行政处罚决定书》(简易)，因成都分公司逾期未申报增值税，违
反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，被主管税务机关处
以罚款 750 元。
依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
5-1-2-13
的罚款。
依据上述规定，成都分公司被罚款 750 元的情形并不属于情节严重的情形，。
成都分公司现已缴纳了罚款，并积极采取措施确保上述情形不再发生。
本所律师认为，上述处罚不构成重大违法违规情形，不构成本次发行上市的
重大障碍。
十一、 结论意见
综上所述，我们认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项，发行人本次发行并上市在形式和
实质条件上仍符合《公司法》、《证券法》、《公开发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条
件。获得中国证监会的批准后，发行人可以发行股票，经上海证券交易所同意后
上市交易。
5-1-2-14
[此页无正文，为《关于北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并上市的补充法律意见书(一)》签署页]
北京市通商律师事务所 经办律师：
舒知堂
张晓彤
单位负责人：
李洪积
2015 年月日
5-1-2-15
通商律师事务所
Commerce & Finance Law Offices
中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
电话: 8610-65693399 传真: 8610-65693836， 65693838
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn
关于北京海量数据技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(二)
致：北京海量数据技术股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国
(以下简称“中国”，在本补充法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有
资格就中国法律问题出具本补充法律意见。本所接受北京海量数据技术股份有限
公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托，同意担任发行人首次向境内公开
发行人民币普通股(以下简称“A 股”)股票(以下简称“本次发行”)并在上海证
券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行并上市”)的专项法律顾问并出具了《关
于北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》
(以下简称“《法律意见书》”)和《关于北京海量数据技术股份有限公司首次公开
发行 A 股股票并上市法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报
告》”)。就发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日之后的生产经
营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，本所出具了《关于北京海量数据技术
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(一)》(以下简称
“《补充法律意见书(一)》”)。
现就发行人自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日之
间(以下简称“期间”)的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，并根
据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 2 月 1 日出具的致同审字(2016)
第 110ZA0468 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)，发表补充法律意见。
对于《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书(一)》中未发生变化
的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书之目的，我们根据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意
见书》及《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所
5-1-3-1
涉事实进行了补充调查，就有关事项向发行人作了询问和调查，取得了相关的证
明及文件，并与保荐人及发行人进行了必要的讨论。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法
律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中
所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
作为本次发行并上市的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供
或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能
的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见如下：
一、 本次发行、上市的实质条件
根据致同出具的《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规
定的如下条件：
1. 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2. 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
3. 发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%；
4. 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
综上，本所律师认为发行人仍符合《公司法》、《证券法》以及《首发管理办
法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质
条件。
二、 发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)
(一) 北京海量联合资本管理合伙企业(有限合伙)
2016 年 1 月 6 日，经海量联合资本全体合伙人同意，何锦将其持有的海量
联合资本的 47.250 万元出资份额中的 23.625 万元、7.875 万元、7.875 万元、4.725
万元、3.15 万元分别转让给孙晓宇、裴永智、马永志、陈继东和刘鸿洁。经查，
前述受让人均为公司员工。转让完成后，海量联合资本的合伙人及其各自所持合
伙份额情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 实际出资额(万元) 出资比例(%)
1 尹懿 74.97 74.97 20.81
2 李绍辉 47.25 47.25 13.12
5-1-3-2
序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 实际出资额(万元) 出资比例(%)
3 谭千令 26.78 26.78 7.43
4 侯勇 23.63 23.63 6.56
5 林景旭 18.90 18.90 5.25
6 刘正军 3.31 3.31 0.92
7 李景娥 6.46 6.46 1.79
8 邓格 3.31 3.31 0.92
9 赵轩 3.31 3.31 0.92
10 施明 8.98 8.98 2.49
11 陈娟 2.84 2.84 0.79
12 米娟 8.98 8.98 2.49
13 刘培超 2.36 2.36 0.66
14 朱瑞明 2.36 2.36 0.66
15 房玉婷 5.51 5.51 1.53
16 任晓明 2.36 2.36 0.66
17 郑哲 2.36 2.36 0.66
18 王章全 47.25 47.25 13.12
19 林根 15.75 15.75 4.37
20 吴琼 3.15 3.15 0.87
21 段芳 3.15 3.15 0.87
22 孙晓宇 23.63 23.63 6.56
23 陈继东 4.73 4.73 1.31
24 马永志 7.88 7.88 2.19
25 裴永智 7.88 7.88 2.19
26 刘鸿洁 3.15 3.15 0.87
合计 360.20 360.20 100
经查，海量联合资本就上述合伙转让事宜正在办理工商变更备案手续。
(二) 北京水印投资管理有限公司
北京水印的法人股东“天津中财浩天化工销售有限公司”更名为“天津华天
丰成投资咨询有限公司”，北京水印进行了工商变更登记并于 2016 年 1 月 25 日
取得北京市工商局朝阳分局签发的《营业执照》(统一社会信用代码：
91110105562682437Q)，经营范围：投资管理；投资管理咨询。(“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
三、 发行人的业务
2015 年 12 月 21 日，发行人取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执
5-1-3-3
照》(统一社会信用代码：911101086656289355) ，发行人的经营范围为：技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅
助设备；基础软件服务；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动)
根 据 致 同 出 具 的 《 审 计 报 告 》， 发 行 人 2015 年 度 的 主 营 业 务 收 入 为
391,189,324.72 元，占同期营业收入的 100%，发行人主营业务突出。
四、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一家参股子公司广州
鼎甲计算机科技有限公司(以下简称“广州鼎甲”)，公司持有广州
鼎甲 4.75%的股权，广州鼎甲的基本情况如下：
名称 广州鼎甲计算机科技有限公司
注册号 440101000007129
类型 其他有限责任公司
注册资本 1523.983800 万元
广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号科技创新
住所
基地综合楼 701-之九单元
法定代表人 周庚申
成立时间 2009 年 02 月 26 日
电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研
究、开发;计算机技术开发、技术服务；计算机整机制造；
计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用
电子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全智能卡
类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信
系统设备制造；通信终端设备制造；软件开发；信息系
经营范围
统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
数字内容服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地
理信息加工处理；计算机、软件及辅助设备批发；电子
产品批发；技术进出口；计算机、软件及辅助设备零售；
计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询服务；教育咨询
服务；软件服务；计算机和辅助设备修理。
2015 年 9 月 25 日，安徽轻工国际贸易股份有限公司与公司签订股
东转让出资合同书，安徽轻工国际贸易股份有限公司将其对广州鼎
甲的 17.22 万元出资转让给公司；2015 年 10 月 20 日，中国长城计
算机深圳股份有限公司与公司签订产权交易合同，将其对广州鼎甲
的 55.17 万元出资转让给公司。上述转让完成后，公司持有广州鼎
甲 4.75%的股权。2015 年 12 月 11 日，广州鼎甲召开股东会，同意
上述转让。2015 年 12 月 16 日，广州鼎甲依法办理了工商变更登
5-1-3-4
记手续。本次转让完成后，广州鼎甲的股权结构如下：
序 认缴出资 出资比例
股东姓名/名称
号 额(元) (%)
1 广州翱云计算机科技有限公司 500.00 32.81
2 中国长城计算机深圳股份有限公司 402.15 26.39
3 安徽轻工国际贸易股份有限公司 199.56 13.09
4 广州市富兴企业管理服务有限公司 131.86 8.65
5 北京大驿思维投资管理合伙企业(有限合伙) 118.03 7.74
6 北京海量数据技术股份有限公司 72.39 4.75
7 李雪晶 50.00 3.28
8 王子江 50.00 3.28
合计 1,523.98 100.00
2. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，陈志敏先生控制的香港海量科技有
限公司的注销进展情况如下：
根据陳耀莊鄭樹深律師行于 2016 年 1 月 27 日出具的法律意见书，
关于香港海量科技有限公司撤销注册的申请于 2015 年 10 月 9 日刊
登于香港政府憲报内。
目前，香港海量科技有限公司的注销工作仍在进行中。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人之一朱华威女
士新增部分投资，其投资参股的公司有北京便利到家信息技术有限
公司(以下简称“便利到家”)和深圳市格兰莫尔寝室用品有限公司
(以下简称“格兰莫尔”)，具体情况如下：
(1) 便利到家
名称 北京便利到家信息技术有限公司
统一社会信用代码 9111010831802191XH
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 100 万元
住所 北京市海淀区中关村大街 11 号 8 层 880
法定代表人 郭旭
成立时间 2014 年 10 月 16 日
技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；经济
经营范围
贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；设计、
5-1-3-5
制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。)
2015 年 9 月 18 日，朱华威与郭旭签订股权转让协议，受让其持有
的便利到家 24%股权；同日便利到家召开股东会，审议通过上述转
让事宜。2015 年 11 月 18 日，便利到家依法办理了工商变更登记
手续，取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。截至本补
充法律意见书出具之日，便利到家的股权结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
股东姓名/名称
号 (万元) (%)
1 北京朱国凡良子健身技术发展有限公司 40.00 40.00
2 郭旭 36.00 36.00
3 朱华威 24.00 24.00
合计 100.00 100.00
经查，便利到家主要经营中医推拿 APP 平台，为用户提供上门推
拿、理疗、经络养生等中医保健服务，其所从事的业务与发行人不
存在相同、相似或其他竞争关系。朱华威未担任便利到家的董事、
监事或高级管理人员职务，也未参与其日常经营事务的管理。
(2) 格兰莫尔
名称 深圳市格兰莫尔寝室用品有限公司
注册号 440301111103859
类型 有限责任公司
注册资本 1069.5188 万元
住所 深圳市南山区桃源街道珠光路南商大厦四层 405 室
法定代表人 刘众
成立时间 2014 年 8 月 18 日
家具、家居用品、木制品、机械设备、五金产品、
电子元器件、电子产品的销售；经营电子商务(涉及
前置性行政许可的，须取得行政许可文件后方可经
章程记载的经营范 营)；通讯线路及通讯设备的上门安装；门窗上门安
围 装；经营进出口业务。(以上均不含法律、行政法规、
国务院决定规定需审批和禁止的项目)家具、家居用
品、木制品、机械设备、五金产品、电子元器件、
电子产品的生产；医疗器械的生产及销售。
2015 年 12 月 18 日，朱华威与深圳市晓禾创业投资咨询研究中心(有
5-1-3-6
限合伙)、李燕红分别签订股权转让协议，分别受让其各自持有的
格兰莫尔 3%、5.5%的股权。同日格兰莫尔召开股东会，审议通过
了上述转让事项。本次股权转让完成后，朱华威持有格兰莫尔 8.5%
的股权。2015 年 12 月 19 日，格兰莫尔作出股东会决议，增加注
册资本 69.5188 万元，其中朱华威认缴 5.35 万元。本次增资完成后，
朱华威持有格兰莫尔 8.45%的股权。截至本补充法律意见书出具之
日，格兰莫尔的股权结构如下：
序 认缴出资 出资比
股东姓名/名称
号 额(万元) 例(%)
1 刘众 443.35 41.45
2 深圳市晓禾创业投资咨询研究中心(有限合伙) 160.00 14.96
3 卢坤涛 150.00 14.02
4 孙成俊 137.00 12.81
5 朱华威 90.35 8.45
6 深圳市翼飞投资有限公司 53.48 5.00
7 李燕红 35.35 3.31
合计 1069.52 100.00
经查，格兰莫尔主要从事智能健康睡眠系统软硬件产品的设计生产
和销售，其所从事的业务与发行人不存在相同、相似或其他竞争关
系。朱华威未担任格兰莫尔的董事、监事或高级管理人员职务，也
未参与其日常经营事务的管理。
4. 公司的关联自然人控制或投资的其他企业
经 2015 年 11 月 13 日发行人职工代表大会选举，尹懿被选举为第
一届监事会职工监事，成为公司的关联自然人，其担任执行事务合
伙人的北京海量联合资本管理合伙企业(有限合伙)成为公司的关
联方。
5. 发行人董事、监事、高级管理人员任职\兼职的变化情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事陈益民的任职变更
为浙江吉利控股集团有限公司国际法务中心总监。
(二) 关联交易
1. 关联采购
名称 关联交易内容 2015 年度发生额(万元)
5-1-3-7
名称 关联交易内容 2015 年度发生额(万元)
广州鼎甲 采购商品 76.34
2. 关联担保
序号 担保方 被担保方 担保金额(万元) 担保起始日
1 朱华威 发行人 2,500.00 2015-10-16
2 陈志敏 发行人 2,500.00 2015-10-16
3. 支付关键管理人员薪酬
项目 2015 年度
人数 10 人
总额 297.82 万元
(三) 同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，朱华威新增部分对外投资，分别持
有便利到家、格兰莫尔 24%、8.45%的股权，便利到家及格兰莫尔与
公司不存在相同或类似的业务，因此与公司不存在同业竞争。
五、 发行人的主要财产
(一) 发行人承租的房屋
截至本补充法律意见书出具日，发行人重新签订或续签的租赁合同如
下：
序 面积 租赁 有无
出租方 位置 产权证号
号 (㎡) 期间 备案
2015-10-15
南京市珠江路 88 号新 宁房租(玄)字第
1 姚超 68 至 有
世界中心 A 幢 4424 室 1500552 号
2016-10-14
沈房权证沈河字 2016-01-20
沈阳市沈阳区团结路
2 王冬 第 NO20014116 69.89 至 有
小区 7-1 号楼 2301 号
号 2017-01-19
发行人承租荣海澄位于西安市高新区锦业路中央广场维萨瀛海 2 幢一
单元 16 层 1602 号房产，根据房屋产权人荣海澄出具的说明，其于 2015
年 10 月取得房屋产权证书，产权证号为：西安市房权证高新区字第
1050100022-21-2-11602-1 号。
5-1-3-8
(二) 商标
截至本补充法律意见书出具日，原注册人为海量有限、海量软件的注
册商标更名至发行人的手续已办理完毕，具体如下：
序 商标名称 核定使用
注册号 核定使用商品名称 有效期至
号 /图形 商品类别
第
1 9886793 第 9 类 电子公告牌；指示器(电)；传感器 2024-07-06
号
科研项目研究；物理研究；工业品外
第 观设计；室内装饰设计；计算机软件
2 1010348 第 42 类 设计；计算机软件维护；计算机系统 2023-01-06
0号 设计；计算机软件咨询；提供互联网
搜索引擎；无形资产评估
截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得的商标如下：
序 商标名称/ 核定使用
注册号 核定使用商品名称 有效期至 权利人
号 图形 商品类别
广告；为零售目的在通讯媒体
上展示商品；商业管理辅助；
第 替他人推销；替他人采购(替
1 1399949 第 35 类 其他企业购买商品或服务)； 2025-07-06 发行人
5号 人事管理咨询；将信息编入计
算机数据库； 计算机数据库
信息系统化；会计；寻找赞助
(三) 截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的已取得商标局《受理通
知书》正在申请中的商标如下：
序号 申请号 商标名称/图形 申请受理日期 申请人
1 17801780 ATLASDATA 2015-11-30 海量云图
2 17801781 ATLASDATA 2015-11-30 海量云图
3 17560121 EXASPARK 2015-11-02 发行人
4 17723209 EXAVM 2015-11-19 发行人
5 17750921 EXASTOR 2015-11-23 发行人
6 17865584 CUTESTORE 2015-12-10 发行人
7 17865585 CUTESTACK 2015-12-10 发行人
8 17865586 CUTESPARK 2015-12-10 发行人
9 17865587 CUTESDATA 2015-12-10 发行人
5-1-3-9
(四) 计算机软件著作权登记证书
截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得的计算机软件著作权登
记证书如下：
序号 名称 登记号 取得权证日期 著作权人
1 存储故障告警管理软件 V2.0 2015SR199273 2015-10-19 发行人
2 海量内存数据库监控软件 V1.0 2015SR256838 2015-12-12 发行人
3 海量开源数据库审计软件 V1.0 2015SR259537 2015-12-14 发行人
4 海量开源数据库监控软件 V1.0 2015SR259122 2015-12-14 发行人
六、 发行人的分公司、子公司
(一) 截至本补充法律意见书出具日，发行人分子公司变化情况如下：
1. 香港公司
香港公司于 2016 年 1 月 31 日取得新的《商业登记证》，其届满日
期至 2017 年 1 月 30 日，业务性质：IT 系统集成及服务、技术开
发、技术咨询及培训，地址：UNIT 2508A25/F BANK OF AMERICA
TOWER CENTRAL HK。
2. 深圳分公司变更经营范围
2015 年 12 月 4 日，深圳市市场监督管理局南山局向深圳分公司
换发了《营业执照》(注册号：440301112139260)，经营范围由“计
算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；
应用软件服务” 变更为“为总公司提供联络服务”。
3. 广州分公司变更经营范围
2015 年 11 月 10 日，广州市工商局天河分局向广州分公司换发了
《营业执照》(统一社会信用代码：91440106327576845U)，经营
范围由“软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
信息系统集成服务” 变更为 “联络总公司服务”。
4. 海量云图广州分公司变更经营范围
2015 年 11 月 10 日，广州市工商局天河分局向海量云图广州分公
司换发了《营业执照》(统一社会信用代码：91440106331474120E)，
经营范围由“数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系
5-1-3-10
统集成服务；软件开发”变更为“联系总公司业务”。
(二) 发行人新增参股公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一家参股公司广州鼎
甲。广州鼎甲的基本情况见补充法律意见书之“四、关联交易及同
业竞争之(一)关联方”。
七、 发行人的重大债权、债务关系
(一) 重大合同
1. 截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在执行的重大采购
合同或框架协议如下：
序
合同对方 合同名称 签订日期
号
甲骨文(中国)软件
1 《全权使用分销协议》 2015-08-19
系统有限公司
2. 截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在执行的重大系统
集成及技术服务合同如下：
序 合同金额
合同对方 合同名称 签订日期
号 (万元)
《核心系统数据
北京欣欣苹果网
1 库优化项目系统 2015-08-18 549.00
络科技有限公司
集成合同》
中国科学院计算
2 《中标合同》 2015-11-24 359.80
机网络信息中心
《陆家嘴国际信
陆家嘴国际信托 托有限公司 3DC
3 2015-12-16 392.38
有限公司 项目系统集成合
同》
平安科技(深圳)有
《HDS 存储采购
4 限公司上海分公 2015-09-02 792.00
合同》
司
3. 截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在执行的授信、抵
押、担保等合同如下：
2015 年 10 月 16 日，发行人和招商银行股份有限公司北京海淀
支行(以下简称“海淀支行”)签署了《授信协议》(2015 年海授
字第 004 号)，授信额度 2,500.00 万元，有效期自 2015 年 10 月
5-1-3-11
16 日至 2016 年 10 月 13 日。
发行人和海淀支行签署了《最高额质押合同》(编号：2015 年海
授字第 004 号-质 01 号)，发行人以如下计算机软件著作权为《授
信协议》项下债务提供质押担保。
序号 名称 数量 期限 权利(属)编号
海量数据内部办公管理系统
1 壹个 1年 2011SR093210
V1.1
2 海量数据知识管理系统 V1.1 壹个 1年 2011SR093013
3 海量数据直销管理系统 V1.1 壹个 1年 2011SR093165
4 海量数据项目管理系统 V1.0 壹个 1年 2008SRBJ6253
陈志敏、朱华威分别向海淀支行作出《最高额不可撤销担保书》，
自愿为授信申请人在《授信协议》项下所欠的所有债务承担连带
保证责任。
2015 年 10 月 13 日，发行人向海淀支行提出申请，海淀支行于
2015 年 10 月 16 日放款，金额为 6,752,230.49 元，确认偿还日期
为 2016 年 10 月 15 日。
2015 年 10 月 27 日，发行人向海淀支行提出申请，海淀支行于
2015 年 10 月 30 日放款，金额为 9,630,658.00 元，确认偿还日期
为 2016 年 10 月 29 日。
八、 关于发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
自补充法律意见书(一)出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开
了 1 次临时股东大会、2 次董事会会议、1 次监事会会议；此外，发行人董事会
薪酬考核委员会和审计委员会分别召开了一次会议。
经审查发行人在期间内召开的历次股东大会、董事会、监事会、董事会专
门委员会的召集、召开程序、决议内容及签署事项，我们认为历次股东大会、董
事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
我们审查了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》及各专门委员会工作制度，我们认为，发行人对上述规
则和制度的执行情况良好。
九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
因发行人原职工代表监事李晓云辞职，经 2015 年 11 月 13 日发行人职工代
表大会选举，尹懿被选举为第一届监事会职工监事，任期自 2015 年 11 月 13 日
5-1-3-12
至 2017 年 6 月 27 日。
十、 发行人的税务、政府补贴问题
(一) 发行人税务情况
根据致同出具的《审计报告》，发行人在期间内适用的企业所得税税
率如下：
纳税主体名称 所得税税率%
发行人 15
依据《科学技术部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业
认定管理办法>的通知》的规定，各省、自治区、直辖市、计划单列
市科技行政管理部门同本级财政、税务部门组成本地区高新技术企
业认定管理机构(以下称“认定机构”) 负责本行政区域内的高新技
术企业认定工作，高新技术企业认定的程序依次为：企业自我评价
及申请、提交申请资料、合规性审查、认定、公示与备案。
2015 年 7 月 23 日，发行人向北京市认购机构办公室(以下简称“办
公室”)提交高新技术企业重新认定的资料；2015 年 9 月 21 日，发
行人提交的资料通过合规性审查；2015 年 11 月 25 日，北京市科学
技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务
局发布《关于公示北京市 2015 年度第二批拟认定高新技术企业名单
的通知》[京科发(2015)548 号]，发行人被列入 2015 年度第二批拟认
定高新技术企业名单；2015 年 12 月 25 日，发行人通过了办公室关
于高新技术企业的认定；2015 年 12 月 31 日，发行人通过了办公室
关于认定高新技术企业的公示；2016 年 1 月 8 日，发行人被认定为
高新技术企业，办公室完成了报备工作。
如高新技术企业认定的相关法律、法规及政策文件不发生重大变化，
发行人取得高新技术证书不存在实质性障碍。
(二) 财政补贴
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人新增的财政补贴如下：
根据《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理
办法》的规定，发行人获得北京中关村企业信用促进会给予的 18,000
元财政补贴。
根据《海淀区优化创新生态环境支持办法》(海行规发〔2014〕7 号)、
《海淀区促进重点产业发展支持办法》(海行规发〔2014〕10 号)的
相关规定，发行人获得海淀区金融服务办公室拨付的 50 万元促进企
5-1-3-13
业上市专项资金的财政补贴。
(三) 涉税证明
2016 年 1 月 7 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具了《北
京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》
(海国税[2016]机告字第 00016208 号)，根据中国税收征管信息系统
记载，发行人在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日在该局未接
受过行政处罚。
2016 年 1 月 6 日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具了《北
京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海科
[2016]告字第 6 号)，根据税务核心系统记载，发行人在 2015 年 1 月
1 日至 2015 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。
2016 年 1 月 7 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具了《北
京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》
(海国税[2016]机告字第 00016209 号)，根据中国税收征管信息系统
记载，海量云在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间在该局
未接受过行政处罚。
2016 年 1 月 12 日，北京市海淀区地方税务局清河税务所出具了《北
京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海清
[2016]告字第 0006 号)，根据税务核心系统记载，海量云在 2015 年 1
月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间在该局未接受过行政处罚。
2016 年 1 月 7 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具了《北
京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》
(海国税[2016]机告字第 00016210 号)，根据中国税收征管信息系统
记载，海量云图在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间在该
局未接受过行政处罚。
2016 年 1 月 6 日，北京市海淀区地方税务局中关村税务所出具了《北
京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海中
[2016]告字第 9 号)，根据税务核心系统记载，海量云图在 2015 年 1
月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。
2016 年 1 月 5 日，深圳市蛇口国家税务局出具了《深圳市国家税务
局税务违法记录证明》(深国税证[2016]第 00324 号)，未发现深圳分
公司从 2015 年 7 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日期间有重大税务违
法记录。
2016 年 1 月 4 日，深圳市蛇口地方税务局出具了《深圳市地方税务
局税务违法记录证明》(深地税蛇违证[2016]10000004 号)，未发现深
圳分公司在 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间有重大税务
5-1-3-14
违法记录。
2016 年 1 月 8 日，广州市天河区地方税务局出具了《纳税人、扣缴
义务人涉税保密信息告知书》(穗天地税涉密[2015]0143002 号)，广
州分公司在 2015 年 7 月至 2015 年 12 月暂未发现存在税收违法行为。
2016 年 1 月 7 日，广州市天河区国家税务局出具了《纳税证明》，广
州分公司在 2015 年 7 月至 2015 年 12 月实纳税额 0 元。
2016 年 1 月 19 日，四川省成都市武侯区国家税务局作出《证明》，
自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，成都分公司依法按时申
报、缴纳各项税款；暂未发现有违反国家税务法律、法规及政策或
其他税务问题被处罚之情形。
2015 年 1 月 8 日，上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长
宁区分局出具《涉税情况证明》(编号：沪长税涉税证明[2016]012
号)，该局未发现上海分公司自 2014 年 12 月至 2015 年 12 月有重大
违反税收法律法规的行为而受到行政处罚的记录。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准、员工及社保等
(一) 发行人产品质量、技术标准
发行人取得了中质协质量保证中心签发的《质量管理体系认证证
书》，注册号为 00615Q20817R1M，证明公司质量管理体系符合
GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准。该质量管理体系适用于计算机
信息系统集成；软件设计与开发及技术服务；数据库技术咨询。该
证书的有效期至 2018 年 6 月 28 日。
(二) 员工、社会保险及住房公积金
1. 发行人及其分子公司的员工的基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及其分子公司按照《中华人民共和
国劳动合同法》的相关规定和 212 名员工签订了《劳动合同》，建
立了劳动关系。
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其分子公司社会保险缴纳情况
如下：
项目 20151231
员工总数 212
已缴纳的员工人数 211
其中：在公司及分子公司缴纳的员工人数 159
委托前程无忧在外地缴纳的员工人数 52
5-1-3-15
未缴纳的员工人数 1
其中：新入职正在办理人员 1
自 2016 年 1 月起，公司已为该名新入职的人员缴纳了社会保险。
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其分子公司住房公积金缴纳情
况
项目 20151231
员工总数 212
已缴纳的员工人数 211
其中：在公司及分子公司缴纳的员工人数 159
委托前程无忧在外地缴纳的员工人数 52
未缴纳的员工人数 1
其中：新入职正在办理人员 1
自 2016 年 1 月起，公司已为该名新入职的人员缴纳了住房公积金。
2. 社会保险和住房公积金缴纳金额
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及其分子公司为员工缴纳的社会保
险和住房公积金的金额如下：
项目 2015 年度(元)
社会保险 2,532,049.27
住房公积金 871,798.92
合计 3,403,848.19
3. 委托前程无忧在外地缴纳社会保险和住房公积金的情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及分子公司委托前程无忧为员工缴
纳社会保险和住房公积金人数分布如下：
上 成 武 南 济 西 沈 佛 青 重 其 合
地点
海 都 汉 京 南 安 阳 山 岛 庆 他 计
社保人数 2 1 13 3 3 4 3 4 3 3 13 52
公积金人数 2 1 13 3 3 4 3 4 3 3 13 52
公司以及其子公司通过在外地设立分公司的方式来规范社会保险
和住房公积金的缴纳，公司上海分公司、广州分公司、深圳分公
司、成都分公司和海量云图广州分公司已为当地员工办理了社会
保险和住房公积金的缴纳手续。
5-1-3-16
根据公司提供的说明，上表中上海、成都的人员为海量云图的员
工。
(三) 主管机关出具的合规证明
北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心于
2016 年 1 月已分别出具《证明》，发行人、海量云图未发现有违反劳
动保障法律、法规、规章的行为，也未有因违法受到行政处罚或行
政处理的不良记录；未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的
行为。
成都市武侯区社保局、成都住房公积金管理中心于 2016 年 1 月分别
出具《证明》，成都分公司购买社保开始至 2015 年 12 月已足额缴费；
成都分公司没有发生因住房公积金纠纷或争议引起的仲裁、诉讼等
事项。
上海市社会保险事业管理中心、上海市公积金管理中心于 2016 年 1
月出具《证明》，上海分公司 2015 年 12 月无欠款情况、未收到公积
金管理中心行政处罚的记录。
深圳市住房公积金管理中心于 2016 年 1 月出具《证明》，深圳分公
司没有因违法违规而被处罚的情况。
广州住房公积金管理中心于 2016 年 1 月出具《证明》，广州分公司
自开户以来未曾受到该中心的行政处罚。
(四) 工商、质监
根据北京市工商局海淀分局、北京市海淀区质量技术监督局于 2016
年 1 月出具的《证明》，发行人近三年以来没有违反工商行政管理法
律法规而受到北京市工商局海淀分局行政处罚的记录；发行人近三
年以来在北京市海淀区质量技术监督局没有行政违法不良记录。
根据北京市工商局海淀分局、北京市海淀区质量技术监督局于 2016
年 1 月出具的《证明》，海量云图近三年以来没有违反工商行政管理
法律法规而受到北京市工商局海淀分局行政处罚的记录；海量云图
近三年以来在北京市海淀区质量技术监督局没有行政违法不良记
录。
根据北京市工商局海淀分局、北京市海淀区质量技术监督局于 2016
年 1 月出具的《证明》，海量云近三年以来没有违反工商行政管理法
律法规而受到北京市工商局海淀分局行政处罚的记录；海量云近三
年以来在北京市海淀区质量技术监督局没有行政违法不良记录。
5-1-3-17
根据成都市武侯区市场监督管理局 2016 年 1 月 19 日出具的《证明》，
成都分公司近三年来，未发现被该局公平交易执法系统行政处罚的
记录。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会 2016 年 1 月 18 日出具的《复
函》，深圳分公司自 2015 年 1 月 27 日至 2015 年 12 月 31 日没有违
反市场和质量(包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器
械、化妆品和价格检查等)监督管理有关法律法规的记录。
根据上海市长宁区市场监督管理局 2015 年 12 月 31 日出具的《证明》，
上海分公司自 2014 年 12 月 2 日至 2015 年 12 月 31 日期间，没有发
现因违反工商行政管理法律法规而受到工商行政管理机关行政处罚
的记录；没有因违反质量技术监督法律法规的行为受到上海长宁区
市场监督管理局行政处罚的记录。
根据广州工商局天河分局 2016 年 1 月 14 日出具的《证明》，广州分
公司成立至今暂未发现有违反工商行政管理法律、法规的经营行为
记录。
十二、 结论意见
综上所述，我们认为，自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项，发行人本次发行并上
市在形式和实质条件上仍符合《公司法》、《证券法》、《公开发行管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的公开发行股票并上
市的有关条件。获得中国证监会的批准后，发行人可以发行股票，经上海证券交
易所同意后上市交易。
5-1-3-18
[此页无正文，为《关于北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并上市的补充法律意见书(二)》签署页]
北京市通商律师事务所 经办律师：
舒知堂
张晓彤
单位负责人：
李洪积
2016 年 月 日
5-1-3-19
通商律师事务所
Commerce & Finance Law Offices
中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
电话: 8610-65693399 传真: 8610-65693836， 65693838
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn
关于北京海量数据技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书(三)
致：北京海量数据技术股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和
国(以下简称“中国”，在本补充法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务
所，有资格就中国法律问题出具本补充法律意见。本所接受北京海量数据技术
股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托，同意担任发行人首次
向境内公开发行人民币普通股(以下简称“A 股”)股票(以下简称“本次发行”)
并在上海证券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行并上市”)的专项法律顾问
并出具了《关于北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《关于北京海量数据技术股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市法律意见书的律师工作报告》(以下简称
“《律师工作报告》”)。就发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》出具
日之后的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，本所出具了《关于
北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见
书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)以及《关于北京海量数据技术
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称
“《补充法律意见书(二)》”)。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2016 年 6 月
14 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150728 号，以
下简称“《反馈通知书》”)(《北京海量数据技术股份有限公司首发申请文件反
馈意见》)。致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 8 月 12 日出具的致同
审字(2016)第 110ZA5666 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)，我们
现就《反馈通知书》中的相关事项，以及自《补充法律意见书(二)》出具日至
本补充法律意见书出具日(以下简称“期间”)发行人生产经营活动的变化所涉
及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》、《律师工作
报告》及《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中未发生变化的内容，
本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书之目的，我们根据《中华人民共和国证券法》(以
5-1-4-1
下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》及《律师工作报告》
所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，
就有关事项向发行人作了询问和调查，取得了相关的证明及文件，并与保荐人
及发行人进行了必要的讨论。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法
律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》
中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
作为本次发行并上市的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要提
供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及
可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见如下：
第一部分关于《反馈通知书》中相关事项的补充法律意见
第一题 《反馈通知书》规范性问题：据招股说明书披露，发行人成立以来存
在多次增资和股权转让。(1)请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让
的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职
情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资
本、注册地、股东构成、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制
人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关
联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发
行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充
说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、
律师对上述问题补充核查并发表意见。(2)请保荐机构、律师核查发行人股权是
否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合
上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、
依据。(3)请说明陈志敏和朱华威于 2011 年 4 月将发行人股权转让给珠峰投资，
2011 年 11 月珠峰投资又将其转回给陈志敏和朱华威的理由和合理性
一、 请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格
及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东
增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、
股东构成、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行
人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关
系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发
行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保
荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见
5-1-4-2
1. 发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格
及定价依据
(1) 第一次增资
2008 年 2 月 14 日，海量有限召开股东会，全体股东作出一致决议，同
意新增股东北京海量科技有限公司(以下简称“海量科技”)、同意海量
有限注册资本由 500 万元增至 1,500 万元，其中增加的 1,000 万元分别
由陈志敏认缴 422.50 万元，朱华威认缴 400 万元，海量科技认缴 177.50
万元。
本次增资的背景及合理性、价格及定价依据：随着海量有限经营规模的
扩大，为满足海量有限日益增长的资金需求，同时为解决开展业务中项
目招标方对参与投标企业最低注册资本的要求，海量有限召开股东会并
作出决议进行增资。同时为保持海量有限中高层管理者和骨干的相对稳
定，海量有限同意引进海量科技作为法人股东，海量科技的股东为尹懿、
朱柏青、吴光宇、胡巍纳、徐方、谭千令、刘宏锋和裴恒亮，其中徐方
系深圳海量的股东，其余人员当时均为海量有限的员工。
本次增资对象主要为公司员工和公司创始股东，经海量有限原股东陈志
敏、朱华威与新股东共同确定，每 1 元的出资额对应的增资价格为 1
元。
(2) 第二次增资
2010 年 12 月 12 日，海量有限召开股东会，全体股东作出一致决议，
同意将海量有限注册资本由 1,500 万元增至 2,000 万元，其中增加的 500
万元分别由陈志敏认缴 273 万元，朱华威认缴 227 万元。
本次增资的背景及合理性、价格及定价依据：随着海量有限经营规模的
进一步增长，为解决开展业务中项目招标方对参与投标企业最低注册资
本的要求，海量有限作出股东会决议进行现金增资。本次增加的注册资
本由陈志敏、朱华威认缴，其他股东放弃优先认购权。
陈志敏、朱华威为公司的创始股东，本次增资在各方协商的基础上，每
1 元的出资额对应的增资价格为 1 元。
(3) 第一次股权转让
2011 年 2 月 14 日，海量有限召开股东会，全体股东作出一致决议，同
意海量科技将其持有的海量有限 55.5 万元、30 万元、37.5 万元、22.5
万元、15 万元、15 万元及 2 万元的出资额分别转让给朱华威、尹懿、
朱柏青、吴光宇、胡巍纳、徐方和谭千令，其他股东放弃优先受让权。
5-1-4-3
本次股权转让的背景及合理性、价格及定价依据：海量科技的各股东决
定不再通过海量科技间接持有海量有限的股权，而是变更为由本人直接
持有。除刘宏锋、裴恒亮由于离职，不看好公司的发展前景，不愿意再
持有海量有限的出资、尹懿自愿减少对海量有限的部分出资额外，本次
股权转让前后，朱柏青、吴光宇、胡巍纳、徐方和谭千令原通过海量科
技间接持有海量有限的比例和本次股权转让后直接持有海量有限的比
例保持不变。
本次股权转让主要解决海量科技的股东由间接持股变为直接持股的问
题，本次股权转让价格由各方协商一致确定，每 1 元出资额的转让价格
为 1 元。
(4) 第二次股权转让
2011 年 4 月 21 日，海量有限召开股东会，全体股东作出一致决议，同
意朱华威将其持有的海量有限 882.50 万元的出资额转让给珠峰投资；
陈志敏将其持有的海量有限 995.50 万元出资额转让给珠峰投资，其他
股东放弃优先受让权。
本次股权转让的背景及合理性、价格及定价依据：2011 年初，陈志敏
与朱华威夫妇拟在数据技术领域和其他科技领域开展产业投资及整合，
并于 2011 年 3 月成立了珠峰投资，作为其产业投资及整合的平台。2011
年 4 月，陈志敏与朱华威夫妇将其对海量有限的出资转让给珠峰投资，
其通过珠峰投资间接持有海量有限的股权。
本次股权转让实质为陈志敏与朱华威由直接持股变为通过珠峰投资间
接持股，本次股权转让价格由各方协商一致确定，每 1 元出资额的转让
价格为 1 元。
(5) 第三次股权转让
2011 年 6 月 20 日，海量有限召开股东会，全体股东作出一致决议，同
意珠峰投资将其持有的公司 45 万元、22.5 万元及 37.5 万元的出资额分
别转让给胡巍纳、朱柏青及吴光宇，其他股东放弃优先受让权。
本次增资的背景及合理性、价格及定价依据：胡巍纳、朱柏青及吴光宇
三人在受让上述股权时，均为海量有限当时的股东和中高层骨干。陈志
敏、朱华威为了稳定团队骨干员工，按照每 1 元出资额 1 元的价格将出
资转让给上述员工。本次股权转让由创始股东转让部分股权给公司骨干
员工，本次股权转让价格由各方协商一致确定。
(6) 第四次股权转让
5-1-4-4
2011 年 12 月 26 日，海量有限召开股东会，全体股东作出一致决议，
同意珠峰投资将其持有的公司 886.5 万元的出资额转让给朱华威、886.5
万元的出资额转让给陈志敏，其他股东放弃优先受让权。
本次股权转让的背景及合理性、价格及定价依据：随着数据技术领域市
场需求的急剧增长，该领域的业务机会不断增加，陈志敏和朱华威夫妇
决定不再关注其他科技领域的投资机会，将未来业务聚焦在数据技术领
域，专注于海量有限的业务经营，同时基于税务筹划方面的考虑，故陈
志敏和朱华威将其对海量有限的股权投资转回直接持股。
本次股权转让实质为陈志敏与朱华威由通过珠峰投资间接持股变为直
接持股，本次股权转让价格由各方协商一致确定，每 1 元出资额的转让
价格为 1 元。
(7) 第五次股权转让
2012 年 11 月 1 日，海量有限召开股东会，全体股东作出一致决议，同
意徐方将其持有的海量有限 15 万元出资额转让给朱华威；同意吴光宇
将其持有的海量有限 60 万元的出资额转让给朱华威，其他股东放弃优
先受让权。
本次股权转让的背景及合理性、价格及定价依据：2012 年 10 月，吴光
宇因离职，不再看好公司的发展前景，不愿意再持有海量有限的出资。
徐方因有更好的投资机会需要资金，决定转出对海量有限的全部出资。
经和朱华威协商一致，同意按照当初受让出资时的价格将对海量有限的
出资转让给朱华威。
本次股权转让价格由各方协商一致确定，每 1 元出资额的转让价格为 1
元。
(8) 第六次股权转让及第三次增资
2013 年 12 月 2 日，海量有限召开股东会，全体股东作出一致决议，同
意海量有限注册资本增加至 2,100 万元，同意新增股东北京水印和李胜，
其中北京水印投入 378 万元货币资金(其中 84 万元用于增加注册资本，
294 万元记入资本公积)；李胜投入 72 万元货币资金(其中 16 万元用于
增加注册资本，56 万元记入资本公积)。朱华威分别向刘惠、陈娟、米
娟、王淳源、刘培超、朱瑞明、房玉婷、任晓明、郑哲、李胜转让实缴
货币出资 21 万元、0.63 万元、0.63 万元、0.63 万元、0.525 万元、0.525
万元、0.525 万元、0.525 万元、0.525 万元、1.68 万元；朱柏青分别向
林景旭、王贵萍、刘正军、李景娥、邓格、赵轩、施明、李胜转让实缴
货币出资 1.26 万元、2.10 万元、0.735 万元、0.735 万元、0.735 万元、
0.735 万元、0.63 万元、0.57 万元；胡巍纳分别向孟亚楠、李胜、刘惠
转让实缴货币出资 10.50 万元、7.50 万元、5.25 万元；尹懿分别向李绍
5-1-4-5
辉、谭千令、侯勇、李胜转让实缴货币出资 10.50 万元、3.25 万元、5.25
万元、0.50 万元，其他股东放弃优先认购权以及受让权。
本次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据：北京水印主营
业务为投资管理、资产管理，该公司在企业战略规划和公司治理等方面
具有丰富的经验，同时能够帮助海量有限拓展金融行业的客户资源。北
京水印十分看好海量有限的业务发展前景，而海量有限也希望借助北京
水印改善公司治理结构，规划未来发展战略，进一步开拓市场，因此海
量有限引入北京水印作为法人股东。
此外，为保持公司各业务线骨干员工的相对稳定，公司通过增资和股权
转让的方式引入了多名自然人股东，相关股东当时均为海量有限员工。
本次增资及股权转让每 1 元出资额的价格为 4.50 元。截至 2013 年 9 月
30 日，海量有限每 1 元出资额对应的净资产为 3.39 元，因此经各方协
商确定本次增资及股权转让每 1 元出资额的价格为 4.50 元，较对应的
净资产溢价 32.74%。
(9) 第七次股权转让
2014 年 5 月 26 日，海量有限召开股东会，全体股东作出一致决议，同
意增加新股东海量联合资本，同意股东尹懿将其持有的公司 0.50%的股
权(对应的出资额为 10.50 万元)、李绍辉将其持有的公司 0.50%的股权
(对应的出资额为 10.50 万元)、谭千令将其持有的公司 0.25%的股权(对
应的出资额为 5.25 万元)、侯勇将其持有的公司 0.25%的股权(对应的出
资额为 5.25 万元)、林景旭将其持有的公司 0.06%的股权(对应的出资额
为 1.26 万元)、刘正军将其持有的公司 0.035%的股权(对应的出资额为
0.735 万元)、李景娥将其持有的公司 0.035%的股权(对应的出资额为
0.735 万元)、邓格将其持有的公司 0.035%的股权(对应的出资额为 0.735
万元)、赵轩将其持有的公司 0.035%的股权(对应的出资额为 0.735 万
元)、施明将其持有的公司 0.03%的股权(对应的出资额为 0.63 万元)、
陈娟将其持有的公司 0.03%的股权(对应的出资额为 0.63 万元)、米娟将
其持有的公司 0.03%的股权(对应的出资额为 0.63 万元)、王淳源将其持
有的公司 0.03%的股权(对应的出资额为 0.63 万元)、刘培超将其持有的
公司 0.025%的股权(对应的出资额为 0.525 万元)、朱瑞明将其持有的公
司 0.025%的股权(对应的出资额为 0.525 万元)、房玉婷将其持有的公司
0.025%的股权(对应的出资额为 0.525 万元)、任晓明将其持有的公司
0.0250%的股权(对应的出资额为 0.525 万元)及郑哲将其持有的公司
0.025%的股权(对应的出资额为 0.525 万元)转让给海量联合资本，其他
股东放弃优先受让权。
本次股权转让的背景及合理性、价格及定价依据：2014 年 5 月 14 日，
尹懿和李绍辉、谭千令、侯勇、林景旭、刘正军、李景娥、邓格、赵轩、
施明、陈娟、米娟、王淳源、刘培超、朱瑞明、房玉婷、任晓明、郑哲
5-1-4-6
共 18 名公司股东出资设立海量联合资本。
为简化公司的股东结构，2014 年 5 月 26 日公司召开股东会并作出决议，
同意尹懿、李绍辉、谭千令、侯勇、林景旭、刘正军、李景娥、邓格、
赵轩、施明、陈娟、米娟、王淳源、刘培超、朱瑞明、房玉婷、任晓明、
郑哲共 18 名自然人股东将其对海量有限的出资额 40.845 万元全部转让
给海量联合资本。其他股东一致同意放弃优先认购权。
本次股权转让实际是将上述员工对海量有限的直接持股变更为通过海
量联合资本对海量有限的间接持股，本次转让前后各股东实际持股比例
无变化。因此转让价格仍以上述员工入股海量有限的原始出资价格计
算。本次股权转让每 1 元出资额的转让价格为 4.50 元。
(10) 第四次增资
2014 年 12 月 1 日，公司召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于增加注册资本的议案》，公司注册资本增加到 6,150 万元，
总股本由 6,000 万股增加到 6,150 万股。此次增资中，胡巍纳认缴 15
万股、刘惠认缴 15 万股、孟亚楠认缴 6 万股、王贵萍认缴 2 万股、海
量联合资本认缴 112 万股。各股东合计增资金额为 270 万元，其中 150
万元计入实收资本，120 万元计入资本公积。本次合计增加注册资本 150
万元。各股东均以货币资金认缴新增股本。本次增资的价格为 1.80 元/
股。
本次增资的背景及合理性、价格及定价依据：公司为进一步增加高级管
理人员及核心骨干员工的持股比例，增强团队凝聚力和稳定性，公司股
东大会决议上述人员对公司进行增资。公司以 2014 年 9 月末经审计的
财务报告中记载的净资产 1.49 元为依据，在略有溢价的基础上，如此
计算得出公司的每股价格为 1.80 元。
2. 自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让
股权的资金来源
自然人 在公司
工作经历
股东姓名 任职情况
1998 年 7 月至 2000 年 7 月在深圳市建材集团有限
公司担任工程师，2000 年 7 月至 2002 年 12 月在北
京华胜天成科技股份有限公司担任销售经理，2002 董事长、
陈志敏
年 12 月至 2007 年 7 月在深圳市海量智能数据技术 总经理
有限公司担任总经理。2007 年 7 月至今在海量有限
和公司历任监事、总经理、董事长。
2000 年 7 月至 2000 年 12 月在招商局工业集团有限
董事、
朱华威 公司担任工程师，2000 年 12 月至 2002 年 11 月在
副总经理
神州数码(深圳)有限公司担任销售经理，2002 年 11
5-1-4-7
自然人 在公司
工作经历
股东姓名 任职情况
月至 2007 年 7 月在深圳市海量智能数据技术有限
公司担任副总经理。2007 年 7 月至今在海量有限和
公司历任执行董事、副总经理。
1998 年 8 月至 2001 年 5 月，在南京依维柯汽车有
限公司担任工程师，2001 年 6 月至 2006 年 1 月在
南京都宝实业有限公司担任工程公司总经理，2006
年 2 月至 2006 年 12 月在南京柏群科技实业有限公 监事会主
朱柏青
司担任总经理，2007 年 1 月至 2007 年 7 月在深圳 席
市海量智能数据技术有限公司担任销售总监。2007
年 7 月至今在海量有限和公司历任副总经理、集成
业务部经理、监事会主席。
2006 年 6 月至 2007 年 4 月在深圳市天锐计算机技
术有限公司担任销售总监，2007 年 4 月至 2007 年
胡巍纳 副总经理
7 月在深圳市海量智能数据技术有限公司担任销售
总监。
2007 年 7 月至 2009 年 8 月在北京荣之联科技股份
刘惠 有限公司担任董事长助理。2009 年 8 月至今在海量 副总经理
有限和公司历任服务业务部经理、副总经理。
1996 年 8 月至 1997 年 10 月在中国建设银行鞍山市
分行担任信贷员，1997 年 10 月至 2001 年 1 月在丹
东国际信托投资公司担任投资分析师，2001 年 2 月 董事、
至 2005 年 5 月在北京新恒基投资管理集团有限公 董事会秘
李胜
司担任投资部经理，2005 年 11 月至 2013 年 6 月在 书、
北京谊安医疗系统股份有限公司担任副总经理、董 副总经理
事会秘书。2013 年 7 月至今在海量有限和公司历任
副总经理、董事、董事会秘书。
1998 年 9 月至 2000 年 10 月担任南京依维柯汽车有
限公司电气工程师，2000 年 10 月至 2002 年 6 月在
苏州飞利浦消费电子有限公司担任项目工程师， 监事、服务
孟亚楠 2002 年 6 月至 2009 年 3 月在英特尔产品(中国)有限 业务部经
公司担任项目主管。2009 年 3 月至今在海量有限和 理
公司历任服务业务部副经理、服务业务部经理、监
事。
1998 年 7 月至 2000 年 9 月，任青岛汉森制衣有限
公司财务会计，2000 年 10 月至 2003 年 7 月在北京
和源沐泽科技发展有限公司担任财务部会计，2003
王贵萍 财务总监
年 8 月至 2008 年 2 月在中电通信科技有限责任公
司担任总账会计。2008 年 3 月至今在海量有限和公
司历任财务管理部经理、财务总监。
依据本所律师对自然人股东的访谈以及各自然人股东提供的关于出资
来源的相关资料，陈志敏和朱华威夫妇的资金来源为家庭收入(含工资
5-1-4-8
薪金所得、自有房产出售、股权转让所得其他投资收益)以及父母的资
助；其他自然人股东的资金来源均为家庭收入或工资薪金所得。
3. 法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股东构成、实际控制人或管
理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次
发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持
股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
经查，发行人现有股东中有 2 名法人股东或非自然人股东(以下合称“法
人股东”)，其相关情况如下：
北京水印，成立于 2010 年 11 月 2 日，注册资本 3,000 万元，注册地址
位于北京市朝阳区东三环中路 63 号楼 917、918，其股东为：顾卫东、
崔敏和天津华天丰成投资咨询有限公司，其中天津华天丰成投资咨询有
限公司的股东为刘乐乐、朱亚飞，北京水印的实际控制人为顾卫东。
海量联合资本，成立于 2014 年 5 月 14 日，认缴出资额和实缴出资额均
为 360.2025 万元，注册地址位于北京市海淀区苏州街 55 号 3 层
01—A200，其合伙人为：尹懿、李绍辉、王章全、谭千令、侯勇、林
景旭、林根、施明、米娟、李景娥、房玉婷、刘正军、邓格、赵轩、吴
琼、段芳、陈娟、刘培超、朱瑞明、任晓明、郑哲、孙晓宇、马永志、
裴永智、陈继东、刘鸿洁，其中尹懿为执行事务合伙人。
依据北京水印及其股东、各股东的终极股东、实际控制人以及海量联合
资本及其出资人、实际控制人或管理人、中介机构及其项目组成员出具
的确认函，北京水印及其股东、各股东的终极股东、实际控制人以及海
量联合资本及其出资人、实际控制人或管理人与发行人及其实际控制
人、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、
委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
4. 发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安
排
经本所律师核查发行人的历次股权转让的股东会决议、股权转让协议、
股权转让支付凭证等文件，发行人历史上股权转让涉及的转让受让方吴
光宇、徐方、王淳源已将其持有的发行人的股权分别转让给朱华威和尹
懿。
经本所律师与朱华威和尹懿以及发行人历次股权转让其余受让方访谈，
以及前述人员出具确认函，发行人历次股权转让均不存在委托持股、利
益输送或其他利益安排。
经本所律师核查发行人历次增资的股东会决议等文件，发行人历史上增
资的认缴股东海量科技已注销，其将其持有的发行人的股权分别转让给
5-1-4-9
朱华威、尹懿、朱柏青、吴光宇、胡巍纳、徐方和谭千令，吴光宇、徐
方已将其持有的发行人的股权分别转让给朱华威。
经本所律师与朱华威、尹懿、朱柏青、胡巍纳、谭千令访谈以及其他增
资的自然人股东访谈，以及前述人员出具的确认函和资金认缴凭证，其
因认缴发行人的增资而持有的发行人的股权不存在委托持股、利益输送
或其他利益安排。北京水印、海量联合资本以及目前海量联合资本的出
资人已出具确认函，其因认缴发行人的增资而持有的发行人的股权不存
在委托持股、利益输送或其他利益安排。
综上，本所律师认为，发行人历次股权转让及增资不存在委托持股、利
益输送或其他利益安排。
5. 补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况
发行人历次股权转让和纳税申报情况如下：
序 价格 是否纳
发生时间 股权转让
号 (元) 税申报
北京海量科技有限公司将其对公司的出
1 2011 年 2 月 资分别转让给朱华威、尹懿、朱柏青、 1 否
吴光宇、胡巍纳、徐方和谭千令
朱华威将其对公司 882.5 万元的出资转
2 2011 年 4 月 让给珠峰投资；陈志敏将其对公司 995.5 1 否
万元出资转让给珠峰投资
珠峰投资将其对公司 45 万元、22.5 万元
3 2011 年 6 月 及 37.5 万元的出资额分别转让给胡巍 1 否
纳、朱柏青及吴光宇
珠峰投资将其对公司 886.5 万元、886.5
4 2011 年 12 月 1 否
万元的出资分别转让给朱华威和陈志敏
徐方将其对公司 15 万元出资额转让给
5 2012 年 11 月 朱华威；同意吴光宇将其对公司 60 万元 1 否
的出资额转让给朱华威
朱华威分别向刘惠、陈娟、米娟、王淳
源、刘培超、朱瑞明、方玉婷、任晓明、
郑哲、李胜转让股权；朱柏青分别向林
完成纳
景旭、王贵萍、刘正军、李景娥、邓格、
6 2013 年 12 月 4.50 税申报
赵轩、施明、李胜转让股权；胡巍纳分
并缴纳
别向孟亚楠、李胜、刘惠转让股权；尹
懿分别向李绍辉、谭千令、侯勇、李胜
转让股权
尹懿和李绍辉、谭千令、侯勇、林景旭、
完成纳
7 2014 年 5 月 刘正军、李景娥、邓格、赵轩、施明、 4.50
税申报
陈娟、米娟、王淳源、刘培超、朱瑞明、
5-1-4-10
序 价格 是否纳
发生时间 股权转让
号 (元) 税申报
房玉婷、任晓明、郑哲转让所持股权给
海量联合资本
经核查，公司自成立以来共进行了七次股权转让，其中第一次、第三次
以及第四次转让，为法人股东对外转让，其无需就股权转让事项进行单
独纳税申报；第二次以及第五次股权转让，由于不存在股权转让溢价，
因而没有进行纳税申报；第六次股权转让是溢价转让，相关人员均进行
纳税申报并缴纳了相应个人所得税；第七次股权转让由于不存在股权转
让价格溢价，因此虽进行了纳税申报，但应纳税额为 0。
依据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的规定，主管税务机
关认为申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，可以核定股权转
让收入。
按照该项规定，上述第二次以及第五次股权转让的价格均是以转让双方
协商的价格为计价依据，以原始出资价格进行转让，存在正当理由，但
仍有可能会被主管税务机关认为转让价款明显偏低，采用相关方法予以
核定并要求补缴税款的可能。
针对上述情况，公司股权转让未进行纳税申报涉及到的陈志敏、朱华威、
胡巍纳、朱柏青、尹懿、谭千令等人已出具承诺：“本人愿意对股权转
让的个人所得税依法承担纳税义务；如主管税务机关要求本人依法缴纳
上述个人所得税、滞纳金和罚款时，本人将依法及时足额缴纳相关税
款。”此外，陈志敏、朱华威出具承诺：“如果因上述问题公司被税务
机关处罚或者给公司造成其他经济损失的，本人将承担全额赔偿责
任”。
经核查，公司整体变更为股份公司时发行人各自然人股东已依法履行了
纳税义务。
二、 请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的
现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。
请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据
1. 核查过程、方式
本所律师通过对发行人的全体自然人股东、相关法人相关人员进行访
谈，查阅法人股东的股权结构、营业执照、公司章程或合伙人协议等基
础资料，核查了各自然人股东、法人股东及其终极股东出具的相应确认
函，此外通过全国企业信用信息公示系统查阅各法人股东的工商登记资
料并与发行人提供的基础资料进行核对。
5-1-4-11
2. 核查依据
(1) 法人股东的股权结构、营业执照、公司章程或合伙人协议；
(2) 自然人股东、法人股东及其终极股东出具的确认函和出资认缴凭
证；
(3) 全国企业信用信息公示系统查阅信息；
(4) 与发行人的自然人股东、法人股东相关人员的访谈；
(5) 其他发行人提供的基础资料。
根据北京水印最新的营业执照以及公司章程，其股东为：顾卫东、崔敏和
天津华天丰成投资咨询有限公司，其中天津华天丰成投资咨询有限公司的
股东为刘乐乐、朱亚飞。
根据海量联合资本最新的营业执照以及合伙协议，海量联合资本的合伙人
为：尹懿、李绍辉、王章全、谭千令、侯勇、林景旭、林根、施明、米娟、
李景娥、房玉婷、刘正军、邓格、赵轩、吴琼、段芳、陈娟、刘培超、朱
瑞明、任晓明、郑哲、孙晓宇、马永志、裴永智、陈继东、刘鸿洁。
根据本所律师对朱华威、陈志敏、朱柏青、胡巍纳、刘惠、李胜、孟亚楠、
王贵萍的访谈记录以及法人股东相关人员的访谈，自然人股东出具的确认
函以及北京水印及其终极股东、海量联合资本及其出资人出具的确认函，
发行人股权不存在委托持股或信托持股。
综上，公司的现有股东及其终极股东不存在不符合上市公司股东资格要求
的情况。
三、 请说明陈志敏和朱华威于 2011 年 4 月将发行人股权转让给珠峰投资，2011
年 11 月珠峰投资又将其转回给陈志敏和朱华威的理由和合理性
2011 年初，陈志敏与朱华威夫妇拟在数据技术领域和其他科技领域开展产
业投资，于 2011 年 3 月，陈志敏和朱华威夫妇设立了珠峰投资，作为其
产业投资及整合的平台。
2011 年 4 月，陈志敏与朱华威夫妇将其对海量有限的出资转让给珠峰投
资，其通过珠峰投资间接持有海量有限的股权。
2011 年 4 月 21 日，海量有限全体股东作出股东会决议，同意增加股东珠
峰投资，朱华威将其持有的海量有限 882.50 万元的出资额转让给珠峰投
资，陈志敏将其持有的海量有限 995.50 万元出资额转让给珠峰投资。
根据本所律师对陈志敏先生、朱华威女士的访谈，随着数据技术领域市场
需求的急剧增长，该领域的业务机会不断增加，陈志敏和朱华威夫妇决定
不再关注其他科技领域的投资机会，将未来业务聚焦在数据技术领域，专
注于海量有限的业务经营，同时基于税务筹划方面的考虑，陈志敏和朱华
5-1-4-12
威将其对海量有限的股权投资转为直接持股。
2011 年 12 月 26 日，海量有限召开股东会并作出决议，同意增加新股东陈
志敏和朱华威，同意珠峰投资将其对海量有限出资额中的 886.50 万元转
让给陈志敏、出资额中的 886.50 万元转让给朱华威。
此后，珠峰投资进行了清算并于 2013 年 10 月完成工商注销手续。
第二题 《反馈通知书》规范性问题：据招股书披露，公司 2013 年至 2016 年 1
月引进多位内外部投资人。请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股
东的原因：各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让
过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发
行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。
有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机
构、发行人律师核查上述情况并发表意见。
2013 年至 2016 年 1 月，公司共有两次引进新股东的情况，分别为 2013 年 12
月新增法人股东北京水印和 20 名自然人股东，以及 2014 年 6 月新增股东海量
联合资本；同时，2014 年 12 月和 2016 年 1 月，公司股东海量联合资本各引入
5 名公司员工作为公司间接持股的投资者。具体情况如下：
一、 2013 年至 2016 年 1 月引进多位内外部投资人的原因
1. 2013 年 12 月，新增法人股东北京水印和自然人股东李胜、刘惠、孟亚
楠、李绍辉、侯勇、王贵萍、林景旭、刘正军、李景娥、邓格、赵轩、
施明、陈娟、米娟、王淳源、刘培超、朱瑞明、房玉婷、任晓明、郑哲
的原因
北京水印主营业务为投资管理和资产管理，该公司在战略规划和公司治
理方面具有丰富的经验，同时能够帮助海量有限拓展金融行业的客户资
源。北京水印十分看好海量有限的业务发展前景，而海量有限也希望借
助北京水印改善公司治理结构，规划未来发展战略，因此海量有限引入
北京水印作为法人股东。
为保持公司各业务线骨干员工的相对稳定，公司通过增资和股权转让的
方式引入 20 名新的自然人股东，以激励员工促进公司业务全面发展，
该 20 名自然人股东当时均为公司的员工，上述自然人股东在公司的任
职情况如下：
序号 姓名 职务
1 李胜 时任副总经理；现任董事、董事会秘书、副总经理
2 刘惠 时任和现任均为副总经理
3 孟亚楠 时任服务业务部经理；现任监事、服务业务部经理
5-1-4-13
序号 姓名 职务
4 李绍辉 时任和现任均为集成业务部销售总监
5 侯勇 时任项目管理部总监；现任董事、基础架构部经理
6 王贵萍 时任财务管理部经理；现任财务总监
7 林景旭 时任和现任均为数据技术部经理
8 刘正军 时任和现任均为集成业务部销售经理
9 李景娥 时任集成业务部销售经理；现任集成业务部销售总监
10 邓格 时任和现任均为系统技术部技术经理
11 赵轩 时任财务管理部副经理；现任财务管理部经理
12 施明 时任系统技术部技术经理；现任系统技术部技术总监
13 陈娟 时任商务管理部经理；现已离职(注 1)
14 米娟 时任综合管理部主管；现任内审部经理
15 王淳源 时任人力资源部经理；现已离职(注 2)
16 刘培超 时任和现任均为集成业务部销售经理
17 朱瑞明 时任和现任均为集成业务部销售骨干
18 房玉婷 时任服务业务部销售经理；现任服务业务部销售总监
19 任晓明 时任和现任均为集成业务部销售经理
20 郑哲 时任系统技术部工程师；现任系统技术部技术经理
注：陈娟于2015年4月由于个人原因离职；王淳源于2014年8月由于个人原因离职。
2. 2014 年 6 月，新增股东海量联合资本的原因
2014 年 4 月，尹懿、李绍辉、谭千令、侯勇、林景旭、刘正军、李景
娥、邓格、赵轩、施明、陈娟、米娟、王淳源、刘培超、朱瑞明、房玉
婷、任晓明、郑哲出资设立海量联合资本。前述人员都是海量有限的员
工。
2014 年 5 月 26 日海量有限召开股东会并作出决议，同意尹懿、李绍辉、
谭千令、侯勇、林景旭、刘正军、李景娥、邓格、赵轩、施明、陈娟、
米娟、王淳源、刘培超、朱瑞明、房玉婷、任晓明、郑哲共 18 名自然
人股东将其对海量有限的出资额 40.845 万元全部转让给海量联合资本，
上述 18 名投资者在本次出资转让前后直接和间接对海量有限的出资比
例均未发生变化。因此，海量有限股东并未发生实质改变。
通过与公司控股股东、实际控制人陈志敏和海量联合资本的执行事务合
伙人尹懿进行访谈，新增股东海量联合资本的原因具体如下：
(1) 设立员工持股平台海量联合资本，简化了公司的股东结构，有利于
保证公司股东结构的相对稳定，避免员工变动造成公司股东结构变
5-1-4-14
动的影响；
(2) 通过员工持股平台持股可以简化公司股东大会决策程序，公司股东
大会的召开只需海量联合资本执行事务合伙人或授权代表参加即
可，从而降低公司的决策成本。
3. 公司股东海量联合资本合伙人发生变化的原因
(1) 2014 年 12 月，引入何锦、王章全、林根、吴琼和段芳
2014 年 12 月，为进一步扩大员工持股范围，公司召开股东大会作
出决议，将注册资本由 6,000 万元增加至 6,150 万元，海量联合资
本认购其中的 112.00 万元。何锦、王章全、林根、吴琼和段芳作为
公司中层骨干员工，认购了 112.00 万元中的 74.00 万元，其余部分
由海量联合资本原有合伙人出资认购。
(2) 2016 年 1 月，引入孙晓宇、裴永智、马永志、陈继东和刘鸿洁
2016 年 1 月，何锦提出离职。根据《北京海量联合资本管理合伙企
业(有限合伙)合伙协议》的约定，有限合伙人因任何原因辞职，当
然退伙。经 2016 年 1 月 6 日海量联合资本合伙人会议作出决议，
一致同意何锦退伙，同意公司员工孙晓宇、裴永智、马永志、陈继
东和刘鸿洁入伙。前述人员作为公司中层骨干员工，海量联合资本
其他合伙人同意将何锦持有的海量联合资本的出资份额转让给前
述人员。
二、 各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是
否履行了相应的股东会程序
1. 2013 年 12 月，新增法人股东北京水印和自然人股东李胜、刘惠、孟亚
楠、李绍辉、侯勇、王贵萍、林景旭、刘正军、李景娥、邓格、赵轩、
施明、陈娟、米娟、王淳源、刘培超、朱瑞明、房玉婷、任晓明、郑哲
2013 年 12 月 2 日，海量有限召开股东会，全体股东作出一致决议，同
意海量有限注册资本增加至 2,100 万元，同意新增股东北京水印和李胜，
其中北京水印投入 378 万元货币资金(其中 84 万元计入注册资本，294
万元记入资本公积)，李胜投入 72 万元货币资金(其中 16 万元用于增加
注册资本，56 万元记入资本公积)。同时，同意朱华威、朱柏青、胡巍
纳、尹懿将其对海量有限的部分出资进行转让。其他股东放弃优先认购
权。
本次新增法人股东和自然人股东，新增出资额、入股金额及出资比例情
况如下：
5-1-4-15
股东姓名/ 出资额 入股金额 出资比例
序号
名称 (万元) (万元) (%)
1 北京水印 84.0000 378.0000 4.0000
2 李胜 26.2500 118.1250 1.2500
3 刘惠 26.2500 118.1250 1.2500
4 孟亚楠 10.5000 47.2500 0.5000
5 李绍辉 10.5000 47.2500 0.5000
6 侯勇 5.2500 23.6250 0.2500
7 王贵萍 2.1000 9.4500 0.1000
8 林景旭 1.2600 5.6700 0.0600
9 刘正军 0.7350 3.3075 0.0350
10 李景娥 0.7350 3.3075 0.0350
11 邓格 0.7350 3.3075 0.0350
12 赵轩 0.7350 3.3075 0.0350
13 施明 0.6300 2.8350 0.0300
14 陈娟 0.6300 2.8350 0.0300
15 米娟 0.6300 2.8350 0.0300
16 王淳源 0.6300 2.8350 0.0300
17 刘培超 0.5250 2.3625 0.0250
18 朱瑞明 0.5250 2.3625 0.0250
19 房玉婷 0.5250 2.3625 0.0250
20 任晓明 0.5250 2.3625 0.0250
21 郑哲 0.5250 2.3625 0.0250
合计 174.1950 783.8775 8.2950
本次增资及股权转让每 1 元出资额的价格确定为 4.50 元。截至 2013 年
9 月 30 日，海量有限每 1 元出资额对应的净资产为 3.39 元，各方据此
协商确定本次增资每 1 元出资额的价格为 4.50 元人民币。
2. 2014 年 6 月，新增股东海量联合资本
2014 年 5 月 14 日，尹懿和李绍辉、谭千令、侯勇、林景旭、刘正军、
李景娥、邓格、赵轩、施明、陈娟、米娟、王淳源、刘培超、朱瑞明、
5-1-4-16
房玉婷、任晓明、郑哲共 18 名海量有限股东出资设立北京海量联合资
本管理合伙企业(有限合伙)。
2014 年 5 月 26 日海量有限召开股东会并作出决议，同意尹懿、李绍辉、
谭千令、侯勇、林景旭、刘正军、李景娥、邓格、赵轩、施明、陈娟、
米娟、王淳源、刘培超、朱瑞明、房玉婷、任晓明、郑哲共 18 名自然
人股东将其对海量有限的出资额 40.845 万元全部转让给海量联合资本。
其他股东一致同意放弃优先认购权。
本次出资转让每 1 元出资额的价格为 4.50 元人民币，转让价格根据 2013
年 12 月各转让人受让海量有限出资时的价格每 1 元出资额 4.50 元确定，
转让价款合计为 183.8025 万元。
3. 公司股东海量联合资本合伙人发生变化的情况
(1) 2014 年 12 月，引入何锦、王章全、林根、吴琼和段芳
2014 年 12 月 10 日，海量联合资本召开 2014 年第二次临时合伙人
会议并作出决议，同意何锦、王章全、林根、吴琼和段芳加入海量
联合资本并对其进行增资。
序号 姓名 投资金额（万元） 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 何锦 54.00 47.25 13.12
2 王章全 54.00 47.25 13.12
3 林根 18.00 15.75 4.37
4 吴琼 3.60 3.15 0.87
5 段芳 3.60 3.15 0.87
合计 133.20 116.55 32.35
2014 年 12 月 26 日，公司注册资本由 6,000 万元增加至 6,150 万元，
其中海量联合资本出资 201.60 万元(新引入的合伙人出资 133.20 万
元，原合伙人出资 68.40 万元)认缴公司新增注册资本中的 112.00
万元，增资价格为 1.80 元/股。截至 2014 年 9 月 30 日，海量数据
每股净资产为 1.49 元，因此本次增资价格确定为 1.80 元/股，较对
应的每股净资产溢价 20.81%。
(2) 2016 年 1 月，引入孙晓宇、裴永智、马永志、陈继东和刘鸿洁
2016 年 1 月 6 日，海量联合资本 2016 年第一次临时合伙人会议审
议并作出决议，一致同意何锦由于离职而退伙，同意公司员工孙晓
宇、裴永智、马永志、陈继东和刘鸿洁入伙，同意何锦将其持有的
海量联合资本 47.250 万元出资份额中的 23.625 万元以 29.70 万元的
5-1-4-17
价格转让给孙晓宇、7.875 万元以 9.90 万元的价格转让给裴永智、
7.875 万元以 9.90 万元的价格转让给马永志、4.725 万元以 5.94 万
元的价格转让给陈继东、3.15 万元以 3.96 万元的价格转让给刘鸿
洁，其他合伙人放弃优先购买权。上述转让价格较其原始投资额
54.00 万元溢价 10.00%，价格由各方参考《北京海量联合资本管理
合伙企业(有限合伙)合伙协议》约定的退伙收益条款协商确定。
综上，本所律师认为，2013 年至 2016 年 1 月期间，公司两次引进新股东
时相关的增资及股权转让过程均履行了相应的股东会程序；公司股东海量
联合资本两次引进间接持股的投资者，相关的增资及股权转让过程均履行
了相应的合伙人会议程序。
三、 资金具体来源及其合法性
根据本所律师在全国企业信用信息网的查询，北京水印成立于 2010 年 11
月 2 日，各股东已完成对注册资本 3,000 万元的实缴。依据北京水印出具
的确认函，北京水印对海量有限的出资是其自有资金。
依据李胜等 20 名自然人股东提供的资料以及确认，新增的自然人股东出
资来源于薪金所得或家庭收入。
依据海量联合资本出具的说明，其对海量有限的出资是其自有资金。
综上，本所律师认为新增股东的出资来源合法。
四、 各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等
特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷
或潜在纠纷
依据北京水印、自然人股东李胜、刘惠、孟亚楠、李绍辉、侯勇、王贵萍、
林景旭、刘正军、李景娥、邓格、赵轩、施明、陈娟、米娟、刘培超、朱
瑞明、房玉婷、任晓明、郑哲出具的确认函、本所律师对该等自然人的访
谈以及发行人提供的股东会决议、股权转让协议以及资金交割凭证等相关
资料，各新股东与发行人之间不存在未披露的关联关系、也不存在对赌协
议等特殊协议或安排，有关股权转让是双方真实意思表示，不存在纠纷或
潜在纠纷。
第三题 《反馈通知书》信息披露问题：根据招股说明披露，发行人报告期内
注销了深圳市海量智能数据技术有限公司及北京海量智能软件技术有限公司。
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露以上公司注销原因，注销过程是否合
法合规，人员及经营性资产处理情况，是否存在债权债务纠纷，是否存在导致
发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形
报告期内，发行注销了三家子公司，分别为深圳市海量智能数据技术有限公司、
5-1-4-18
北京海量智能软件技术有限公司和北京海量云信息技术有限公司。经本所律师
核查三家企业的相关注销资料，包括相关股东会决议、注销公告、公司变更登
记申请书、公司变更登记审核表、注销税务清算鉴证报告、国税注销证明、地
税注销证明、企业注销通知书等，并与发行人相关高管人员就注销情况进行了
访谈。三家企业的注销情况如下：
一、 深圳市海量智能数据技术有限公司
1. 注销原因
深圳海量前身为深圳市深港电子信息系统有限公司，成立于 2002 年
11 月 20 日，原为陈志敏、朱华威等共同出资成立的公司。为开拓北
方市场，陈志敏和朱华威于 2007 年 7 月 30 日在北京成立发行人前
身海量有限，随着海量有限业务规模的不断扩大，陈志敏与朱华威
对公司业务进行整合，海量有限于 2008 年 4 月 17 日收购深圳海量。
由于深圳海量从事的主要业务与海量有限当时所从事的主要业务高
度重合，公司决定收购深圳海量作为全资子公司。收购完成后，公
司为节约运营成本，提高公司的营运效率，决定将该子公司深圳海
量注销。
2. 注销过程
经核查深圳海量的注销的工商底稿资料以及公司提供的相关文件，
2012 年 8 月 23 日，深圳海量作出股东决定，同意注销深圳海量并成
立清算组。2012 年 8 月 30 日，深圳海量在《深圳晚报》上刊登了注
销公告，要求债权人申报债权。深圳市中诚华南税务师事务所有限
公司于 2013 年 12 月 9 日出具深中诚华南税审字[240892013020005]
号《深圳海量注销税务登记鉴证报告》，经鉴证，深圳海量在 2010
年 1 月至 2013 年 11 月期间无欠税。2013 年 11 月 7 日，深圳市南山
市地方税务局出具了《注销税务登记通知书》(深地税南登[2013]4152
号)。2013 年 12 月 24 日，深圳市南山区国家税务局出具了《注销税
务登记通知书》(深国税南登销[2013]23603 号)。2014 年 1 月 3 日，
深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核准深圳海量注销。
综上，本所律师认为，深圳海量的注销过程合法合规。
3. 人员及经营性资产处理情况，是否存在债权债务纠纷，是否存在导
致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形
依据我们对发行人相关高管人员的访谈以及发行人提供的相关资
料，2014 年 3 月深圳海量在注销清算完成后账面资产归其股东海量
数据所有。
5-1-4-19
深圳海量从 2012 年 8 月开始办理注销手续，依据公司提供的深圳海
量的工资表以及银行流水，2012 年 8 月，深圳海量开始办理注销手
续，当时深圳海量已无员工。依据发行人的确认以及本所律师在全
国被执行人网站、全国法院裁判文书网的查询，深圳海量的已离职
的员工和深圳海量、发行人之间不存在劳动争议。
依据发行人的确认以及本所律师在全国被执行人网站、全国法院裁
判文书网的查询，深圳海量不存在任何债权债务纠纷。
二、 北京海量智能软件技术有限公司
1. 注销原因
依据和发行人相关高管的访谈，海量软件自成立以来，软件开发及
业务开展未能达到预期规划，未能给公司带来期望的效益，因此公
司决定注销海量软件，将软件开发相关业务纳入母公司统一开展。
2. 注销过程
2014 年 4 月 21 日，海量软件股东作出决定，同意解散海量软件。2014
年 4 月 23 日，海量软件在《京华时报》上发布注销公告，要求债权
人申报债权。2014 年 5 月 23 日，北京市海淀区国家税务局出具《税
务事项通知书》(海国通[2014]8590 号)，同意海量软件注销。2014
年 5 月 20 日，北京市工商局海淀分局出具了清算组备案的通知书。
2014 年 7 月 22 日，北京市海淀区地方税务局出具《注销税务登记证
明》，证明海量软件已在该局办结注销税务登记手续。2014 年 8 月
18 日，北京市工商局海淀分局出具《注销核准通知书》，准予海量软
件注销。
综上，本所律师认为，海量软件的注销过程合法合规。
3. 人员及经营性资产处理情况，是否存在债权债务纠纷，是否存在导
致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形
依据我们对发行人相关高管人员的访谈以及发行人提供的相关资
料，2014 年 8 月海量软件在注销清算完成后剩余的银行存款和现金
归其股东海量数据所有。
依据公司提供的海量软件的的工资表以及银行流水，截止 2014 年 3
月，海量软件的员工有 4 人。2014 年 4 月，该等员工和海量软件解
除了《劳动合同》，并与海量数据签署了新的《劳动合同》，依据发
行人的确认以及本所律师在全国被执行人网站、全国法院裁判文书
网的查询，海量软件的员工和海量软件、发行人之间不存在劳动争
议。
5-1-4-20
依据发行人的确认以及本所律师在全国被执行人网站、全国法院裁
判文书网的查询，海量软件不存在任何债权债务纠纷。
三、 北京海量云信息技术有限公司
(一) 注销原因
海量云前身为北京海量智能网络技术有限公司，成立于 2009 年 11
月 18 日，设立之初，该公司业务发展定位于在数据中心网络平台方
面为客户提供相关的服务，后因公司业务专注于在数据平台领域发
展相关业务，该公司在网络平台领域的业务发展计划并没有开展实
施。2014 年初，公司对海量云的业务进行重新规划，拟将海量云规
划为公司的互联网销售平台，通过互联网向最终用户提供数据中心
所需的软硬件产品及服务。通过公司近两年来对海量云业务的规划
测算，公司意识到海量云发展互联网销售业务所需投资额较大，风
险较高，且未来预期不明朗，因此公司决定注销子公司海量云。
(二) 注销过程
经核查公司提供的相关文件，2016 年 5 月 10 日，海量云股东会作出
决议，同意解散海量云并成立清算组；2016 年 5 月 11 日，海量云在
京华时报上刊登了注销公告，要求债权人申报债权；2016 年 5 月 17
日，北京市海淀区地方税务局出具了《北京市地方税务局注销税务
登记证明》(京地税(海)销字(2016)第 02055 号)，注销地方税务局税
务登记证；2016 年 5 月 26 日，北京市工商局海淀分局出具了清算组
备案的通知书；2016 年 6 月 22 日，北京市海淀区国家税务局出具了
《税务事项通知书》(海一国通[2016]20447 号)，注销国家税务局税
务登记证；2016 年 7 月 13 日，海量云做出股东决议，注销海量云；
2016 年 7 月 13 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具了《注销核
准通知书》，核准海量云注销。
综上，本所律师认为，海量云的注销过程合法合规。
(三) 人员及经营性资产处理情况，是否存在债权债务纠纷
经保荐机构和发行人律师核查，并依据对发行人相关高管人员的访
谈，2016 年 7 月海量云在注销清算完成后，剩余可分配财产货币资
金由各股东按持股比例分配。2016 年 7 月海量云注销时无员工。依
据发行人的确认以及通过在全国法院被执行人信息查询平台、全国
法院裁判文书网的查询，海量云已离职员工与海量云、发行人之间
不存在劳动争议，海量云亦不存在任何债权债务纠纷。
四、 是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形
经查询发行人提供的深圳海量、海量软件、海量云的股东决定或股东会决
5-1-4-21
议、工商登记备案文件，深圳海量、海量软件、海量云的注销系发行人根
据商业判断自主决定并履行适当程序后进行的注销，不属于被依法吊销、
依法进入破产、清算程序导致的注销，因此不存在导致发行人董监高任职
资格违反《公司法》第一百四十六条的情形。
第四题 《反馈通知书》信息披露问题：根据招股说明披露，公司实际控制人
陈志敏、朱华威在发行前合计持有公司 84.585%的股权。请保荐机构及发行人
律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议
及回避措施，并对控制人家族控股集中是否影响公司治理结构的有效性发表意
见。报告期内是否存在违法违规、资金占用、违规担保情况；如果存在违规担
保和资金占用情形，进一步核查发行人采取的具体解决措施，并说明相关措施
的有效性
一、 请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程
中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股集中是否影响
公司治理结构的有效性发表意见
1. 公司的治理情况
2014 年 6 月 28 日召开的创立大会通过了发行人的《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《对外投资管理办法》、对外担保管理办法》以及《关联交易管理办法》。
发行人 2014 年 6 月 28 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了发
行人的《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。发行人 2014 年 9
月 19 日召开的第一届董事会第二次会议审议通过了发行人的《审计委
员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规
则》、《战略委员会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知
情人登记备案制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《年报信息
披露重大差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理制度》。发行人 2015 年 1 月 23 日召开的第一届董
事会第五次会议审议通过了发行人的《投资者关系管理办法》。发行人
2015 年 2 月 8 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《募集
资金专项存储及使用管理制度》、《信息披露管理办法》和《累积投票制
实施细则》。
发行人依照《公司法》等法律、法规并参照《上市公司章程指引》(2014
年修订)等指引性文件，制定了《公司章程》、建立健全了股东大会、董
事会、监事会和高级管理层，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。发行人章程对股东大会、
董事会和监事会的职责进行了明确的规定。另外，发行人依照有关法律、
法规在董事会中引入了独立董事制度。发行人的管理执行机构由总经
理、副总经理等高级管理人员组成，由董事会聘请并向董事会负责。发
行人下设管理中心、财务中心、服务中心、营销中心、运营中心、研发
中心，其中管理中心下设综合管理部、客户关怀部、人力资源部，财务
5-1-4-22
中心下设财务管理部，服务中心下设系统技术部、数据技术部，营销中
心下设集成业务部、服务业务部，运营中心下设项目管理部、商务管理
部、采购管理部以及研发中心下设的基础架构部、数据安全部和大数据
部。
公司董事会由 7 名成员组成，其中有 3 名为独立董事。公司董事会自
2014 年 6 月 28 日设立以来，运行规范，依据《公司法》、《公司章程》
规定，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策、公司
主要管理制度的制定、重大项目决策等作出了有效决议。公司监事会由
3 名成员组成，自 2014 年 6 月 28 日设立以来，运行规范，对公司董事
会、高级管理人员工作的监督、公司重大生产经营决策、关联交易的执
行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。
公司按照已经制定的各项制度规范运行，公司按照《公司法》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以
及董事会专门委员会议事规则召开股东大会、董事会、监事会以及董事
会专门委员会，经前述有权机关审议通过的事项，均得到良好执行，独
立董事依法按照《独立董事工作制度》履行其工作职责。
2. 关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施
在公司整体变更为股份公司之后发生的关联交易，发行人均已按照《公
司法》、《公司章程》和《关联交易管理办法》等制度的规定履行了相应
审议和回避程序，审计委员会、监事会按照其职责对关联交易的事项进
行了审议，独立董事对关联交易事项发表了独立意见。就公司整体变更
为股份公司之前发生的在报告期内的关联交易，发行人召开了审计委员
会、监事会、董事会进行追认，独立董事也发表了独立意见。
公司控股股东、实际控制人陈志敏和朱华威已出具书面承诺函，承诺尽
量避免与本公司发生关联交易，对于不可避免的关联交易，严格按照《公
司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等法律、法规及制度的有关
规定，遵循一般市场交易规则进行，不损害本公司及其他股东的利益。
如违反承诺给本公司造成损失的，将承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，公司已经建立了有效的各项规范治理规则及内控制
度，公司内部各组织机构能够确保规范治理的有效性，公司治理结果良好；相
关关联交易履行了必要的审议、回避程序，独立董事也发表了独立意见；陈志
敏和朱华威已出具了关于减少关联交易的承诺。因此，实际控制人家族持股较
为集中的情形并未影响公司治理结构的有效性。
二、 报告期内是否存在违法违规、资金占用、违规担保情况；如果存在违规担
保和资金占用情形，进一步核查发行人采取的具体解决措施，并说明相关
措施的有效性
5-1-4-23
2015 年 5 月 12 日，因公司成都分公司逾期未申报增值税，被主管税务机
关处以罚款 750 元。相关内容详见本补充法律意见书第八题的回复意见。
依据发行人出具的确认函及本所律师的核查，报告期内发行人不存在资金
占用、违规担保情况。
公司控股股东、实际控制人陈志敏和朱华威已出具书面承诺函，承诺杜绝
一切非法占用发行人资金、资产的行为。如违反承诺给公司造成损失的，
将承担赔偿责任。
第五题 《反馈通知书》信息披露问题：根据招股说明披露，海量联合资本目
前共有 26 名合伙人，其中普通合伙人为尹懿，其他 25 名均为有限合伙人，均
在公司任职。请发行人补充披露 2014 年 5 月设立员工持股企业海量联合资本
的原因及设立的具体情况，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，
合伙人结构的变动情况，报告期内股份变动情况，股权转让价格及其定价原则，
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股。请保荐机构、发行
人律师核查并发表明确意见
一、 设立原因
通过与公司控股股东、实际控制人陈志敏和海量联合资本的执行事务合
伙人尹懿进行访谈，2014 年 5 月设立员工持股企业海量联合资本的原因
具体如下：
(一)设立员工持股平台海量联合资本，简化了公司的股东结构，有利于
保证公司股东结构的相对稳定，避免员工变动造成公司股东结构变
动的影响。海量联合资本设立后，原自然人股东将其对海量有限的
出资全部转让给海量联合资本，上述股东在出资转让前后直接和间
接对海量有限的出资比例均未发生变化。
(二)通过员工持股平台持股可以简化公司股东大会决策程序，公司股东
大会的召开只需海量联合资本执行事务合伙人或授权代表参加即
可，从而降低公司的决策成本。
二、 设立的具体情况
2014 年 4 月 25 日，尹懿和李绍辉、谭千令、侯勇、林景旭、刘正军、
李景娥、邓格、赵轩、施明、陈娟、米娟、王淳源、刘培超、朱瑞明、
房玉婷、任晓明、郑哲共 18 名投资者签署合伙协议，决定共同投资设立
海量联合资本，并以尹懿为普通合伙人，其他 17 名投资者为有限合伙人。
2014 年 5 月 14 日，海量联合资本完成工商注册登记手续并取得《营业
执照》。海量联合资本成立时的合伙人及其出资情况如下：
5-1-4-24
合伙人 认缴出资 实缴出资 出资比例
序号
姓名 (万元) (万元) (%)
1 尹懿 47.2500 47.2500 25.71
2 李绍辉 47.2500 47.2500 25.71
3 谭千令 23.6250 23.6250 12.85
4 侯勇 23.6250 23.6250 12.85
5 林景旭 5.6700 5.6700 3.08
6 刘正军 3.3075 3.3075 1.80
7 李景娥 3.3075 3.3075 1.80
8 邓格 3.3075 3.3075 1.80
9 赵轩 3.3075 3.3075 1.80
10 施明 2.8350 2.8350 1.54
11 陈娟 2.8350 2.8350 1.54
12 米娟 2.8350 2.8350 1.54
13 王淳源 2.8350 2.8350 1.54
14 刘培超 2.3625 2.3625 1.29
15 朱瑞明 2.3625 2.3625 1.29
16 房玉婷 2.3625 2.3625 1.29
17 任晓明 2.3625 2.3625 1.29
18 郑哲 2.3625 2.3625 1.29
合计 183.8025 183.8025 100.00
三、 合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况
根据我们对公司董事长、总经理、副总经理以及海量联合资本执行事务合
伙人的访谈，海量联合资本的合伙人系在公司内部中高层骨干人员中进行
筛选，综合考虑其业绩考核情况、在公司任职的稳定程度等因素确定的。
目前海量联合资本各合伙人在发行人的任职情况如下：
序 认缴出资 实缴出资 出资
姓名 在公司任职情况
号 (万元) (万元) 比例(%)
1 尹懿 74.9700 74.9700 20.81 运营中心合规总监
2 李绍辉 47.2500 47.2500 13.12 集成业务部销售总监
5-1-4-25
序 认缴出资 实缴出资 出资
姓名 在公司任职情况
号 (万元) (万元) 比例(%)
3 王章全 47.2500 47.2500 13.12 服务业务部销售总监
4 谭千令 26.7750 26.7750 7.43 系统技术部经理
5 侯勇 23.6250 23.6250 6.56 董事、基础架构部经理
6 林景旭 18.9000 18.9000 5.25 数据技术部经理
7 林根 15.7500 15.7500 4.37 大数据部经理
8 施明 8.9775 8.9775 2.49 系统技术部技术总监
9 米娟 8.9775 8.9775 2.49 内审部经理
10 李景娥 6.4575 6.4575 1.79 集成业务部销售总监
11 房玉婷 5.5125 5.5125 1.53 服务业务部销售总监
12 刘正军 3.3075 3.3075 0.92 集成业务部销售经理
13 邓格 3.3075 3.3075 0.92 系统技术部技术经理
14 赵轩 3.3075 3.3075 0.92 财务管理部经理
15 吴琼 3.1500 3.1500 0.87 服务业务部销售经理
16 段芳 3.1500 3.1500 0.87 服务业务部销售经理
原商务管理部经理
17 陈娟 2.8350 2.8350 0.79
已于 2015 年 4 月离职
18 刘培超 2.3625 2.3625 0.66 集成业务部销售经理
19 朱瑞明 2.3625 2.3625 0.66 集成业务部销售骨干
20 任晓明 2.3625 2.3625 0.66 集成业务部销售经理
21 郑哲 2.3625 2.3625 0.66 系统技术部技术经理
22 孙晓宇 23.625 23.625 6.56 管理中心总监
23 马永志 7.875 7.875 2.18 基础架构部技术总监
24 裴永智 7.875 7.875 2.18 数据技术部技术总监
25 陈继东 4.725 4.725 1.31 项目管理部技术总监
26 刘鸿洁 3.15 3.15 0.87 采购管理部经理
四、 合伙人结构的变动情况，报告期内股份变动情况，股权转让价格及其定价
原则
1. 2014 年 9 月，第一次出资转让
5-1-4-26
2014 年 8 月，王淳源由于个人原因离职，根据《北京海量联合资本管
理合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定，有限合伙人因任何原因辞职，
当然退伙。经 2014 年 9 月 1 日海量联合资本合伙人会议审议并作出决
议，一致同意王淳源退伙，同意王淳源将其对海量联合资本的出资额全
部转让给尹懿，其他合伙人放弃优先购买权。2014 年 9 月 1 日，王淳
源与尹懿签署《合伙企业转让协议书》，王淳源将其对海量联合资本
2.835 万元的出资以 2.9585 万元的价格转让给尹懿，转让价格由双方参
考《海量联合资本合伙协议》约定的退伙收益条款协商确定。
2014 年 9 月 25 日，海量联合资本依法完成工商变更登记手续。本次出
资额转让完成后海量联合资本的合伙人及其出资情况如下：
合伙人 认缴出资 实缴出资 出资比例
序号
姓名 (万元) (万元) (%)
1 尹懿 50.0850 50.0850 27.25
2 李绍辉 47.2500 47.2500 25.71
3 谭千令 23.6250 23.6250 12.85
4 侯勇 23.6250 23.6250 12.85
5 林景旭 5.6700 5.6700 3.08
6 刘正军 3.3075 3.3075 1.80
7 李景娥 3.3075 3.3075 1.80
8 邓格 3.3075 3.3075 1.80
9 赵轩 3.3075 3.3075 1.80
10 施明 2.8350 2.8350 1.54
11 陈娟 2.8350 2.8350 1.54
12 米娟 2.8350 2.8350 1.54
13 刘培超 2.3625 2.3625 1.29
14 朱瑞明 2.3625 2.3625 1.29
15 房玉婷 2.3625 2.3625 1.29
16 任晓明 2.3625 2.3625 1.29
17 郑哲 2.3625 2.3625 1.29
合计 183.8025 183.8025 100.00
2. 2014 年 12 月，海量联合资本增资
5-1-4-27
2014 年 12 月 10 日，海量联合资本召开合伙人会议并作出决议，同意
何锦、王章全、林根、吴琼和段芳加入海量联合资本并对其进行增资，
同意尹懿、谭千令、林景旭、李景娥、施明、米娟、房玉婷对海量联合
资本进行增资。
2014 年 12 月 26 日，公司注册资本由 6,000 万元增加至 6,150 万元，其
中海量联合资本出资 201.60 万元(新引入的合伙人出资 133.20 万元，原
合伙人出资 68.40 万元)认缴公司新增注册资本中的 112.00 万元，增资
价格为 1.80 元/股。截至 2014 年 9 月 30 日，海量数据每股净资产为 1.49
元，因此本次增资价格确定为 1.80 元/股，较对应的每股净资产溢价
20.81%。
2014 年 12 月 22 日，海量联合资本依法完成工商变更登记手续。本次
增资完成后海量联合资本的合伙人及其出资情况如下：
合伙人 认缴出资 实缴出资 出资比例
序号
姓名 (万元) (万元) (%)
1 尹懿 74.9700 74.9700 20.81
2 李绍辉 47.2500 47.2500 13.12
3 何 锦 47.2500 47.2500 13.12
4 王章全 47.2500 47.2500 13.12
5 谭千令 26.7750 26.7750 7.43
6 侯勇 23.6250 23.6250 6.56
7 林景旭 18.9000 18.9000 5.25
8 林根 15.7500 15.7500 4.37
9 施明 8.9775 8.9775 2.49
10 米娟 8.9775 8.9775 2.49
11 刘正军 3.3075 3.3075 0.92
12 李景娥 6.4575 6.4575 1.79
13 房玉婷 5.5125 5.5125 1.53
14 邓格 3.3075 3.3075 0.92
15 赵轩 3.3075 3.3075 0.92
16 吴琼 3.1500 3.1500 0.87
17 段芳 3.1500 3.1500 0.87
5-1-4-28
合伙人 认缴出资 实缴出资 出资比例
序号
姓名 (万元) (万元) (%)
18 陈娟 2.8350 2.8350 0.79
19 刘培超 2.3625 2.3625 0.66
20 朱瑞明 2.3625 2.3625 0.66
21 任晓明 2.3625 2.3625 0.66
22 郑哲 2.3625 2.3625 0.66
合计 360.2025 360.2025 100.00
3. 2016 年 1 月，出资转让
2016 年 1 月，何锦由于个人原因离职，根据《北京海量联合资本管理
合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，有限合伙人因任何原因辞职，
当然退伙。经 2016 年 1 月 6 日海量联合资本合伙人会议审议并作出决
议，一致同意何锦退伙，同意孙晓宇、裴永智、马永志、陈继东和刘鸿
洁入伙，同意何锦将其持有的海量联合资本 47.250 万元出资份额中的
23.625 万元以 29.7 万元的价格转让给孙晓宇、7.875 万元以 9.90 万元的
价格转让给裴永智、7.875 万元以 9.90 万元的价格转让给马永志、4.725
万元以 5.94 万元的价格转让给陈继东、3.15 万元以 3.96 万元的价格转
让给刘鸿洁，其他合伙人放弃优先购买权。2016 年 1 月 6 日，何锦分
别与孙晓宇、裴永智、马永志、陈继东和刘鸿洁就上述转让事宜签署了
《合伙企业转让协议书》，转让价格较其原始投资额 54 万元溢价
10.00%。价格由各方参考《海量联合资本合伙协议》约定的退伙收益
条款协商确定。
2016 年 2 月 1 日，海量联合资本依法完成工商变更登记手续。本次出
资转让完成后海量联合资本的合伙人及其出资情况如下：
合伙人 认缴出资 实缴出资 出资比例
序号
姓名 (万元) (万元) (%)
1 尹懿 74.9700 74.9700 20.81
2 李绍辉 47.2500 47.2500 13.12
3 王章全 47.2500 47.2500 13.12
4 谭千令 26.7750 26.7750 7.43
5 侯勇 23.6250 23.6250 6.56
6 林景旭 18.9000 18.9000 5.25
7 林根 15.7500 15.7500 4.37
5-1-4-29
合伙人 认缴出资 实缴出资 出资比例
序号
姓名 (万元) (万元) (%)
8 施明 8.9775 8.9775 2.49
9 米娟 8.9775 8.9775 2.49
10 李景娥 6.4575 6.4575 1.79
11 房玉婷 5.5125 5.5125 1.53
12 刘正军 3.3075 3.3075 0.92
13 邓格 3.3075 3.3075 0.92
14 赵轩 3.3075 3.3075 0.92
15 吴琼 3.1500 3.1500 0.87
16 段芳 3.1500 3.1500 0.87
17 陈娟 2.8350 2.8350 0.79
18 刘培超 2.3625 2.3625 0.66
19 朱瑞明 2.3625 2.3625 0.66
20 任晓明 2.3625 2.3625 0.66
21 郑哲 2.3625 2.3625 0.66
22 孙晓宇 23.625 23.625 6.56
23 马永志 7.875 7.875 2.18
24 裴永智 7.875 7.875 2.18
25 陈继东 4.725 4.725 1.31
26 刘鸿洁 3.15 3.15 0.87
合计 360.2025 360.2025 100.00
五、 是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股
本所律师核查了历次合伙人变更的合伙人会议决议、出资份额转让协议以
及海量联合资本现有合伙人出具的确认函，我们认为海量联合资本现有合
伙人持有的海量联合资本的出资份额权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，
不存在委托持股或信托持股等情形。
第六题 《反馈通知书》信息披露问题：根据招股说明披露，公司在境外拥有 1
家全资子公司香港海量。(1)请保荐机构、律师和发行人自查招股书“发行人主
要固定资产及无形资产”、“员工及其社会保障情况”等章节部分是否对发行
人境外生产经营和资产进行了披露；如无，请说明原因，并结合上述第(1)项对
5-1-4-30
是否构成重大遗漏发表明确意见
依据截至 2016 年 6 月 30 日香港海量的财务报表、注册登记申请文件以及
我们对公司董事、副总经理、香港海量董事朱华威的访谈，香港海量不存在固
定资产以及无形资产，香港海量的资产情况已经纳入公司的合并报表，香港海
量本身没有在香港当地聘用任何员工。香港海量的采购、销售、项目运作等业
务运营，包括与供应商、客户进行商务谈判并确定合同条款、具体的项目运作
实施等事务均由母公司统一管理。
依据香港海量与登尼特集团有限公司(以下简称“登尼特”)签署的《注册
香港有限公司协议书》，香港海量聘用了登尼特作为其法人秘书，由登尼特负责
为香港海量提供法定秘书服务、专业处理政府往来文件及按照合同约定提供公
司地址、联系电话、联系传真等。
依据日聪企业注册管理有限公司出具的《授权书》，其授权香港海量使用注
册地址、电话机以及传真通知，授权日期至 2017 年 1 月 30 日。
本所依据陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书以及公司提供的相关资
料，在律师工作报告、法律意见书中已披露了香港海量的设立情况、有效的《商
业登记证》及香港海量的业务性质(IT 系统集成及服务、技术开发、技术咨询及
培训)以及注册地址等基本情况。
综上，本所律师认为，因香港海量不存在固定资产及无形资产、也未聘用
任何员工，本所未对香港海量的“发行人主要固定资产及无形资产”、“员工及
其社会保障情况”进行披露不构成构成重大遗漏。
第七题 《反馈通知书》信息披露问题：根据招股说明披露，报告期内，发行
人董事、高管有部分变动。(1)请保荐机构、律师结合报告期内的董事、高级管
理人员变动情况及原因，说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表
明确意见。(2)请保荐机构、发行人律师核查发行人董事、高管对外投资的企业
具体从事的业务情况、与发行人业务的区别与联系，上述人员是否存在违反竞
业禁止义务的情形；发行人与其核心技术人员是否签订技术保密协议，如何防
范核心技术泄密或技术人员流失。(3)请发行人说明兼职董事、监事、高管人员
在发行人任职是否符合中组部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职(任职)问题的意见》、教育部发布的《关于进一步加强直属高校党员领导干部
兼职管理的通知》、高校等管理规定，是否合法合规，是否履行必要程序；说
明兼职董监高是否有充分时间参与公司治理，对发行人公司治理是否造成影
响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见
一、 请保荐机构、律师结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，
说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确意见。
1. 董事变动情况
5-1-4-31
海量有限在整体变更为股份有限公司成立前，未设立董事会，只设
有执行董事。整体变更为股份有限公司后，发行人设董事会，成员
为 7 名。报告期内发行人董事的变动情况如下：
起始日期 董事 变动原因
2012 年 1 月 1 日 执行董事：朱华威 股东会选举产生
董事长：陈志敏
董事：陈志敏、朱华威、李胜、 创立大会暨第一次股
2014 年 6 月 28 日
顾卫东 东大会选举
独董：王达学、吴革、陈益民
董事长：陈志敏 顾卫东 2014 年 9 月提
董事：陈志敏、朱华威、李胜、 出辞职，2014 年第二
2014 年 12 月 1 日
侯勇 次临时股东大会选举
独董：王达学、吴革、陈益民 侯勇为董事
顾卫东为发行人股东北京水印的控股股东、实际控制人、执行董事、
总经理兼合规总监，因其无法保证投入足够的时间和精力参加公司
董事会和各专业委员会会议，主动申请辞去公司董事职务。顾卫东
未在公司担任高级管理人员职务，未与发行人签订劳动合同。经查
阅报告期内发行人历次董事会会议记录及董事会决议，未发现顾卫
东与公司的董事或经营管理层在业务、经营管理及人事管理等方面
产生过分歧。
2. 高级管理人员变动情况
报告期内，发行人高级管理人员的变动情况如下：
起始日期 高级管理人员 变动原因
2012 年 1 月 1 日 总经理：陈志敏 执行董事聘任
总经理：陈志敏
副总经理：朱华威、李胜、胡巍纳、
2014 年 6 月 28 日 刘惠 第一届董事会聘任
董事会秘书：李胜(兼)
财务总监：王贵萍
综上，报告期内，除因正常经营管理活动的需要从公司管理人员中提拔
聘任相关人员担任高管、董事职务，以及在股份公司成立后根据相关规
定新增独立董事外，发行人的执行董事、董事长、董事、总经理及其他
高级管理人员保持稳定，其中仅有一名外部董事因其个人原因辞职，辞
职后公司立即选举了新的接任董事，该名董事的变动并不构成董事、高
级管理人员的重大变化。
二、 请保荐机构、发行人律师核查发行人董事、高管对外投资的企业具体从
事的业务情况、与发行人业务的区别与联系，上述人员是否存在违反竞
业禁止义务的情形；发行人与其核心技术人员是否签订技术保密协议，
如何防范核心技术泄密或技术人员流失
5-1-4-32
1. 发行人董事、高管对外投资的企业具体从事的业务情况、与发行人
业务的区别与联系，上述人员是否存在违反竞业禁止义务的情形
经查阅发行人董事、高管填写的《对外投资情况表》，发行人董事、
高管的对外投资情况如下：
公司董事、副总经理朱华威的对外投资：
序 持股比 与发行人业务的
公司名称 从事的业务情况
号 例(%) 区别与联系
主要从事工程结构安全监测预
该公司从事的业
深圳思量 警自主产品压电薄膜传感器的
务与发行人不存
1 微系统有 10.00 设计、生产和销售。产品应用于
在相同、相似或
限公司 煤矿、建筑工程、桥梁、铁路、
其他竞争关系
隧道、公路等领域。
北京便利 该公司从事的业
主要运营中医推拿 APP 平台，
到家信息 务与发行人不存
2 20.64 为用户提供上门推拿、理疗、经
技术有限 在相同、相似或
络养生等中医保健服务
公司 其他竞争关系
深圳市格 该公司从事的业
兰莫尔寝 主要从事智能健康睡眠系统软 务与发行人不存
3 8.45
室用品有 硬件产品的设计、生产和销售 在相同、相似或
限公司 其他竞争关系
根据本所律师的核查及对朱华威女士的访谈以及对其对外投资的企
业的基础资料的核查，朱华威女士除持有上述企业的股权外，并未
在该等企业中担任任何董事或高管职务、亦非该等企业的员工。根
据朱华威女士签署的确认函，其不存在违反竞业禁止义务的情形。
此外，朱华威女士还出具了《关于竞业限制、禁止的承诺函》，其具
体内容为：“本人在北京海量数据技术股份有限公司任职期间或离职
后两年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接
从事与海量数据相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接
在与海量数据有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或
拥有权益。”
本所律师认为，朱华威女士不存在违反竞业禁止义务的情形。
2. 发行人与其核心技术人员是否签订技术保密协议，如何防范核心技
术泄密或技术人员流失
根据海量数据相关负责人的说明，海量数据的核心技术人员包括：
侯勇、林景旭、谭千令、林根、何小栋和黄晓涛。该等核心技术人
5-1-4-33
员均与公司或所任职的子公司签订了《保密协议》，经本所律师审阅
该等《保密协议》的内容，该等《保密协议》按照《劳动合同法》
等相关规定明确了责任与义务。截至本补充法律意见书出具日，该
等保密协议均得到了有效的执行。
经查，该等核心技术人员中侯勇、林景旭、谭千令和林根目前均作
为员工持股平台海量联合资本的合伙人，通过持有海量联合资本的
合伙份额间接持有发行人的股份；何小栋和黄晓涛是发行人子公司
海量云图的股东；故发行人核心技术人员与发行人的利益保持一致，
上述安排有利于保持发行人核心技术人员和研发团队的稳定性。
此外，上述核心技术人员已分别出具了《关于竞业限制、禁止的承
诺函》，承诺在任职期间或离职后两年内，核心技术人员及其关系密
切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与海量数据相同、相似
或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与海量数据有相同、相似
或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。
公司已经制定了《研发投入核算体系管理制度》、《研发人员绩效考
核奖励制度》和《知识产权保护管理制度》等制度，用以进一步激
励核心技术人员的工作积极性、防范核心技术泄密或技术人员流失。
综上，发行人与其核心技术人员均已签署了保密协议；该等核心技
术人员均通过持有员工持股平台海量数据联合合伙份额的方式间接
持有发行人股份，且均已出具了《关于竞业限制、禁止的承诺函》；
发行人已制定的相关激励、核算、考核和奖励制度有利于提高核心
技术人员的工作积极性、防范核心技术泄密或技术人员流失。
三、 请发行人说明兼职董事、监事、高管人员在发行人任职是否符合中组部
发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、
教育部发布的《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通
知》、高校等管理规定，是否合法合规，是否履行必要程序；说明兼职董
监高是否有充分时间参与公司治理，对发行人公司治理是否造成影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意
见
1. 请发行人说明兼职董事、监事、高管人员在发行人任职是否符合中
组部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题
的意见》、教育部发布的《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼
职管理的通知》、高校等管理规定，是否合法合规，是否履行必要程
序
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》
的规定，现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干部
不得在企业兼职(任职)；根据《关于进一步加强直属高校党员领导
5-1-4-34
干部兼职管理的通知》的规定，直属高校校级党员领导干部原则上
不得在经济实体中兼职；直属高校处级(中层)党员领导干部原则上
不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，
须经学校党委审批。
经我们核查独立董事的简历以及对外投资、兼职调查表，三名独立
董事的工作经历以及任(兼)职情况如下：
王达学先生，现任摩根士丹利华鑫证券有限责任公司副总裁。2014
年 6 月至今任本公司独立董事。
陈益民先生，现任浙江吉利控股集团有限公司国际法务中心总监。
2014 年 6 月至今任本公司独立董事。
吴革先生，现任对外经济贸易大学国际商学院会计系主任、教授。
2014 年 6 月至今任本公司独立董事，现同时兼任天合石油集团汇丰
石油装备股份有限公司独立董事、北辰实业股份有限公司独立董事
和云南博闻科技股份有限公司独立董事。
根据王达学先生、陈益民先生出具的确认函，其在发行人任职是不
违反中组部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》、教育部发布的《关于进一步加强直属高校党员领
导干部兼职管理的通知》、高校等管理规定的，其任职资格、职权范
围等均符合有关规定，不存在不良记录，不存在违反《公司法》、公
司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
根据吴革本人出具的确认函，其为非中共党员、不属于校级或高校
处级(中层)以上党员领导干部，亦不属于党政领导班子成员，其任职
不违反中组部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任
职)问题的意见》、教育部发布的《关于进一步加强直属高校党员领导
干部兼职管理的通知》、高校等管理规定，不存在不良记录，不存在
违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
依据吴革本人的确认以及查询对外经济贸易大学官网，对外经济贸
易大学并没有禁止吴革兼职的相关的规定。
经我们核查其余兼职董事、监事和高管的简历以及对外投资、兼职
调查表，发行人其余兼职董事、监事和高管人员的兼职情况如下：
公司董事、总经理陈志敏担任公司控股子公司海量云图的执行董事；
公司董事、副总经理朱华威担任公司全资子公司香港海量的董事；
公司监事尹懿担任发行人股东海量联合资本的执行事务合伙人。
根据陈志敏、朱华威以及尹懿出具的确认函，其在发行人任职是不
5-1-4-35
违反中组部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》、教育部发布的《关于进一步加强直属高校党员领
导干部兼职管理的通知》、高校等管理规定的，其任职资格、职权范
围等均符合有关规定，不存在不良记录，不存在违反《公司法》、公
司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
经我们核查兼职董事、监事、高管人员的任职资格，包括核查其简
历以及对外投资、兼职调查表、已开具的无犯罪证明、资信报告以
及在被执行人网站核查，其不存在违反《公司法》、公司章程及相关
制度等要求行使职权的行为。
2014 年 6 月经发行人创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会的审
议，选举了陈志敏、朱华威为公司的董事，王达学、陈益民、吴革
为公司的独立董事，2014 年 6 月第一届董事会第一次会议，聘任陈
志敏为公司总经理、朱华威为公司副总经理，2015 年 11 月发行人召
开职工代表大会选举尹懿被选举为第一届监事会职工监事。
综上，经核查相关的股东大会、董事会、职工大会大会文件、董事、
监事、高管的简历、调查表以及其出具的确认函，本所律师认为，
发行人兼职董事、监事、高管人员在发行人的任职不违反中组部、
教育部、所在高校等的管理规定，任职合法合规；其任职系经过公
司股东大会、董事会、职工代表大会的选举产生，已履行了必要的
决策程序。
2. 说明兼职董监高是否有充分时间参与公司治理，对发行人公司治理
是否造成影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说
明核查过程并发表意见。
核查过程：
公司除独立董事外其他兼职的董事、监事和高管同时是在发行人子
公司或股东单位任职，有充分时间参与公司治理，对发行人公司治
理不会造成影响。
本所律师经核查发行人历次股东大会、董事会、董事会专门委员会
会议记录及会议决议，三名独立董事均出席了股东大会，参加了董
事会以及董事会专门委员会、审议了相关事项并作出有效表决；经
查阅发行人年度股东大会文件，独立董事均作了述职报告；独立董
事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》履行了自
己的职责，对达到或超过需由董事会审议标准的关联交易事项、提
名董事、董事、高级管理人员的薪酬以及其他独立董事认为可能损
害股东合法权益的事项发表了独立意见。
此外，独立董事还出具了关于尽职履责的《确认函》，其主要内容为：
5-1-4-36
“本人自从担任发行人的独立董事以来，知悉公司相关情况，本人
均亲自出席了公司召开的历次股东大会、董事会，认真审阅提交董
事会的议案、谨慎作出表决，并按照《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的规定发表独立董事意见，在公司召开的年度
股东大会上作了述职报告，积极参与董事会专门委员会的各项会议，
本人积极与发行人董事长、总经理等董事、高级管理人员就公司生
产经营、重大事项、公司治理和规范运作等随时以电话进行必要的
沟通与探讨，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。本
人确认在任职期间能够投入足够的时间和精力参与公司治理和规范
运作，切实履行独立董事应履行的各项职责。”其余兼职董事、监
事和高管也出具了关于尽职履责的《确认函》。
综上，本所律师认为，发行人兼职董监高能够按照《公司章程》以
及其他相关制度履行相应职责，有充分时间参与公司治理，有利于
提升发行人的公司治理水平。
第八题 《反馈通知书》信息披露问题：请保荐机构、发行人律师核查披露发
行人报告期内所受行政处罚的具体情况，并就上述处罚是否构成重大违法违
规，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表意见。
根据我们的核查和公司出具的证明，截至本反馈意见出具日，除如下事项
外，公司报告期内不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景
等可能产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
2015 年 5 月 12 日，四川省成都市武侯区国家税务局税源管理二科向成都
分公司作出《税务行政处罚决定书》(简易)，因成都分公司逾期未申报增值税，
违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，被主管税务机
关处以罚款 750 元。
依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关
责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一
万元以下的罚款。依据上述规定，成都分公司被罚款 750 元的情形并不属于情
节严重的情形。
经与成都分公司相关办事人员访谈，由于成都分公司设立初期相关工作人
员经验不足，对于申报增值税的规章制度及流程未充分理解，未能在规定期限
内及时向当地税务局进行增值税申报，因逾期申报被主管税务机关处罚。
经查，成都分公司现已缴纳了罚款。公司已采取相关措施，包括相继制定
了《内部控制管理制度》和《子公司管理制度》，对各子公司财务相关人员就增
值税申报和缴纳的相关规章制度及流程对相关岗位的员工进行培训和讲解，加
强税收法规学习宣传，以提高公司及相关人员的依法纳税意识，认真贯彻执行
5-1-4-37
税收法规政策，加强税收管理长效机制建设确保上述事项不再发生。
综上，上述事项是发行人成都分公司成立初期相关工作人员经验不足、对
于政策的理解有误所致，不具备主观故意；行政处罚的金额较小，不属于情节
严重的情形；相关罚款已经及时足额缴纳，且发行人就该等问题已积极进行了
整改。本所律师认为，上述处罚不属于重大违法违规情形，不会对本次发行上
市构成实质性障碍。
第九题 《反馈通知书》信息披露问题：根据招股说明披露，发行人上海分公
司租赁的位于上海市长宁区金钟路 968 号凌空 SOHO2 幢 209 室的房产正在办
理房产证。发行人租赁的位于武汉市洪山区珞喻路 10 号群光中心 10 层 15 室
的房产目前正在办理房产证。请保荐机构及发行人律师核查并补充披露发行人
租赁房产在生产经营中的作用、占比，出租房是否有权出租，是否存在权属瑕
疵，是否对公司后续运营产生不利影响；产权所有方与发行人是否存在关联关
系，定价是否公允、合理
1. 发行人租赁房产在生产经营中的作用、占比
经本所律师核查，发行人及其分子公司目前的经营场所均以租赁的方式取
得。截至本反馈意见出具之日，公司的租赁房产情况如下：
序 承租 产权 是否 面积 租赁
位置 出租方
号 方 证号 备案 (㎡) 期间
北京市海淀区学 北京科
院路 30 号科大 大天工 20160322
发行
1 天工大厦 B 座 6 科技服 / 是 1,009.00 至
人
层 08-15 室 、 务有限 20190321
01-02 室 公司
搜候(上 沪房地长
上海市长宁区金 上海
海)投资 字(2015) 20150301
2 钟路 968 号凌空 分公 否 202.03
有限公 第 016447 至
SOHO2 幢 209 室 司
司 号 20180228
深圳市
深圳市南山区月 深房地字
诚达物 深圳 20160603
亮 湾 大 道 2076 第
3 业管理 分公 是 70.00 至
号高科集团大楼 40004453
有限公 司 20180602
7 楼 79035 56 号
司
沈房权证
沈阳市沈阳区团 20160120
发行 沈河字第
4 结路小区 7-1 号 王冬 是 69.89 至
人 NO20014
楼 2301 号 20170119
116 号
广州市天河区天 海量 粤房地证 20160401
汪冬、孟
5 府路 161 号 331 云图 字第 C 是 109.23 至
红
房、332 房 广州 6809106 20180331
5-1-4-38
序 承租 产权 是否 面积 租赁
位置 出租方
号 方 证号 备案 (㎡) 期间
分公 号；粤房
司 地证字第
C
6809107
号
成房权证
成都市武侯区莱 20160710
发行 监证字第
6 蒙都会 3 栋 1 单 刘颖 是 58.61 至
人 3764811
元 13 楼 23 号 20190709
号
宁房权证 20151015
南京市珠江路 1 发行
7 姚超 玄转字第 是 68.34 至
幢 88 号 4424 室 人
408212 号 20161014
济南市历下区泉 济房权证 20160701
发行
8 城路 264 号天业 陈绍玉 历字第 是 62.54 至
人
国际广场 706 室 267319 号 20170630
武汉市洪山区珞 20160625
发行
9 喻路 10 号群光 何巧云 / 是 68.78 至
人
中心 10 层 15 室 20170624
西安市房
权证高新
西安市高新区锦 20160720
发行 区字第
10 业路中央广场 2 荣海澄 是 76.48 至
人 10501000
幢 11602 室 20170719
22-21-2-1
1602-1 号
粤房地权
中土工 证穗字第
广州市天河区体 20141001
程(香 发行 01202705
11 育西路 191 号 B 是 154.17 至
港)有限 人 92 号/第
塔 821-822 房 20171020
公司 01202705
94 号
经本所律师核查，发行人拥有一处房产，已取得《房屋所有权证》(X 京房
权证海字第 443777 号)，面积 278.32 平方米，目前已对外出租。截至 2016
年 6 月 30 日，发行人及其分子公司从第三方租赁使用之主要房产的面积占
公司正在使用的租赁及自有房产总面积的比例约 85.85%。
2. 出租房是否有权出租，是否存在权属瑕疵，是否对公司后续运营产生不利
影响
除如下事项外，发行人及其分子公司所租赁的房产均已产权证书，并就房
屋租赁合同进行了备案：
5-1-4-39
(1) 公司租赁的北京科大天工科技服务有限公司房产情况
根据公司的说明，其所租赁的北京科大天工科技服务有限公司(以下简
称“科大天工”)房屋的房产证正在办理之中，北京科技大学作为科大
天工大厦的所有权人，已授权北京科大天工科技服务有限公司全权处理
科大天工大厦的相关事宜，包括以北京科大天工科技服务有限公司的名
义对外签署并执行有关大厦的经营合同、租赁合同等，代为收取大厦经
营过程中产生的租赁费、维修费等费用。
(2) 上海分公司租赁的搜候(上海)投资有限公司房产情况
发行人上海分公司租赁的位于上海市长宁区金钟路 968 号凌空 SOHO2
幢 209 室的房产，出租方已经取得房地产权证书，有权出租该房产，尚
未办理房屋租赁备案手续。2013 年 12 月，公司与搜候(上海)投资有限
公司签订了预租合同，此后双方于 2015 年 3 月以签署补充协议的方式，
将预租合同转换为正式房屋租赁合同。由于上海房地产备案主管部门对
以补充协议方式转换的房屋租赁合同不予备案，因此公司目前无法办理
房屋租赁备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租
赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)
主管部门办理房屋租赁登记备案。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体法律若干
问题的解释》(法释[2009]11 号)的规定，未办理租赁登记备案手续不影
响租赁合同的有效性。
(3) 发行人租赁的何巧云房产情况
发行人租赁的位于武汉市洪山区珞喻路 10 号群光中心 10 层 15 室的房
产目前正在办理房产证。依据业主何巧云提供的《房屋拆迁产权调换安
置协议书》，该房屋为拆迁安置房，其本人为该房产的权利人，有权出
租该房产，目前正在办理房屋所有权证。
就上述尚未办理租赁备案事项和尚未提供房产证的租赁房屋可能出现的潜
在纠纷，控股股东、实际控制人出具了《承诺函》，承诺如下：“因公司租
赁房屋尚未办理租赁备案登记给公司造成损失的，本人愿意独立承担因此
给公司造成的损失；因公司租赁的房屋产权权属瑕疵导致公司无法继续使
用房屋，出租方亦未能及时承担其相关责任时，本人愿意独立承担因此给
公司造成的损失”。
除搜候(上海)投资有限公司以外，其余发行人及其分子公司的出租方均已分
别出具《说明》，其有权将该等房产出租给发行人或其分子公司作为办公使
用，且该租赁房产不存在任何纠纷和争议，不会对公司后续运营产生不利
5-1-4-40
影响。
综上，本所律师认为，发行人及其分子公司所涉租赁房产的出租方有权出
租，该等房屋不存在权属瑕疵，所签订的房产租赁协议系双方真实意思表
示，协议签署合法、有效；就发行人租赁房产尚未办理房产证或未能办理
租赁备案的情形，发行人控股股东、实际控制人已出具损失赔偿承诺，不
会对公司后续运营产生不利影响。
3. 产权所有方与发行人是否存在关联关系，定价是否公允、合理
经我们通过全国企业信用信息公示系统查询作为法人的出租方的工商信息
以及依据公司以及分子公司租赁的如上房屋的出租方出具的《说明》，出租
方和公司不存在任何关联关系，出租方和公司签署的《租赁合同》中约定
的租赁价格是参照当地房屋租赁的价格协商确定的，定价公允、合理。
通过对第三方互联网租赁网站中对公司及其分子公司所租赁房产相同或邻
近区域的公开市场租赁价格的查询，上述租赁房屋的定价公允、合理。
综上，本所律师认为，发行人以其分子公司所租赁的产权所有方与发行人
不存在关联关系，房屋租金确定公允合理。
第十题 《反馈通知书》信息披露问题：根据招股说明披露，2012 年 6 月，海
量有限与公司副总经理胡巍纳签订《贷款协议》，约定由海量有限借款 40 万元
给胡巍纳用于购车，借款期限为 5 年，每年还款 8 万元。2013 年 8 月和 2013
年 12 月，胡巍纳先后归还海量有限 8 万元和 32 万元借款。2013 年 3 月，海量
有限与公司副总经理刘惠签订《贷款协议》，约定由海量有限借款 45 万元给刘
惠用于购车，借款期限为 5 年，每年还款 9 万元。2013 年 12 月，刘惠归还海
量有限 45 万元借款。请保荐人和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业
会计准则》、《上市公司信息披露管理办》及证券交易所颁布的业务规则中相关
规定完整、准确的披露关联方关系及交易
截至本法律意见书出具日，发行人已按照《企业会计准则 36 号——关联方
披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的
有关规定，完整、准确地披露关联方关系，具体如下：
《企业会计准则
《上市公司信息披 《上海证券交易所
第 36 号——关联 具体披露情况
露管理办法》 股票上市规则》
方披露》要求
1、直接或者间接地 (一)直接或者间接控制 公司的控股股东、实
(一)该企业的母公
控制上市公司的法 上市公司的法人或其 际控制人为自然人，
司。
人 他组织； 不适用本条规定。
经核查已披露：公司
(二)该企业的子公
子公司为海量云图和
司。
香港海量。
5-1-4-41
《企业会计准则
《上市公司信息披 《上海证券交易所
第 36 号——关联 具体披露情况
露管理办法》 股票上市规则》
方披露》要求
2、由前项所述法人 (二)由上述第(一)项直
(三)与该企业受同 直接或者间接控制 接或者间接控制的除 公司的控股股东、实
一母公司控制的 的除上市公司及其 上市公司及其控股子 际控制人为自然人，
其他企业。 控股子公司以外的 公司以外的法人或其 不适用本条规定。
法人； 他组织；
(四)对该企业实施
共同控制的投资
4、持有上市公司 (四)持有上市公司 5%
方。
5%以上股份的法人 以上股份的法人或其 不适用
(五)对该企业施加
或者一致行动人； 他组织；
重大影响的投资
方。
(六)该企业的合营
经核查，已披露：公
企业。
司的参股公司为广州
(七)该企业的联营
鼎甲。
企业。
(八)该企业的主要 具有以下情形之一 10.1.5 具 有 以 下 情 形 经核查，已披露：
投资者个人及与 的自然人，为上市 之一的自然人，为上市 (1)持有公司 5%以上
其关系密切的家 公司的关联自然 公司的关联自然人： 股份的自然人为陈志
庭成员。主要投资 人： (一)直接或间接持有上 敏和朱华威。
者个人，是指能够 1．直接或者间接持 市公司 5%以上股份的 (2)现任公司董事、监
控制、共同控制一 有上市公 司 5%以 自然人； 事、高级管理人员包
个企业或者对一 上股份的自然人； (二)上市公司董事、监 括：陈志敏、朱华威、
个企业施加重大 2．上市公司董事、 事和高级管理人员； 李胜、侯勇、吴革、
影响的个人投资 监事及高级管理人 (三)第 10.1.3 条第(一) 王达学、陈益民、朱
者。 员； 项所列关联法人的董 柏青、孟亚楠、尹懿、
5-1-4-42
《企业会计准则
《上市公司信息披 《上海证券交易所
第 36 号——关联 具体披露情况
露管理办法》 股票上市规则》
方披露》要求
(九)该企业或其母 3．直接或者间接地 事、监事和高级管理人 胡巍纳、刘惠、王贵
公司的关键管理 控制上市公司的法 员； 萍。
人员及与其关系 人的董事、监事及 (四)本条第(一)项和第 (3)上述 5%以上自然
密切的家庭成员。 高级管理人员； (二)项所述人士的关系 人股东及董事、监事、
关键管理人员，是 4．上述第 1、2 项 密切的家庭成员，包括 高级管理人员的近亲
指有权力并负责 所述人士的关系密 配偶、年满 18 周岁的 属均为公司关联方。
计划、指挥和控制 切的家庭成员，包 子女及其配偶、父母及
企业活动的人员。 括配偶、父母、年 配偶的父母、兄弟姐妹
与主要投资者个 满 18 周岁的子女及 及其配偶、配偶的兄弟
人或关键管理人 其配偶、兄弟姐妹 姐妹、子女配偶的父
员关系密切的家 及其配偶，配偶的 母；
庭成员，是指在处 父母、兄弟姐妹， (五)中国证监会、本所
理与企业的交易 子女配偶的父母； 或者上市公司根据实
时可能影响该个 5．在过去 12 个月 质重于形式原则认定
人或受该个人影 内或者根据相关协 的其他与上市公司有
响的家庭成员。 议安排在未来 12 个 特殊关系，可能导致上
月内，存在上述情 市公司利益对其倾斜
形之一的； 的自然人。
6．中国证监会、证
券交易所或者上市
公司根据实质重于
形式的原则认定的
其他与上市公司有
特殊关系，可能或
者已经造成上市公
司对其利益倾斜的
自然人。
(三)由第 10.1.5 条所列
(十)该企业主要投
3、关联自然人直接 上市公司的关联自然 经核查，已披露公司
资者个人、关键管
或者间接控制的、 人直接或者间接控制 关联自然人控制或投
理人员或与其关
或者担任董事、高 的，或者由关联自然人 资的其他企业：
系密切的家庭成
级管理人员的，除 担任董事、高级管理人 北京海量联合资本管
员控制、共同控制
上市公司及其控股 员的除上市公司及其 理合伙企业(有限合
或施加重大影响
子公司以外的法人 控股子公司以外的法 伙)
的其他企业。
人或其他组织；
5-1-4-43
《企业会计准则
《上市公司信息披 《上海证券交易所
第 36 号——关联 具体披露情况
露管理办法》 股票上市规则》
方披露》要求
10.1.6 具 有 以 下 情 形 经核查，已披露，报
之一的法人或其他组 告期内注销的关联方
织或者自然人，视同上 企业：
市公司的关联人： 报告期内注销的关联
(一)根据与上市公司或 方企业包括北京海量
者其关联人签署的协 云信息技术有限公
议或者作出的安排，在 司、深圳市海量智能
协议或者安排生效后， 数据技术有限公司、
或在未来十二个月内， 北京海量智能软件技
将具有第 10.1.3 条或者 术有限公司、香港海
第 10.1.5 条规定的情形 量科技有限公司
之一；
(二)过去十二个月内， 经核查，已披露，过
曾经具有第 10.1.3 条或 去十二个月内曾担任
者第 10.1.5 条规定的情 公司监事的关联自然
形之一。 人李晓云。
截至本法律意见书出具日，发行人已按照《企业会计准则 36 号——关联方
披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的
有关规定，完整、准确地披露关联交易，具体如下：
《企业会计准则第 36 号 《上海证券交易所股
具体披露情况
——关联方披露》要求 票上市规则》
经核查，已披露报告期内关联采购情
10.1.1( 二 ) 购 买 原 材
况：
(一)购买或销售商品。 料、燃料、动力；
向广州鼎甲采购 IT 备份软硬件产品，
10.1.1(三)销售产品、
及公司子公司海量云图向广州鼎甲销
商品；
售测试数据保护一体机。
(二)购买或销售商品以外 9.1(一)购买或者出售
经核查，报告期内，无此类关联交易。
的其他资产。 资产；
10.1.1( 四 ) 提 供 或 者
(三)提供或接受劳务。 经核查，报告期内，无此类关联交易。
接受劳务；
5-1-4-44
《企业会计准则第 36 号 《上海证券交易所股
具体披露情况
——关联方披露》要求 票上市规则》
经核查，已披露报告期内接受担保的
情况：
陈志敏和朱华威夫妇为 2013 年 3 月
29 日公司与招商银行北京分行签订的
授信协议提供连带责任保证担保；
陈志敏和朱华威夫妇为 2014 年 6 月
23 日公司与北京银行学院路支行签订
的授信合同提供最高额连带责任保证
担保；
北京中关村科技融资担保有限公司为
(四)担保。 9.1(四)提供担保； 2014 年 11 月 5 日公司与北京银行学
院路支行签订的授信合同提供保证担
保，陈志敏和朱华威夫妇为北京中关
村科技融资担保有限公司的保证担保
提供连带责任保证反担保，陈志敏以
自有房屋为北京中关村科技融资担保
有限公司提供抵押反担保；
陈志敏和朱华威夫妇为 2015 年 10 月
16 日公司与招商银行北京海淀支行签
订的授信协议提供连带责任保证担
保。
9.1( 二 ) 对 外 投 资 ( 含
委托理财、委托贷款
等)； 经核查，已披露报告期内关联借款的
9.1( 三 ) 提 供 财 务 资 情况：
(五)提供资金(贷款或股权
助； 公司与公司的副总经理胡巍纳、刘惠
投资)。
10.1.1( 六 ) 在 关 联 人 签订《贷款协议》，分别借款 40 万和
财务公司存贷款； 45 万给后者用于购车。
10.1.1( 七 ) 与 关 联 人
共同投资；
9.1(五)租入或者租出
(六)租赁。 资产； 经核查，报告期内，无此类关联交易。
9.1(六)委托或者受托
(七)代理。
管理资产和业务；
经核查，报告期内，无此类关联交易。
10.1.1( 五 ) 委 托 或 者
受托销售；
(八)研究与开发项目的转 9.1(十)转让或者受让
经核查，报告期内，无此类关联交易。
移。 研究与开发项目；
9.1(九)签订许可使用
(九)许可协议。 经核查，报告期内，无此类关联交易。
协议；
(十)代表企业或由企业代 9.1(八)债权、债务重
经核查，报告期内，无此类关联交易。
表另一方进行债务结算。 组；
(十一)关键管理人员薪 经核查，已披露：报告期内公司支付
酬。 给关键管理人员的薪酬情况。
9.1(七)赠与或者受赠
经核查，报告期内，无此类关联交易。
资产；
5-1-4-45
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已严格
按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业
务规则中相关规定完整、准确的披露了关联方关系及交易。
第十一题《反馈通知书》信息披露问题：根据招股说明披露，公司作为注册于
中关村科技园区的高新技术企业，享受企业所得税优惠政策。公司目前拥有专
利 0 项，33 项计算机软件著作权、16 项软件产品登记证书及 13 项核心技术。
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人共有技术及服务人员 94 名，占员工总数的
44.34%，其中核心技术人员为 6 人。(1)请发行人进一步说明相关知识产权管理
的内部控制制度是否建立健全并有效执行，并说明其拥有的上述知识产权截至
目前的法律形态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争
议或纠纷等风险。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。(2)请保荐机
构、律师核查发行人是否符合高新技术企业的认定条件，并对上述事项进行核
查，说明核查过程并发表意见
一、 请发行人进一步说明相关知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有
效执行，并说明其拥有的上述知识产权截至目前的法律形态，是否存在到
期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐
代表人和发行人律师说明相关核查情况
1. 请发行人进一步说明相关知识产权管理的内部控制制度是否建立健全
并有效执行。
经查，发行人已根据行业特点制定《研发投入核算体系管理制度》、《研
发人员绩效考核奖励制度》和《知识产权保护管理制度》等相关制度对
知识产权管理工作进行规范，该等制度的主要内容包括：研发工作中形
成的技术档案等资料的管理、研发部门中形成的技术成果管理和相关知
识产权申请管理、对于公司商标、域名等知识产权的申请与管理以及对
员工职务发明的界定与管理等。
公司对技术档案及知识产权档案进行严格管理。研发部门研发工作中形
成的技术档案等资料交由基础架构部相关人员负责管理，对涉及公司技
术秘密和经营秘密的档案采取限制阅读措施。对于研发部门工作中形成
的技术成果拟申请专利、软件著作权，或经营过程中拟申请注册商标，
经相关审批程序后，由专人负责向国家相关部门申请并负责后续跟踪，
申请费用由公司承担，获得的知识产权归公司所有，取得相关知识产权
后，公司按相关知识产权的重要性对相关人员给予不同金额的奖励。公
司取得的知识产权证书由相关部门归档管理，并关注其后续法律状态，
对知识产权的使用及授权使用需经相关审批程序。
经核查该等制度的内容以及公司提供的申请表、审批表等相关资料，本
所律师认为，发行人已建立健全了相关知识产权管理的内部控制制度，
并严格按照该等制度执行知识产权管理的内部控制制度。
5-1-4-46
2. 说明其拥有的上述知识产权截至目前的法律形态，是否存在到期注销、
终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。
发行人目前持有的注册商标如下：
核定使用商品
序号 注册号 商标名称/图形 有效期限 注册人
类别
1 第 10107255 号 第9类 2013/01/07-2023/01/06 发行人
2 第 9886793 号 第9类 2014/07/07-2024/07/06 发行人
3 第 10103480 号 第 42 类 2013/01/07-2023/01/06 发行人
4 第 9972614 号 第9类 2012/11/21-2022/11/20 海量云
5 第 13999495 号 第 35 类 2015/07/07-2025/07/06 发行人
第 9、35、42
6 第 15129347 号 2015/11/21-2025/11/20 海量云
类
7 第 15129345 号 第9类 2015/11/21-2025/11/20 海量云
8 第 13999491 号 第 42 类 2015/08/21-2025/08/20 发行人
第 9、35、42
9 第 15628559 号 2015/12/21-2025/12/20 发行人
类
注：原属于海量云的注册商标目前正在办理转移至发行人的相关手续。
发行人目前持有的计算机软件著作权如下：
著作权 首次发表 取得
序号 软件名称 证书编号 登记号
人 日期 方式
海量数据人
软著登字第 2008SRBJ6 原始
1 力资源管理 公司 2008/3/3
BJ16827 号 521 取得
系统 V1.0
海量数据内
软著登字第 2008SRBJ6 原始
2 部办公管理 公司 2008/3/5
BJ16801 号 495 取得
系统 V1.0
海量数据财
软著登字第 2008SRBJ6 原始
3 务管理系统 公司 2008/6/9
BJ16883 号 577 取得
V1.0
海量数据直
软著登字第 2008SRBJ6 原始
4 销管理系统 公司 2008/11/24
BJ16559 号 253 取得
V1.0
网络行为分 软著登字第 2014SR118 受让
5 公司 2009/9/4
析系统 V1.0 0787747 号 504 取得
海量数据直
软著登字第 2011SR093 原始
6 销管理系统 公司 2009/9/22
0356839 号 165 取得
V1.1
5-1-4-47
海量数据财
软著登字第 2011SR092 原始
7 务管理系统 公司 2009/11/16
0356568 号 894 取得
V1.1
海量数据内
软著登字第 2011SR093 原始
8 部办公管理 公司 2010/7/12
0356884 号 210 取得
系统 V1.1
海量数据人
软著登字第 2011SR093 原始
9 力资源管理 公司 2010/9/20
0356909 号 235 取得
系统 V1.1
海量数据知
软著登字第 2008SRBJ6 原始
10 识管理系统 公司 2008/8/25
BJ16831 号 525 取得
V1.0
海量数据项
软著登字第 2008SRBJ6 原始
11 目管理系统 公司 2008/9/1
BJ16829 号 523 取得
V1.0
海量数据服
软著登字第 2009SRBJ1 原始
12 务交付系统 公司 2007/12/5
BJ11900 号 594 取得
V1.0
客户信息管 软著登字第 2014SR118 受让
13 公司 2009/4/23
理系统 V1.0 0787641 号 398 取得
海量数据知
软著登字第 2011SR093 原始
14 识管理系统 公司 2011/5/16
0356687 号 013 取得
V1.1
海量数据服
软著登字第 2011SR092 原始
15 务交付系统 公司 2011/7/13
0356629 号 955 取得
V2.0
主机性能监
软著登字第 2013SR016 原始
16 控管理软件 公司 2012/8/3
0522079 号 317 取得
V1.0
网络性能监
软著登字第 2013SR016 原始
17 控管理软件 公司 2012/9/13
0522093 号 331 取得
V1.0
存储性能监
软著登字第 2013SR016 原始
18 控管理软件 公司 2012/11/8
0522097 号 335 取得
V1.0
数据库性能
软著登字第 2013SR016 原始
19 监控管理软 公司 2012/12/13
0522102 号 340 取得
件 V1.0
中间件性能
软著登字第 2013SR016 原始
20 监控管理软 公司 2013/1/9
0522098 号 336 取得
件 V1.0
海量数据库
软著登字第 2013SR122 原始
21 容灾监控平 公司 2013/8/22
0628494 号 732 取得
台
5-1-4-48
主机智能值 软著登字第 2014SR168 原始
22 公司 2014/1/30
守管理软件 0837605 号 369 取得
网络故障告 软著登字第 2014SR169 原始
23 公司 2014/3/20
警管理软件 0838653 号 417 取得
数据库智能
软著登字第 2014SR168 原始
24 值守管理软 公司 2014/6/26
0837744 号 508 取得
件 V1.0
存储故障告 软著登字第 2014SR169 原始
25 公司 2014/8/6
警管理软件 0838240 号 004 取得
中间件智能
软著登字第 2014SR168 原始
26 值守管理软 公司 2014/9/12
0838165 号 929 取得
件
数据库智能
软著登字第 2015SR175 原始
27 值守管理软 公司 2015/5/20
1062728 号 642 取得
件 V2.0
存储故障告
软著登字第 2015SR199 原始
28 警管理软件 公司 2015/6/20
1086359 号 273 取得
V2.0
海量开源数
软著登字第 2015SR259 原始
29 据库监控软 公司 2015/10/10
1146208 号 122 取得
件 V1.0
海量内存数
软著登字第 2015SR256 原始
30 据库监控软 公司 2015/10/30
1143924 号 838 取得
件 V1.0
海量开源数
软著登字第 2015SR259 原始
31 据库审计软 公司 2015/11/1
1146623 号 537 取得
件 V1.0
海量数据分
软著登字第 2009SRBJ1 原始
32 布式数据挖 公司 2007/12/15
BJ11853 号 547 取得
掘系统 V1.0
InfoMask 测
试数据管理 软著登字第 2015SR033 海量云 原始
33 2014/12/10
与隐私数据 0920635 号 557 图 取得
漂白平台 1.0
海量开源数
软著登字第 2016SR183 原始
34 据库审计软 公司 -
1361942 号 325 取得
件 V2.0
注：上述第 6 项、第 8 项、第 11 项和第 14 项已质押给招商银行股份有限公司北京
海淀支行，质押期限为 2015 年 10 月 16 日至 2016 年 10 月 13 日。
发行人目前持有的软件产品登记证书如下：
5-1-4-49
序
软件名称 登记证书编号 申请人 取得时间 有效期
号
海量数据直销管
1 京 DGY-2012-2039 公司 2012/7/31 5年
理系统软件 V1.1
海量数据内部办
2 公管理系统软件 京 DGY-2012-2040 公司 2012/7/31 5年
V1.1
海量数据财务管
3 京 DGY-2012-2033 海量有限 2012/7/31 5年
理系统软件 V1.0
海量数据人力资
4 源管理系统软件 京 DGY-2012-2034 海量有限 2012/7/31 5年
V1.0
海量数据人力资
5 源管理系统软件 京 DGY-2012-2036 海量有限 2012/7/31 5年
V1.1
海量数据内部办
6 公管理系统软件 京 DGY-2012-2038 海量有限 2012/7/31 5年
V1.0
海量数据财务管
7 京 DGY-2012-2041 海量有限 2012/7/31 5年
理系统软件 V1.1
海量数据服务交
8 京 DGY-2012-2037 海量有限 2012/7/31 5年
付系统软件 V1.0
海量数据服务交
9 京 DGY-2012-2035 海量有限 2012/7/31 5年
付系统软件 V2.0
海量数据网络性
10 能监控管理软件 京 DGZ-2013-0089 公司 2013/3/27 5年
V1.0
海量数据中间件
11 性能监控管理软 京 DGZ-2013-0090 公司 2013/3/27 5年
件 V1.0
海量数据数据库
12 性能监控管理软 京 DGZ-2013-0091 公司 2013/3/27 5年
件 V1.0
海量数据主机性
13 能监控管理软件 京 DGZ-2013-0093 公司 2013/3/27 5年
V1.0
海量数据库智能
14 值守管理软件 京 DGY-2014-6959 公司 2014/12/29 5年
V1.0
海量主机智能值
15 京 DGY-2014-6960 公司 2014/12/29 5年
守管理软件 V1.0
海量数据存储性
16 能监控管理软件 京 DGZ-2013-0092 公司 2013/3/27 5年
V1.0
5-1-4-50
注：上述第 3-9 项软件产品登记证书更名为发行人的手续正在办理中。
经核查前述商标、计算机软件著作权主管部门出具的确认函文件以及如上
知识产权证书以及本所律师在商标、计算机软件著作权相关网站、全国法
院被执行人网站、全国法院裁判文书网站的查询、公司核心技术人员的承
诺函及工作履历以及公司确认，前述知识产权不存在到期注销、终止等异
常情况，也不存在知识产权争议或纠纷等风险。
二、 请保荐机构、律师核查发行人是否符合高新技术企业的认定条件，并对上
述事项进行核查，说明核查过程并发表意见
依据财政部、科学技术部、国家税务总局印发的《高新技术企业认定管理
办法》(国科发火[2016]32 号)，认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
(一)企业申请认定时须注册成立一年以上；
(二)企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品(服
务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
(三)对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的
高新技术领域》规定的范围；
(四)企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的
比例不低于 10%；
(五)企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下
同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元(含)的企业，比例不低于 5%；
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元(含)的企业，比例不低于 4%
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额
的比例不低于 60%；
(六)近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；
(七)企业创新能力评价应达到相应要求；
(八)企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
行为。
依据发行人提供的相关文件，海量数据成立于 2007 年 7 月，符合《高新技
术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定的第(一)项条件；
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人拥有计算机软件著作权 33 项和软件产品登
记证书 16 项，其中近三年取得 16 项计算机软件著作权和 7 项软件产品登
记证书，发行人上述自主知识产权均在中国境内注册，并在中国法律的有
效保护期内。符合《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定
的第(二)项条件；
发行人主要针对大中型企事业单位的数据中心，搭建 IT 基础设施数据平台，
5-1-4-51
提供相关的数据存储与安全、数据库与数据管理、云计算等方面的解决方
案和技术服务，属于《国家重点支持的高新技术领域》所列的“一、电子
信息”之“(七)信息安全技术”之“3、系统与软件安全技术”。因此，发
行人符合“产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”，
符合《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定的第(三)项条
件；
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人研发人员总计 43 人，占公司总人数的比例
为 21.70%。符合《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定的
第(四)项条件；
2015 年，发行人母公司营业收入为 39,071.4 万元，即最近一年销售收入在
20,000 万元以上，根据规定，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售
收入的比例不得低于 3%，且企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全
部研究开发费用总额的比例不低于 60%。
2013 年至 2015 年，发行人为新技术和新产品研发持续投入人力和物力等研
发开支，近三年研发投入情况如下：
项目 2015 年(万元) 2014 年(万元) 2013 年(万元)
研发费用 1,851.75 1,096.80 744.46
其中：中国境内发生的研发费
1,851.75 1,096.80 744.46
用
母公司营业收入 39,071.40 33,213.93 24,692.91
研发费用占销售收入的比例 4.74% 3.30% 3.01%
近三年研究开发费用合计 3,693.01
近三年销售收入合计 96,978.24
近三年研究开发费用总额占营
3.81%
业收入总额的比例
中国境内发生的研发费用占全
100% 100% 100%
部研发费用的比例
注：2013、2014 年研发费用来源于为北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具的《专
项审计报告》，2015 年研发费用未经专项审计。
由上表所示，发行人三年研发费用总额占销售收入的比重超过 3%，且全部
研发费用均来自中国境内，符合高新技术企业关于研发支出相关规定，符
合《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定的第(五)项条件；
2015 年，发行人高新技术企业产品(服务)收入为 27,461.84 万元，当年总收
入(销售收入、其他业务收入、投资收益、营业外收入)为 39,130.43 万元，
具体如下：
项目 金额(万元)
销售收入(主营业务收入) 39,071.4
5-1-4-52
项目 金额(万元)
其他业务收入 -
投资收益 -
营业外收入 59.03
总收入合计 39,130.43
高新技术产品收入占总收入的比重 70.18%
公司高新技术产品收入占总收入的比重为 70.18%,发行人符合“高新技术产
品(服务)收入占企业当年总收入的 60%以上”，符合《高新技术企业认定管
理办法》关于高新技术企业认定的第(六)项条件；
公司建立了《研发投入核算体系管理制度》、《研发人员绩效考核奖励制度》
和《知识产权保护管理制度》，确实有效的促进了企业自主创新的能力。近
三年公司取得自主研发的软件著作权 16 项和 7 项软件产品登记证书，并实
现了技术成果转化，2015 年公司高新技术产品收入占总收入的比重为
70.18%，近 3 年公司的净资产增长率为 33.24%，近 3 年公司的销售收入增
长率为 24.5% ，近三年公司的年平均利润率为 10.38%。
其中：净资产增长率＝1/2(第二年末净资产÷第一年末净资产＋第三年末净
资产÷第二年末净资产)－1；销售收入增长率＝1/2(第二年销售收入÷第一
年销售收入＋第三年销售收入÷第二年销售收入)－1；年平均利润率 = 近
三个会计年度的利润总额÷同期销售收入总额 100%。
综上，企业创新能力评价已达到相应要求，符合《高新技术企业认定管理
办法》关于高新技术企业认定的第(七)项条件；
依据发行人的确认以及主管部门出具的证明，企业申请认定前一年内未发
生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认
定管理办法》关于高新技术企业认定的第(八)项条件。
综上，本所律师认为发行人符合高新技术企业的认定条件。
第十二题 《反馈通知书》信息披露问题：根据招股说明披露，公司部分员工
存在未缴纳社会保险及住房公积金的情形。2013 年-2014 年，公司及子公司委
托前锦网络为工作地在北京以外各办事处的员工缴纳五险一金。请保荐机构、
律师核查并就发行人社保和公积金缴纳情况是否合法合规发表明确意见
截至 2016 年 6 月 30 日，公司及其子公司按照《中华人民共和国劳动合同
法》的相关规定与其所属 200 名员工签订了《劳动合同》，建立了劳动关系。
一、 发行人及其子公司社会保险缴纳情况
5-1-4-53
项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
员工总数 200 212 189 128
已缴纳的员工人数 199 211 178 121
其中：在公司及其分子公司
158 159 69 43
所在地缴纳的员工人数
委托前程无忧在外地
41 52 109 78
缴纳员工人数
未缴纳的员工人数 1 1 11 7
其中：正在办理人员 1 1 9 6
自办人员 - 0 2 1
截至 2013 年末公司未办理社保缴纳的 7 名员工中，4 名员工于 2014 年初
办理了社保缴纳手续，2 名员工由于后续离职未完成办理社保缴纳手续，
另外 1 名员工由于个人原因，公司将社会保险中涉及到应由公司承担的费
用全部支付给个人，由其本人缴纳；截至 2014 年末公司未办理社保缴纳
的 11 名员工中， 8 名员工于 2015 年初办理了社保缴纳手续，1 名员工由
于后续离职未完成办理社保缴纳手续，另外 2 名员工由于个人原因，公司
将社会保险中涉及到应由公司承担的费用全部支付给个人，由其本人缴
纳。截至 2015 年末公司未办理社保缴纳的员工 1 名，为公司新入职员工，
2016 年 1 月公司已为该名员工缴纳了社会保险。截至 2016 年 6 月 30 日，
公司未办理社保缴纳的员工 1 名，为公司新入职员工，2016 年 7 月，公
司已为该名员工缴纳了社会保险。
二、 住房公积金缴纳情况
项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
员工总数 200 212 189 128
已缴纳的员工人数 197 211 178 121
其中：在公司及其分子公司
156 159 68 28
所在地缴纳的员工人数
委托前程无忧在外
41 52 107 72
地缴纳员工人数
未缴纳的员工人数 3 1 11 7
5-1-4-54
其中：正在办理人员 3 1 9 6
自办人员 - 0 2 1
截至 2013 年末公司未办理公积金缴纳的 28 名员工中， 23 名员工于 2014
年办理了公积金缴纳手续，5 名员工由于后续离职未完成办理公积金缴纳
手续；截至 2014 年末公司未办理公积金缴纳的 14 名员工中， 6 名员工
于 2015 年初办理了公积金缴纳手续，7 名员工由于后续离职未完成办理
公积金缴纳手续，另外 1 名员工由于个人原因自行缴存住房公积金，公司
将涉及到公司应承担的公积金费用全部支付给个人，该名员工已出具自办
人员就自主放弃缴纳公积金的承诺函。截至 2015 年末公司未办理公积金
缴纳的员工 1 名，为公司新入职员工，2016 年 1 月，公司已为该名员工
缴纳了住房公积金。截至 2016 年 6 月 30 日，公司未办理住房公积金缴纳
的员工 3 名，为公司新入职员工，2016 年 7 月，公司已为 3 名员工缴纳
了住房公积金。
三、 社会保险和住房公积金缴纳金额
发行人按照员工工作所在地社会保险和住房公积金的缴纳比例以员工劳
动合同约定的工资为基数为员工足额缴纳了社会保险及公积金费用。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司及其子公司最近三年一期为员工缴纳的社会
保险、住房公积金的金额如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
(元) (元) (元) (元)
社会保险 1,354,058.40 2,532,049.27 1,738,639.83 760,312.49
住房公积金 465,129.80 871,798.92 480,864.18 172,031.33
合计 1,819,188.20 3,403,848.19 2,219,504.01 932,343.82
四、 委托前程无忧在外地缴纳社会保险和住房公积金的情况
1. 背景和原因
因业务发展需要，公司及子公司在北京以外的其他地区设立了办事处，
北京以外办事处员工的实际工作地和居住地均在外地，鉴于我国社会保
险体系省际之间转移接续存在一定困难的现状，若为此类员工在北京或
者已设立分公司的城市缴纳社会保险及住房公积金，会对此类员工在异
地利用、提取和转移社会保险及住房公积金带来不便。该部分员工不愿
意公司在北京或者已设立分公司的城市为其缴纳社会保险及住房公积
金，要求公司在其工作地或居住地为其缴纳社会保险及住房公积金。
2. 委托缴纳情况
5-1-4-55
2013 年-2014 年，公司及子公司员工工作地在北京的由公司为其缴纳社
会保险及住房公积金，其他工作地在上海、广州、深圳、成都、沈阳、
武汉、南京、济南、西安等地的员工，公司在当地设立了办事处，由于
办事处并不具备法律上为员工缴纳社会保险和住房公积金的主体资格，
为解决员工五险一金的缴纳问题，保障员工的基本权益，基于员工本人
意愿，公司与前锦网络信息技术(上海)有限公司(简称“前程无忧”)签
订了《前程无忧人事外包服务协议》(以下简称“服务协议”)，委托前
程无忧代公司为实际工作地点在北京以外各办事处的人员缴纳五险一
金。自 2014 年 7 月 1 日起，海量云图与前程无忧签订了《服务协议之
附属约定》，委托前程无忧代为缴纳五险一金。公司及其子公司在每月
之初按照各办事处所在地的社会保险和住房公积金缴费基准将其应缴
纳的社会保险和住房公积金的费用总额及员工自身应缴纳金额全部支
付给前程无忧。
涉及委托前锦网络缴纳五险一金的外地员工均出具了承诺书，说明其因
个人原因不愿在北京缴纳五险一金，认可海量数据委托前锦网络在其工
作地为其缴纳五险一金，并承诺在海量数据工作期间及离职后，不会因
五险一金的缴纳地点问题向海量数据追究任何责任，由此问题引起的任
何纠纷和损失由其个人自行承担。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司及子公司委托前程无忧为员工缴纳社会保
险和住房公积金人数分布如下：
青 重 佛 沈 武 南 济 西 其 合
地点
岛 庆 山 阳 汉 京 南 安 他 计
社保人数 3 2 4 3 10 3 4 4 8 41
住房公积金人数 3 2 4 3 10 3 4 4 8 41
3. 合法合规性
根据目前《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》、《社会保险法》
等相关法律法规的规定，员工的劳动人事关系必须和员工的社会保险关
系一致。公司和海量云图针对部分员工在北京市以外地区工作、不能在
北京市缴纳社保和住房公积金的特殊情况，采取委托前程无忧缴纳社保
和住房公积金的操作方式，实际缴纳主体变更为第三方机构，员工的劳
动人事关系和员工的社保、住房公积金缴纳主体存在不一致的情况。
4. 公司采取的解决措施
为解决上述问题，公司 2014 年第二次临时股东大会作出决议，在上海、
成都、深圳、广州设立分公司，海量云图在广州设立分公司，按照法律、
法规和其他规范性文件的规定，由分公司为当地员工缴纳社会保险和住
房公积金。截至目前，上述分公司已经成立，公司在逐步规范社保和住
5-1-4-56
房公积金的相关事宜。
此外，公司已出具《承诺》，自 2016 年 7 月起，对于新聘任的员工，
公司及子公司将统一以公司、子公司或分公司的名义为其缴纳社会保险
及住房公积金，不再委托前锦网络为新聘任员工缴纳社会保险及住房公
积金。此外，公司将积极与现有员工沟通，逐步减少委托前锦网络缴纳
五险一金员工数量，逐步解决劳动人事关系和员工的社会保险、住房公
积金缴纳主体存在不一致的问题。
5. 对公司经营的影响
报告期内，公司及子公司委托前锦网络为工作地在北京以外各办事处的
员工缴纳五险一金。由于各地社会保险、住房公积金的缴纳比例不尽相
同，公司按照北京社会保险、住房公积金的缴纳比例对补缴风险进行了
测算，需补缴的社会保险、住房公积金金额占发行人当年净利润总额的
比例不足 1%。
此外，公司控股股东、实际控制人出具了专项《承诺函》：“若公司被
要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳的住房公积金、生育、养
老、失业、工伤、医疗保险，或因上述住房公积金、生育、养老、失业、
工伤、医疗保险缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将全额承担该
部分补缴和被处罚的损失，保证公司不因此遭受损失。”
综上所述，报告期内公司可能存在需要补缴的社会保险、住房公积金金
额微小，占公司净利润的比例很低，且公司控股股东、实际控制人已出
具相关专项承诺，公司不会因此遭受损失，对公司的经营业绩不构成影
响。
五、 主管机关出具的合规证明
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月 20 日为发行人出
具的《证明信》(编号：京海人社证字[2016]第 578 号)，未发现发行人存在
违反劳动保障法律、法规和规章的行为，发行人也未有因违法受到行政机
关给与行政处罚或行政处理的不良记录。根据北京住房公积金管理中心中
关村管理部于 2016 年 7 月 22 日出具的《证明》(编号：2016125244)，发
行人没有因住房公积金缴存违法违规受到行政处罚，没有发现发行人存在
住房公积金违法违规行为。除香港海量目前没有员工外，根据发行人分子
公司所在地主管人力资源和社会保障局和住房公积金管理中心出具的证
明，发行人分子公司也未有因违法受到行政机关给与行政处罚或行政处理
的不良记录或违法行为。
综上，本所律师认为，在报告期内，发行人在社保和住房公积金缴纳方面并不
完全符合《劳动合同法》、《社会保险法》、《住房公积金管理条例》等法律法规
的规定，通过核查发行人为外地员工实际支付的社会保险费和住房公积金情况，
5-1-4-57
以及相关外地员工社会保险和住房公积金的实际缴纳情况，发行人并未损害相
关员工的社会保障利益，发行人已着手通过设立分公司的方式规范和整改外地
员工社会保险和住房公积金的缴纳事宜。此外，公司将严格按照相关法律法规
在公司经营所在地为新聘员工缴纳社保及住房公积金。发行人以及其分子公司
所在地的社保和住房公积金管理部门已分别出具相关证明，未发现发行人及其
分子公司报告期内存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法
受到行政处罚或行政处理的不良记录；公司控股股东、实际控制人已出具相关
专项承诺。根据本所律师对市场公开信息的检索及发行人书面确认，发行人报
告期内未因劳务用工问题遭受行政处罚，亦未发生劳动仲裁、诉讼等情形。因
此，上述情形不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。
第十三题 《反馈通知书》信息披露问题：请保荐机构、发行人律师切实履行
尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、
公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三
会实际运行情况等，并就下列事项发表明确意见，包括但不限于：(1)发行人章
程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会
授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。(2)
发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相
互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。
(3)三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和
议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。(4)报告期发
行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核
查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。(5)独立董事的任职资
格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事(如有)
是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作
用。(6)相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保
障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行
良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充
分的制度保护明确发表意见
本所律师审阅了发行人的《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及其他相关公司治理制度，
审阅了发行人股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的会议资料，包括会
议通知、会议议程议案、会议表决票、会议决议、会议记录等文件；访谈了发
行人部分独立董事、职工代表监事、董事会秘书等相关人员，其中就资金占用、
对外担保事项询问了发行人的财务负责人，结合相关法律法规、规范性文件对
发行人公司章程、公司治理相关制度、三会会议文件等进行了核查和分析。
一、 发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关
规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工
商变更登记。
1. 发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有
5-1-4-58
关规定
发行人 2014 年 6 月 28 日召开的创立大会暨第一次股东大会决议通过
了《公司章程》，并已在北京市工商局办理备案手续，制定程序符合当
时有效的《公司法》等法律法规和规范性文件。
经核查现行的《公司章程》，《公司章程》共包括十二章、一百九十一条，
对公司的经营宗旨和范围、股份发行、增减和回购、股份转让、股东及
股东的权利和义务、股东大会的职权、召开及议事规则、董事会的组成、
职权、任期和议事规则、监事会的组成、职权、任期和议事规则、公司
会计制度、利润分配和审计、通知、公司的合并、分立、增资、减资和
解散以及章程修改等有关公司的重大问题做出了详细的规定。《公司章
程》符合《公司法》、《证券法》和中国证监会和交易所的有关规定。
2015 年 2 月 8 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上市
后生效的《公司章程(草案)》。
经核查《公司章程(草案)》，《公司章程(草案)》共包括十二章、二百零
五条，对股份公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股
份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成
及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的
合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定。
《公司章程(草案)》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2014
年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》、《上市公司董事会
议事示范规则》、《上市公司监事会议事示范规则》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》等中国证监会和交易所的有关规定。
2. 董事会授权是否合规
经核查，发行人的董事会授权主要依据经发行人股东大会审议通过的制
度，如《公司章程》、《公司章程(草案)》(尚未生效)、《关联交易管理办
法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等相关制度以及就具
体事项需要授权的，最终通过股东大会审议通过后董事会取得相应的授
权。
(1) 《公司章程》涉及的董事会主要的授权内容如下：
经核查发行人现行有效的《公司章程》其对董事会职权进行了明确
规定，具体如下：
1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2) 执行股东大会的决议；
3) 决定公司的经营计划和投资方案；
5-1-4-59
4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
8) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9) 决定公司内部管理机构的设置；
10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
11) 制订公司的基本管理制度；
12) 制订本章程的修改方案；
13) 管理公司信息披露事项；
14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
(2) 经核查发行人现行有效的《公司章程(草案)》，其对董事会职权进行
了明确规定，具体如下：
1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2) 执行股东大会的决议；
3) 决定公司的经营计划和投资方案；
4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
8) 决定公司内部管理机构的设置；
9) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
10) 制订公司的基本管理制度；
11) 制订本章程的修改方案；
12) 管理公司信息披露事项；
13) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
14) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
15) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
5-1-4-60
(3) 《公司章程(草案)》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》
涉及的对董事会的主要授权内容如下：
1) 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收
购出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售前
类资产的，仍包含在内)所涉及的交易(对外投资和收购出售资
产以下统称“本条交易”)同时满足下列条件的，应当由董事会
予以批准：
(一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
比例小于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
(二)收购出售资产小于公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
(三)本条交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例小于 50%，
或绝对金额等于或小于 5000 万元；
(四)本条交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例小于 50％，或绝
对金额等于或小于 500 万元；
(五)本条交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的比例小于 50%，或绝对金额等于或小于 5000
万元；
(六)本条交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的比例小于 50％，或绝对金额等于或小于 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述
范围之外的公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等)、收购出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售前类资产的，仍包含在内)所涉及的交易经董事会审议
后，提交股东大会审议。公司与其合并范围内的控股子公司发
生的或者控股子公司之间发生的本条规定的需由股东大会批准
的交易，经董事会批准即可，免予提交股东大会批准。
公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后
方可实施：(1)对外投资的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；(2)对外投资在最近一个会计年
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；(3)对外投资
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；(4)对外投
5-1-4-61
资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；(5)对外投资产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2) 公司董事会审议批准以下对外担保事项：
(一)单笔担保额等于或小于公司最近一期经审计净资产 10%的
担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额小于公司最近
一期经审计净资产 50%时提供的任何担保；
(三)为资产负债率等于或小于 70%的担保对象提供的担保；
(四)公司连续十二个月以内担保总额小于公司最近一期经审计
总资产的 30%时提供的任何担保；
(五)连续十二个月以内担保总额等于或小于公司最近一期经审
计净资产的 50%或绝对金额等于或小于 5000 万元人民币。
上述被担保对象不包括股东、实际控制人及其关联方。上述范
围之外的提供担保事项及对股东、实际控制人、关联方提供的
担保经董事会审议后，提交股东大会审议。董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。公司
与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生
的根据本条规定需由股东大会批准的交易，经董事会批准即可，
免予提交股东大会批准。
3) 公司董事会审议批准以下关联交易事项：
(一) 公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币 30 万元以
上的关联交易；但公司不得直接或者通过子公司向董事、监事
和高级管理人员提供借款；
(二) 公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联
交易。
(三) 董事会应当在下列范围内对“关联交易”事项予以批准：公
司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金
额小于 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值小于
5%的关联交易。上述范围之外的关联交易经董事会审议后，提
交股东大会审议。
公司股东大会审议批准以下重大关联交易事项：(1)公司拟于关
联人达成的交易金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值的 5%以上(含 5%)的关联交易。(2)公司
为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
5-1-4-62
(4) 部分董事会的授权事项是经股东大会审议通过后授权的：
2014 年 6 月 28 日，发行人在创立大会暨第一次股东大会审议通过
《关于授权董事会全权办理股份公司设立、注册登记及相关事项的
议案》，授权董事会全权办理股份公司设立、注册登记及相关事项；
2014 年 12 月 1 日，发行人在 2014 年第二次临时股东大会审议通过
《关于提请股东大会授权董事会具体办理增加注册资本、修订公司
章程手续的议案》，授权董事会具体办理增加注册资本、修订公司
章程手续；2015 年 2 月 8 日，发行人在 2015 年第一次临时股东大
会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行
股票并上市具体事宜的议案》以及其他通过股东大会授权董事会的
事项。
3. 公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记
依据《公司法》以及《公司章程》的规定，董事会有权制定本章程的修
改方案，公司章程的修改由股东大会以特别决议最终审议通过。公司章
程的历次修改情况如下：
2014 年 11 月，第一届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公司章
程的议案》。2014 年第二临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程
的议案》。2014 年 12 月公司办理完成公司章程的备案。
2016 年 4 月，第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司
章程的议案》。2015 年年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的
议案》。
综上，本所律师认为，发行人的《公司章程》、《公司章程(草案)》符合证
监会和交易所的有关规定、董事会授权合规、公司章程的修改符合法定程
序并进行了工商备案登记。
二、 发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工
明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正
常发挥作用
1. 发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书等制度
发行人 2014 年 6 月 28 日召开的创立大会通过了发行人的《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事
工作制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》以及《关
联交易管理办法》。2014 年 6 月 28 日召开的第一届董事会第一次会
5-1-4-63
议审议通过了发行人的《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。
发行人 2014 年 9 月 19 日召开的第一届董事会第二次会议审议通过
了发行人的《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪
酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《重大信息内
部报告制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《规范与关联方资
金往来的管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。发行
人 2015 年 1 月 23 日召开的第一届董事会第五次会议审议通过了发
行人的《投资者关系管理办法》。发行人 2015 年 2 月 8 日召开的 2015
年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金专项存储及使用管理
制度》、《信息披露管理办法》和《累积投票制实施细则》。
综上，本所律师认为，发行人已建立公司股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书等制度。
2. 发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互
制约的治理原则
发行人依据《公司法》、证券法》、上市公司章程指引(2014 年修订)》、
《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》、《上市公司董事会议事示
范规则》、《上市公司监事会议事示范规则》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件
的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细
则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会
议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》
《内部审计制度》等制度规则并建立健全了股东大会、董事会、监
事会和高级管理层，引入独立董事制度，在董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，在审
计委员会下设内审部。
经核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作
细则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会议事规则》、《提名委员
会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规
则》《内部审计制度》等制度规则，发行人已经明确约定了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会以
及内审部的权限和职责。
发行人的管理执行机构由总经理、副总经理等高级管理人员组成，
由董事会聘请并向董事会负责。发行人下设管理中心、财务中心、
服务中心、营销中心、运营中心、研发中心，其中管理中心下设综
合管理部、客户关怀部、人力资源部，财务中心下设财务管理部，
服务中心下设系统技术部、数据技术部，营销中心下设集成业务部、
5-1-4-64
服务业务部，运营中心下设项目管理部、商务管理部、采购管理部
以及研发中心下设的基础架构部、数据安全部和大数据部。
综上，本所律师认为，发行人各职能机构和业务部门均独立运作，
各职能机构和部门均有明确的职责分工，发行人的组织机构健全、
清晰，其设置体现分工明确，相互制约的治理原则。
3. 发行人三会及董事会下属专门委员会是否正常发挥作用
报告期内，发行人股东大会的实际运行情况如下：
序
会议名称 召开时间 审议的主要议案 出席情况
号
1、《关于北京海量数据技术股份有
限公司筹办情况报告的议案》；
2、《关于北京海量数据技术股份有
创立大会 全体股东、
限公司设立的议案》；
暨第一次 董事、监
1 20140628 3、《关于北京海量数据技术股份有
临时股东 事、董事会
限公司设立费用报告的议案》；
大会 秘书
4、《关于北京海量数据技术股份有
限公司章程的议案》；
5、《关于修订公司章程的议案》；
1、《关于选举侯勇为董事会成员的
议案》； 全体股东、
2014 年第
2、《关于设立上海、深圳、广州、 董事、监
2 二次临时 20141201
成都及武汉分公司的议案》； 事、董事会
股东大会
3、《关于增加注册资本的议案》； 秘书
4、《关于修订公司章程的议案》；
1、《关于公司申请首次公开发行人
民币普通股(A 股)股票并上市的议
案》；
2、《关于提请 2015 年第一次临时股
东大会审议“公司首次公开发行 A
2015 年第 股募集资金项目及其可行性的议 全体股东、
3 一次临时 20150208 案”的议案》； 董事、监
股东大会 3、《关于制定<北京海量数据技术股 事、董
份有限公司上市后三年股东分红回
报规划>的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司首次公开发行股票并上市
具体事宜的议案》；
2014 年年 1、《关于公司 2014 年度财务决算报 全体股东、
4 20150313
度股东大 告的议案》； 董事、监
会 2、《关于公司 2015 年度财务预算报 事、董事会
5-1-4-65
序
会议名称 召开时间 审议的主要议案 出席情况
号
告的议案》； 秘书
3、《关于公司 2014 年度董事会工作
报告的议案》；
4、《关于确认报告期内发生关联交
易的议案》；
1、《关于本次融资摊薄即期回报的
风险的议案》；
2、《董事和高级管理人员关于本次 全体股东、
2016 年第
融资摊薄即期回报采取填补措施的 董事、监
5 一次临时 20160201
承诺》； 事、董事会
股东大会
秘书
3、《关于公司董事、监事、高级管
理人员薪酬计划的议案》；
1、《关于公司 2015 年度财务决算报
告的议案》； 全体股东、
2、《关于公司 2016 年度财务预算报 董事、监
2015 年年
告的议案》； 事、董事会
6 度股东大 20160426
3、《关于公司 2015 年度董事会工作 秘书
会
报告的议案》；
4、《关于公司 2015 年度监事会工作
报告的议案》；
1、《关于修订公司股票上市后三年
全体股东、
2016 年第 内股价低于每股净资产时稳定公司
董事、监
7 二次临时 20160715 股价预案的议案》；
事、董事会
股东大会 2、《关于修订本次融资摊薄即期回
秘书
报的风险及填补措施的议案》；
报告期内，发行人董事会实际运行情况如下：
序 会议 召开 出席
审议的主要议案
号 名称 时间 情况
1、审议《关于选举公司第一届董事会
董事长的议案》；
第一届董 2、审议《关于聘任公司总经理的议案》；
全体
1 事会第一 20140628 3、审议《关于聘任公司董事会秘书的
董事
次会议 议案》；
4、审议《关于聘任公司副总经理的议
案》；
第一届董 1、审议《关于建立专门委员会制度并 顾卫东
2 20140919
事会第二 选举各专门委员会成员的议案》； 因辞去
次会议 2、审议《关于制订<审计委员会议事 董事未
规则>的议案》； 出席，
5-1-4-66
序 会议 召开 出席
审议的主要议案
号 名称 时间 情况
3、审议《关于制订<提名委员会议事 其余 6
规则>的议案》； 名董事
4、审议《关于制订<薪酬与考核委员 出席
会议事规则>的议案》；
1、《关于选举侯勇为董事会成员的议 除顾卫
案》； 东未出
第一届董
2、《关于设立上海、深圳、广州、成都 席外，
3 事会第三 20141115
及武汉分公司的议案》； 其余 6
次会议
3、《关于增加注册资本的议案》； 名董事
4、《关于修订公司章程的议案》； 出席
1、《关于公司首次公开发行 A 股募集
第一届董
资金项目及其可行性的议案》； 全体
4 事会第四 20141215
2、授权李胜办理上述募投项目备案事 董事
次会议
宜的议案》；
1、关于公司申请首次公开发行人民币
普通股(A 股)股票并上市的议案》；
2、《关于提请 2015 年第一次临时股东
大会审议“公司首次公开发行 A 股募
集资金项目及其可行性的议案”的议
第一届董
案》； 全体
5 事会第五 20150123
3、《关于制定<北京海量数据技术股份 董事
次会议
有限公司上市后三年股东分红回报规
划>的议案》；
4、关于提请股东大会授权董事会办理
公司首次公开发行股票并上市具体事
宜的议案》；
1、《关于审议公司 2014 年度财务决算
报告的议案》；
2、关于审议《公司 2015 年度财务预算
第一届董
报告》的议案； 全体
6 事会第六 20150215
3、关于审议《公司 2015 年董事、监事、 董事
次会议
高级管理人员薪酬方案》的议案；
4、关于审议“确认报告期内发生关联
交易的”的议案；
1、关于股份公司购买广州鼎甲计算机
第一届董
科技有限公司部分股权的议案》； 全体
7 事会第七 20150717
董事
次会议 2、《关于股份公司申请 2500 万元银行
流动资金贷款的议案》；
第一届董
1、关于审议《公司 2015 年上半年财务 全体
8 事会第八 20150928
审计报告》的议案； 董事
次会议
5-1-4-67
序 会议 召开 出席
审议的主要议案
号 名称 时间 情况
1、《关于公司董事、监事、高级管理人
员薪酬计划的议案》；
2、关于本次融资摊薄即期回报的风险
第一届董 的议案》；
全体
9 事会第九 20160116 3、董事和高级管理人员关于本次融资
董事
次会议 摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；
4、关于召开北京海量数据技术股份有
限公司 2016 年第一次临时股东大会
的议案》；
第一届董
1、《关于审议公司 2015 年度财务决算 全体
10 事会第十 20160201
报告的议案》； 董事
次会议
1、《关于审议<公司 2015 年度财务决
算报告>的议案》；
2、《关于审议<公司 2016 年度财务预
第一届董
算报告>的议案； 全体
11 事会第十 20160405
3、《关于审议<公司内部控制自我评价 董事
一次会议
报告>的议案》；
4、《关于公司首次发行 A 股股票前滚
存利润分配的议案》；
1、关于《股份公司申请 3000 万元银行
第一届董
流动资金贷款》的议案； 全体
12 事会第十 20160505
2、关于注销控股子公司北京海量云信 董事
二次会议
息技术有限公司的议案》；
1、关于修订公司股票上市后三年内股
全体
价低于每股净资产时稳定公司股价预
董事
第一届董 案的议案》；
13 事会第十 20160629 2、关于修订本次融资摊薄即期回报的 全体
三次会议 风险及填补措施的议案》； 董事
3、关于审议公司子公司管理制度的议 全体
案》； 董事
第一届董
1、《关于审议公司 2016 年上半年财务 全体
14 事会第十 20160812
报告的议案》； 董事
四次会议
报告期内，发行人监事会的实际运行情况如下：
序 开会 出席
会议名称 审议的主要议案
号 时间 情况
第一届监 1、审议《关于选举公司第一届监事会主 全体
1 20140628
事会第一 席的议案》； 监事
5-1-4-68
序 开会 出席
会议名称 审议的主要议案
号 时间 情况
次会议
1、审议《公司拟向北京银行学院路支行
第一届监
申请人民币 3000 万元综合授信贷款，用 全体
2 事会第二 20140919
以补充流动资金，此次贷款由北京中关 监事
次会议
村科技担保公司进行担保》议案；
1、关于《公司 2014 年度监事会工作报
告》的议案；
第一届监
2、关于《公司 2014 年度财务决算报告》 全体
3 事会第三 20150215
的议案； 监事
次会议
3、关于审议《确认报告期内发生关联交
易》的议案；
第一届监
1、《关于股份公司申请 2500 万元银行流 全体
4 事会第四 20150717
动资金贷款的议案》； 监事
次会议
第一届监
1、关于审议《公司 2015 年上半年财务 全体
5 事会第五 20150928
报告》的议案； 监事
次会议
1、关于审议《公司 2015 年度财务报告》
的议案；
2、关于审议《确认 2015 年公司与关联
方广州鼎甲计算机科技有限公司发生关
第一届监
联交易》的议； 全体
6 事会第六 20160201
3、关于审议《确认 2015 年公司支付关 监事
次会议
联自然人薪酬的关联交易》议案；
4、关于审议《公司与关联方广州鼎甲计
算机科技有限公司预计 200 万元关联交
易》的议案；
1、关于《公司 2015 年度监事会工作报
告》的议案；
第一届监
2、关于《公司 2015 年度财务决算报告》 全体
7 事会第七 20160405
的议案； 监事
次会议
3、关于《公司 2016 年度财务预算报告》
的议案；
第一届监
1、关于《股份公司申请 3000 万元银行 全体
8 事会第八 20160505
流动资金贷款》的议案 监事
次会议
第一届监
1、关于审议《公司 2016 年上半年财务 全体
9 事会第九 20160812
报告》的议案； 监事
次会议
5-1-4-69
报告期内，发行人董事会各专门委员会的实际运行情况如下：
序 召开 出席
会议名称 审议的主要议案
号 时间 情况
第一届董事会
《关于设立上海、深圳、广州、成 全体
1 战略委员会第 20141103
都及武汉分公司的议案》 委员
一次会议
第一届董事会
《授权李胜办理上述募投项目备案 全体
2 战略委员会第 20141210
事宜的议案》 委员
二次会议
第一届董事会
《关于股份公司购买广州鼎甲计算 全体
3 战略委员会第 20150717
机科技有限公司部分股权的议案》 委员
三次会议
第一届董事会
《关于注销控股子公司北京海量云 全体
4 战略委员会第 20160425
信息技术有限公司的议案》 委员
四次会议
第一届董事会 《关于设立公司内部审计部门并任
全体
5 审计委员会第 20141103 命米娟为公司内部审计部门负责人
委员
一次会议 的议案》
第一届董事会 《关于制定<北京海量数据技术股
全体
6 审计委员会第 20141230 份有限公司上市三年股东回报规划
委员
二次会议 >的议案》
第一届董事会
《关于“追认公司报告期内发生的 全体
7 审计委员会第 20150214
关联交易事项”的议案》， 委员
三次会议
第一届董事会 《关于“关于公司内审部实施对公
全体
8 审计委员会第 20150625 司采购部门进行内部审计”的议
委员
四次会议 案》
第一届董事会
《关于股份公司申请 2500 万元银 全体
9 审计委员会第 20150717
行流动资金贷款的议案》 委员
五次会议
第一届董事会
《关于审议<公司 2015 年上半年财 全体
10 审计委员会第 20150928
务审计报告>的议案》 委员
六次会议
《关于审议《公司 2015 年度财务报
告》的议案》、《关于审议<确认 2015
年公司与关联方广州鼎甲计算机科
第一届董事会 技有限公司发生关联交易>的议
全体
11 审计委员会第 20160126 案》、《关于审议<确认 2015 年公司
委员
七次会议 支付关联自然人薪酬的关联交易>
议案》、《关于审议<公司与关联方广
州鼎甲计算机科技有限公司预计
200 万元关联交易>的议案》
12 第一届董事会 20160430 《关于审议<股份公司申请 3000 万 全体
5-1-4-70
序 召开 出席
会议名称 审议的主要议案
号 时间 情况
审计委员会第 元银行流动资金贷款>的议案》 委员
八次会议
第一届董事会
《关于审议<公司 2016 年上半年财 全体
13 审计委员会第 20160812
务报告>的议案》 委员
九次会议
第一届董事会
《关于提名侯勇为董事会成员的议 全体
14 提名委员会第 20141103
案》 委员
一次会议
第一届董事会
薪酬和考核委 《关于公司董事、监事、高级管理 全体
15 20141229
员会第一次会 人员薪酬计划的议案》 委员
议
第一届董事会
薪酬和考核委 《关于公司董事、监事、高级管理 全体
16 20160126
员会第二次会 人员薪酬计划的议案》 委员
议
经本所律师核查公司股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员
会的会议通知、会议记录、会议决议，公司召开的股东大会、董事
会、监事会、董事会专门委员会符合《上市公司章程指引(2014 年修
订)》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》、《上市公司董事会议
事示范规则》、《上市公司监事会议事示范规则》、《上市公司治理准
则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度要求。
经本所律师核查，上表中经股东大会、董事会、监事会、董事会专
门委员会审议通过的上述事项均得到良好执行。
综上，本所律师认为，发行人三会及董事会下属专门委员会能够正
常发挥作用。
三、 三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序
和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效
经本所律师核查公司股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的会
议通知、会议记录、会议决议等相关文件，发行人三会有效运作；发行人
已依法建立健全独立董事、董事会秘书等制度，并聘任了财务总监；发行
人组织机构健全、清晰，其设置体现分工明确、相互制约的治理原则；股
东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会通过会议行使职权、发
挥作用。
发行人召开股东大会须提前发出会议通知，确保各股东尤其是中小股东提
前知晓会议议程及所议事项，单独或合计持有公司 3%以上的股东可以在
5-1-4-71
公司召开股东大会前 10 日提出议案；董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议必须作出解释和说明；股东大会决议有关关联
交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决；发行人股东大
会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度，确保小股东有权提名并
选举发行人董事；在公司股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员侵
犯发行人及其他股东利益时，其他股东可依据《公司章程》起诉该等人员；
公司监事会履行对公司控股股东、董事、高级管理人员的行为进行监督及
纠正的职责，监事会中职工代表的比例不低于三分之一。
发行人监事会及董事会审计委员会根据公司制度切实履行了职责，通过事
前监督、召开会议并形成决议等形式进行内部监督，并将决议内容及时反
馈至发行人股东、董事会、高管及职工代表。
综上，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员
的职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透
明，内部监督和反馈系统健全、有效。
四、 报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，
则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性
发行人报告期内存在的违法违规事项见本反馈意见之第八题回复意见。经
核查，本所律师认为该处罚不构成重大违法违规情形。
依据发行人出具的确认函及本所律师的核查，报告期内发行人不存在资金
占用、违规担保情况。
公司控股股东、实际控制人陈志敏和朱华威已出具书面承诺函，承诺杜绝
一切非法占用发行人资金、资产的行为，同时尽量避免与发行人发生关联
交易，对于不可避免的关联交易，严格按照《公司法》、《公司章程》、《关
联交易管理办法》等法律、法规及制度的有关规定，遵循一般市场交易规
则进行，不损害发行人及其他股东的利益。如违反承诺给发行人造成损失
的，将承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，报告期发行人不存在资金占用、违规担保等情况，
不存在重大违法违规行为。
五、 独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独
立董事、外部监事(如有)是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发
行人经营管理中实际发挥作用
依据独立董事提供的简历、声明函、对外投资调查表、确认函以及本所律
师的核查，独立董事的任职资格、职权范围等符合有关规定，独立董事没
有不良记录。
5-1-4-72
根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，发行人独
立董事除了具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规赋予公司董
事的职权外，还拥有以下特别权利：
(1)重大关联交易(是指关联交易事项达到或超过需由董事会审议的标准)
应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(3)向董事会提请召开临时股东大会；
(4)提议召开董事会；
(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见，包括：提名、任免董事；聘任、解聘高级管理人员；公司董事、
高级管理人员的薪酬；达到或超过需由董事会审议标准的关联交易事项；
公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项。
经查阅发行人股东大会决议以及会议记录，三名独立董事均出席了股东大
会；经查阅发行人董事会、董事会专门委员会会议记录及会议决议，三名
独立董事均参加了会议并就审议事项作出表决；经查阅发行人年度股东大
会相关文件，独立董事均作了述职报告；独立董事按照《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》履行了自己的职责，对达到或超过需由董
事会审议标准的关联交易事项、提名董事、董事及高级管理人员的薪酬以
及独立董事认为其他可能损害股东合法权益的事项发表了独立意见。
独立董事已出具了关于尽职履责的《确认函》：“本人自从担任发行人的独
立董事以来，知悉公司相关情况，本人均亲自出席了公司召开的历次股东
大会、董事会，认真审阅提交董事会的议案、谨慎作出表决，并按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定发表独立董事意见，
在公司召开的年度股东大会上作了述职报告，积极参与董事会专门委员会
的各项会议，本人积极与发行人董事长、总经理等董事、高级管理人员就
公司生产经营、重大事项、公司治理和规范运作等随时以电话进行必要的
沟通与探讨，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。本人确认
在任职期间能够投入足够的时间和精力参与公司治理和规范运作，切实履
行独立董事应履行的各项职责”。
经核查，发行人现任监事会成员中，两名股东代表监事由公司股东提名，
5-1-4-73
股东大会选举产生；一名职工代表监事由公司职工代表大员选举产生，系
发行人正式员工；发行人不存在外部监事。
综上，本所律师认为，独立董事的任职资格、职权范围符合有关规定，没
有不良记录；独立董事知悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管
理中发挥了应有的作用。
六、 相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。
保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行
良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供
了充分的制度保护明确发表意见
经核查，发行人为保障中小投资者的决策参与权及知情权作出的制度安排
如下：
(一) 股东大会制度：发行人《公司章程》规定了股东的提案权、知情权、
表决权等，明确了股东大会的议事规则；中小投资者作为发行人股
东，可依法参加股东大会并行使股东权利；上市后适用的《公司章
程(草案)》中规定了公司股东大会应提供网络投票方式，以方便中
小股东参与股东大会表决。
(二) 独立董事制度：发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》规定
了董事会成员中应有三分之一以上独立董事，独立董事认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小投资者的合法权益不受损
害，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
(三) 关联交易管理制度：发行人《公司章程》和《关联交易管理办法》
规定了公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过；出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东大会审议；股东大会审议关联交易事项时，相关股东应当
回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
独立董事应对关联交易事项发表独立意见。
(四) 规范控股股东和实际控制人行为：发行人《公司章程》和《规范与
关联方资金往来的管理制度》规定了发行人的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务，不得利用关联交易、资金占用等方式损害
公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
公司其他股东的利益。
5-1-4-74
(五) 累积投票制度：发行人制定了《累积投票制实施细则》，发行人股
东大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度，确保小股东
有权提名并选举发行人董事或监事。
(六) 加强信息披露：发行人制定了《信息披露管理制度》，规定了坚持
公开、公平、公正的信息披露原则，使投资者享有充分的知情权。
(七) 投资者关系管理：发行人制定了《投资者关系管理制度》，促进投
资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，保护投资者合法权
益。
(八) 利润分配：发行人了制定了股东分红回报规划，在《公司章程(草
案)》中明确、细化了分红尤其是现金分红的条件、比例、程序等；
规定股东大会审议利润分配政策调整事项时，应提供网络投票方
式，保障中小投资者参与股东大会表决。
(九) 中小股东单独计票及征集股东投票权：发行人制定了中小股东单独
计票以及征集股东投票权的规定，在《公司章程(草案)》中明确股
东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公
司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
综上，本所律师认为，发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及
知情权能提供充分保障，发行人已建立健全且运行良好的组织机构，建立
现代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
第十四题 《反馈通知书》信息披露问题：请发行人补充说明报告期内收到的
主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的
税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定
一、 发行人报告期收到的主要政府补助的具体内容、依据见下表：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 依据
(元) (元) (元) (元)
《关于软件产品
增值税增值税政
增值税退税 9,4769.22
策的通知》(财税
[2011]100 号)
中关村信用 《中关村国家自 6,000.00 23,000.00 2,500.00 5,000.00
5-1-4-75
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 依据
(元) (元) (元) (元)
促进会拨付 主创新示范区企
的补贴款 业购买中介服务
支持资金管理办
法》
北京市科学
《2014 年“北京
技术委员会
市科技服务业专 200,000.00
拨付的补贴
项”申报通知》
款
《中关村国家自
中关村科技
主创新示范区企
园区管理委
业改制上市和并 300,000.00
员会拨付的
购支持资金管理
补贴款
办法》
中关村科技 《中关村科技园
园区企业贷 区企业贷款扶持 51,595.56
款扶持资金 资金管理办法》
知识产权质
《海淀区促进科
押融资成本
技金融创新发展 78,400.00
补贴专项资
支持办法》
金
海淀区金融
服务办公室 《海淀区促进重
拨付的企业 点产业发展支持
500,000.00
上市专项资 办法》(海行规发
金的财政补 〔2014〕10 号)
贴
中关村科技
《中关村科技园
园区管理委
区企业贷款扶持 66,250.01
员会贷款扶
资金管理办法》
持资金
《北京市人力资
北京市人力 源和社会保障局
资源和社会
关于失业保险支
保障局的关
持企业稳定岗位 10,501.52
于失业保险
支持企业稳 有关问题的通知》
定岗位补贴 (京人社就发
〔2015〕186 号)
二、 发行人报告期的税收优惠
公司于 2012 年 5 月 24 日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市国家地税局颁发的《高新技术企业证书》(证
书编号：GF201211000322)，有效期为三年。2015 年 11 月 24 日，公司取
得了新的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201511001511)，有效期为
三年。
5-1-4-76
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
(国税函[2009]203 号)的规定，发行人在《高新技术企业证书》有效期内按
15%的税率交纳企业所得税。
北京海量智能软件技术有限公司于 2009 年 6 月 1 日取得《软件企业证书》。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于企业
所得税若干优惠政策的通知(财税[2008]1 号)》的规定，软件生产企业实行
增值税即征即退政策所退还的税款，由企业用于研究开发软件产品和扩大
再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。另自获利年
度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所
得税。北京海量智能软件技术有限公司从 2009 年度开始获利，2009 年及
2010 年免征企业所得税，自 2011 年至 2013 年减半征收企业所得税。
根据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)的规定：“对
增值税一般纳税人销售期自行开发生产的软件产品，按 17%的税率征收增
值税，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。”
综上，经核查发行人报告期内享受政府补助、税收优惠的相关证明文件，
包括相关高新技术企业证书、高新技术企业资格重新认定材料、收到相关政府
补助的凭证及相关的政策规定等资料，本所律师认为，报告期内，发行人取得
的政府补助和税收优惠均是依据生效的法律法规、规范性文件以及政策性文件
取得的，发行人报告期内享受的税收优惠和政府补助符合相关法律、法规的规
定。
第十五题 《反馈通知书》信息披露问题：请按照中国证监会有关文件精神落
实并披露首发承诺相关事项的规定。例如进一步明确披露控股股东、实际控制
人的一致行动人、持股 5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向。修改股
价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购
公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措
施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董
事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
一、 请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺相关事项的规定
中国证监会关于进一步推进新
发行监管问答——
股发行体制改革的意见 落实情况
落实首发承诺及老股转让规定
（简称“《意见》”）
(一)加强对相关责任主体的市 1、关于减持价格和股票锁定期延长 发行人控股股东、
场约束 承诺如何把握？ 持有发行人股份的
1、发行人控股股东、持有发行 董事和高级管理人
人股份的董事和高级管理人员 答：《意见》规定了解禁后两年内减 员已在招股说明书
应在公开募集及上市文件中公 持价不低于发行价和特定情形下锁 “重大事项提示”
开承诺：所持股票在锁定期满 定期限自动延长6个月的最低承诺 之“二、本次发行
后两年内减持的，其减持价格 要求，发行人控股股东、持有股份 的相关重要承诺”
5-1-4-77
中国证监会关于进一步推进新
发行监管问答——
股发行体制改革的意见 落实情况
落实首发承诺及老股转让规定
（简称“《意见》”）
不低于发行价；公司上市后 6 的董事、高级管理人员也可根据具 之“(一)本次发行
个月内如公司股票连续 20 个 体情形提出更高、更细的锁定要求。 前股东所持股份的
交易日的收盘价均低于发行 对于已作出承诺的董事、高级管理 流通限制和自愿锁
价，或者上市后 6 个月期末收 人员，应明确不因其职务变更、离 定股份的承诺”部
盘价低于发行价，持有公司股 职等原因，而放弃履行承诺。 分公开承诺了相关
票的锁定期限自动延长至少 6 事项。
个月。
发行人及其控股股
2、股价稳定预案应包括哪些具体内
2、发行人及其控股股东、公司 东、公司董事及高
容？
董事及高级管理人员应在公开 级管理人员已在招
募集及上市文件中提出上市后 股说明书“重大事
答：预案应明确发行人回购公司股
三年内公司股价低于每股净资 项提示”之“二、
票、控股股东增持、董事及高级管
产时稳定公司股价的预案，预 本次发行的相关重
理人员增持的具体情形和具体措
案应包括启动股价稳定措施的 要承诺”之“(一)
施，确定出现相关情形时股价稳定
具体条件、可能采取的具体措 本次发行前股东所
措施何时启动，将履行的法律程序
施等。具体措施可以包括发行 持股份的流通限制
等，以明确市场预期。稳定股价措
人回购公司股票，控股股东、 和自愿锁定股份的
施可根据公司的具体情况自主决
公司董事、高级管理人员增持 承诺”部分按相关
定。对于未来新聘的董事、高级管
公司股票等。上述人员在启动 要求提出上市后三
理人员，也应要求其履行公司发行
股价稳定措施时应提前公告具 年内公司股价低于
上市时董事、高级管理人员已作出
体实施方案。 每股净资产时稳定
的相应承诺要求。
公司股价的预案。
3、发行人及其控股股东应在公
开募集及上市文件中公开承
诺，发行人招股说明书有虚假
3、股份回购承诺有何具体要求？ 上述相关主体已在
记载、误导性陈述或者重大遗
招股说明书“重大
漏，对判断发行人是否符合法
答：招股说明书及有关申报文件应 事项提示”之“二、
律规定的发行条件构成重大、
明确如招股说明书存在对判断发行 本次发行的相关重
实质影响的，将依法回购首次
人是否符合法律规定的发行条件构 要承诺”之“（二）
公开发行的全部新股，且发行
成重大、实质影响的虚假记载、误 关于招股说明书中
人控股股东将购回已转让的原
导性陈述或者重大遗漏需回购股份 有虚假记载、误导
限售股份。发行人及其控股股
情形的，发行人、控股股东将如何 性陈述或者重大遗
东、实际控制人、董事、监事、
启动股份回购措施、以什么价格回 漏影响发行条件涉
高级管理人员等相关责任主体
购等；公司及控股股东、实际控制 及回购新股、购回
应在公开募集及上市文件中公
人、董事、监事、高级管理人员及 股份、赔偿损失承
开承诺：发行人招股说明书有
相关中介机构作出的关于赔偿投资 诺”部分公开承诺
虚假记载、误导性陈述或者重
者损失的承诺应当具体、明确，确 了相关事项。
大遗漏，致使投资者在证券交
保投资者合法权益得到有效保护。
易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。
保荐机构、会计师事务所等证
5-1-4-78
中国证监会关于进一步推进新
发行监管问答——
股发行体制改革的意见 落实情况
落实首发承诺及老股转让规定
（简称“《意见》”）
券服务机构应当在公开募集及
上市文件中公开承诺：因其为
发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。
发行人已在招股说
4、关于持股 5%以上股东持股意向
明书“重大事项提
的透明度如何披露？
(二)提高公司大股东持股意向 示”之“五、持股
的透明度。发行人应当在公开 5% 以 上 的 股 东 关
答：招股说明书及相关申报材料应
募集及上市文件中披露公开发 于持股意向及减持
披露该等股东持有股份的锁定期安
行前持股 5%以上股东的持股 意向的承诺”部分
排，将在满足何种条件时，以何种
意向及减持意向。持股 5%以上 按相关要求披露了
方式、价格在什么期限内进行减持；
股东减持时，须提前三个交易 公开发行前持股
并承诺在减持前 3 个交易日予以公
日予以公告。 5% 以 上 股 东 的 持
告。如未履行上述承诺，要明确将
股意向及减持意
承担何种责任和后果。
向。
5、关于承诺事项的约束措施，发行
人及其控股股东、中介机构各应履
行什么职责？
(三)强化对相关责任主体承诺
答：发行人及其控股股东等责任主 发行人及其控股股
事项的约束。发行人及其控股
体所作出的承诺及相关约束措施， 东、公司董事及高
股东、公司董事及高级管理人
是招股说明书等申报文件的必备内 级管理人员等责任
员等责任主体作出公开承诺事
容，应按要求进行充分披露。除上 主体已在招股书中
项的，应同时提出未能履行承
述承诺外，包括发行人、控股股东 公开披露相关承诺
诺时的约束措施，并在公开募
等主体作出的其他承诺，如控股股 事项的约束措施。
集及上市文件中披露，接受社
东、实际控制人关于规范关联交易
会监督。证券交易所应加强对
等的承诺等，也应同时提出未能履 发行人律师已就上
相关当事人履行公开承诺行为
行承诺时的约束措施。 述承诺的约束措施
的监督和约束，对不履行承诺
保荐机构应对相关承诺的内容合 发表了明确意见。
的行为及时采取监管措施。
法、合理，失信补救措施的及时有
效等发表核查意见。发行人律师应
对相关承诺及约束措施的合法性发
表意见。
二、 控股股东、实际控制人的一致行动人、持股 5%以上股东在锁定期满后两
年内的减持意向
持有公司 5%以上股份的股东陈志敏和朱华威夫妇就公司上市后的持股意
5-1-4-79
向及减持意向分别承诺如下：发行人首次公开发行股票并上市后，其在锁
定期满后可根据需要减持其所持有的发行人股票，并将在减持前 3 个交易
日由发行人公告减持计划，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排
如下：
(一) 减持数量
在不对公司的控制权产生影响，不违反本人在公司首次公开发行时所
作出的公开承诺的前提下，在本人所持公司股票锁定期届满后的 12
个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人持有公司股份总量
的 15%；在本人所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本
人减持所持公司股份的数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后
第 13 个月初本人持有公司股份总量的 15%。
(二) 减持方式
通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果
本人预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数
1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
(三) 减持价格
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行
人上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁
定期限自动延长六个月。如公司上市后有利润分配或送配股份等除
权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计
算公式参照《上海证券交易所交易规则》的相关规定。
(四) 减持期限
自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人拟继续减持
股份，则需重新公告减持计划。
(五) 约束措施
如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持所得归
公司所有。如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金
分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。如果因未
履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司
或其他投资者依法承担赔偿责任。
三、 修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述
5-1-4-80
(一) 启动稳定股价措施的条件
1. 预警条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，当公司股票连续 10 个交易日
的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开
投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进
行深入沟通。
2. 启动条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，当公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于每股净资产时，启动稳定股价预案。
3. 停止条件
在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日
收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定预案。
(二) 稳定股价的具体措施
公司股票价格触发稳定股价预案的启动条件时，公司将按照如下顺序
依次启动稳定股价的措施：公司回购、控股股东和实际控制人增持以
及董事(不含独立董事)和高级管理人员增持。具体的措施如下：
1. 公司回购
公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的规定
向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购实施后不会导致
公司的股权分布不符合上市条件。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易
方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
公司执行稳定股价预案，应遵循以下原则：(1)单次用于回购股份的
资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利
润的 20%；(2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上
一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述
标准的，该项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原
则执行稳定股价预案。(3)回购价格不超过公司上一会计年度末经
审计的每股净资产。
2. 控股股东和实际控制人增持
如公司上述回购措施实施完毕后公司股票收盘价仍低于其每股净
资产的，公司控股股东和实际控制人拟通过二级市场增持公司股份
5-1-4-81
以稳定股价。同时遵循以下原则：(1)单次用于增持股份的资金金额
不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%；(2)
单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后其累计从
公司所获得现金分红金额的 50%。
3. 董事(不含独立董事)和高级管理人员增持
如公司、控股股东和实际控制人均已采取稳定股价措施并实施完
毕，公司股票收盘价仍低于其每股净资产的，公司董事(不含独立
董事)和高级管理人员将通过买入公司股份以稳定股价。同时遵循
以下原则：(1)单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或
高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬
累计额的 20%；(2)单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其在担
任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的
税后薪酬累计额的 50%。
(三) 稳定股价措施的启动程序
1. 公司回购
公司董事会应在公司股票价格触发稳定股价预案的启动条件之日
起 15 个交易日内做出回购股份的决议，并在 2 个交易日内公告董
事会决议，并发出召开股东大会的通知。在股东大会审议通过后，
公司将依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管
部门报送相关材料。公司将在履行完股份回购相关法定手续后的次
日启动股份回购，并于 30 日内实施完毕。
2. 控股股东、实际控制人及董事(不含独立董事)、高级管理人员增持
控股股东、实际控制人及董事(不含独立董事)、高级管理人员应在
其增持启动条件触发之日起 5 个交易日内提交增持计划，董事会应
在收到增持计划后的 2 个交易日内予以公告。控股股东、实际控制
人及董事(不含独立董事)、高级管理人员应在增持公告公布次日开
始启动增持计划，并于 30 日内实施完毕。
若公司新聘任董事(不含独立董事)、高级管理人员的，公司将要求
新聘任的董事(不含独立董事)、高级管理人员履行本公司上市时董
事(不含独立董事)、高级管理人员作出的相应承诺。
(四) 约束措施
公司如未采取稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉；致使投资者在证券交易中遭受损失的，
公司将依法赔偿投资者损失。
5-1-4-82
公司控股股东和实际控制人如未采取稳定股价的具体措施，将在股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉；在前述事项发生之日起暂停在公司处获
得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳
定股价措施并实施完毕为止。
公司董事(不含独立董事)和高级管理人员如未采取稳定股价的具体措
施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；在前述事项发生之日起
暂停在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的公司股份不
得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。
(五) 本预案的法律程序
公司 2015 年第一次临时股东大会已审议通过了《关于制定公司股票
上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》，
2016 年第二次临时股东大会重新审议通过了新的《关于制定公司股票
上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》，依
据最新的预案的内容，新预案自公司完成首次公开发行 A 股股票并上
市之日起生效。
公司控股股东及实际控制人陈志敏和朱华威夫妇及公司董事(不含独
立董事)和高级管理人员已承诺：1、已了解并知悉《公司股票上市后
三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的全部内容；2、
愿意遵守和执行《公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定
公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。
如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公
司董事会应对上述预案进行调整并提交股东大会审议，需经出席股东
大会的股东所持有表决权达到股份总数的三分之二以上同意通过。
本所律师经审阅发行人首发承诺的相关内容，本所律师认为，该等承诺内
容合法有效。
第十六题 《反馈通知书》关于财务会计相关资料质量问题：请保荐机构、律
师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策
经本所律师核查，发行人根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司
监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关规定，结合公司实际情况，于 2015
年 2 月 8 日发行人召开 2015 年度第一次临时股东大会审议通过了关于《北京海
量数据技术股份有限公司上市后三年股东分红回报》和《公司章程(草案)》等
议案，发行人根据中国证监会上述相关文件精神落实了公司的股利分配政策。
具体情况如下：
5-1-4-83
一、 《北京海量数据技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》
公司上市后三年股东分红回报规划具体内容如下：
(一) 股东分红回报规划制定的考虑因素
着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资
环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
(二) 股东分红回报规划的制定原则
在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资
产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
(三) 上市后三年股东分红回报规划
公司上市后三年内，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分
配利润为正数的情况下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优
先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不少于当年实
现的可供分配利润的 20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分
配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金
需求。
(四) 公司利润分配政策及利润分配具体方案的决策程序与机制
公司利润分配政策的制订和修改及利润分配具体方案的制订由公
司董事会负责，并经公司股东大会审议。
公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，
在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分
配政策，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出
修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的
利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配具体方案的过
程中，需与独立董事、外部监事(如有)充分讨论，在考虑对全体股
东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。审议利润
分配具体方案制定的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数
同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监
5-1-4-84
事(如有)同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股
东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票
权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
股东大会审利润分配具体方案时，须经出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东
大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参
与利润分配政策的制定或修改提供便利。
(五) 未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股
权、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务
结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划
发展目标，最终实现股东利益最大化。
(六) 股东分红回报规划的调整
公司可根据股东(特别是中小股东)、独立董事的意见对股东分红回
报规划做出适当且必要的修改，不断完善董事会、股东大会对公司
利润分配事项的决策程序和机制。
修改股东分红回报规划的董事会、监事会会议上，需经全体董事过
半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外
部监事(如有)同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可
在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的
投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。
股东大会审议修改股东分红回报规划的议案时，须经出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过，并
且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为
中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
二、 《公司章程(草案)》相关落实内容
发行人首次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程(草案)》中关于
公司股利分配政策相关内容如下：
(一) 利润分配的原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体
利益及公司的长远利益和可持续发展。
5-1-4-85
公司利润分配以合并报表与母公司报表中可供分配利润的低者为
准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分
配利润和同股同权、同股同利的原则；公司利润分配不得超过累积
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；存在未弥补亏损，
公司不得向股东分配利润；公司持有的本公司股份不得参与分配利
润。
(二) 利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，具备
现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票
股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等因素。
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红，公司董事会可以
根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提
议公司进行中期现金分红。
(三) 利润分配的具体条件和比例
1、在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数
的情况下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方
式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 20%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 60%。具体每个年度的分红
比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。
2、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第
5-1-4-86
(3)项规定处理。
3、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到
或超过最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
(2)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
(3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
4、公司董事会做出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分
红的，应就其作出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配
方式的理由及留存资金的具体用途，在定期报告中予以披露，独立
董事应对此发表明确意见。
(四) 利润分配方案拟定的机制
1、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营
及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研
究论证利润分配预案；
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法
律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策；
3、公司董事会在有关利润分配方案的论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式，与
独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
4、公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议；
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为股票价格与股本规模不
匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(五) 利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交
股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，经全体董事过半数
同意且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利
润分配具体方案发表明确意见；
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经
监事会全体监事半数以上表决通过；
5-1-4-87
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股
票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
(六) 利润分配政策的调整和披露
公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、
发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整
的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证
券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征
求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以
上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股
东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意
见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，
并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是否符合《公司章程》
的规定或者股东大会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明
确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如已对
现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
三、 公司最近三年实际股利分配情况
2014 年 12 月 1 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于北京海量数据技术股份有限公司分红方案的议案》，公司以
2014 年 9 月 30 日股本 6,000 万股为基础，每 10 股分配现金股利 0.50 元(含
税)。公司已于 2014 年 12 月 17 日向股东支付了上述现金股利，个人所得
税由公司代扣代缴。
2015 年 3 月 13 日，公司召开 2014 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于审议公司 2014 年度利润分配方案的议案》，公司以 2014 年 12 月 31 日
股本 6,150 万股为基础，每 10 股分配现金股利 1.85 元(含税)。公司已于
2015 年 3 月 17 日向股东支付了上述现金股利，个人所得税由公司代扣代
缴。
2016 年 4 月 26 日，公司召开 2015 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于审议公司 2015 年度利润分配方案的议案》，公司以 2015 年 12 月 31 日
股本 6,150 万股为基础，每 10 股分配现金股利 1.25 元(含税)。公司已于
5-1-4-88
2016 年 5 月 6 日向股东支付了上述现金股利，个人所得税由公司代扣代
缴。
综上，根据 2008 年《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、2012
年《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及 2013 年《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，对发行人股利分配
政策及其决策审批和落实情况进行对比分析，本所律师认为：公司已按照中国
证监会有关文件精神落实并披露了公司股利分配政策。
第十七题 《反馈通知书》其他问题：请保荐机构、发行人律师核查并披露发
行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规
履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
发行人目前的股东为：自然人股东陈志敏、朱华威、朱柏青、胡巍纳、李
胜、刘惠、孟亚楠和王贵萍以及非自然人股东北京水印和海量联合资本。
海量联合资本成立于 2014 年 5 月 14 日，目前的出资额为 360.2025 万元，
执行事务合伙人为尹懿，经营范围为：投资管理；资产管理。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) (依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动)。海量联合资本合伙人均系海量数据或其
子公司的员工，该等员工通过海量联合资本间接持有海量数据股权。上述员工
设立海量联合资本的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形。
海量联合资本除持有海量数据股权外，未投资其他公司或企业。因此，海量联
合资本不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》所定义的私募投资基金。
北京水印成立于 2010 年 11 月 2 日，目前的注册资本为 3,000 万元，法定
代表人为顾卫东，经营范围为：投资管理；投资管理咨询。(“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动) 。经核查，北京水印于
2014 年 6 月 4 日在中国证券基金业协会登记为基金管理人，北京水印已于 2016
年 4 月 13 日完成了第一只私募基金的备案，该只私募基金产品未投资于海量数
据。依据北京水印出具的确认函，北京水印对海量数据的出资是其自有资金。
北京水印不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》所定义的私募投资基金。
综上，发行人股东中的北京水印投资管理有限公司已根据《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的要求在中国证券投资基金业协会履行了私募投资基金管理人的登记备案程
序；发行人股东中的北京海量联合资本管理合伙企业（有限合伙）不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
5-1-4-89
第二部分关于发行人期间生产经营相关变化情况的补充法律意见
本所律师根据致同出具的《审计报告》，以及自《补充法律意见书(二)》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法
律问题，出具本补充法律意见书。
一、 本次发行、上市的实质条件
根据致同出具的《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规
定的如下条件：
1. 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2. 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
3. 发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%；
4. 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
综上，本所律师认为发行人仍符合《公司法》、《证券法》以及《首发管理
办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的
实质条件。
二、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围
2016 年 5 月 19 日，发行人取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业
执照》(统一社会信用代码：911101086656289355) ，发行人的经营范围
为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训(不得面向全
国招生)；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；基础软件服
务；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
根据致同出具的《审计报告》，发行人 2016 年 1-6 月的主营业务收入为
215,669,842.48 元，占同期营业收入的 90%以上。
本所律师认为，发行人主营业务突出，最近三年内没有发生重大变化。
(二) 发行人及其子公司持有的资质等级证书
5-1-4-90
2015 年 11 月 24 日，公司取得了新的《高新技术企业证书》(证书编号：
GR201511001511)，有效期为三年。
2016 年 7 月 15 日，中国电子信息行业联合会向公司下发了《信息系统
集成及服务资质证书》(证书编号：XZ2110020130629)，核定发行人的信
息系统集成及服务资质为贰级，有效期至 2020 年 6 月 30 日。
三、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
1. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，陈志敏先生控制的香港海量科技
有限公司的注销进展情况如下：
根据陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，该公司已于 2016 年
2 月 5 日撤销，而该公司亦在注册撤销时正式解散，并于 2016 年
2 月 5 日刊登香港政府宪报内，故此该公司正式在 2016 年 2 月 5
日解散。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人之一朱华威
女士投资参股的北京便利到家信息技术有限公司(以下简称“便利
到家”)增加注册资本至 116.28 万元，具体情况如下：
名称 北京便利到家信息技术有限公司
统一社会信用代码 9111010831802191XH
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 116.28 万元
住所 北京市海淀区中关村大街 11 号 8 层 880
法定代表人 郭旭
成立时间 2014 年 10 月 16 日
技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；经济
贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；设计、
制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项
经营范围
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
截至本补充法律意见书出具之日，便利到家的股权结构如下：
5-1-4-91
序 认缴出资额 出资比例
股东姓名/名称
号 (万元) (%)
1 北京朱国凡良子健身技术发展有限公司 40.00 34.40
2 郭旭 36.00 30.96
3 朱华威 24.00 20.64
4 西藏芳晟投资有限公司 9.30 8.00
5 王崇岭 6.98 6.00
合计 116.28 100.00
(二) 关联交易
1. 采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月(元)
广州鼎甲计算机科技有限公司 采购商品 813,020.00
2. 出售商品、提供劳务
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月(元)
广州鼎甲计算机科技有限公司 销售商品 764,779.48
3. 支付关键管理人员薪酬
2016 年 1-6 月
人数 10 人
总额 137.28 万元
4. 应收关联方款项
项目名称 关联方 2016 年 1-6 月(元)
预付账款 广州鼎甲计算机科技有限公司 1,219,789.00
(三) 同业竞争
为减少与香港海量科技有限公司的关联交易并消除潜在的同业竞争
问题，陈志敏决定注销香港海量科技有限公司，并已于 2014 年 4 月
25 日向香港税务局递交了注销申请。2014 年 5 月 12 日，香港税务
局发出不反对撤销该公司注册的通知书。
根据陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，该公司已于 2016 年 2
月 5 日撤销，而该公司亦在注册撤销时正式解散，并于 2016 年 2 月
5-1-4-92
5 日刊登香港政府宪报内，故此该公司正式在 2016 年 2 月 5 日解散。
截至本法律意见书出具日，香港海量科技有限公司已注销完毕，与
发行人不存在同业竞争。
综上，截至本补充法律意见书出具日，除法律意见书、《补充法律意见书
(一)》、《补充法律意见书(二)》及本补充法律意见书已经披露的外，发
行人控股股东、实际控制人陈志敏和朱华威没有直接或间接控制的其他
企业，与发行人不存在同业竞争。
四、 发行人的主要财产
(一) 发行人承租的房屋
截至本补充法律意见书出具日，发行人重新签订或续签的租赁合同
如下：
序 产权证 是否 面积 租赁
位置 出租方 承租方
号 号 备案 (㎡) 期间
北京市海淀区学
201603
院路 30 号科大 北京科大天
22 至
1 天工大厦 B 座 6 工科技服务 发行人 / 是 1,009.00
201903
层 08-15 室、 有限公司
21
01-02 室
沪房地
上海市长宁区金
搜候(上海) 长字 201503
钟路 968 号凌空 上海
2 投资有限公 (2015)第 否 202.03 01 至
SOHO2 幢 209 分公司
司 016447 201802
室
号 28
深圳市南山区月 深房地 201606
深圳市诚达
亮湾大道 2076 深圳 字第 03 至
3 物业管理有 是 70.00
号高科集团大楼 分公司 4000445 201806
限公司
79035 356 号 02
粤房地
证字第
C
201604
广州市天河区天 海量云 6809106
01 至
4 府路 161 号 331 汪冬、孟红 图广州 号；粤房 是 109.23
201803
房、332 房 分公司 地证字
31
第C
6809107
号
成都市武侯区莱 成房权 201607
5 刘颖 发行人 是 58.61
蒙都会 3 栋 1 单 证监证 10 至
5-1-4-93
序 产权证 是否 面积 租赁
位置 出租方 承租方
号 号 备案 (㎡) 期间
元 13 楼 23 号 字第 201907
3764811 09
号
济房权
201607
济南市历下区泉 证历字
01 至
6 城路 264 号天业 陈绍玉 发行人 第 是 62.54
201706
国际广场 706 室 267319
30
号
201606
武汉市洪山区珞
25 至
7 喻路 10 号群光 何巧云 发行人 / 是 68.78
201706
中心 10 层 15 室
24
西安市
房权证
高新区 201607
西安市高新区锦
字第 20 至
8 业路中央广场 2 荣海澄 发行人 是 76.48
1050100 201707
幢 11602 室
022-21-2 19
-11602-1
号
1. 公司租赁的北京科大天工科技服务有限公司房产情况
根据公司的说明，其所租赁的北京科大天工科技服务有限公司(以下简
称“科大天工”)房屋的房产证正在办理之中，北京科技大学作为科大
天工大厦的所有权人，已授权北京科大天工科技服务有限公司全权处理
科大天工大厦的相关事宜，包括以北京科大天工科技服务有限公司的名
义对外签署并执行有关大厦的经营合同、租赁合同等，代为收取大厦经
营过程中产生的租赁费、维修费等费用。
2. 上海分公司租赁的搜候(上海)投资有限公司房产情况
发行人上海分公司租赁的位于上海市长宁区金钟路 968 号凌空 SOHO2
幢 209 室的房产，出租方已经取得房地产权证书，有权出租该房产，尚
未办理房屋租赁备案手续。2013 年 12 月，公司与搜候(上海)投资有限
公司签订了预租合同，此后双方于 2015 年 3 月以签署补充协议的方式，
将预租合同转换为正式房屋租赁合同。由于上海房地产备案主管部门对
以补充协议方式转换的房屋租赁合同不予备案，因此公司目前无法办理
房屋租赁备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租
赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)
5-1-4-94
主管部门办理房屋租赁登记备案。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体法律若干
问题的解释》(法释[2009]11 号)的规定，未办理租赁登记备案手续不影
响租赁合同的有效性。
3. 发行人租赁的何巧云房产情况
发行人租赁的位于武汉市洪山区珞喻路 10 号群光中心 10 层 15 室的房
产目前正在办理房产证。依据业主何巧云提供的《房屋拆迁产权调换安
置协议书》，该房屋为拆迁安置房，其本人为该房产的权利人，有权出
租该房产，目前正在办理房屋所有权证。
除搜候(上海)投资有限公司以外，其余发行人及其分子公司的出租方均已分
别出具《说明》，其有权将该等房产出租给发行人或其分子公司作为办公使
用，且该租赁房产不存在任何纠纷和争议，不会对公司后续运营产生不利
影响。
(二) 发行人出租的房屋
他项权/
序号 位置 产权证号 承租方 租赁期限 面积(m2)
种类
纽英伦
北京市海淀
X 京房权 生物技
区王庄路 1 20160314 至 已设定
1 证海字第 术(北 278.32
号院 2 号楼 20180313 抵押
443777 号 京)有限
5层C
公司
(三) 商标
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新取得的商标如
下：
序号 注册号 商标名称/图形 核定使用商品类别 有效期限 注册人
2015/11/21-
1 第 15129347 号 第 9、35、42 类 海量云
2025/11/20
2015/11/21-
2 第 15129345 号 第9类 海量云
2025/11/20
2015/08/21-
3 第 13999491 号 第 42 类 发行人
2025/08/20
2015/12/21-
4 第 15628559 号 第 9、35、42 类 发行人
2025/12/20
因海量云已办理完毕注销手续，第 1 项、第 2 项以及注册号为(第
5-1-4-95
9972614 号)的商标注册人为海量云的商标正在办理转让给海量数据
的相关手续。
截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得的计算机软件著作权
如下：
著作 首次发表
序号 软件名称 证书编号 登记号 取得方式
权人 日期
海量开源数
软著登字第 2016SR18
1 据库审计软 公司 - 原始取得
1361942 号 3325
件 V2.0
(四) 域名
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的网络域名如下：
序号 域名名称 性质 域名持有人 到期日
1 daas.vip 顶级国际域名证书 发行人 2017-06-03
2 dtmall.vip 顶级国际域名证书 发行人 2017-06-02
3 wdtc.vip 顶级国际域名证书 发行人 2017-06-02
4 dtedu.vip 顶级国际域名证书 发行人 2017-06-02
5 dataedu.vip 顶级国际域名证书 发行人 2017-06-02
6 dtmall.online 顶级国际域名证书 发行人 2017-05-12
7 dtmall.net.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 2017-05-12
8 unidatax.top 顶级国际域名证书 发行人 2017-05-03
9 unidatax.pub 顶级国际域名证书 发行人 2017-05-03
10 unidatax.org 顶级国际域名证书 发行人 2017-05-03
11 unidatax.club 顶级国际域名证书 发行人 2017-05-03
12 unidatax.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 2017-05-03
13 unidatax.cc 顶级国际域名证书 发行人 2017-05-03
14 unidatax.net.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 2017-05-03
15 vdedu.com.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 2017-04-11
五、 发行人的分公司、子公司
(一) 海量云
海量云已召开股东会并作出决议，同意注销海量云。
依据海量云提供的清算报告，其债权债务已清理完毕；各项税款、
职工工资已经结清；海量云已于 2016 年 5 月 11 日在《京华时报》
发布公告，要求债权人申报债权。
5-1-4-96
2016 年 5 月 17 日，北京市海淀区地方税务局出具《注销税务登记
证明》(京地税(海)销字(2016)第 02055 号)。
2016 年 6 月 22 日，北京市海淀区国家税务局出具《税务事项通知
书》(海一国通[2016]20447 号)，经审核，同意海量云的注销申请。
2016 年 7 月 13 日，北京市工商局海淀分局出具了《注销核准通知
书》，海量云因决议解散申请注销登记，经北京市工商局海淀分局
核定，准予注销。
(二) 海量云图更换地址
根据海量云图 2016 年 5 月 19 日新取得的《营业执照》，海量云图
注册地址变更为北京市海淀区王庄路 1 号院 2 号楼 5 层 C 室。
(三) 海量云图广州分公司更换地址
根据海量云图广州分公司 2016 年 5 月 31 日新取得的《营业执照》，
海量云图广州分公司注册地址变更为广州市天河区天府路 161 号
331，332 房。
(四) 深圳分公司更换地址
根据深圳分公司 2016 年 7 月 15 日新取得的《营业执照》，深圳分
公司注册地址变更为深圳市南山区南山街道月亮湾大道 2076 号高
科集团大楼 7 楼 79035。
(五) 广州分公司更换负责人
根据广州分公司 2016 年 4 月 21 日新取得的《营业执照》，广州分
公司负责人变更为胡巍纳。
六、 发行人的重大债权、债务关系
(一) 截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在执行的重大采购合
同或框架协议如下：
序号 合同对方 合同名称 签订日期
甲骨文(中国)软件系统有限
1 《合作伙伴协议》 2016-04
公司
(二) 截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在执行的重大系统集
成及技术服务合同如下：
5-1-4-97
合同金
序号 合同对方 合同名称 签订日期
额(万元)
安邦人寿保险股份
1 《IT 设备采购合同》 2016-03-11 464.89
有限公司
新华人寿保险股份 《2015-2016 年度 Oracle
2 2016-03-18 937.49
有限公司 产品原厂维护服务合同》
《中原银行同城灾备中心
中原银行股份有限 建设 Tivoli 监控软件、
3 2016-04-28 260.00
公司 MQ、WAS 中间件项目软
件产品采购合同》
《中原银行同城灾备建设
中原银行股份有限
4 -虚拟化软件产品项目软 2016-04-28 320.00
公司
件产品采购合同》
《深圳市统一移动互联网
深圳市电子政务资 惠民服务平台项目 B 包-
5 2016-06-17 380.82
源中心 虚拟化计算及存储资源扩
容项目合同》
广州广汽租赁有限 《广州广汽租赁有限公司
6 2016-06-21 356.94
公司 系统集成项目合同书》
平安科技(深圳)有 《HDS 存储设备采购合
7 2016-06-29 9,780.00
限公司 同》
(三) 截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在执行的借款合同如
下：
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人和北京银行股份有限公司学院路支
行签署了《借款合同》，贷款数额为 10 万元，公司与北京银行股份
有限公司签署的《综合授信合同》项下的短期借款为 10 万元。
七、 关于发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
自补充法律意见书(二)出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开
了 2 次临时股东大会、4 次董事会会议、3 次监事会会议；此外，发行人董事会
战略委员会召开 1 次会议和审计委员会召开了 2 次会议。
经审查发行人在期间内召开的历次股东大会、董事会、监事会、董事会专
门委员会的召集、召开程序、决议内容及签署事项，我们认为历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
我们审查了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》及各专门委员会工作制度，我们认为，发行人对上述
规则和制度的执行情况良好。
5-1-4-98
八、 发行人的税务、政府补贴问题
(一) 发行人税务情况
根据致同出具的《审计报告》，发行人在期间内适用的企业所得税
税率为 15%。
2015 年 11 月 24 日，公司取得了新的《高新技术企业证书》(证书
编号：GR201511001511)，有效期为三年。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的
通知》(国税函[2009]203 号)的规定，发行人在《高新技术企业证书》
有效期内按 15%的税率交纳企业所得税。
(二) 财政补贴
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人新增的财政补贴如下：
2016 年 1-6 月
项目 依据
(元)
中关村信用促进会拨 《中关村国家自主创新示范区企业
6,000.00
付的补贴款 购买中介服务支持资金管理办法》
北京市人力资源和社 《北京市人力资源和社会保障局关
会保障局的关于失业 于失业保险支持企业稳定岗位有关
10,501.52
保险支持企业稳定岗 问题的通知》(京人社就发〔2015〕
位补贴 186 号)
(三) 涉税证明
截至 2016 年 6 月 30 日，根据发行人及其分子公司的主管税务部门
出具的证明，未发现发行人及其分子公司有受到税务机关行政处罚
的行为，亦没有发现其存在违反税务方面法律法规的行为。
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准、员工及社保等
(一) 员工、社会保险及住房公积金
1. 发行人及其分子公司的员工的基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司及其子公司按照《中华人民共和国
劳动合同法》的相关规定和 200 名员工签订了《劳动合同》，建
立了劳动关系。
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人及其分子公司社会保险缴纳情况
如下：
5-1-4-99
项目 2016-06-30
员工总数 200
已缴纳的员工人数 199
其中：在公司及其分子公司所在地缴纳的员工人数 158
委托前程无忧在外地缴纳员工人数 41
未缴纳的员工人数 1
其中：正在办理人员 1
截至 2016 年 6 月 30 日，公司未办理社保缴纳的员工 1 名，为公
司新入职员工，2016 年 7 月，公司已为该名员工缴纳了社会保
险。
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人及其分子公司住房公积金缴纳情
况
项目 2016-06-30
员工总数 200
已缴纳的员工人数 197
其中：在公司及其分子公司所在地缴纳的员工人数 156
委托前程无忧在外地缴纳员工人数 41
未缴纳的员工人数 3
其中：正在办理人员 3
截至 2016 年 6 月 30 日，公司未办理住房公积金缴纳的员工 3
名，为公司新入职员工，2016 年 7 月，公司已为 3 名员工缴纳
了住房公积金。
2. 社会保险和住房公积金缴纳金额
截至 2016 年 6 月 30 日，公司及其分子公司为员工缴纳的社会保
险和住房公积金的金额如下：
项目 2016 上半年度(元)
社会保险 1,354,058.40
住房公积金 465,129.80
合计 1,819,188.20
3. 委托前程无忧在外地缴纳社会保险和住房公积金的情况
(1) 背景和原因
因业务发展需要，公司及子公司在北京以外的其他地区设
5-1-4-100
立了办事处，北京以外办事处员工的实际工作地和居住地
均在外地，鉴于我国社会保险体系省际之间转移接续存在
一定困难的现状，若为此类员工在北京或者已设立分公司
的城市缴纳社会保险及住房公积金，会对此类员工在异地
利用、提取和转移社会保险及住房公积金带来不便。该部
分员工不愿意公司在北京或者已设立分公司的城市为其缴
纳社会保险及住房公积金，要求公司在其工作地或居住地
为其缴纳社会保险及住房公积金。
(2) 委托缴纳情况
2013 年-2014 年，公司及子公司员工工作地在北京的由公
司为其缴纳社会保险及住房公积金，其他工作地在上海、
广州、深圳、成都、沈阳、武汉、南京、济南、西安等地
的员工，公司在当地设立了办事处，由于办事处并不具备
法律上为员工缴纳社会保险和住房公积金的主体资格，为
解决员工五险一金的缴纳问题，保障员工的基本权益，基
于员工本人意愿，公司与前锦网络信息技术(上海)有限公司
(简称“前程无忧”)签订了《前程无忧人事外包服务协议》
(以下简称“服务协议”)，委托前程无忧代公司为实际工作
地点在北京以外各办事处的人员缴纳五险一金。自 2014 年
7 月 1 日起，海量云图与前程无忧签订了《服务协议之附
属约定》，委托前程无忧代为缴纳五险一金。公司及其子
公司在每月之初按照各办事处所在地的社会保险和住房公
积金缴费基准将其应缴纳的社会保险和住房公积金的费用
总额及员工自身应缴纳金额全部支付给前程无忧。
涉及委托前锦网络缴纳五险一金的外地员工均出具了承诺
书，说明其因个人原因不愿在北京缴纳五险一金，认可海
量数据委托前锦网络在其工作地为其缴纳五险一金，并承
诺在海量数据工作期间及离职后，不会因五险一金的缴纳
地点问题向海量数据追究任何责任，由此问题引起的任何
纠纷和损失由其个人自行承担。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司及子公司委托前程无忧为员
工缴纳社会保险和住房公积金人数分布如下：
青 重 佛 沈 武 南 济 西 其 合
地点
岛 庆 山 阳 汉 京 南 安 他 计
社保人数 3 2 4 3 10 3 4 4 8 41
住房公积金人数 3 2 4 3 10 3 4 4 8 41
(3) 合法合规性
5-1-4-101
根据目前《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》、《社
会保险法》等相关法律法规的规定，员工的劳动人事关系
必须和员工的社会保险关系一致。公司和海量云图针对部
分员工在北京市以外地区工作、不能在北京市缴纳社保和
住房公积金的特殊情况，采取委托前程无忧缴纳社保和住
房公积金的操作方式，实际缴纳主体变更为第三方机构，
员工的劳动人事关系和员工的社保、住房公积金缴纳主体
存在不一致的情况。
(4) 公司采取的解决措施
为解决上述问题，公司 2014 年第二次临时股东大会作出决
议，在上海、成都、深圳、广州设立分公司，海量云图在
广州设立分公司，按照法律、法规和其他规范性文件的规
定，由分公司为当地员工缴纳社会保险和住房公积金。截
至目前，上述分公司已经成立，公司在逐步规范社保和住
房公积金的相关事宜。
此外，公司已出具《承诺》，自 2016 年 7 月起，对于新聘
任的员工，公司及子公司将统一以公司、子公司或分公司
的名义为其缴纳社会保险及住房公积金，不再委托前锦网
络为新聘任员工缴纳社会保险及住房公积金。此外，公司
将积极与现有员工沟通，逐步减少委托前锦网络缴纳五险
一金员工数量，逐步解决劳动人事关系和员工的社会保险、
住房公积金缴纳主体存在不一致的问题。
(5) 对公司经营的影响
报告期内，公司及子公司委托前锦网络为工作地在北京以
外各办事处的员工缴纳五险一金。由于各地社会保险、住
房公积金的缴纳比例不尽相同，公司按照北京社会保险、
住房公积金的缴纳比例对补缴风险进行了测算，需补缴的
社会保险、住房公积金金额占发行人当年净利润总额的比
例不足 1%。
此外，公司控股股东、实际控制人出具了专项《承诺函》：
“若公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳
的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险，或
因上述住房公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险
缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将全额承担该部
分补缴和被处罚的损失，保证公司不因此遭受损失。”
综上所述，报告期内公司可能存在需要补缴的社会保险、
住房公积金金额微小，占公司净利润的比例很低，且公司
5-1-4-102
控股股东、实际控制人已出具相关专项承诺，公司不会因
此遭受损失，对公司的经营业绩不构成影响。
(6) 主管机关出具的合规证明
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月
20 日为发行人出具的《证明信》(编号：京海人社证字[2016]
第 578 号)，未发现发行人存在违反劳动保障法律、法规和
规章的行为，发行人也未有因违法受到行政机关给与行政
处罚或行政处理的不良记录。根据北京住房公积金管理中
心中关村管理部于 2016 年 7 月 22 日出具的《证明》(编号：
2016125244)，发行人没有因住房公积金缴存违法违规受到
行政处罚，没有发现发行人存在住房公积金违法违规行为。
除香港海量目前没有员工外，根据发行人分子公司所在地
主管人力资源和社会保障局和住房公积金管理中心出具的
证明，发行人分子公司也未有因违法受到行政机关给与行
政处罚或行政处理的不良记录或违法行为。
综上，本所律师认为，在报告期内，发行人在社保和住房公积金
缴纳方面并不完全符合《劳动合同法》、《社会保险法》、《住房公
积金管理条例》等法律法规的规定，通过核查发行人为外地员工
实际支付的社会保险费和住房公积金情况，以及相关外地员工社
会保险和住房公积金的实际缴纳情况，发行人并未损害相关员工
的社会保障利益，发行人已着手通过设立分公司的方式规范和整
改外地员工社会保险和住房公积金的缴纳事宜。此外，公司将严
格按照相关法律法规在公司经营所在地为新聘员工缴纳社保及
住房公积金。发行人以及其分子公司所在地的社保和住房公积金
管理部门已分别出具相关证明，未发现发行人及其分子公司报告
期内存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法
受到行政处罚或行政处理的不良记录；公司控股股东、实际控制
人已出具相关专项承诺。根据本所律师对市场公开信息的检索及
发行人书面确认，发行人报告期内未因劳务用工问题遭受行政处
罚，亦未发生劳动仲裁、诉讼等情形。因此，上述情形不构成发
行人本次发行并上市的实质性障碍。
(二) 工商、质监的合规证明
根据北京市工商局海淀分局、北京市海淀区质量技术监督局于 2016
年 7 月出具的《证明》，发行人自 2013 年 1 月 1 日以来没有违反工
商行政管理法律法规而受到北京市工商局海淀分局行政处罚的记
录；发行人近三年以来在北京市海淀区质量技术监督局没有行政违
法不良记录。
根据北京市工商局海淀分局、北京市海淀区质量技术监督局于 2016
5-1-4-103
年 7 月出具的《证明》，海量云图自 2014 年 5 月 23 日以来没有违
反工商行政管理法律法规而受到北京市工商局海淀分局行政处罚
的记录；海量云图近三年以来在北京市海淀区质量技术监督局没有
行政违法不良记录。
根据北京市工商局海淀分局、北京市海淀区质量技术监督局于 2016
年 7 月出具的《证明》，海量云自 2013 年 1 月以来没有违反工商行
政管理法律法规而受到北京市工商局海淀分局行政处罚的记录；海
量云近三年以来在北京市海淀区质量技术监督局没有行政违法不
良记录。
根据成都市武侯区市场监督管理局 2016 年 8 月 10 日出具的《证明》，
未查询到成都分公司自 2015 年 1 月 9 日至 2016 年 8 月 4 日因违反
工商管理方面的法律、法规被该局立案处罚的信息。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会 2016 年 7 月 15 日出具的《复
函》，深圳分公司自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日没有违反
市场和质量(包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器
械、化妆品和价格检查等)监督管理有关法律法规的记录。
根据上海市长宁区市场监督管理局 2016 年 7 月 11 日出具的《证明》，
上海分公司自 2014 年 12 月 2 日至 2016 年 6 月 30 日期间，没有发
现因违反工商行政管理法律法规而受到工商行政管理机关行政处
罚的记录；没有因违反质量技术监督法律法规的行为受到上海长宁
区市场监督管理局行政处罚的记录。
根据广州工商局天河分局 2016 年 7 月 14 日出具的《证明》，广州
分公司成立至今暂未发现有违反工商行政管理法律、法规的经营行
为记录。根据广州市技术监督局 2016 年 7 月出具的《证明》，广州
分公司的经营范围是商务服务业，不涉及该局职能监管的范畴。
十、 结论意见
综上所述，我们认为，自《补充法律意见书(二)》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项，发行人的本次发
行并上市在形式和实质条件仍符合《公司法》、《证券法》、《公开发行管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开
发行上市的有关条件。获得中国证监会的批准后，发行人可以发行股票，经上
海证券交易所同意后上市交易。
5-1-4-104
[此页无正文，为《关于北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并上市的补充法律意见书(三)》签署页]
北京市通商律师事务所经办律师：
舒知堂
张晓彤
单位负责人：
程丽
2016 年月日
5-1-4-105
通 商 律 师 事 务 所
Commerce & Finance Law Offices
中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
电话: 8610-65693399 传真: 8610-65693836， 65693838
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn
关于北京海量数据技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书 (四)
致：北京海量数据技术股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和
国(以下简称“中国”，在本补充法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务
所，有资格就中国法律问题出具本补充法律意见。本所接受北京海量数据技术
股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托，同意担任发行人首次
向境内公开发行人民币普通股(以下简称“A 股”)股票(以下简称“本次发行”)
并在上海证券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行并上市”)的专项法律顾问
并出具了《关于北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《关于北京海量数据技术股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市法律意见书的律师工作报告》(以下简称
“《律师工作报告》”)。就发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》出具
日之后的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，本所出具了《关于
北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见
书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)和《关于北京海量数据技术股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称
“《补充法律意见书(二)》”)。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)于 2016 年 6 月 14 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》(150728 号，以下简称“《反馈通知书》”)(《北京海量数据技术股份有
限公司首发申请文件反馈意见》)，我们就《反馈通知书》中的相关事项，以及
自《补充法律意见书(二)》出具日至《关于北京海量数据技术股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意
见书(三)》”)出具日发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具
了补充法律意见书(三)。
根据中国证监会发行监管部于 2016 年 12 月 30 日下发的《关于请做好相
关项目发审委会议准备工作的函》(以下简称“《发审委会议工作函》”)，我们
现就《发审委会议工作函》中涉及的相关事项，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，我们根据《中华人民共和国证券法》(以
5-1
下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》及《律师工作报告》
所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，
就有关事项向发行人作了询问和调查，取得了相关的证明及文件，并与保荐人
及发行人进行了必要的讨论。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法
律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》
中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
作为本次发行并上市的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要提
供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及
可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见如下：
一、 公司从事业务是否应取得相关资质、认证以及特许经营权等。招股书关
于公司业务的描述和业务分类是否准确，相关信息披露是否充分、准确和
完整。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
1. 公司从事业务是否应取得相关资质、认证以及特许经营权等
公司目前的主营业务主要包括系统集成、技术服务、服务销售和产品
销售。
公司从事不同业务类型所需资质有所不同。经查，公司已取得必要的
业务资质、第三方认证和厂商认证和授权。
系统集成业务一般需要的资质为：信息系统集成及服务资质贰级、质
量管理体系认证证书、信息技术服务管理体系认证证书、厂商代理资
质和工程师认证。
技术服务一般需要的资质为：质量管理体系认证证书、信息技术服务
管理体系认证证书、信息技术服务运行维护标准符合性证书(ITSS)和
工程师认证。
产品销售与服务销售一般需要的资质为：厂商代理资质。
截至本补充法律意见书出具日，公司已取得的相关资质和第三方认证
如下：
5-2
序 认证机构/颁发
类型 资质名称 主要内容
号 机构
信息系统集成及 中国电子信息行 核定公司的信息系统集
1
服务资质证书 业联合会 成及服务资质为贰级
按照工业和信息化部组
信息技术服务运
资质 中国电子工业标 织制定的信息技术服务
2 行维护标准符合
准化技术协会 标准，公司符合要求，达
性证书(ITSS)
到成熟度等级叁级
质量管理体系符合
质量管理体系认 中质协质量保证
3 GB/T19001-2008/ISO900
证证书 中心
1：2008
第三方
信息技术服务管理体系
认证
信息技术服务管 北京新世纪检验 符合
4
理体系认证证书 认证有限公司 GB/T24405.1-2009/ISO/I
EC 20000-1: 2005 标准
截至本补充法律意见书出具日，公司已取得的原厂商的主要认证和授
权如下：
序
厂商名称 代理资质状态
号
1 甲骨文(中国)软件系统有限公司 软件及服务增值代理商
2 日立数据系统(中国)有限公司 增值代理商
3 华为技术有限公司 三钻认证服务商
4 Dell preferred partner
5 MongoDB 增值代理商
6 Vmware Premier Solution Provider
7 Cisco 优选认证
8 Netapp 注册级
9 Veritas 银牌级合作伙伴
10 联想(北京)有限公司 解决方案战略合作伙伴
经与公司实际控制人以及部分核心技术人员的访谈以及本所律师的
核查，本所律师认为，公司已经取得了其从事现今业务所必要的资质
和第三方认证；作为部分产品的代理商，公司已取得相关原厂商的认
证和授权。公司所从事的业务不需要取得特许经营权。
2. 招股书关于公司业务的描述和业务分类是否准确，相关信息披露是否
充分、准确和完整
5-3
发行人在招股说明书中对于公司业务的描述和业务分类是准确的，并
已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、主营业务、主要产
品和服务”中进行了披露中。本所律师认为，招股说明书关于公司业
务的描述和业务分类是准确的，相关信息披露是充分、准确和完整的。
二、 请发行人进一步说明并披露，公司自 2016 年 7 月以来，公司承诺的实际
履行情况，外地员工(包括新员工和老员工)的五险一金的规范情况，老员
工的劳动人事关系和员工的社会保险、住房公积金缴纳主体存在不一致的
情形是否仍将持续存在，请发行人说明并披露解决措施；请保荐机构和发
行人律师对照《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》、《社会保险法》等
法律法规的规定，说明公司存在的劳动人事关系和员工的社会保险、住房
公积金缴纳主体存在不一致的情形可能面临的违规和处罚风险，相关风险
是否充分披露，是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师核查并
发表意见。
1. 公司自 2016 年 7 月以来，公司承诺的实际履行情况，外地员工(包括新
员工和老员工)的五险一金的规范情况
就公司员工的社会保险和住房公积金缴纳事宜，公司已出具承诺，自
2016 年 7 月起，对于新聘任的员工，公司及子公司将统一以公司、子
公司或分公司的名义为其缴纳社会保险及住房公积金，不再委托前锦
网络信息技术(上海)有限公司(以下简称“前锦网络”)为新聘任员工
缴纳社会保险及住房公积金。此外，公司将积极与外地员工沟通，逐
步减少委托前锦网络缴纳五险一金的员工数量，逐步解决劳动人事关
系和员工的社会保险、住房公积金缴纳主体存在不一致的问题。
经我们核查，自 2016 年 7 月以来，对于新聘任的员工，公司已按照
如上承诺内容履行；对于新聘任的员工，公司或分子公司依法与其签
署了《劳动合同》，并由公司或分子公司依法为该等员工缴纳了社会
保险及住房公积金。
截至 2016 年 11 月 30 日，公司及其分子公司按照《劳动合同法》的
相关规定与 203 名员工签订了《劳动合同》，建立了劳动关系，其中
公司委托前锦网络在外地缴纳社会保险和住房公积金的员工人数为
26 人，仍有少量的老员工的劳动人事关系和员工的社会保险、住房公
积金缴纳主体存在不一致的情形。
2. 老员工的劳动人事关系和员工的社会保险、住房公积金缴纳主体存在
不一致的情形是否仍将持续存在，请发行人说明并披露解决措施
公司已出具承诺：将在 2017 年 6 月底前全部解决公司员工通过委托
前锦网络缴纳社会保险和住房公积金的问题，公司将严格依法按照
《劳动合同法》以及《社会保险法》等法律法规的规定，由公司或分
5-4
子公司依法为员工缴纳社会保险和住房公积金。
同时公司承诺将积极和外地员工进行沟通，说服员工在公司或分子公
司所在地依法缴纳社会保险和住房公积金。如员工确实有需要在当地
缴纳的，公司将根据实际情况以设立分公司/子公司的情况解决该等问
题，依法为员工缴纳社会保险和住房公积金。
3. 对照《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》、《社会保险法》等法律
法规的规定，说明公司存在的劳动人事关系和员工的社会保险、住房
公积金缴纳主体存在不一致的情形可能面临的违规和处罚风险，相关
风险是否充分披露，是否构成重大违法行为
依据《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》、《社会保险法》、
《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，用人单位应当自用工之
日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。
单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日内到住房公积金管理中心
办理缴存登记。用人单位应该为员工缴纳社保保险和住房公积金，员
工的劳动人事关系必须和员工的社保关系一致。
经核查，《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》、《社会保险法》、
《住房公积金管理条例》等法律法规的规定对用人单位存在的劳动人
事关系和员工的社会保险、住房公积金缴纳主体存在不一致的情形并
没有明确、对应的处罚规定。
考虑到公司及其子公司部分外地员工自身因当地购房、购车的政策要
求必须在当地缴纳社保和公积金，以及目前我国社保、公积金异地划
转的实际困难，为了维护员工的利益，公司以及子公司委托前锦网络
为这些外地员工在当地缴纳社保和住房公积金，由公司每月向前锦网
络支付该部分员工社保和公积金缴纳费用。因此，虽然员工和公司签
署了《劳动合同》，公司也每月实际支付了员工的社保和公积金的缴
纳费用，但是却无法查询到以公司名义记载的该部分员工社保和公积
金的缴纳记录。依据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的相
关规定，公司可能因前述原因被认定为未按时足额缴纳社会保险费和
住房公积金。
依据《社会保险法》的相关规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险
费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日
起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门
处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。依据《住房公积金管理条例》
的相关规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管
理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
所以，公司可能存在被相关主管部门责令限期缴纳或者补足、缴纳滞
纳金或罚款或人民法院强制执行等风险。
5-5
经查，涉及委托前锦网络缴纳五险一金的外地员工均已出具了承诺
书，说明其因个人原因不愿在北京缴纳五险一金，认可海量数据委托
前锦网络在其工作地为其缴纳五险一金，并承诺在海量数据工作期间
及离职后，不会因五险一金的缴纳地点问题向海量数据追究任何责
任，由此问题引起的任何纠纷和损失由其个人自行承担。
截至 2016 年 6 月 30 日，根据发行人分子公司所在地主管人力资源和
社会保障局和住房公积金管理中心出具的证明，发行人分子公司也未
有因违法受到行政机关给与行政处罚或行政处理的不良记录或违法
行为。根据本所律师对市场公开信息的检索及发行人书面确认，发行
人报告期内未因劳动用工、社会保障及住房公积金等问题遭受行政处
罚，亦未发生劳动仲裁、诉讼等情形。
公司实际控制人针对上述情况已补充出具了专项《承诺函》：若公司
被要求为员工补缴上市前未缴纳或者未足额缴纳的五险一金，或因公
司委托前锦网络为其部分员工缴纳五险一金事项被要求为员工补缴
五险一金的，或因前述五险一金缴纳问题受到有关政府部门处罚的，
本人将全额承担该部分补缴和被处罚的损失，保证公司不因此遭受损
失。
上述相关风险发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“十、员工及社会保障情况”之“(五)社会保障等情况”进行了补充
披露。
综上，我们认为，虽然公司的劳动人事关系和员工的社会保险、住房公积
金缴纳主体一定程度上存在不一致的情形，可能面临处罚的风险，相关风险已
充分披露。由于公司并未损害相关员工的社会保障利益，且履行了适当的社会
责任，所涉及的员工均已出具了承诺函，其利益没有受到实质损害，公司实际
被处罚的风险较小，公司实际控制人已出具承诺，公司不会因此遭受损失，对
公司经营不构成重大不利影响。发行人报告期内未因劳动用工、社会保障及住
房公积金等问题遭受行政处罚，亦未发生劳动仲裁、诉讼等情形，相关主管部
门已经出具书面证明，发行人分子公司也未有因违法受到行政机关给与行政处
罚或行政处理的不良记录，因此，前述事项并不构成重大违法行为。
三、 请发行人进一步说明并披露《关于员工购房或购车借款管理办法》的内
容，除了向上述两位高管借款外，是否存在向其他员工借款情形，前述办
法是否仍然有效并执行，相关信息披露是否充分，是否存在应披露未披露
的情况。此类关联交易是否履行了相应内部决策程序及回避措施。请保荐
机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
1. 除了向上述两位高管借款外，是否存在向其他员工借款情形，前述办
法是否仍然有效并执行，相关信息披露是否充分，是否存在应披露未
披露的情况
5-6
经核查，报告期内公司除了向胡巍纳和刘惠两位高管借款外，不存在
向其他员工借款情形。自 2013 年 12 月，公司将向上述两位高管的借
款提前收回后，未再发生过高管向公司借款购房或购车的情形，《关
于员工购房或购车借款管理办法》实际也未再执行。2016 年 12 月 28
日，公司召开总经理办公会，正式废止了《关于员工购房或购车借款
管理办法》。
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关
联方与关联交易”之“(二)关联交易”部分对上述内容进行了补充
披露。
2. 此类关联交易是否履行了相应内部决策程序及回避措施
公司已于 2015 年 2 月召开的第一届董事会审计委员会第三次会议、
第一届董事会第六次会议、第一届监事会第三次会议以及 2015 年 3
月召开的 2014 年年度股东大会对上述关联借款等事项进行了追认，
关联方进行回避表决，该等会议审议通过了公司向关联方借款相关的
事项。公司独立董事就前述事项发表了意见。相关关联交易已履行了
相应内部决策程序及回避措施。
经核查公司的股东大会、董事会、监事会以及审计委员会等相关文件、
其他应收款明细(包含期末余额为 0)及员工名单，核对其他应收款项中
债务人名称与员工名单，除存在小额备用金未还情况外，不存在应收
员工款项的情况。
2014 年 6 月 28 日，公司召开的创立大会审议通过了《关联交易管理
办法》后，未再发生过高管向公司借款购房或购车的情形，故不存在
需要履行内部决策程序及回避措施的情形。
经核查，本所律师认为，报告期内，公司向胡巍纳和刘惠两位高管借款已
履行了相应内部决策程序及回避措施，除此之外，不存在向其他员工借款情形，
也不存在需要履行内部决策程序及采取回避措施的情形；相关信息已经充分披
露，不存在应披露未披露的情况。
四、 请发行人说明对滚存利润的分配做出附条件安排的原因和合理性，是否
存在其他特殊利益安排，是否导致滚存利润分配存在重大不确定性，滚存
利润分配相关的信息披露是否真实、准确、完整，目前已届 2016 年末，
该事项将如何处置。请提供明确解决措施。请保荐机构和发行人律师发表
核查意见。
1. 请发行人说明对滚存利润的分配做出附条件安排的原因和合理性，是
否存在其他特殊利益安排
根据公司的说明，并经本所律师核查，发行人对滚存利润的分配做出
5-7
附条件安排的原因如下：
鉴于公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《北京海量数据技
术股份有限公司章程(草案)》(以下简称“《公司章程(草案)》”)，《公
司章程(草案)》明确载明了“在当年归属于母公司股东的净利润为正
的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。”为了保证分红的持
续性和稳定性，也为了进一步回馈和保证各股东的投资利益，公司计
划如当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，每年度至少进行
一次利润分配；在公司 2015 年第一次临时股东大会、2015 年年度股
东大会就滚存利润的分配进行安排时，公司对本次发行的发行时间、
发行节奏等事宜无法准确判断，且当时预计短期内无法完成上市发行
工作，公司因此做出对滚存利润分配附条件的安排。
根据公司的说明，经本所律师核查，发行人对滚存利润的分配做出附
条件安排并不存在其他特殊利益安排。
2. 是否导致滚存利润分配存在重大不确定性，滚存利润分配相关的信息
披露是否真实、准确、完整，目前已届 2016 年末，该事项将如何处
置。请提供明确解决措施
2017 年 1 月 1 日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关
于<公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案>》以及《关于
审议<提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案>》，其中《关于<
公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案>》明确了“公司
首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由发行股票前老股东与
本次发行新增加的社会公众股东按各自持股比例共享”，《关于审议
<提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案>》明确了公司将于
2017 年 1 月 16 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议《公司首次公
开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。
公司全体股东就“滚存利润分配方案”已分别出具了专项承诺函：其
内容为：“北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行股票完成前
滚存的未分配利润，由发行股票前老股东与本次发行新增加的社会公
众股东按各自持股比例共享。”
上述相关内容发行人已在招股说明书“重大事项提示之滚存利润的
分配安排”以及“第十四节 股利分配政策 之 三、本次股票发行完
成后公司滚存利润的分配安排”中进行了补充披露。
综上，本所律师认为，发行人对滚存利润分配做出附条件安排不存在其他
特殊利益安排，公司已召开第一届董事会第十六次会议审议通过了滚存利润分
配的相关议案并已提请召开 2017 年第一次临时股东大会审议，因公司全体股东
已作出关于滚存利润分配的具体方案的承诺，因此滚存利润分配不存在重大不
确定性，滚存利润分配相关的信息披露真实、准确、完整。
5-8
五、 招股书披露，公司实际控制人和部分高管曾在竞争对手华胜天成等公司
任职。请保荐机构和律师核查上述人员是否存在竞业禁止情形。
根据《劳动合同法》第二十三条的规定，对负有保密义务的劳动者，用人
单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定
在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补
偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。
根据《劳动合同法》第二十四条的规定，竞业限制的人员限于用人单位的
高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范
围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、
法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生
产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者
自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超
过二年。
经本所律师核查、对相关人员的访谈并经其确认，公司实际控制人、部分
高管和董事曾在可能与公司存在竞争关系的华胜天成等公司的任职情况
如下：
曾在可能与公司存在竞争关系的单位任
在公司
序 职情况 在公司任职
姓名 任职职
号 曾任职单位 曾任职 曾任职 时间
务
名称 职务 时间
北京华胜天成
销售 2000.7- 董事长、
1 陈志敏 科技股份有限 2007.7-至今
经理 2002.12 总经理
公司
神州数码(深 销售 2000.12- 董事、副
2 朱华威 2007.7-至今
圳)有限公司 经理 2002.11 总经理
北京荣之联科
董事长 2007.7-
3 刘惠 技股份有限公 2009.8-至今 副总级理
助理 2009.8
司
北京华胜天成
1999.4-
科技股份有限 工程师
2001.4
公司 董事、基
2008.6-至今
4 侯勇 亿阳信通股份 高级工 2001.4- 础架构部
有限公司 程师 2004.9 经理
神州数码(中 高级工 2004.9-
国)有限公司 程师 2008.6
根据《劳动合同法》的规定，竞业限制期限不得超过二年，上述人员从原
单位离职至今已超过 7 年，已超过法定最长的竞业限制期限，因此，目前
上述人员应不存在竞业限制义务。
5-9
根据陈志敏、朱华威、刘惠和侯勇分别出具的确认函以及本所律师对前述
人员分别进行的访谈，前述人员未曾和北京华胜天成科技股份有限公司、
神州数码(深圳)有限公司、北京荣之联科技股份有限公司、亿阳信通股份
有限公司以及神州数码(中国)有限公司(以下合称“原任职单位”)签署过
任何关于竞业禁止的协议或进行过任何形式的关于竞业禁止的约定；前述
人员在离职后，也未曾收到原任职单位基于竞业禁止约定支付的任何经济
补偿；经前述人员确认，其均未曾受到原任职单位对前述人员进行诉讼、
仲裁、索赔的情况。
经本所律师核查，公司实际控制人、部分高管和董事不存在竞业禁止的情
形。
(以下无正文)
5-10
[此页无正文，为《关于北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并上市的补充法律意见书(四)》签署页]
北京市通商律师事务所 经办律师：
张晓彤
舒知堂
单位负责人：
程 丽
2017 年 月 日
5-11
通 商 律 师 事 务 所
Commerce & Finance Law Offices
中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
电话: 8610-65693399 传真: 8610-65693836， 65693838
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn
关于北京海量数据技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书 (五)
致：北京海量数据技术股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和
国(以下简称“中国”，在本补充法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务
所，有资格就中国法律问题出具本补充法律意见。本所接受北京海量数据技术
股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托，同意担任发行人首次
向境内公开发行人民币普通股(以下简称“A 股”)股票(以下简称“本次发行”)
并在上海证券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行并上市”)的专项法律顾问
并出具了《关于北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《关于北京海量数据技术股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市法律意见书的律师工作报告》(以下简称
“《律师工作报告》”)。就发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》出具
日之后的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，本所出具了《关于
北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见
书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)和《关于北京海量数据技术股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称
“《补充法律意见书(二)》”)。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)于 2016 年 6 月 14 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》(150728 号，以下简称“《反馈通知书》”)(《北京海量数据技术股份有
限公司首发申请文件反馈意见》)，我们就《反馈通知书》中的相关事项，以及
自《补充法律意见书(二)》出具日至《关于北京海量数据技术股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意
见书(三)》”)出具日发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具
了补充法律意见书(三)。根据中国证监会发行监管部于 2016 年 12 月 30 日下发
的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》(以下简称“《发审委会议
工作函》”)，我们现就《发审委会议工作函》中涉及的相关事项，出具了《关
于北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意
见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。
现就发行人自《补充法律意见书(三)》出具日至本补充法律意见书出具日
之间(以下简称“期间”)的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，
并根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 1 月 22 日出具的致同审字
(2017)第 110ZA0422 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)，发表补充
法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补
充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》中未发生变化的内容，本补充法律
意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书之目的，我们根据《中华人民共和国证券法》(以
下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》及《律师工作报告》
所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，
就有关事项向发行人作了询问和调查，取得了相关的证明及文件，并与保荐人
及发行人进行了必要的讨论。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法
律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》
中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
作为本次发行并上市的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要提
供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及
可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见如下：
一、 本次发行、上市的授权和批准
(一) 2017 年 1 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议决议并通
过了“《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并
上市的议案》”，该议案主要内容如下：
调整后本次股票发行方案如下：
本次股票发行方案为公司公开发行新股，不再涉及公司股东公开发
售股份。公司将根据发行时公司的募集资金需求量及询价结果确定
本次公开发行新股的数量，由公司董事会根据股东大会授权与主承
销商协商确定。
发行规模：本次拟公开发行不超过 2050 万股。
发行费用分摊：公司本次申请首次公开发行股票并上市的发行费用
包括承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。
本次发行费用均由发行人承担。
原议案的其他内容不变。
(二) 2017 年 1 月 16 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，该
议案的主要内容如下：
公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由发行股票前老
股东与本次发行新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。
(三) 2017 年 2 月 6 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于提请股东大会对公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并上市的决议有效期延长两年的议案》，该议案的主要内容如
下：
根据公司 2015 年 2 月 8 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议，
公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的决议有效
期自该股东大会决议通过之日起 24 个月，为保证公司首次公开发行
股票并上市事宜的顺利进行，公司拟提请公司股东大会批准将上述
议案的决议有效期延长两年。
(四) 2017 年 2 月 6 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于提请股东大会对董事会办理公司首次公开发行股票并上市
具体事宜的授权有效期延长两年的议案》，该议案的主要内容如下：
根据公司 2015 年 2 月 8 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议，
公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事
宜的授权有效期为自该股东大会决议通过之日起 24 个月，为保证公
司首次公开发行股票并上市事宜的顺利进行，公司拟提请公司股东
大会批准将该授权的有效期延长两年。
二、 本次发行、上市的实质条件
根据致同出具的《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规
定的如下条件：
1. 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2. 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
3. 发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%；
4. 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
综上，本所律师认为发行人仍符合《公司法》、《证券法》以及《首发管理
办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的
实质条件。
三、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人之一朱华威女
士投资的深圳市格兰莫尔寝室用品有限公司(以下简称“格兰莫尔”)
的具体情况如下：
名称 深圳市格兰莫尔寝室用品有限公司
统一社会信用代码 91440300311953845D
类型 有限责任公司
注册资本 1069.5188 万元
住所 深圳市南山区桃源街道珠光创新科技园 1 栋 1 层
法定代表人 刘众
成立时间 2014 年 8 月 18 日
格兰莫尔召开股东会，全体股东一致同意股东刘众、卢坤涛、孙成
俊分别以 214 万元、120 万元、100 万元的价格将其各自所持格兰莫
尔的 21.40%、12.00%、10.00%的股权转让给深圳市格兰莫尔创业投
资咨询研究中心(有限合伙)。
本次股权转让完成后格兰莫尔股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称
(万元) (%)
1 刘众 214.47 20.05
深圳市晓禾创业投资咨询研究中心
2 160.00 14.96
(有限合伙)
3 卢坤涛 21.66 2.03
4 孙成俊 30.05 2.81
5 朱华威 90.35 8.45
6 深圳市翼飞投资有限公司 53.48 5.00
7 李燕红 35.35 3.31
深圳市格兰莫尔创业投资咨询研究
8 464.17 43.40
中心(有限合伙)
合计 1,069.52 100.00
(二) 关联交易
1. 关联采购与销售情况
1) 采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容 2016 年度(元)
广州鼎甲计算机科技有限公司 采购商品 2,146,663.00
2) 出售商品、提供劳务
关联方 关联交易内容 2016 年度(元)
广州鼎甲计算机科技有限公司 销售商品 2,191,192.00
2. 支付关键管理人员薪酬
2016 年度
人数 10 人
总额 294.88 万元
3. 应收关联方款项
项目名称 关联方 2016 年度(元)
预付账款 广州鼎甲计算机科技有限公司 6,764.00
四、 发行人的主要财产
(一) 发行人承租的房屋
截至本补充法律意见书出具日，发行人重新签订或续签的租赁合同
如下：
序 是否 面积 租赁
位置 出租方 承租方 产权证号
号 备案 (㎡) 期间
南京市珠江 宁房权证玄 20161015
1 路 1 幢 88 姚超 发行人 转字第 否 68.34 至
号 4424 室 408212 号 20170414
注：根据公司出具的说明，经公司与南京市玄武区房屋租赁管理办公室的相关
负责人员沟通，该相关负责人员表示，只有合同租赁期满 1 年以上，才符合该
区办理租赁备案的条件。上述合同租赁期限不满 1 年，不符合该区办理租赁备
案的条件，因此无法办理该合同的租赁备案手续。
(二) 商标
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新取得的商标如
下：
核定使用
序号 注册号 商标名称/图形 有效期限 注册人
商品类别
20160628
1 第 16730941 号 第 42 类 至 海量云图
20260627
20160628
2 第 16730831 号 第9类 至 海量云图
20260627
20160628
3 第 16730898 号 第 35 类 至 海量云图
20260627
20161021
4 第 17865585 号 第 42 类 至 发行人
20261020
20161007
5 第 17723209 号 第 42 类 至 发行人
20261006
20161021
6 第 17865586 号 第 42 类 至 发行人
20261020
20160821
7 第 17176879 号 第 42 类 至 发行人
20260820
(三) 域名
截止本补充法律意见书出具日，发行人新增的域名如下：
序号 域名 性质 域名持有人 到期日
1 dtri.vip 顶级国际域名证书 发行人 20170603
2 wedao.com.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 20171230
3 my-health.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 20171230
序号 域名 性质 域名持有人 到期日
4 dataplus.lol 顶级国际域名证书 发行人 20171205
5 dataplus.link 顶级国际域名证书 发行人 20171205
6 abcplus.vip 顶级国际域名证书 发行人 20171205
7 abcplus.top 顶级国际域名证书 发行人 20171205
8 ocmhome.org 顶级国际域名证书 发行人 20180113
(四) 计算机软件著作权登记证书
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新取得的计算机
软件著作权登记证书如下：
序号 名称 登记号 取得权证日期 著作权人
海量数据关联性分析系
1 2016SR342320 20161127 发行人
统 V1.0
海量应用数据迁移系统
2 2016SR342210 20161127 发行人
V1.0
海量应用数据整合系统
3 2016SR387474 20161222 发行人
V1.0
4 海量云管理平台 V1.0 2016SR387152 20161222 发行人
海量开源数据库监控软
5 2016SR268794 20160921 发行人
件 V2.0
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司如下计算机软件
著作权已经办理了质押登记手续：
序号 名称 登记号 首次发表日期 著作权人
数据库性能监控管理软
1 2013SR016340 20121213 发行人
件 V1.0
存储性能监控管理软件
2 2013SR016335 20121108 发行人
V1.0
数据库智能值守管理软
3 2014SR168508 20140626 发行人
件 V1.0
存储故障告警管理软件
4 2014SR169004 20140806 发行人
V1.0
2017 年 1 月公司向招商银行股份有限公司北京海淀支行申请 1500 万
元的授信额度，授信期间从 2017 年 1 月 19 日至 2018 年 1 月 17 日
止。公司将四项自有软件著作权(数据库性能监控管理软件 V1.0，存
储性能监控管理软件 V1.0，数据库智能值守管理软件 V1.0，存储故
障告警管理软件 V1.0)质押给招商银行股份有限公司北京海淀支行
为上述授信额度提供最高额质押担保，公司股东陈志敏、朱华威为
上述授信额度提供最高额不可撤销担保。
五、 发行人的重大债权、债务关系
(一) 截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在执行的重大采购合
同或框架协议如下：
序号 合同对方 合同名称 签订日期
北京苏美达北方国际贸易有
1 《进口代理服务协议》 20160901
限公司
(二) 截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在执行的重大系统集
成及技术服务合同如下：
签订日期/ 合同金额
序号 合同对方 合同名称
生效日期 (万元)
平安科技(深圳)有
1 《HDS 存储采购合同》 20160930 3,088.00
限公司
成都京东方光电
2 《国内设备采购合同》 20161125 795.60
科技有限公司
《广东电网 2016-2017 年计
广东电网有限责
量自动化系统改造项目一
3 任公司电力科学 20160804 694.80
体化数据集成处理设备购
研究院
置与实施》
北京长城金点物
4 联网科技股份有 《BOE 集成项目合同》 20160921 610.83
限公司
国网重庆市电力
《2016 年 HDS 存储设备维
5 公司信息通信分 20160722 120.00
护高级技术支持服务合同》
公司
(三) 截至本补充法律意见书出具日，发行人新增授信合同、担保合同如
下：
2017 年 1 月 19 日，公司与招商银行股份有限公司北京海淀支行签订
《授信协议》，招商银行北京海淀支行向公司提供循环授信额度
1,500 万元，额度有效期自 2017 年 1 月 19 日至 2018 年 1 月 17 日。
2017 年 1 月 19 日，公司与招商银行股份有限公司北京海淀支行签订
《最高额质押合同》，以公司自有的四项计算机软件著作权作为出质
的质物，四项软件著作权分别为数据库性能监控管理软件 V1.0、存
储性能监控管理软件 V1.0、数据库智能值守管理软件和存储故障告
警管理软件 V1.0。
2017 年 1 月 19 日，陈志敏和朱华威夫妇与招商银行北京海淀支行签
订《最高额不可撤销担保书》，为本《授信协议》提供连带责任保证
担保。
六、 关于发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
自补充法律意见书(三)出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开
了 2 次临时股东大会、4 次董事会会议、3 次监事会会议；此外，发行人董事会
审计委员会召开了 3 次会议。
经审查发行人在期间内召开的历次股东大会、董事会、监事会、董事会专
门委员会的召集、召开程序、决议内容及签署事项，我们认为历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
我们审查了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》及各专门委员会工作制度，我们认为，发行人对上述
规则和制度的执行情况良好。
七、 发行人的税务、政府补贴问题
(一) 财政补贴
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人新增的财政补贴如下：
2016 年 6-12 月
项目 依据
(元)
北京市科学技术委 《北京市高新技术成果转化项目认
1,000,000.00
员会拨付的补贴款 定办法》(京科发〔2012〕329 号)
(二) 涉税证明
2017 年 1 月 10 日，北京市海淀区地方税务所第四税务所向发行人出
具了《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》
(京地税海四[2017]告字第 40 号)，根据税务核心系统记载，发行人在
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。
2017 年 1 月 10 日，北京市海淀区地方税务所中关村税务所向海量云
图出具了《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告
知书》(京地税海中[2017]告字第 1 号)，根据税务核心系统记载，发
行人在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间未接受过行政处
罚。
2017 年 1 月 18 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所向发行人出
具了《税收完税证明》，该证明记载发行人在 2016 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日实缴增值税 11,693,318.80 元，实缴企业所得税
7,959,815.78 元。
2017 年 1 月 18 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所向海量云图
出具了《税收完税证明》，该证明记载海量云图在 2016 年 7 月 1 日
至 2016 年 12 月 31 日实缴增值税 329,822.16 元。
2017 年 1 月 6 日，上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长
宁区分局出具《涉税情况证明》(编号：沪长税涉税证明[2017]003
号)，经该局税收征管软件系统查询，该分公司自 2016 年 7 月至 2016
年 12 月能按时申报纳税，无欠税情况，未发现有重大违反税收法律
法规的行为而受到行政处罚的记录。
2017 年 1 月 13 日，广州市天河区地方税务局向广州分公司出具了《纳
税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(穗天地税涉密
[2017]0216007 号)，广州分公司在 2016 年 1 月至 2016 年 12 月暂未
发现存在税收违法行为。
2017 年 1 月 20 日，广州市天河区国家税务局向广州分公司出具了《纳
税证明》(穗天国税纳[2017]100488 号)，广州分公司在 2016 年 1 月 1
日至 2016 年 12 月 31 日实际缴纳税额 0 元。
2017 年 1 月 12 日，广州市天河区地方税务局向海量云图广州分公司
出具了《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(穗天地税涉密
[2017]0141003 号)，广州分公司在 2016 年 1 月至 2016 年 12 月暂未
发现存在税收违法行为。
2017 年 1 月 11 日，广州市天河区国家税务局向海量云图广州分公司
出具了《纳税证明》(穗天国税纳[2017]100144 号)，广州分公司在 2016
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际缴纳税额 0 元。
2017 年 1 月 13 日，四川省成都市武侯区国家税务局向成都分公司作
出《证明》，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，成都分公司
依法按时申报、缴纳各项税款；暂未发现有违反国家税务法律、法
规及政策或其他税务问题被处罚之情形。
深圳市蛇口地方税务局出具了《深圳市地方税务局纳税证明》(深地
税蛇违证[2017]00000234 号)，截止 2017 年 1 月 4 日深圳分公司欠缴
税费 0 元，在 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间因税务稽
查或检查而补缴的税款合计 0 元。
深圳市蛇口国家税务局出具了《纳税证明》(深国税证税 [2017]14463
号)，截止 2017 年 1 月 4 日深圳分公司欠缴税费 0 元，税务违法违章
行为已补缴的税款共计为 0 元。
八、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准、员工及社保等
(一) 员工、社会保险及住房公积金
1. 发行人及其分子公司的员工的基本情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其分子公司按照《中华人民共
和国劳动合同法》的相关规定和 209 名员工签订了《劳动合同》，
建立了劳动关系。
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其分子公司社会保险缴纳情
况如下：
项目 2016-12-31
员工总数 209
已缴纳的员工人数 208
其中：在公司及其分子公司所在地缴纳的员工人数 183
委托前程无忧在外地缴纳员工人数 25
未缴纳的员工人数 1
其中：正在办理人员 1
截至 2016 年 12 月 31 日，公司未办理社保缴纳的员工 1 名，为
公司新入职员工，2017 年 1 月，公司已为该名员工缴纳了社会
保险。
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其分子公司住房公积金缴纳
情况
项目 2016-12-31
员工总数 209
已缴纳的员工人数 205
其中：在公司及其分子公司所在地缴纳的员工人数 180
委托前程无忧在外地缴纳员工人数 25
未缴纳的员工人数 4
其中：正在办理人员 4
截至 2016 年 12 月 31 日，公司未办理住房公积金缴纳的员工 4
名，为公司新入职员工，2017 年 1 月，公司已为 4 名员工缴纳
了住房公积金。
2. 社会保险和住房公积金缴纳金额
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其分子公司为员工缴纳的社会
保险和住房公积金的金额如下：
项目 2016 年度(万元)
社会保险 266.75
住房公积金 91.10
合计 357.85
3. 委托前程无忧在外地缴纳社会保险和住房公积金的情况
(1) 背景和原因
因业务发展需要，公司及子公司在北京以外的其他地区设
立了办事处，北京以外办事处员工的实际工作地和居住地
均在外地，鉴于我国社会保险体系省际之间转移接续存在
一定困难的现状，若为此类员工在北京或者已设立分公司
的城市缴纳社会保险及住房公积金，会对此类员工在异地
利用、提取和转移社会保险及住房公积金带来不便。该部
分员工不愿意公司在北京或者已设立分公司的城市为其缴
纳社会保险及住房公积金，要求公司在其工作地或居住地
为其缴纳社会保险及住房公积金。
(2) 委托缴纳情况
2013 年-2014 年，公司及子公司员工工作地在北京的由公
司为其缴纳社会保险及住房公积金，其他工作地在上海、
广州、深圳、成都、沈阳、武汉、南京、济南、西安等地
的员工，公司在当地设立了办事处，由于办事处并不具备
法律上为员工缴纳社会保险和住房公积金的主体资格，为
解决员工五险一金的缴纳问题，保障员工的基本权益，基
于员工本人意愿，公司与前锦网络信息技术(上海)有限公司
(简称“前程无忧”)签订了《前程无忧人事外包服务协议》
(以下简称“服务协议”)，委托前程无忧代公司为实际工作
地点在北京以外各办事处的人员缴纳五险一金。自 2014 年
7 月 1 日起，海量云图与前程无忧签订了《服务协议之附
属约定》，委托前程无忧代为缴纳五险一金。公司及其子
公司在每月之初按照各办事处所在地的社会保险和住房公
积金缴费基准将其应缴纳的社会保险和住房公积金的费用
总额及员工自身应缴纳金额全部支付给前程无忧。
涉及委托前锦网络缴纳五险一金的外地员工均出具了承诺
书，说明其因个人原因不愿在北京缴纳五险一金，认可海
量数据委托前锦网络在其工作地为其缴纳五险一金，并承
诺在海量数据工作期间及离职后，不会因五险一金的缴纳
地点问题向海量数据追究任何责任，由此问题引起的任何
纠纷和损失由其个人自行承担。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及子公司委托前程无忧为员
工缴纳社会保险和住房公积金人数分布如下：
青 重 沈 武 南 济 西 其 合
地点
岛 庆 阳 汉 京 南 安 他 计
社保人数 2 2 2 7 1 3 2 6 25
住房公积金人数 2 2 2 7 1 3 2 6 25
(3) 合法合规性
根据目前《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》、《社
会保险法》等相关法律法规的规定，员工的劳动人事关系
必须和员工的社会保险关系一致。公司和海量云图针对部
分员工在北京市以外地区工作、不能在北京市缴纳社保和
住房公积金的特殊情况，采取委托前程无忧缴纳社保和住
房公积金的操作方式，实际缴纳主体变更为第三方机构，
员工的劳动人事关系和员工的社保、住房公积金缴纳主体
存在不一致的情况。
经核查，《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》、《社
会保险法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定
对用人单位存在的劳动人事关系和员工的社会保险、住房
公积金缴纳主体存在不一致的情形并没有明确、对应的处
罚规定。
考虑到公司及其子公司部分外地员工自身因当地购房、购
车的政策要求必须在当地缴纳社保和公积金，以及目前我
国社保、公积金异地划转的实际困难，为了维护员工的利
益，公司以及子公司委托前锦网络为这些外地员工在当地
缴纳社保和住房公积金，由公司每月向前锦网络支付该部
分员工社保和公积金缴纳费用。因此，虽然员工和公司签
署了《劳动合同》，公司也每月实际支付了员工的社保和
公积金的缴纳费用，但是却无法查询到以公司名义记载的
该部分员工社保和公积金的缴纳记录。依据《社会保险法》
和《住房公积金管理条例》的相关规定，公司可能因前述
原因被认定为未按时足额缴纳社会保险费和住房公积金。
依据《社会保险法》的相关规定，用人单位未按时足额缴
纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或
者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；
逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三
倍以下的罚款。依据《住房公积金管理条例》的相关规定，
单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理
中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院
强制执行。
所以，公司可能存在被相关主管部门责令限期缴纳或者补
足、缴纳滞纳金或罚款或人民法院强制执行等风险。
(4) 公司采取的解决措施
为解决上述问题，公司 2014 年第二次临时股东大会作出决
议，在上海、成都、深圳、广州设立分公司，海量云图在
广州设立分公司，按照法律、法规和其他规范性文件的规
定，由分公司为当地员工缴纳社会保险和住房公积金。截
至目前，上述分公司已经成立，公司在逐步规范社保和住
房公积金的相关事宜。
此外，公司已出具《承诺》，自 2016 年 7 月起，对于新聘
任的员工，公司及子公司将统一以公司、子公司或分公司
的名义为其缴纳社会保险及住房公积金，不再委托前锦网
络为新聘任员工缴纳社会保险及住房公积金；且将在 2017
年 6 月底内全部解决公司员工通过委托前锦网络缴纳社会
保险和住房公积金的问题，公司将严格依法按照《劳动合
同法》以及《社会保险法》等法律法规的规定，由公司或
分子公司依法为员工缴纳社会保险和住房公积金。
同时公司承诺将积极和外地员工进行沟通，说服员工在公
司或分子公司所在地依法缴纳社会保险和住房公积金。如
员工确实有需要在当地缴纳的，公司将根据实际情况以设
立分公司/子公司的情况解决该等问题，依法为员工缴纳社
会保险和住房公积金。
(5) 对公司经营的影响
报告期内，公司及子公司委托前锦网络为工作地在北京以
外各办事处的员工缴纳五险一金。由于各地社会保险、住
房公积金的缴纳比例不尽相同，公司按照北京社会保险、
住房公积金的缴纳比例对补缴风险进行了测算，需补缴的
社会保险、住房公积金金额占发行人当年净利润总额的比
例不足 1%。
此外，公司控股股东、实际控制人出具了专项《承诺函》：
若公司被要求为员工补缴上市前未缴纳或者未足额缴纳的
五险一金，或因公司委托前锦网络为其部分员工缴纳五险
一金事项被要求为员工补缴五险一金的，或因前述五险一
金缴纳问题受到有关政府部门处罚的，本人将全额承担该
部分补缴和被处罚的损失，保证公司不因此遭受损失。
综上所述，报告期内公司可能存在需要补缴的社会保险、
住房公积金金额微小，占公司净利润的比例很低，且公司
控股股东、实际控制人已出具相关专项承诺，公司不会因
此遭受损失，对公司的经营业绩不构成影响。
(6) 主管机关出具的合规证明
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局于 2017 年 1 月
20 日为发行人出具的《证明信》(编号：京海人社证字[2017]
第 32 号)，在 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日未发
现发行人存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，发
行人也未有因违法受到行政机关给与行政处罚或行政处理
的不良记录。根据北京住房公积金管理中心中关村管理部
于 2017 年 1 月 16 日出具的《证明》(编：2017125032)，截
止该证明出具日，发行人没有因住房公积金缴存违法违规
受到行政处罚，没有发现发行人存在住房公积金违法违规
行为。除香港海量目前没有员工外，根据发行人上海分公
司、成都分公司、广州分公司、海量云图广州分公司主管
人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心以及发行人
深圳分公司主管住房公积金管理中心出具的证明，相关主
体也未有因违法受到行政机关给与行政处罚或行政处理的
不良记录或违法行为。
综上，本所律师认为，在报告期内，发行人在社保和住房公积金缴
纳方面并不完全符合《劳动合同法》、《社会保险法》、《住房公积金
管理条例》等法律法规的规定，可能面临处罚的风险，相关风险已
充分披露。由于公司并未损害相关员工的社会保障利益，且履行了
适当的社会责任，所涉及的员工均已出具了承诺函，其利益没有受
到实质损害，公司实际被处罚的风险较小，公司实际控制人已出具
承诺，公司不会因此遭受损失，对公司经营不构成重大不利影响。
根据本所律师对市场公开信息的检索及发行人书面确认，发行人报
告期内未因劳务用工问题遭受行政处罚，亦未发生劳动仲裁、诉讼
等情形。相关主管部门已经出具书面证明，发行人分子公司也未有
因违法受到行政机关给与行政处罚或行政处理的不良记录，因此，
前述事项并不构成重大违法行为，也不构成发行人本次发行并上市
的实质性障碍。
(二) 合规证明
根据北京市工商局海淀分局于 2017 年 1 月 23 日出具的《证明》，发
行人自 2014 年 1 月 1 日至今以来没有违反工商行政管理法律法规而
受到北京市工商局海淀分局行政处罚的案件记录；根据北京市海淀
区质量技术监督局于 2017 年 2 月 6 日出具的《证明》，发行人近三
年来未因违反质量技术监督法律法规的违法行为接受过该局的行政
处罚。
根据北京市工商局海淀分局于 2017 年 1 月 19 日出具的《证明》，海
量云图自 2014 年 5 月 23 日至今以来没有违反工商行政管理法律法
规而受到北京市工商局海淀分局行政处罚的记录；根据北京市海淀
区质量技术监督局于 2017 年 2 月 6 日出具的《证明》，海量云图近
三年来未因违反质量技术监督法律法规的违法行为接受过该局的行
政处罚。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会 2017 年 1 月 19 日出具的《复
函》(深市监信证[2017]234 号)，深圳分公司自 2016 年 7 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日没有违反市场和质量(包括工商、质量监督、知识产权、
食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等)监督管理有关法律法规
的记录。
根据上海市长宁区市场监督管理局 2017 年 1 月 9 日出具的《证明》，
上海分公司自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，没有因
违反质量技术管理方面的法律法规而受到上海市长宁区市场监督管
理局行政处罚的记录。
根据成都市武侯区市场和质量监督管理局 2017 年 1 月 25 日出具的
《证明》，未查询到成都分公司在 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月
31 日因违反工商行政管理方面的法律、法规被该局立案处罚的信息。
根据广州市工商局天河分局 2017 年 1 月 12 日出具的《证明》，广州
分公司自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日暂未发现有违反工
商行政管理法律、法规的经营行为记录。广州市质量技术监督局 2017
年 1 月 22 日出具了《证明》，广州分公司在 2016 年 7 月 1 日至今生
产经营过程中，未发现其有违反国家有关质量技术监督方面法律法
规的行为。
根据广州市工商局天河分局 2017 年 1 月 12 日出具的《证明》，海量
云图广州分公司自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日暂未发现
有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。广州市质量技术
监督局 2017 年 1 月 22 日出具了《证明》，海量云图广州分公司在 2016
年 7 月 1 日至今生产经营过程中，未发现其有违反国家有关质量技
术监督方面法律法规的行为。
九、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
2016 年 6 月 20 日，发行人(原告)委托上海飞力士物流有限公司(以下简称
“被告”或“上海飞力士物流”)承运一批设备，由上海运往深圳，运单编号为
S2606200101。2016 年 6 月 22 日货物送至收货人处，在卸货过程中，其中一件
设备从车上摔落，造成该设备损坏。随后该设备生产商对设备进行检测，认为
该设备属精密电子高性能存储设备，损毁严重，判定为全损，该设备价值
6,844,421.47 元。
2016 年 8 月 17 日，发行人因运输合同纠纷向上海市闵行区人民法院起诉
上海飞力士物流，起诉上海飞力士物流作为承运人，未能履行完好交货的义务，
造成发行人损失，请求判令被告赔偿发行人损失 6,844,421.47 元并请求判令被
告承担本案诉讼费。2016 年 8 月 25 日，上海市闵行区人民法院出具了受理通
知书。
2016 年 12 月 1 日，公司与上海飞力士物流达成《协议书》，约定如果公
司获得的保险公司定损赔付金额少于人民币 300 万元或不予赔付，则由上海飞
力士物流承担补充赔偿责任，由上海飞力士物流向公司赔偿其中不足 300 万元
的差额部分；如果公司获得的保险公司定损赔付金额已经达到人民币 300 万元，
则上海飞力士物流对公司就此案的赔偿责任即已终结。鉴于公司与被告达成和
解，公司于 2016 年 12 月 2 日向上海市闵行区人民法院提出撤诉申请，2016 年
12 月 2 日上海市闵行区人民法院出具民事裁定书，准许公司撤诉。
上海飞力士物流与公司达成和解承诺公司获得定损赔付或赔偿金额不低
于 300 万元，本次货物损坏的实际损失金额为 462.32 万元，因此该事项对公司
造成的损失已确定最多为 162.32 万元。公司将 92.46 万元预计损失计入管理费
用-存货报废损失中，将 69.85 元计提坏账。因此，公司目前不存在潜在损失和
其他影响。
十、 结论意见
综上所述，我们认为，自《补充法律意见书(三)》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项，发行人的本次发
行并上市在形式和实质条件仍符合《公司法》、《证券法》、《公开发行管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开
发行上市的有关条件。获得中国证监会的批准后，发行人可以发行股票，经上
海证券交易所同意后上市交易。
[此页无正文，为《关于北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并上市的补充法律意见书(五)》签署页]
北京市通商律师事务所 经办律师：
舒知堂
张晓彤
单位负责人：
程丽
2017 年 月 日
关于北京海量数据技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市法律意见书的
律师工作报告
二零一五年四月
通商律师事务所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址:www.tongshang.com.cn
5-2-1
目录
第一节 引言....................................................................................................................... 4
一、 律师事务所及律师简介 ............................................................................... 4
二、 律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围 ............................... 4
三、 出具法律意见书的工作过程 ....................................................................... 5
四、 释义 ............................................................................................................... 5
第二节正文......................................................................................................................... 8
一、 本次发行、上市的授权和批准 ................................................................... 8
二、 发行人发行股票的主体资格 ......................................................................11
三、 本次发行、上市的实质条件 ..................................................................... 12
四、 发行人的设立 ............................................................................................. 18
五、 发行人的独立性 ......................................................................................... 21
六、 发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)........................... 24
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................. 27
八、 发行人的业务 ............................................................................................. 39
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................. 41
十、 发行人的主要财产 ..................................................................................... 61
十一、 发行人的分公司、子公司 ......................................................................... 68
十二、 发行人的重大债权、债务关系 ................................................................. 74
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 77
十四、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................. 77
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 78
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 93
十七、 发行人的税务、政府补贴问题 ................................................................. 97
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准、员工及社保等 ............... 100
十九、 发行人募集资金的运用 ........................................................................... 106
二十、 发行人业务发展目标 ............................................................................... 106
二十一、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................... 107
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 107
二十三、 律师认为需要说明的其他问题 ............................................................... 108
二十四、 结论 ........................................................................................................... 108
5-2-2
通商律师事务所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址:www.tongshang.com.cn
关于北京海量数据技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市法律意见书的
律师工作报告
致：北京海量数据技术股份有限公司
根据北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)与北京市
通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)签订的《关于首次公开发行 A 股股
票并上市事项之法律顾问聘用协议》，本所接受发行人的委托，同意担任发行人首次
向境内公开发行人民币普通股(以下简称“A 股”)股票(以下简称“本次发行”)并在
上海证券交易所上市(以下简称“本次发行并上市”)的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》、公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定、中国证券监督管理
委员会制订的其他有关规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了充
分的核查和验证，就发行人本次发行并上市事宜出具了《关于北京海量数据技术股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》(以下简称“法律意见书”
并出具本律师工作报告。
5-2-3
第一节 引言
一、 律师事务所及律师简介
(一) 律师事务所简介
本所经北京市司法局批准于 1992 年 5 月 16 日在北京正式成立。
本所现共有职员 235 人，其中注册合伙人 69 人，律师及律师助理 152 余
人。本所的律师均为年富力强、经验丰富的中青年专业律师，在金融、
证券、公司、投资、税务、贸易、房地产、诉讼与仲裁等领域有着数年
的律师执业经验，并分别具有在英国、美国、加拿大、日本或香港的律
师事务所实习或工作的经历，其中多位律师在英国、美国、德国及加拿
大等著名的法学院取得博士、硕士学位。大部分律师毕业于国内一流的
大学，绝大多数律师获得了法学硕士以上的学位。本所参与的逾百项证
券/公司融资业务中包括：中国公司在境内、外发行股票及上市；中国公
司境外间接上市；中国金融机构在海外发行债券；在中国拥有投资项目
的境外公司在境外上市；境外公司通过国际资本市场融资收购中国企业
以及境外组建投资基金发行股票投资于中国产业等。
(二) 签名律师简介
为发行人本次发行并上市出具法律意见书及本律师工作报告的签字律师
为舒知堂律师和张晓彤律师，两位律师自从业以来无违法违规记录，两
位 律 师 的 联 系 方 式 为 ： 电 话 010-65693399 ， 传 真 010-65693837 或
010-65693838。本所负责人为李洪积律师，联系电话 010-65693399。
二、 律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围
我们接受公司的委托，作为公司本次申请股票发行与上市工作的特聘法律顾问，
根据公司提供的文件以及有关法律、法规，对与公司本次申请股票发行与上市有关
的法律问题进行审查并出具法律意见书。
我们对有关事项的审查和出具法律意见主要是基于我们对公司提供的有关文件
和资料的了解以及我们对有关法律的理解，我们对有关事项的判断和评价是根据该
等事实发生之时应该适用的法律、法规，在对某些事项的合法性的认定上，我们同
时也充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。
由于公司本次上报材料拟申请批准的内容是公开发行股票并在证券交易所上市
交易，因此我们的工作内容主要是围绕着审查公司有关股票发行与上市文件的合法
性和规范性进行的，但是为了说明公司申请股票发行与上市所具备的条件，我们同
5-2-4
时还对公司有关股份制改造和本次股票发行的条件以及其它有关情况进行了审查并
出具法律意见。
三、 出具法律意见书的工作过程
我们自 2014 年 1 月接受委托之后，即开始就本次公开发行股票事宜提供法律
服务。本所律师主要参与了就本次股票发行的律师尽职调查、上市辅导、协助发行
人召开股东大会等工作。本所律师合计为发行人本次公开发行股票事宜工作了一千
多个小时。
本所律师分别多次专程实地核实、查验了发行人的办公场所，对发行人的资产
状况、业务经营等重要事项进行了调查，本所律师调阅了发行人及其子公司的工商
登记材料，审查并协助修改股东大会议事规则等公司治理制度，查阅了股东大会、
董事会、监事会会议通知、会议签到簿等文件，就发行人历年审计报告、前三年审
计报告与保荐机构国海证券股份有限公司、审计机构致同会计师事务所(特殊普通合
伙)、发行人的董事、总经理、财务总监等高级管理人员进行了充分沟通。本所律师
参加了由保荐机构国海证券主持的历次中介机构协调会，针对公开发行股票的主要
问题进行了讨论，审查、起草《公司章程》和相关的董事会、股东大会决议等法律
文件，就发行人股东大会的召开、有关关联交易和同业竞争的认识等提供了法律咨
询。本所律师根据有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件的要求，配合保荐
机构对发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了相关法律知识的业务培训。
四、 释义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有如下含义：
本所、我们 指 北京市通商律师事务所，本次发行的发行人律师
发行人、公司、海量数
指 北京海量数据技术股份有限公司
据
海量有限 指 发行人前身北京海量智能数据技术有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国海证券股份有限公司，本次发行的保荐和承销
国海证券、保荐机构 指
机构
致同会计师事务所(特殊普通合伙)，本次发行的
审计机构、致同 指
审计机构
京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
《中华人民共和国公司法》(根据第十二届全国
《公司法》 指 人民代表大会常务委员会第六次会议修订，于
2014 年 3 月 1 日起施行)
5-2-5
《中华人民共和国证券法》(根据 2005 年 10 月
《证券法》 指 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十
八次会议修订，于 2006 年 1 月 1 日起施行)
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 2 月
《审计报告》 指 15 日出具的致同审字(2015)第 110ZA0375 号《审
计报告》
致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 7 月
《验资报告》 指 3 日出具的致同验字(2014)第 110ZC0127 号《验
资报告》
北京京都中新资产评估有限公司于 2014 年 5 月
《资产评估报告》 指 22 日出具的京都中新评报字(2014)第 0049 号《资
产评估报告》
致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 2 月
15 日出具的致同专字(2015)第 110ZA0115 号《北
《内控报告》 指
京海量数据技术股份有限公司内部控制鉴证报
告》
致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 2 月
15 日出具的致同专字(2015)第 110ZA0116 号《北
《纳税审核报告》 指
京海量数据技术股份有限公司主要税种纳税情
况的审核报告》
《公司章程》 指 《北京海量数据技术股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》 指 《北京海量数据技术股份有限公司章程(草案)》
控股股东、实际控制人 指 陈志敏先生、朱华威女士
北京海量云信息技术有限公司，发行人控股子公
司之一，其曾用名为“北京海量云商信息技术有
海量云 指
限公司”、“北京海量智能存储技术有限公司”、
“北京海量智能网络技术有限公司”
海量云图(北京)数据技术有限公司，发行人控股
海量云图 指
子公司之一
海量智能数据(香港)有限公司，发行人全资子公
香港公司 指
司
北京海量数据技术股份有限公司上海瓦迪数据
上海分公司 指
技术分公司
成都分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司成都分公司
广州分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司广州分公司
深圳分公司 指 北京海量数据技术股份有限公司深圳分公司
深圳思量 指 深圳思量微系统有限公司，发行人实际控制人朱
5-2-6
华威参股(持股 10%)的有限公司
北京海量联合资本管理合伙企业(有限合伙)，公
海量联合资本 指 司股东之一，系发行人中层管理人员、核心技术
人员的持股平台
北京水印 指 北京水印投资管理有限公司，公司股东之一
报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度
工商局 指 工商行政管理局
中华人民共和国，在本律师工作报告内不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
5-2-7
第二节正文
一、 本次发行、上市的授权和批准
(一) 2015 年 2 月 8 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会并通过以下决
议：
1. 逐项审议并批准《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股
票并上市的议案》。
(1) 本次股票发行方案包括公司公开发行新股和公司股东公开发售
股份(以下简称“老股转让”)，公司股东公开发售股份所得资
金归属于转让股份的股东，不归公司所有。
公司将根据发行时公司的募集资金需求量及询价结果确定本次
公开发行新股的数量(S1)，同时确定本次股东发售股份的数量
(S2)，由公司董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。公
开发行新股和股东公开发售股份的数量确定须同时满足以下三
个条件：
1. S1 + S2 ≤ 2,050 万股；
2.(S1 + S2)/(S0 + S1)≥ 25%；(其中 S0 为公司本次发行前总股本
6,150 万股)
3. S2 ≤ 1,000 万股，不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投
资者获得配售股份的数量，且不超过本次公开发行总量的 50%。
本次发行公司符合老股转让条件(截至股东大会审议通过老股
转让方案日，老股东取得拟减持股份的时间不低于 36 个月)的
股东包括朱华威、陈志敏、朱柏青和胡巍纳，经该等股东协商，
朱柏青和胡巍纳自愿放弃公开发售老股，其他 2 名股东按照以
下公式计算确定各自的老股转让数量：
某一股东老股转让数量 = 公司本次老股转让的总数量 × 该股
东本次发行前所持股份数量÷ 本次拟公开发售老股股东所持股
份总数量。
(2) 发行股票的种类：发行股票的种类为人民币普通股(A 股)；
(3) 发行股票的面值：发行股票的面值为人民币 1.00 元；
(4) 发行规模：本次发行前公司股份总数为 6,150 万股，本次拟公
开发行不超过 2,050 万股(包括公开发行新股及公司股东公开发
5-2-8
售股份，其中：公司股东公开发售股份不超过 1,000 万股，不
超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的
数量，且不超过本次公开发行总量的 50%)，占本次发行后公司
总股本的比例不低于 25%，本次发行后公司总股本不超过 8,200
万股。公开发行新股和股东公开发售股份的发行价格相同；
(5) 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境
内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)，
或中国证监会认可的其他投资者；
(6) 发行费用分摊：发行人本次申请首次公开发行股票并上市的发
行费用包括保荐费用、承销费用、审计费用、律师费用、信息
披露费用等。发行人股东大会审议通过的本次发行费用分摊原
则如下：除承销费用以外的其他发行费用由发行人承担；承销
费用由发行人和公开发售老股的股东按照各自公开发行新股数
量及股东老股转让数量占本次公开发行股票总量的比例进行分
摊；
(7) 发行及定价方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定
价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
(8) 上市地点：全部公开发行的 A 股(以普通股形式)将在上海证券
交易所上市交易；
(9) 发行 A 股决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 24 个
月。
公司首次发行 A 股的具体数量、条件、价格与方式由股东大会授权
公司董事会决定，公司因此而增加的注册资本须以发行完成后实际发
行的新股数目为准，并须在得到国家有关证券监管机构、上海证券交
易所和其他有关机构批准后方可实施。
2. 审议并批准《关于公司首次公开发行 A 股募集资金项目及其可行性
的议案》。
3. 审议批准《关于公司本次公开发行 A 股前滚存利润分配的议案》。
如公司股票在 2015 年内发行成功，公司本次股票发行前的滚存未分
配利润，由本次股票发行后的新老股东共享。如公司股票在 2015 年
内未能发行，公司 2015 年实现的利润及公司历年经分配后的滚存利
润的分配事项由公司 2015 年年度股东大会决定。
5-2-9
4. 审议批准《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票
并上市具体事宜的议案》。
根据公司首次公开发行股票并上市的发行方案，提请股东大会将本次
股票发行上市事宜全权授予董事会，包括但不限于以下权利：
(1) 按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况与主承销商
协商确定发行价格、发行数量、发行对象、发行方式等；
(2) 根据证券监管部门或主承销商的意见，在股东大会审议批准的
范围内对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；确定募集
资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过
程中的重大合同；
(3) 根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
(4) 根据证券监管部门或主承销商的意见，签署与本次公开发行股
票并上市有关的文件；
(5) 在本次公开发行完成后，办理验资及变更工商登记等有关手续，
办理申请公司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜；
(6) 根据证券监管部门的意见或本次公开发行的需要，对《公司章
程(草案)》作个别文字修改；
(7) 根据证券监管部门或主承销商的意见，办理与本次公开发行股
票并上市相关的其他事宜；
(8) 授权有效期为两年，自股东大会决议通过之日起算。
5. 审议批准《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<公司章程(草
案)>的议案》。
6. 审议批准《关于制定<北京海量数据技术股份有限公司上市后三年股
东分红回报规划>的议案》。
7. 审议批准《关于制定公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳
定公司股价预案的议案》。
(二) 综上，我们认为：
1. 发行人股东大会已经依法定程序作出本次股票发行和上市的决议，根
据法律、法规和公司章程，上述会议召开的程序是合法有效的。
5-2-10
2. 根据法律、法规、规范性文件和公司章程，发行人此次股东大会有关
股票发行上市的决议内容合法有效。
3. 发行人此次股东大会授权董事会办理本次股票发行上市有关事宜，该
项授权的范围和程序合法有效。
4. 根据《证券法》、《公司法》等有关法律的规定，发行人本次发行与
上市申请尚需得到中国证监会的核准。
二、 发行人发行股票的主体资格
(一) 发行人系根据《公司法》的有关规定，由海量有限整体变更为股份有限
公司，股本设置以 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产值 6,861.45 万元为
基数按 1.1436:1 的比例折为 6,000.00 万股，每股面值 1.00 元，股本总额
为 6,000.00 万股。各股东均以净资产折合股本。
发行人在设立时符合法律、法规的规定，并履行了正当的法律程序。
根据发行人所持《营业执照》并经本所经办律师核查，发行人自变更为
股份有限公司之日起至本律师工作报告出具之日，发行人合法有效存续，
不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中所规定的需要终止的
情形。发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发管理
办法》第八条的规定。
(二) 发行人前身海量有限成立于 2007 年 7 月 30 日。2014 年 7 月 11 日，海量
有限按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人自成立
之日起持续经营已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
(三) 发行人设立时的注册资本为 6,000.00 万元，根据致同于 2014 年 7 月 3 日
出具的《验资报告》，发行人设立时注册资本已经足额缴纳。发行人的上
述情况符合《首发管理办法》第十条的规定。
(四) 发行人主要从事“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；基础软件服务；应用软件服
务；货物进出口、技术进出口、代理进出口”业务。发行人已取得其经
营业务所需的法律、法规和规范性文件所要求的批准、许可及登记。(发
行人经营所取得的业务资质详见本律师工作报告第二节之“八、发行人
的业务”)，发行人的经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十一条的
规定。
5-2-11
(五) 根据我们的核查，发行人的主营业务主要是为大中型企事业单位搭建 IT
基础设施数据平台，提供相关的数据存储与安全、数据库与数据管理、
云计算等方面的解决方案和技术服务等，近三年以来没有发生过重大变
化。最近三年发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，且自设立
至今实际控制人没有发生变更。上述情况符合《首发管理办法》第十二
条的规定。
(六) 发行人的股东包括 8 名自然人股东和 2 名非自然人股东，股权清晰，其
各自所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第
十三条的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行、上市的实质条件
我们根据《证券法》和《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》，对
发行人本次申请股票发行及上市依法应满足的基本条件逐项进行了审查。
我们认为：
(一) 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值 1.00 元，每一股
份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人
认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条和
第一百二十七条的规定。
(二) 发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
(1) 具备健全且运行良好的组织机构；
(2) 具有持续盈利能力，财务状况良好；
(3) 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
(4) 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2. 发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股票上市条件：
(1) 发行人目前的股本总额为 6,150.00 万元，股本总额不少于
3,000.00 万元；
5-2-12
(2) 发行人本次公开发行 2,050.00 万股人民币普通股，本次发行完
成后，发行人股份总数为 8,200.00 万股，公开发行的股份将达
到发行人股份总数的 25%以上；
(3) 根据有关政府部门出具的证明、致同出具的《审计报告》以及
本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报
告无虚假记载。
3. 发行人已聘请具有保荐资格的国海证券担任本次发行上市的保荐人，
符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
(三) 经发行人确认及本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《首发管理
办法》规定的条件。
1. 发行人的主体资格
如本律师工作报告正文之二“发行人本次发行并上市的主体资格”所
述，发行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《首发管理办法》
第八条至第十三条的规定。
2. 发行人的独立性
如本律师工作报告正文之五“发行人的独立性”所述，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在其
他严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3. 发行人的规范运行
(1) 如本律师工作报告正文部分之十五“发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所经办
律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股
票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二
十二条的规定。
(3) 如本律师工作报告正文部分之十六“发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人
5-2-13
员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情
形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内
受到证券交易所公开谴责；
3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据《内控报告》，发行人在所有重大方面保持了有效的内部
控制，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
(5) 根据工商、税务、劳动与社会保障等有关政府部门出具的证明
文件、发行人承诺并经本所经办律师适当核查，发行人不存在
以下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
1) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开
发行证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目
前仍处于持续状态；
2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发
行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不
符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手
段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、
盖章；
4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 《公司章程(草案)》第四十条规定，发行人下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
1) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
5-2-14
期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
2) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资
产总额30%以后提供的任何担保；
3) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
根据上述条款的规定，本所经办律师认为，发行人《公司章程(草
案)》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。经本所经办律
师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六
条的规定。
(7) 根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人有
严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4. 发行人的财务与会计
(1) 根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，
盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十
八条的规定。
(2) 根据《内控报告》，发行人在所有重大方面保持了有效的内部
控制，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
(3) 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
(4) 根据《审计报告》、《内控报告》以及发行人承诺，发行人编
制财务报表以实际发生的交易或者事项为根据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济
业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首
发管理办法》第三十一条的规定。
5-2-15
(5) 根据《招股说明书》、《审计报告》及相关合同和会议文件，
发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关
联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
(6) 根据《审计报告》，发行人具备下列条件，符合《首发管理办
法》第三十三条的规定：
1) 发行人在2012年、2013年、2014年3个会计年度净利润分别
为1,455.69万元、1,939.68万元、3,111.22万元，累计超过
3,000.00万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计
算根据；
2) 发行人在2012年、2013年、2014年3个会计年度经营活动产
生的营业收入分别为19,621.92万元、25,287.13万元、
33,213.94万元，3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
3) 发行人发行前股本总额为6,150.00万元，不少于3,000.00万
元；
4) 发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
5) 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(7) 根据相关税务主管机关出具的证明、发行人的承诺以及《纳税
审核报告》，发行人在报告期内依法纳税，各项税收优惠符合
相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
(8) 根据《审计报告》及发行人的承诺，发行人不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
(9) 根据《审计报告》以及发行人的承诺，发行人申报文件中不存
在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定：
1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2) 滥用会计政策或者会计估计；
3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所根据的会计记录或者相
关凭证。
5-2-16
(10) 根据《审计报告》及发行人的承诺，发行人不存在下列影响持
续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发
生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影
响；
2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者
将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不
利影响；
3) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或
者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表
范围以外的投资收益；
5) 发行人目前正在使用的商标、专利、专有技术以及特许经
营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化
的风险；
6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情
形。
5. 公司的募集资金运用
根据发行人的保证、国海证券出具的《发行保荐书》和我们的核查：
(1) 本次发行的募集资金将用于以下项目：营销及服务网络建设(扩
建)项目、研发中心扩建项目和服务信息系统及故障数据采集一
体机升级项目。发行人本次发行募集资金具有明确的使用方向，
系用于主营业务，募集资金使用项目不属于持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
《首发管理办法》第三十八条规定。
(2) 根据发行人的确认及本所律师核查，募集资金数额和投资项目
与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力
等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
(3) 根据发行人的确认及本所律师核查，募集资金投资项目符合国
家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、
5-2-17
法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
(4) 根据发行人的确认，发行人在2015年2月8日召开的2015年第一
次临时股东大会会议对募集资金投资项目的可行性进行了认真
分析，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办
法》第四十一条的规定。
(5) 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的
独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规
定。
(6) 发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《北京海量数据
技术股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项
存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首
发管理办法》第四十三条的规定。
综上，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》以及《首发管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 本次发行是发行人从有限责任公司整体变更为股份有限公司后的增资发
行，发行人整体变更为股份公司、设立行为符合法律、法规、规章和其
他规范性文件的要求。
(二) 发行人在设立之前为有限责任公司，其名称为北京海量智能数据技术有
限公司，共有 10 名股东，其中包括 8 名自然人股东和 2 名非自然人股东。
海量有限的全体股东于 2014 年 5 月 26 日召开了股东会，决定按经审计
机构以 2013 年 12 月 31 日为基准日所审计的账面净资产值，以 1.1436:1
的折股比例将海量有限整体变更为股份有限公司。
(三) 全体发起人于 2014 年 5 月 26 日签署了《发起人协议》，并于 2014 年 6
月 28 日召开了创立大会，决定共同作为发起人，将有限责任公司整体变
更为股份有限公司。
(四) 致同对海量有限截至 2013 年 12 月 31 日的净资产进行了审计，并于 2014
年 5 月 20 日出具了致同审字(2014)第 110ZA1809 号《审计报告》，根据
该审计报告，海量有限截至 2013 年 12 月 31 日的净资产合计为 6,861.45
万元。
(五) 北京京都中新资产评估有限公司对海量有限截至 2013 年 12 月 31 日的净
5-2-18
资产进行了评估并于 2014 年 5 月 22 日出具了京都中新评报字(2014)第
0049 号《评估报告》。根据该评估报告，海量有限截至 2013 年 12 月 31
日的净资产为 8,340.00 万元。
(六) 发行人的股本设置如下：以 2013 年 12 月 31 日经审计的账面净资产
6,861.45 万元为基数，按 1.1436:1 的比例折为 6,000.00 万股，每股面值
1.00 元，股本总额为 6,000.00 万股。致同于 2014 年 7 月 3 日出具了《验
资报告》，证实发行人已将截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产
6,861.45 万元中的 6,000.00 万元折成 6,000.00 万股，每股面值 1.00 元，
股本总额为 6,000.00 万股，净资产折合股本后余额转为资本公积，各发
起人均已缴足其认购的股份。
2014 年 7 月 11 日，发行人在北京市工商局海淀分局完成设立登记，取得
了注册号为 110108010373863 的《营业执照》。发行人设立时的股本结构
如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数(股) 股份比例(%) 出资方式
1 陈志敏 25,326,000.00 42.21 净资产折股
2 朱华威 26,694,000.00 44.49 净资产折股
3 朱柏青 1,500,000.00 2.50 净资产折股
4 胡巍纳 1,050,000.00 1.75 净资产折股
5 李胜 750,000.00 1.25 净资产折股
6 刘惠 750,000.00 1.25 净资产折股
7 孟亚楠 300,000.00 0.50 净资产折股
8 王贵萍 60,000.00 0.10 净资产折股
9 北京水印 2,400,000.00 4.00 净资产折股
10 北京海量联合 1,170,000.00 1.95 净资产折股
合 计 60,000,000.00 100.00
(七) 根据对发起人和发行人提供的文件的审查，发起人对发行人的出资、折
股比例和发行人的设立满足了下列条件：
1. 公司发起人为 8 名自然人和 2 非自然人股东，其中有半数以上的发起
人在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条的规定。
2. 发起人具备《公司法》规定的股份有限公司发起人的资格。
3. 海量有限股东于 2014 年 5 月 26 日召开了股东会，决定将海量有限整
体变更为股份有限公司。发行人的设立得到了其内部权力机构的批
准。
5-2-19
4. 发起人以其拥有的经营性净资产投入公司，符合《公司法》第九十五
条的规定。
5. 发起人根据法律规定的程序，聘请具有从事证券业务资格的致同对发
起人投入的资产进行了财务审计和验证。致同就审计和验证结果分别
出具了《审计报告》和《验资报告》。
6. 2014 年 6 月 28 日，发行人召开了创立大会，在创立大会召开 15 日
前，各认股人收到了会议通知，出席创立大会的认股人所代表的股份
超过股份总数的二分之一。创立大会以决议方式通过了设立股份有限
公司的议案和股份有限公司的章程，并选举了发行人的第一届董事会
和第一届监事会非职工代表监事。创立大会审议了《公司法》第九十
条规定的创立大会应审议的事项，所通过的决议均经过出席会议的认
股人所持表决权的半数以上通过。发行人创立大会的程序及所议事项
符合法律、法规和规范性文件的规定。
7. 发行人于 2014 年 7 月 11 日取得了北京市工商局海淀分局换发的注册
号为 110108010373863 的《营业执照》。根据《公司法》第六、七、
九十二条的规定，发行人依法成立。
(八) 我们认为：
1. 发行人的设立履行了《公司法》及其它有关法律、法规要求的程序，
发行人是依照法定程序设立的股份有限公司。
(1) 有限公司的整体变更为股份公司符合当时法律、法规、规章和
其他规范性文件的要求；
(2) 发行人设立过程中履行了审计、验资等必要程序，符合法律、
法规和规范性文件的规定；
(3) 发行人设立过程中所签订的与整体变更为股份公司有关的合
同、协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此
引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
(4) 发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》和其他法规
和规范性文件的规定；
(5) 发行人的设立程序符合现行有效的法律、法规及有关主管部门
规定的要求；
(6) 发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为
5-2-20
受约束的文件没有导致发行人设立不成或使设立行为存在潜在
纠纷的法律障碍；
(7) 发行人的章程、批准文件、现行有效的合同、协议及其他财产
或者行为、文件不构成导致发行人设立不成或影响其合法、有
效存在的法律障碍。
2. 截至本律师工作报告出具日，发行人作为一方当事人签署的合同、协
议及其他使财产或者行为受约束的文件没有导致发行人无法增资扩
股的法律障碍。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的证明及我们的核查，发行人与其主要发起人、控股股东、实
际控制人相互独立，独立核算，独立承担法律责任和风险。
(一) 发行人的独立性主要体现在以下几个方面：
1. 业务独立
根据发行人目前有效的《公司章程》和北京市工商局海淀分局向发行
人核发的注册号为 110108010373863 号的《营业执照》，发行人的经
营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统
服务；销售计算机、软件及辅助设备；基础软件服务；应用软件服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后开展经营活动)
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的主营业务主要是为大
中型企事业单位搭建 IT 基础设施数据平台，提供相关的数据存储与
安全、数据库与数据管理、云计算等方面的解决方案和技术服务等。
发行人与股东方及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易(详见本律师工作报告第二节之“九、关联交易及同业
竞争”)。
本所律师认为，发行人业务独立。
2. 资产完整
2014 年 7 月，海量有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，
原有限责任公司的全部资产由发行人承继。发行人合法拥有与业务有
关的计算机软件著作权、商标、域名等无形资产、房产、电子设备的
所有权或使用权，具有独立的采购、提供服务和市场营销系统，具备
5-2-21
与经营有关的业务体系及相关资产。发行人资产独立完整、权属清晰、
完全独立于控股股东、实际控制人。
发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。
发行人对其全部资产拥有完全的控制权和支配权，目前不存在资产、
资金被其控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情况。
3. 财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建
立了独立、完整的账务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范
的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独立在
银行开户，未与其股东或其他机构共用一个银行账户，并且发行人依
法独立纳税。
4. 人员、机构独立
发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发
行人的劳动、人事及工资管理是完全独立的。发行人的管理、经营机
构单独设立并独立运行，与其股东和其他关联企业完全分开。发行人
的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在
在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外其
他职务、或在控股股东、实际控制人控制的其他企业中领薪的情形，
也不存在发行人财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职的情形。
发行人根据《公司法》等法律、法规、《公司章程》及其他规范性文
件的规定建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和经营管
理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。发行人下设
管理中心、财务中心、营销中心、服务中心、运营中心和研发中心。
发行人各管理部门职能明确、分工协作、运作有序，根据各项内部规
章制度行使经营管理职权。发行人拥有的房屋所有权证、商标权、软
件著作权及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
经核查，我们认为，发行人作为独立的企业法人，其资产完整，拥有
完全独立的采购、销售和研发体系，发行人具有独立面向市场的自主
经营能力，办公场所、内设机构、工作人员和财务体系完全独立，自
主运营，并不依赖于其他股东。
(二) 发行人为保证独立运营而采取的措施
为保证公司独立运营，发行人及有关股东采取了如下措施：
5-2-22
1. 在发行人通过的《公司章程(草案)》中规定，“公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任”。
2. 在发行人通过的《公司章程(草案)》中规定了对外担保的权限和审议
程序，其中规定“发行人及其控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保
额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保，应当经股东大会审议通过”。
3. 在发行人通过的《公司章程(草案)》中规定，“股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况”。
4. 在发行人通过的《公司章程(草案)》中规定，“董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程序”。
5. 发行人控股股东和实际控制人陈志敏先生、朱华威女士就避免同业竞
争等事项分别出具了《避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
1) 截至本承诺函出具日，本人及所投资的其他企业未从事与海量
数据及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争的业
务或活动；
2) 海量有限本次发行及上市完成后，本人及本人所投资的其他企
业从事的业务或活动不存在与海量数据及其控制企业的主营业
务有任何直接或间接竞争关系，未来也不会以任何方式(包括但
不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份
及其他权益)直接或间接经营与海量数据及其控制企业当时所
从事的主营业务构成同业竞争的业务或活动；
3) 如未来本人及所投资的其他企业获得的商业机会与海量数据及
其控制企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本人将立即通知公司，并尽力促成本人所投资的企
业将该商业机会按公开合理的条件优先让予公司及其控制的企
业，以确保海量数据及其全体股东利益不受损害；
5-2-23
4) 如违反上述承诺，本人将赔偿由此给海量数据带来的损失；
5) 本承诺持续有效，直至本人直接或间接持有海量数据股权比例
低于 5%(不含 5%)为止。
6. 发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》以及《总
经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》和《对外担保管理办法》
等规章制度，上述议事规则、制度、细则等的内容符合《公司法》、
《证券法》的规定。
7. 发行人董事会由 7 名董事会组成，其中独立董事 3 名，独立董事人
数超过董事会成员总数的三分之一。发行人制定了《独立董事工作
制度》。
我们认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书制度，发行人、控股股东、实际控制人已经采取的措
施或已作出的承诺在法律上保证了发行人的独立运营和规范治理。
六、 发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)
(一) 发起人的基本概况
1. 发行人控股股东、实际控制人——陈志敏先生、朱华威女士
朱华威女士持有公司 2,669.40 万股，占公司股份比例为 43.405%，陈
志敏先生持有公司 2,532.60 万股，占公司股份比例为 41.180%，为公
司的控股股东。陈志敏先生和朱华威女士两人系夫妻关系。截至本律
师工作报告出具之日，陈志敏先生和朱华威女士合计直接持有发行人
84.585%的股份。陈志敏先生和朱华威女士两人是发行人的实际控制
人。
陈志敏先生，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，1998 年
7 月毕业于河南科技大学(原“洛阳工学院”)机械设计及制造专业，
2009 年 7 月获得清华大学经济管理学院 EMBA 学位。陈志敏先生于
1998 年 7 月至 2000 年 7 月在深圳市建材集团有限公司担任工程师；
2000 年 7 月至 2002 年 12 月在北京华胜天成科技股份有限公司担任
销售经理；2002 年 12 月至 2007 年 7 月在深圳海量智能数据技术有
限公司担任总经理；2007 年 7 月至 2014 年 6 月 28 日期间担任海量
有限的监事、总经理。截至本律师工作报告出具之日，陈志敏先生担
任公司的董事长、总经理。
5-2-24
朱华威女士，1979 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，2000 年
7 月毕业于河南科技大学(原“洛阳工学院”)建筑工程专业，2012 年
7 月获得北京大学光华管理学院 EMBA 学位。朱华威女士于 2000 年
7 月至 2000 年 12 月在招商局工业集团担任工程师；2000 年 12 月至
2002 年 11 月在神州数码(深圳)有限公司担任销售经理；2002 年 11
月至 2007 年 7 月在深圳海量智能数据技术有限公司担任副总经理；
2007 年 7 月至 2014 年 6 月 28 日期间担任海量有限的执行董事。截
至本律师工作报告出具之日，朱华威女士担任公司的董事、副总经理。
2011 年 12 月底，陈志敏先生和朱华威女士合计持有发行人 88.66%
的股份；2012 年 12 月底，陈志敏先生和朱华威女士两人合计持有发
行人前身海量有限 92.41%的股权；2013 年 12 月底，陈志敏先生和
朱华威女士两人合计直接持有发行人前身海量有限 86.70%的股份；
截至 2014 年 12 月底，陈志敏先生和朱华威女士两人合计直接持有发
行人 84.585%的股份。
陈志敏先生和朱华威女士两人主要通过持股、担任发行人关键岗位或
重要部门领导职务来控制或管理公司。报告期内发行人的所有重大决
策均由陈志敏先生和朱华威女士两人率先提出，并指导、督促相关部
门、人员制订具体方案，在履行内部决策程序后确定并付诸实施的；
陈志敏先生和朱华威女士系夫妻关系，两人在发行人处长期共事，在
所有重大决策方面均能够充分讨论并协商一致；陈志敏先生和朱华威
女士两人分别长期担任海量有限的总经理、执行董事等关键和/或重
要职务；发行人整体变更为股份有限公司后，陈志敏先生和朱华威女
士两人分别担任发行人的董事长、总经理、董事、副总经理等重要职
务；截至本律师工作报告出具日，陈志敏先生任公司董事长和总经理，
朱华威女士任公司董事和副总经理。
2. 发行人之 8 名自然人股东的基本情况：
序 自然人发 持股
身份证号码 住所
号 起人姓名 比例(%)
广东省深圳市南山区南
1 陈志敏 41030519750601**** 41.18
山大道****
广东省深圳市南山区高
2 朱华威 22082219790729**** 新中三道 2 号深圳软件 43.40
园****
南京市栖霞区长营村
3 朱柏青 32042319760226**** 2.44
****
北京市怀柔区怀北镇神
4 胡巍纳 11022719791028**** 1.95
山村****
黑龙江省大庆市让胡路
5 刘惠 23060219860926**** 1.46
区东湖街东湖小区****
5-2-25
序 自然人发 持股
身份证号码 住所
号 起人姓名 比例(%)
辽宁省鞍山市立山区胜
6 李胜 21030419730314**** 1.22
利北路****
上海市浦东新区五莲路
7 孟亚楠 32010619760312**** 0.59
30 弄****
吉林省临江市森工街五
8 王贵萍 22010419740116**** 0.13
委****
3. 发行人之两名非自然人股东的基本情况：
(1) 北京水印投资管理有限公司
根据北京水印现所持的《企业法人营业执照》，北京水印成立于
2010 年 11 月 2 日，注册资本 3,000.00 万元，住所为北京市朝阳区
东三环中路 63 号楼 917、918，法定代表人为顾卫东，经营范围
为投资管理；投资管理咨询。截至本律师工作报告出具日，北京
水印持有发行人 3.90%的股权。
截至本律师工作报告出具日，北京水印的股东及股权结构如下：
序
股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
号
1 顾卫东 2,490 83.00
2 崔敏 300 10.00
3 天津中财浩天化工销售有限公司 210 7.00
合计 3,000 100.00
(2) 北京海量联合资本管理合伙企业(有限合伙)
根据海量联合资本现所持的《营业执照》，海量联合资本成立于
2014 年 5 月 14 日，住所为北京市海淀区苏州街 55 号 3 层
01—A200，经营范围为投资管理、资产管理，执行事务合伙人为
尹懿。截至本律师工作报告出具日，海量联合资本合计持有发行
人 3.72%的股份。
海量联合资本的 22 名合伙人均为公司的员工，且此部分员工为公
司的中层管理人员、核心技术人员。
经核查，上述股东均具有独立的民事权利能力和完全民事行为能力，具
备法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人的资格。
(二) 发行人采取发起设立方式成立，发起人为 8 名中国境内自然人和 2 名非
自然人股东。根据各发起人提供的资料及我们的审查，我们认为，发起
5-2-26
人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
截至本律师工作报告出具日，不存在发起人设立和存续的法律障碍，不
存在自然人及非自然人发起人民事权利能力和民事行为能力存在限制而
不能作为发起人的法律障碍。
(三) 公司各发起人的住所均在中国境内，符合《公司法》第七十八条关于设
立股份公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的
发起人在中国境内有住所的规定。
(四) 根据发起人签订的《发起人协议》，海量有限的 10 名股东共同作为发起
人，将海量有限以 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产 6,861.45 万元为基
数按 1.1436:1 的比例折为 6,000.00 万股，整体变更为股份有限公司，各
发起人在公司的持股比例与其在海量有限的持股比例相同。发起人对各
自持有的海量有限的权益拥有完全的所有权，产权关系明确、清晰，将
该等权益所对应的资产投入公司不存在任何法律障碍。
(五) 发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的
文件没有导致发行人不能设立或使设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
(六) 有限责任公司变更为股份公司后，原有限责任公司的资产及资产权利证
书已由变更后的公司承继。
七、 发行人的股本及演变
(一) 2007 年 7 月，设立
2007 年 7 月，陈志敏、朱华威决定共同出资设立海量有限，注册资本为
500.00 万元，陈志敏、朱华威分期于 2009 年 7 月 4 日之前缴足，其中，
朱华威认缴出资 200.00 万元，占注册资本的 40%，陈志敏认缴出资 300.00
万元，占注册资本的 60%。海量有限设立时，陈志敏、朱华威的首期实
缴出资分别为 60.00 万元和 40.00 万元，全部为现金出资。
2007 年 7 月 5 日，北京普宏德会计师事务所出具了普验字(2007)第 0083
号《验资报告》，截至 2007 年 7 月 5 日止，海量有限已收到全体股东首
期出资 100.00 万元，其中，股东陈志敏实缴出资 60.00 万元，股东朱华
威实缴出资 40.00 万元，全部为货币出资。
2007 年 7 月 30 日，北京市工商局海淀分局向海量有限颁发了《企业法人
营业执照》(注册号：110108010373863)。
海量有限设立时，其股东及股权结构如下：
5-2-27
认缴注册资本 占注册资本 实收资本
序号 股东姓名 股东性质
(万元) 比例(%) (万元)
1 陈志敏 自然人 300.00 60.00 60.00
2 朱华威 自然人 200.00 40.00 40.00
合计 500.00 100.00 100.00
我们认为，海量有限办理了工商登记，取得了《企业法人营业执照》，其
设立符合当时有效的法律、法规的规定。
(二) 2007 年 12 月，第二期出资
2007 年 12 月 10 日，全体股东作出股东会决议将原章程规定分一期缴付
出资修改为分两期缴付，此次缴付 300.00 万元，全部为货币出资，其中，
陈志敏实缴 180.00 万元，朱华威实缴 120.00 万元。
2007 年 12 月 14 日，北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司(以下简称
“中瑞泰达”)出具了中瑞验字(2007)第 2A-226 号《验资报告》，截至 2007
年 12 月 12 日止，海量有限已收到全体股东缴纳的本期出资 300.00 万元，
其中，股东陈志敏本期实缴 180.00 万元，累计实缴 240.00 万元；股东朱
华威本期实缴 120.00 万元，累计实缴 160.00 万元。全体股东本期出资均
为货币。
2007 年 12 月 17 日，北京市工商局海淀分局换发了实收资本变更后的《企
业法人营业执照》。
本期实缴出资后，海量有限股东及股权结构如下：
认缴注册资 占注册资本 累计实收
序号 股东姓名 股东性质
本(万元) 比例(%) 资本(万元)
1 陈志敏 自然人 300.00 60.00 240.00
2 朱华威 自然人 200.00 40.00 160.00
合计 500.00 100.00 400.00
(三) 2008 年 2 月，增加注册资本
2008 年 2 月 14 日，全体股东作出股东会决议，同意新增股东北京海量科
技有限公司(以下简称“海量科技”)，注册资本由 500.00 万元增至 1,500.00
万元，其中增加的 1,000.00 万元分别由陈志敏认缴 422.50 万元，朱华威
认缴 400.00 万元，海量科技认缴 177.50 万元，分二期缴付。第一期于 2008
年 2 月 15 日缴付，其中陈志敏缴付 35.00 万元，朱华威缴付 210.00 万元，
海量科技缴付 106.40 万元，第二期于 2009 年 7 月 4 日之前缴付，其中陈
志敏缴付 387.50 万元，朱华威缴付 190.00 万元，海量科技缴付 71.10 万
5-2-28
元。新增出资全部为货币出资。
2008 年 2 月 15 日，中瑞泰达出具了中瑞变验字(2008)第 016 号《验资报
告》，截至 2008 年 2 月 15 日止，海量有限已收到全体股东新增实收资本
合计 351.40 万元，出资方式为货币资金。
2008 年 2 月 18 日，北京市工商局海淀分局换发了变更后的《企业法人营
业执照》。
本期增加注册资本后，海量有限股东及股权结构如下：
股东姓名/ 认缴注册资 占注册资本 累计实收资
序号 股东性质
名称 本(万元) 比例(%) 本(万元)
1 陈志敏 自然人 722.50 48.17 275.00
2 朱华威 自然人 600.00 40.00 370.00
3 海量科技 法人 177.50 11.83 106.40
合计 1,500.00 100.00 751.40
(四) 2008 年 4 月，增加实收资本
2008 年 4 月 23 日，全体股东作出股东会决议，同意将章程规定的分二期
缴付修改为分三期缴付，海量有限变更实收资本为 1,200.00 万元，股东
本期以货币缴付 448.60 万元，其中，陈志敏缴付 322.40 万元，朱华威缴
付 126.20 万元。新增出资全部为货币出资。
2008 年 4 月 23 日，中瑞泰达出具了中瑞验字(2008)第 2A-048 号《验资
报告》，截至 2008 年 4 月 23 日止，海量有限已收到全体股东新增实收资
本合计 448.60 万元，出资方式为货币资金。
2008 年 4 月 23 日，北京市工商局海淀分局换发了变更后的《企业法人营
业执照》。
本期增加实收资本后，海量有限股东及股权结构如下：
股东姓名/ 认缴注册资 占注册资本 累计实收资
序号 股东性质
名称 本(万元) 比例(%) 本(万元)
1 陈志敏 自然人 722.50 48.17 597.40
2 朱华威 自然人 600.00 40.00 496.20
3 海量科技 法人 177.50 11.83 106.40
合计 1,500.00 100.00 1,200.00
(五) 2008 年 12 月，缴足出资
5-2-29
2008 年 12 月 1 日，全体股东决定缴足剩余的 300.00 万元出资，其中，
陈志敏缴付 125.10 万元，朱华威缴付 103.80 万元，海量科技缴付 71.10
万元。出资形式全部为货币出资。
2008 年 12 月 1 日，北京普宏德会计师事务所出具了普变验字(2008)第
0171 号《验资报告》，截至 2008 年 12 月 1 日止，海量有限已收到全体股
东新增实收资本合计 300.00 万元，出资方式为货币资金。
2008 年 12 月 1 日，北京市工商局海淀分局换发了变更后的《企业法人营
业执照》。
本期缴足注册资本后，海量有限股东及股权结构如下：
股东姓名/ 认缴注册资 占注册资本 累计实收资
序号 股东性质
名称 本(万元) 比例(%) 本(万元)
1 陈志敏 自然人 722.50 48.17 722.50
2 朱华威 自然人 600.00 40.00 600.00
3 海量科技 法人 177.50 11.83 177.50
合计 1,500.00 100.00 1,500.00
(六) 2010 年 12 月，增加注册资本
2010 年 12 月 12 日，全体股东作出股东会决议，同意将海量有限注册资
本由 1,500.00 万元增至 2,000.00 万元，其中，陈志敏的出资额增至 995.50
万元，朱华威的出资额增至 827.00 万元。
2010 年 12 月 15 日，中瑞泰达出具了中瑞变验字(2010)第 067 号《验资
报告》，截至 2010 年 12 月 15 日止，海量有限已收到全体股东新增注册
资本合计 500.00 万元，变更后的注册资本为 2,000.00 万元，出资方式为
货币资金。
2010 年 12 月 16 日，北京市工商局海淀分局换发了变更后的《企业法人
营业执照》。
上述增资完成后，海量有限股东及股权结构如下：
认缴注册资本 占注册资本 累计实收资
序号 股东姓名/名称 股东性质
(万元) 比例(%) 本(万元)
1 陈志敏 自然人 995.50 49.78 995.50
2 朱华威 自然人 827.00 41.35 827.00
3 海量科技 法人 177.50 8.88 177.50
5-2-30
认缴注册资本 占注册资本 累计实收资
序号 股东姓名/名称 股东性质
(万元) 比例(%) 本(万元)
合计 2,000.00 100.00 2,000.00
(七) 2011 年 2 月，股权转让
2011 年 2 月 14 日，全体股东作出股东会决议，同意变更公司经营范围；
增加股东吴光宇、尹懿、徐方、胡巍纳、朱柏青和谭千令；同意海量科
技将其持有的海量有限实缴 55.50 万元、30.00 万元、37.50 万元、22.50
万元、15.00 万元、15.00 万元及 2.00 万元的出资额分别转让给朱华威、
尹懿、朱柏青、吴光宇、胡巍纳、徐方和谭千令。上述转让各方签署了
出资转让协议。本次股权转让每 1.00 元出资额的转让价格为 1.00 元。
2011 年 3 月 16 日，北京市工商局海淀分局换发了变更后的《企业法人营
业执照》。
上述股权转让完成后，海量有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 股东性质 实收资本(万元) 占注册资本比例(%)
1 陈志敏 自然人 995.50 49.78
2 朱华威 自然人 882.50 44.13
3 朱柏青 自然人 37.50 1.88
4 尹懿 自然人 30.00 1.50
5 吴光宇 自然人 22.50 1.13
6 胡巍纳 自然人 15.00 0.75
7 徐方 自然人 15.00 0.75
8 谭千令 自然人 2.00 0.10
合计 2,000.00 100.00
(八) 2011 年 4 月，股权转让
2011年4月21日，全体股东作出股东会决议，同意增加股东北京珠峰投资
管理有限公司(以下简称“珠峰投资”)，朱华威将其持有的海量有限882.50
万元的出资额转让给珠峰投资，陈志敏将其持有的海量有限995.50万元出
资额转让给珠峰投资。本次股权转让每1.00元出资额的转让价格为1.00
元。
2011年4月21日，上述转让双方均签署了出资转让协议。
2011年4月28日，北京市工商局海淀分局换发了《企业法人营业执照》。
5-2-31
上述股权转让完成后，海量有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 实收资本(万元) 占注册资本比例(%)
1 珠峰投资 法人 1,878.00 93.90
2 朱柏青 自然人 37.50 1.88
3 尹懿 自然人 30.00 1.50
4 吴光宇 自然人 22.50 1.13
5 胡巍纳 自然人 15.00 0.75
6 徐方 自然人 15.00 0.75
7 谭千令 自然人 2.00 0.10
合计 2,000.00 100.00
(九) 2011 年 6 月，股权转让
2011 年 6 月 20 日，全体股东作出股东会决议，同意珠峰投资将其持有的
海量有限 45.00 万元、22.50 万元及 37.50 万元的出资额分别转让给胡巍
纳、朱柏青及吴光宇。本次股权转让每 1.00 元出资额的转让价格为 1.00
元。
2011 年 6 月 20 日，上述转让双方均签署了出资转让协议。
2011 年 6 月 28 日，北京市工商局海淀分局换发了《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，海量有限股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股东性质 实收资本(万元) 占注册资本比例(%)
1 珠峰投资 法人 1,773.00 88.65
2 朱柏青 自然人 60.00 3.00
3 吴光宇 自然人 60.00 3.00
4 胡巍纳 自然人 60.00 3.00
5 尹懿 自然人 30.00 1.50
6 徐方 自然人 15.00 0.75
7 谭千令 自然人 2.00 0.10
合计 2,000.00 100.00
(十) 2011 年 12 月，股权转让
2011 年 12 月 26 日，全体股东作出股东会决议，同意珠峰投资将其持有
的海量有限 886.50 万元的出资额转让给朱华威、886.50 万元的出资额转
让给陈志敏。本次股权转让每 1.00 元出资额的转让价格为 1.00 元。
5-2-32
2011 年 12 月 26 日，上述转让双方均签署了出资转让协议。
2011 年 12 月 29 日，北京市工商局海淀分局换发了《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，海量有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 股东性质 实收资本(万元) 占注册资本比例(%)
1 陈志敏 自然人 886.50 44.33
2 朱华威 自然人 886.50 44.33
3 朱柏青 自然人 60.00 3.00
4 吴光宇 自然人 60.00 3.00
5 胡巍纳 自然人 60.00 3.00
6 尹懿 自然人 30.00 1.50
7 徐方 自然人 15.00 0.75
8 谭千令 自然人 2.00 0.10
合计 2,000.00 100.00
(十一) 2012 年 11 月，股权转让
2012 年 11 月 1 日，全体股东作出股东会决议，同意海量有限住所由
北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 B 座 5 层 C-601 变更为北
京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 2201；同意徐方将其持有的海
量有限 15.00 万元出资额转让给朱华威；同意吴光宇将其持有的海量
有限公司 60.00 万元的出资额转让给朱华威。本次股权转让每 1.00 元
出资额的转让价格为 1.00 元。
2012 年 11 月 1 日，上述转让双方均签署了出资转让协议。
2012 年 11 月 26 日，北京市工商局海淀分局换发了变更后的《企业法
人营业执照》。
上述股权转让完成后，海量有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 股东性质 实收资本(万元) 占注册资本比例(%)
1 朱华威 自然人 961.50 48.08
2 陈志敏 自然人 886.50 44.33
3 朱柏青 自然人 60.00 3.00
4 胡巍纳 自然人 60.00 3.00
5 尹懿 自然人 30.00 1.50
5-2-33
序号 股东姓名 股东性质 实收资本(万元) 占注册资本比例(%)
6 谭千令 自然人 2.00 0.10
合计 2,000.00 100.00
(十二) 2013 年 12 月，增资及股权转让
2013 年 12 月 2 日，全体股东作出股东会决议，同意海量有限注册资
本增加至 2,100.00 万元，同意新增股东北京水印和李胜，其中北京水
印投入 378.00 万元货币资金(其中 84.00 万元用于增加注册资本，294.00
万元记入资本公积)；李胜投入 72.00 万元货币资金(其中 16.00 万元用
于增加注册资本，56.00 万元记入资本公积)。朱华威分别向刘惠、陈
娟、米娟、王淳源、刘培超、朱瑞明、房玉婷、任晓明、郑哲、李胜
转让实缴货币出资 21.00 万元、0.63 万元、0.63 万元、0.63 万元、0.525
万元、0.525 万元、0.525 万元、0.525 万元、0.525 万元、1.68 万元；
朱柏青分别向林景旭、王贵萍、刘正军、李景娥、邓格、赵轩、施明、
李胜转让实缴货币出资 1.26 万元、2.10 万元、0.735 万元、0.735 万元、
0.735 万元、0.735 万元、0.63 万元、0.57 万元；胡巍纳分别向孟亚楠、
李胜、刘惠转让实缴货币出资 10.50 万元、7.50 万元、5.25 万元；尹
懿分别向李绍辉、谭千令、侯勇、李胜转让实缴货币出资 10.50 万元、
3.25 万元、5.25 万元、0.50 万元。本次增资每 1.00 元出资额的价格为
4.50 元，本次股权转让每 1.00 元出资额的转让价格为 4.50 元。
2013 年 12 月 2 日，上述所有转让双方均签署了出资转让协议。
2013 年 12 月 16 日，致同出具了致同验字(2013)第 110ZC0233 号《验
资报告》，截至 2013 年 12 月 12 日，海量有限收到北京水印和李胜缴
纳的新增注册资本合计 100.00 万元，出资形式为货币。
2013 年 12 月 31 日，北京市工商局海淀分局换发了变更后的《企业法
人营业执照》。
上述股权转让完成后，海量有限股东及股权结构如下：
序
股东姓名/名称 股东性质 实收资本(万元) 占注册资本比例(%)
号
1 陈志敏 自然人 886.50 42.21
2 朱华威 自然人 934.31 44.49
3 朱柏青 自然人 52.50 2.50
4 胡巍纳 自然人 36.75 1.75
5 李胜 自然人 26.25 1.25
6 刘惠 自然人 26.25 1.25
5-2-34
序
股东姓名/名称 股东性质 实收资本(万元) 占注册资本比例(%)
号
7 尹懿 自然人 10.50 0.50
8 李绍辉 自然人 10.50 0.50
9 孟亚楠 自然人 10.50 0.50
10 谭千令 自然人 5.25 0.25
11 侯勇 自然人 5.25 0.25
12 王贵萍 自然人 2.10 0.10
13 林景旭 自然人 1.26 0.06
14 刘正军 自然人 0.735 0.035
15 邓格 自然人 0.735 0.035
16 李景娥 自然人 0.735 0.035
17 赵轩 自然人 0.735 0.035
18 陈娟 自然人 0.63 0.03
19 王淳源 自然人 0.63 0.03
20 施明 自然人 0.63 0.03
21 米娟 自然人 0.63 0.03
22 刘培超 自然人 0.525 0.025
23 房玉婷 自然人 0.525 0.025
24 任晓明 自然人 0.525 0.025
25 郑哲 自然人 0.525 0.025
26 朱瑞明 自然人 0.525 0.025
27 北京水印 法人 84.00 4.00
合计 2,100.00 100.00
(十三) 2014 年 5 月，股权转让
2014 年 5 月 26 日，海量有限召开股东会并通过决议，同意增加新股
东海量联合资本，同意股东尹懿将其持有的公司 0.50%的股权(对应的
出资额为 10.50 万元)、李绍辉将其持有的公司 0.50%的股权(对应的出
资额为 10.50 万元)、谭千令将其持有的公司 0.25%的股权(对应的出资
额为 5.25 万元)、侯勇将其持有的公司 0.25%的股权(对应的出资额为
5.25 万元)、林景旭将其持有的公司 0.06%的股权(对应的出资额为 1.26
万元)、刘正军将其持有的公司 0.035%的股权(对应的出资额为 0.735
万元)、李景娥将其持有的公司 0.035%的股权(对应的出资额为 0.735
万元)、邓格将其持有的公司 0.035%的股权(对应的出资额为 0.735 万
元)、赵轩将其持有的公司 0.035%的股权(对应的出资额为 0.735 万元)、
施明将其持有的公司 0.03%的股权(对应的出资额为 0.63 万元)、陈娟
将其持有的公司 0.03%的股权(对应的出资额为 0.63 万元)、米娟将其
5-2-35
持有的公司 0.03%的股权(对应的出资额为 0.63 万元)、王淳源将其持
有的公司 0.03%的股权(对应的出资额为 0.63 万元)、刘培超将其持有
的公司 0.025%的股权(对应的出资额为 0.525 万元)、朱瑞明将其持有
的公司 0.025%的股权(对应的出资额为 0.525 万元)、房玉婷将其持有
的公司 0.025%的股权(对应的出资额为 0.525 万元)、任晓明将其持有
的公司 0.0250%的股权(对应的出资额为 0.525 万元)及郑哲将其持有的
公司 0.025%的股权(对应的出资额为 0.525 万元)转让给海量联合资本。
本次股权转让每 1.00 元出资额的转让价格为 4.50 元。
同日，上述各转让方之间分别签订了股权转让协议。
2014 年 6 月 27 日，北京市工商局海淀分局换发了变更后的《营业执
照》。
上述股权转让完成后，海量有限股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 实收资本(万元) 占注册资本比例(%)
1 朱华威 自然人 934.31 44.49
2 陈志敏 自然人 886.50 42.21
3 朱柏青 自然人 52.50 2.5
4 胡巍纳 自然人 36.75 1.75
5 刘惠 自然人 26.25 1.25
6 李胜 自然人 26.25 1.25
7 孟亚楠 自然人 10.50 0.50
8 王贵萍 自然人 2.10 0.10
9 北京水印 法人 84.00 4.00
10 海量联合资本 其他组织 40.85 1.95
合计 2,100.00 100.00
(十四) 2014 年 7 月，海量有限整体变更为股份公司
2014 年 5 月 20 日，致同对海量有限截至 2013 年 12 月 31 日的净资产
进行了审计并出具了致同审字(2014)第 110ZA1809 号《审计报告》，
审计后，海量有限所有者权益合计为 6,861.45 万元。
2014 年 5 月 22 日，京都中新对海量有限截至 2013 年 12 月 31 日的净
资产进行了评估并出具了《资产评估报告》。根据该评估报告，海量
5-2-36
有限截至 2013 年 12 月 31 日的净资产为 8,340.00 万元。
2014 年 5 月 26 日，海量有限召开股东会并作出决议，同意将海量有
限整体变更为股份有限公司。同日，海量有限全体股东作为拟设立股
份有限公司的发起人，共同签署了《发起人协议书》。
2014 年 6 月 28 日，公司召开创立大会，选举了新的董事和非职工代
表监事，并于同日通过了《公司章程》。
2014 年 7 月 3 日，致同出具《验资报告》，对海量有限净资产折合股
本情况进行了审验，经审验，截至 2014 年 7 月 3 日止，公司已收到各
发起人股东投入的出资 6,000.00 万元。
2014 年 7 月 11 日，发行人在北京市工商局海淀分局完成变更登记，取
得了《营业执照》。
发行人整体变更后的股本结构如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数(股) 股份比例(%) 出资方式
1 陈志敏 25,326,000 42.21 净资产折股
2 朱华威 26,694,000 44.49 净资产折股
3 朱柏青 1,500,000 2.50 净资产折股
4 胡巍纳 1,050,000 1.75 净资产折股
5 李胜 750,000 1.25 净资产折股
6 刘惠 750,000 1.25 净资产折股
7 孟亚楠 300,000 0.50 净资产折股
8 王贵萍 60,000 0.10 净资产折股
9 北京水印 2,400,000 4.00 净资产折股
10 北京海量联合 1,170,000 1.95 净资产折股
合 计 60,000,000.00 100.00
(十五) 2014 年 12 月，增加注册资本
2014 年 12 月 1 日，公司召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于增加注册资本的议案》，公司注册资本增加到 6,150.00 万元，
总股本由 6,000.00 万股增加到 6,150.00 万股。此次增资中，胡巍纳认
缴 15.00 万股、刘惠认缴 15.00 万股、孟亚楠认缴 6.00 万股、王贵萍
5-2-37
认缴 2.00 万股、北京海量联合认缴 112.00 万股。各股东合计增资金额
为 270.00 万元，其中 150.00 万元计入实收资本，120.00 万元计入资本
公积。本次合计增加注册资本 150.00 万元。各股东均以货币资金认缴
新增股本。本次增资的价格为 1.80 元/股。
2014 年 12 月 19 日，致同出具致同验字(2014)第 110ZC0386 号《验资
报告》。经审验，截至 2014 年 12 月 19 日，海量数据已收到股东缴纳
的新增注册资本合计 150.00 万元，出资方式为货币资金。截至 2014
年 12 月 19 日，海量数据股东本次出资连同前期出资，累计实收资本
为 6,150.00 万元。
2014 年 12 月 26 日，公司取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业
执照》。
本次增资完成后，发行人的股东及股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 陈志敏 2,532.60 41.18
2 朱华威 2,669.40 43.40
3 北京水印 240.00 3.90
4 海量联合资本 229.00 3.72
5 朱柏青 150.00 2.44
6 胡巍纳 120.00 1.95
7 刘惠 90.00 1.46
8 李胜 75.00 1.22
9 孟亚楠 36.00 0.59
10 王贵萍 8.00 0.13
合计 6,150.00 100.00
截至本律师工作报告出具日，发行人的股权结构如下图：
5-2-38
八、 发行人的业务
(一) 发行人近三年的经营范围
1. 根据海量有限持有的北京市工商局海淀分局于 2011 年 3 月 16 日换发
的《企业法人营业执照》(注册号：110108010373863)，海量有限的
经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅
助设备；基础软件服务；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。(未取得行政许可的项目除外)
2. 根据海量有限持有的北京市工商局海淀分局于 2013 年 12 月 31 日签
发的《企业法人营业执照》(注册号：110108010373863)，海量有限
的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及
辅助设备；基础软件服务；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。(未取得行政许可的项目除外)
3. 根据发行人持有的北京市工商局海淀分局于 2014 年 7 月 11 日签发的
《营业执照》(注册号：110108010373863)，发行人目前的经营范围
为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
5-2-39
销售计算机、软件及辅助设备；基础软件服务；应用软件服务；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后开展经营活动)
(二) 发行人及其子公司持有的资质等级证书
1. 发行人持有的资质等级证书
(1) 高新技术企业证书
2012 年 5 月 24 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局向海量有限签发《高新
技术企业证书》(证书编号：GF201211000322)，有效期为三年。
(2) 计算机系统集成二级资质
2013 年 7 月 15 日，中国电子信息行业联合会向公司签发《计
算机信息系统集成企业资质证书》(编号：Z2110020130629)，
核定发行人的计算机信息系统集成企业资质为贰级，有效期为
三年。
综上，我们认为：
1. 经核查，发行人已经取得开展其所经营业务所需的授权、批准和登记，
有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经
营范围和经营方式符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
2. 根据发行人确认及我们的核查，发行人除在香港设立子公司外，未在
中国大陆以外的其他地方设立分支机构用以开展经营活动。
3. 经核查并经发行人确认，发行人近三年主营业务未发生过变更。
根据发行人确认，国海证券出具的《发行保荐书》及致同出具的《审
计报告》，发行人主要是为大中型企事业单位搭建 IT 基础设施数据
平台，提供相关的数据存储与安全、数据库与数据管理、云计算等方
面的解决方案和技术服务等，主要业务类型包括系统集成、技术服务、
服务销售和产品销售。发行人 2012 年、2013 年、2014 年主营业务收
入(合并)均超过当年总营业收入的 99%以上，发行人主营业务突出。
4. 经发行人确认并经本所核查，发行人未出现《公司法》及其《公司章
程》规定的终止事由；其主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、
5-2-40
冻结、拍卖等司法或行政强制措施的情形。经对发行人经营及相关情
况进行法律尽职调查，我们认为发行人在持续经营方面不存在法律障
碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》等有关规定，经本所核查，并对照
发行人实际情况，发行人的关联方如下：
1. 控股股东、实际控制人
朱华威女士持有公司 43.405%的股份，陈志敏先生持有公司 41.180%
的股份。陈志敏先生和朱华威女士系夫妻关系。陈志敏先生和朱华威
女士合计持有公司 84.585%的股权，为公司的控股股东和实际控制
人。
2. 持股 5%以上的股东
持有公司 5%以上股份的股东为朱华威女士和陈志敏先生，其分别持
有公司 43.405%和 41.180%的股份，为发行人的关联自然人。
3. 发行人控制的企业
目前，发行人控制的企业有：北京海量云信息技术有限公司(发行人
持有 80%的股权)，海量智能数据(香港)有限公司(发行人持有 100%
股权)，海量云图(北京)数据技术有限公司(发行人持有 65.93%股权)。
发行人控制的企业详情见本律师工作报告十一、发行人的分公司、子
公司。
4. 在报告期内，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
(1) 香港海量科技有限公司
1) 2006 年 5 月，设立
香港海量科技有限公司(英文名称为 HONG KONG HLKJ
LIMITED)系由陈志敏出资在香港注册成立的公司，成立于
2006 年 5 月 20 日，注册资本为 HK$10,000。该公司董事为
陈志敏，注册地址为 ROOM 1101-211/F HSH MONGKOK
PLAZA NO.794-802 NATHAN RD MONGKOK KL，香港海
量科技有限公司获得香港公司注册处颁发的《公司注册证
5-2-41
书》(NO.1046703)和香港商业登记署颁发的《商业登记证》
(36769153-000-05-06-4)。
2) 2014 年 4 月，注销情况
香港海量科技有限公司主要在境外从事 IT 硬件产品的购销
业务，该公司自 2013 年起不再开展业务经营。为减少关联
交易并消除潜在的同业竞争问题，陈志敏决定注销香港海
量科技有限公司，并已于 2014 年 4 月 25 日向香港税务局
递交了注销申请。2014 年 5 月 12 日，香港税务局发出不反
对撤销该公司注册的通知书。目前该公司的注销工作正在
进行中。
5. 在报告期内，曾经和发行人存在关联关系的企业
在报告期内，曾经和发行人存在关联关系的企业包括发行人控股股东
和实际控制人曾经控制但已经注销的北京珠峰投资管理有限公司；发
行人已注销的子公司北京海量智能软件技术有限公司(以下简称“海
量软件”)和深圳市海量智能数据技术有限公司(以下简称“深圳海
量”)；已注销的发行人法人股东北京海量科技有限公司。其具体情
况如下：
(1) 北京珠峰投资管理有限公司
1) 2011 年 3 月，设立
2011 年 3 月，陈志敏与朱华威决定投资设立珠峰投资，注
册资本为 1,000.00 万元，朱华威与陈志敏各认缴出资 500.00
万元，分别占注册资本的 50%，出资形式为货币。
2011 年 3 月 23 日，中瑞泰达出具了中瑞验字[2011]2A-003
号《验资报告》，经审验，珠峰投资已收到陈志敏和朱华威
缴纳的首期注册资本(实收资本)合计 500.00 万元，均为货
币出资。
2011 年 3 月 29 日，珠峰投资领取了北京市工商局海淀分局
签发的注册号为 110108013717647 的《企业法人营业执照》。
珠峰投资设立时的股东及股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例(%)
号 (万元) (万元)
5-2-42
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例(%)
号 (万元) (万元)
1 陈志敏 500.00 250.00 50.00
2 朱华威 500.00 250.00 50.00
合计 1,000.00 500.00 100.00
2011 年 5 月 24 日，中瑞泰达出具了中瑞验字[2011]2A-010
号《验资报告》，经审验，珠峰投资本次出资连同前期缴纳
出资，累计实缴注册资本为 1,000.00 万元，珠峰投资的实
收资本为 1,000.00 万元，占已注册资本总额的 100%。
2) 2013 年 10 月，注销
2013 年 5 月 10 日，珠峰投资作出股东会决议，同意注销珠
峰投资。
2013 年 5 月 30 日，珠峰投资在《北京晨报》上发布了注销
公告。
2013 年 9 月 10 日，北京市海淀区地方税务局出具了《注销
税务登记证明》。
2013 年 9 月 22 日，北京市工商局海淀分局出具了清算组备
案的通知书。
2013 年 10 月 15 日，北京市工商局海淀分局出具《注销核
准通知书》，准予珠峰投资注销。
综上，根据我们的核查、发行人的说明和相关关联自然人出具的《调
查表》，截至本律师工作报告出具之日，除发行人以及正在注销过程
中的香港海量科技有限公司外，发行人关联自然人不存在控股或控制
的其他企业。
(2) 北京海量智能软件技术有限公司
1) 2009 年 4 月，设立
2009 年 4 月 13 日，海量有限出资设立海量软件并签署了《北
京海量智能软件技术有限公司章程》，根据该章程，海量软
件注册资本 500.00 万元，股东出资为货币，股东为海量有
限，持有其 100%股权。
5-2-43
2009 年 4 月 8 日，北京嘉钰会计师事务所出具了嘉钰验字
[2009]第 Z00207 号《验资报告》，截至 2009 年 4 月 2 日止，
海量软件已收到股东海量有限实缴出资 500.00 万元，全部
为货币出资。
2009 年 4 月 14 日，海量软件取得了北京市工商局海淀分局
签发的《企业法人营业执照》(注册号：110108011835527)。
2) 2014 年 8 月，注销
2014 年 4 月 21 日，海量软件股东作出决定，同意解散海量
软件，海量软件注销后的未尽事宜由全体股东承担。
2014 年 4 月 23 日，海量软件在《京华时报》上发布注销公
告，要求债权人申报债权。
2014 年 5 月 13 日，北京市海淀区国家税务局出具《税务事
项通知书》(海国通[2014]8590 号)，同意海量软件注销。
2014 年 5 月 20 日，北京市工商局海淀分局出具了清算组备
案的通知书。
2014 年 7 月 22 日，北京市海淀区地方税务局出具《注销税
务登记证明》，证明海量软件已在该局办结注销税务登记手
续。
2014 年 8 月 18 日，北京市工商局海淀分局出具《注销核准
通知书》，准予海量软件注销。
(3) 深圳市海量智能数据技术有限公司
1) 2002 年 10 月，设立
2002 年 10 月 31 日，陈志敏、朱华威和徐永盛共同签署了
《深圳市深港电子信息系统有限公司章程》，根据该章程，
深圳市深港电子信息系统有限公司(以下简称“深港电子”)
设立时注册资本为 30.00 万元，其中，陈志敏出资 15.00 万
元，占注册资本 50%，朱华威出资 9.00 万元，占注册资本
30%，徐永盛出资 6.00 万元，占注册资本 20%。
2002 年 11 月 13 日，深圳中法会计师事务所出具了深中法
验字[2002]第 496 号《验资报告》，深港电子已收到全体股
5-2-44
东缴纳的注册资本合计 30.00 万元整，各股东均以货币出
资。
2002 年 11 月 20 日，深港电子取得了深圳市工商局核发的
编号为：4403012100724 的《企业法人营业执照》。
深港电子设立时的股东及股权结构如下：
序
股东姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%)
号
1 陈志敏 15.00 货币 50.00
2 朱华威 9.00 货币 30.00
3 徐永盛 6.00 货币 20.00
合计 30.00 100.00
2) 2005 年 1 月，名称变更
2005 年 1 月 10 日，深港电子作出股东会决议，同意将深港
电子的名称变更为“深圳市海量智能数据技术有限公司”。
2005 年 1 月 21 日，深圳海量取得了深圳市工商局换发的注
册号为 4403012100724 的《企业法人营业执照》。
3) 2005 年 1 月，股权转让、增加注册资本
2005 年 1 月 26 日，徐永盛和徐方签订了股权转让协议。
2005 年 2 月 28 日，深圳海量股东会作出决议，同意徐永盛
将其所持深圳海量 20%股权以 6.00 万元的价格转让给徐
方；同意增加公司的注册资本到 300.00 万元。其中徐方增
资 9.00 万元，陈志敏增资 135.00 万元，朱华威增资 126.00
万元。
2005 年 2 月 28 日，深圳市亚太会计师事务所有限公司出具
了深亚会验字(2005)056 号《验资报告》，经审验，深圳海
量已经收到股东缴纳的新增注册资本合计 270.00 万元，均
为货币出资。
2005 年 3 月 3 日，深圳海量取得深圳市工商局换发的《企
业法人营业执照》。
5-2-45
本次股权转让完成后，深圳海量的股东及股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例(%)
号 (万元) (万元)
1 陈志敏 150.00 150.00 50.00
2 朱华威 135.00 135.00 45.00
3 徐方 15.00 15.00 5.00
合计 300.00 300.00 100.00
4) 2007 年 1 月，增资
2007 年 1 月 29 日，深圳海量股东会作出决议，同意公司注
册资本由 300.00 万元增加至 1,000.00 万元。
2007 年 1 月 30 日，深圳财源会计师事务所出具了深财源验
字(2007)第 148 号《验资报告》，经审验深圳海量股东本期
出资均已缴纳到位，累计注册资本 1,000.00 万元，实缴注
册资本 1,000.00 万元。
2007 年 2 月 5 日，深圳海量取得深圳市工商局换发的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳海量的股东及股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例(%)
号 (万元) (万元)
1 陈志敏 500.00 500.00 50.00
2 朱华威 470.00 470.00 47.00
3 徐方 30.00 30.00 3.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
5) 2008 年 3 月，股权转让
2008 年 3 月 10 日，深圳海量股东会作出决议，同意将朱华
威、陈志敏、徐方分别持有的深圳海量股权全部转让给海
量有限。
2008 年 4 月 17 日，深圳海量取得了深圳市工商局换发的注
册号为 440301103299015 的《企业法人营业执照》。
5-2-46
本次转让之后，海量有限持有深圳海量 100%股权。
6) 2012 年 8 月，注销
2012 年 8 月 23 日，深圳海量作出股东决定，同意注销深圳
海量并成立清算组。
2013 年 2 月 8 日，深圳海量作出股东决定，通过清算组报
告。
深圳市中诚华南税务师事务所有限公司于 2013 年 12 月 9
日出具深中诚华南税审字[240892013020005]号《深圳海量
注销税务登记鉴证报告》，经鉴证，深圳海量在 2010 年 1
月至 2013 年 11 月期间无欠税。
2013 年 11 月 7 日，深圳市南山市地方税务局出具了《注销
税务登记通知书》(深地税南登[2013]4152 号)。
2013 年 12 月 24 日，深圳市南山区国家税务局出具了《注
销税务登记通知书》(深国税南登销[2013]23603 号)。
2014 年 1 月 3 日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销
通知书》，核准深圳海量注销。
(4) 北京海量科技有限公司
1) 2005 年 9 月，设立
2005 年 9 月 9 日，陈志敏与朱华威决定共同出资设立海量
科技并签署了《北京海量科技有限公司章程》。
2005 年 9 月 15 日，海量科技取得了北京市工商局颁发的注
册证号为 1101082890913 的《企业法人营业执照》。
海量科技设立时的股东及股权结构如下：
序
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资形式
号
1 陈志敏 40.00 80.00 现金出资
2 朱华威 10.00 20.00 现金出资
合计 50.00 100.00 /
5-2-47
2) 2008 年 1 月，增加注册资本、股权转让
2008 年 1 月 25 日，海量科技作出股东会决议，同意增加新
股东尹懿、朱柏青、吴光宇、刘宏峰、徐方、胡巍纳、裴
恒亮；同意陈志敏将其在海量科技的出资 13.50 万元转让给
吴光宇，26.50 万元转让给尹懿；同意朱华威将其在海量科
技的出资 10.00 万元转让给尹懿。
2008 年 1 月 25 日，上述各方签订了出资转让协议。
2008 年 1 月 25 日，海量科技作出股东会决议，同意注册资
本增至 177.50 万元，新增注册资本分别由尹懿认缴 23.50
万元、朱柏青认缴 37.50 万元、吴光宇认缴 9.00 万元、刘
宏峰认缴 22.50 万元、徐方认缴 15.00 万元、胡巍纳认缴 15.00
万元、裴恒亮认缴 5.00 万元，分两期缴付，第一期朱柏青
缴付 22.50 万元、刘宏峰缴付 13.50 万元、徐方缴付 9.00 万
元、胡巍纳缴付 9.00 万元、裴恒亮缴付 3.00 万元；第二期
于 2010 年 1 月 27 日之前缴付，其中尹懿缴付 23.50 万元、
朱柏青缴付 15.00 万元、吴光宇缴付 9.00 万元、刘宏锋缴
付 9.00 万元、徐方缴付 6.00 万元、胡巍纳缴付 6.00 万元、
裴恒亮缴付 2.00 万元。
2008 年 1 月 28 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具
京仲变验字[2008]0128Z-M 号《变更登记验资报告书》，截
至 2008 年 1 月 28 日止，各股东第一期出资已缴纳到位，
海量科技变更后累计注册资本 177.50 万元，实收资本 107.00
万元。
2008 年 1 月 31 日，海量科技取得了变更后的《企业法人营
业执照》。
本次增加注册资本、股权转让后，海量科技股东和股权结
构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例(%)
号 (万元) (万元)
1 尹懿 60.00 36.50 33.80
2 朱柏青 37.50 22.50 21.13
3 吴光宇 22.50 13.50 12.68
4 刘宏峰 22.50 13.50 12.68
5-2-48
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例(%)
号 (万元) (万元)
5 徐方 15.00 9.00 8.45
6 胡巍纳 15.00 9.00 8.45
7 裴恒亮 5.00 3.00 2.82
合计 177.50 107.00 100.00
3) 2008 年 11 月，增加注册资本、股权转让
2008 年 11 月 4 日，海量科技作出股东会决议，同意增加新
股东谭千令，同意裴恒亮将其在海量科技 2.00 万元的货币
出资转让给谭千令；增加注册资本 1.60 万元，其中尹懿增
加货币出资 0.54 万元、朱柏青增加货币出资 0.34 万元、吴
光宇增加货币出资 0.21 万元、刘宏锋增加货币出资 0.21 万
元、徐方增加货币出资 0.14 万元、胡巍纳增加货币出资 0.14
万元、谭千令增加货币出资 0.02 万元。
2008 年 11 月 4 日，裴恒亮和谭千令签订了出资转让协议书。
2008 年 11 月 10 日，北京普宏德会计师事务所出具了普变
验字[2008]第 0160 号《验资报告》，截至 2008 年 11 月 10
日，各股东出资额均已缴纳到位，变更后的海量科技累计
注册资本为 179.10 万元，实收资本 179.10 万元，实收资本
占变更后注册资本的 100%。
2008 年 11 月 14 日，海量科技取得了新换发的《企业法人
营业执照》。
本次增加注册资本、股权转让后，海量科技的股东及股权
结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例(%)
号 (万元) (万元)
1 尹懿 60.54 60.54 33.80
2 朱柏青 37.84 37.84 21.13
3 吴光宇 22.71 22.71 12.68
4 刘宏峰 22.71 22.71 12.68
5 徐方 15.14 15.14 8.45
5-2-49
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例(%)
号 (万元) (万元)
6 胡巍纳 15.14 15.14 8.45
7 裴恒亮 3.00 3.00 1.68
8 谭千令 2.02 2.02 1.13
合计 179.10 179.10 100.00
4) 2013 年 1 月，注销
2011 年 5 月 16 日，海量科技召开股东会，决议解散海量科
技。
2012 年 10 月 29 日，北京市海淀区地方税务局出具《注销
税务登记证明》(京地税[海]销字[2012]第 02211 号)，同意
海量科技办理注销税务登记手续。
2012 年 11 月 26 日，北京市海淀区国家税务局出具《税务
事项通知书》(海国通[2012]20654 号)，同意海量科技注销。
2012 年 12 月 1 日，海量科技在《新京报》上发布注销公告。
2012 年 12 月 17 日，北京市工商局海淀分局出具了清算组
备案的通知书。
2013 年 1 月 17 日，海量科技作出股东会决议，全体股东一
致确认清算报告内容。
2013 年 1 月 17 日，北京市工商局海淀分局出具《注销核准
通知书》，准予海量科技注销。
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员，发行人董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员，均为发行人的关联自然人。
持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级
管理人员、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直
接或者间接控制的、或在其中担任董事、高管职务的其他企业(除发
行人及其控股子公司以外)为发行人的关联企业。
在报告期内，发行人控股股东、实际控制人参股/担任董事的企业--
深圳思量微系统有限公司，截至本律师工作报告出具之日，深圳思量
的基本情况如下：
5-2-50
名称 深圳思量微系统有限公司
注册号 440301104748496
类型 有限责任公司
注册资本 300 万元
深圳市南山区高新中二道深圳国际软件园 4 栋
住所
609-611 室
法定代表人 冯晓星
集成电路与系统、嵌入式软件与设备的技术开发、生
产与销售(凭深南环水批[2012]50094 号生产)，其他国
(章程记载的) 内贸易(以上法律法规、国务院决定规定登记前须经批
经营范围 准的项目除外)；进出口业务(法律、行政法规禁止的
项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后
方可经营)
截至本律师工作报告出具之日，深圳思量的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 杨岩 30.00 10.00
2 葛彬杰 30.00 10.00
3 王金泊 30.00 10.00
4 王新安 60.00 20.00
5 张易凡 30.00 10.00
6 冯晓星 30.00 10.00
7 李燕红 30.00 10.00
8 朱华威 30.00 10.00
9 张全收 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
在深圳思量成立之初陈志敏曾担任深圳思量董事。2014 年 11 月，陈
志敏不再担任深圳思量董事。
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员兼
职情况如下表：
部门 姓名 担任公司职务 其他企业兼任职务
5-2-51
部门 姓名 担任公司职务 其他企业兼任职务
陈志敏 董事长、总经理 无
朱华威 董事、副总经理 无
董事、副总经理、
李胜 无
董事会秘书
侯勇 董事 无
董事会
上海显比投资管理合伙企业(有
陈益民 独立董事
限合伙)合伙人
摩根士丹利华鑫证券有限责任
王达学 独立董事
公司副总裁
对外经济贸易大学国际商学院
会计系教授、主任；天合石油集
吴革 独立董事
团汇丰石油装备股份有限公司
独立董事
朱柏青 监事会主席 无
监事会 孟亚楠 监事 无
李晓云 职工监事 无
胡巍纳 副总经理 无
其他高级管
理人员 刘惠 副总经理 无
王贵萍 财务总监 无
(二) 关联交易
根据发行人确认、致同出具《审计报告》及我们的核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人与关联方之间最近三年的关联交易情况如下：
1. 关联担保情况
2014 年 6 月 23 日，海量有限与北京银行股份有限公司(以下简称“北
京银行”)学院路支行签订编号为“0225529”的《综合授信合同》，
北京银行学院路支行向公司提供最高授信额度 1,000.00 万元，额度有
效期为自合同订立起 12 个月。控股股东、实际控制人陈志敏、朱华
威为本《综合授信合同》提供最高额保证担保。
2014 年 11 月 5 日，公司与北京银行学院路支行签订编号为“0248163”
的《综合授信合同》，最高授信额度为 3,000.00 万元，额度有效期为
5-2-52
自合同订立起 24 个月。北京中关村科技融资担保有限公司为上述《综
合授信合同》提供保证担保，控股股东、实际控制人陈志敏、朱华威
夫妇为北京中关村科技融资担保有限公司的保证担保提供保证反担
保，陈志敏以自有房屋为北京中关村科技融资担保有限公司的保证提
供抵押反担保并办理了抵押登记。
2. 关联采购(单位：万元)
报告期内，公司通过深圳市九立商贸有限公司、中国出版对外贸易总
公司向香港海量科技有限公司采购 IT 硬件产品。具体情况如下：
关联方 关联交易内容 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
香港海量科 IT 硬件产品采购
/ / 1,189.15
技有限公司
3. 支付关键管理人员薪酬
项目 2014年度 2013年度 2012年度
人数(人) 12 11 9
总额(万元) 304.41 212.97 96.95
4. 关联方应收应付款项
(1) 应收关联方款项(单位：万元)
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
其他应收款 胡巍纳 / / 41.90
(2) 应付关联方款项(单位：万元)
项目名称 关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应付账款 深圳思量 / / 42.85
其他应付款 朱华威 / / 2.01
其他应付款 朱柏青 / / 4.50
其他应付款 陈志敏 / / 1.04
其他应付款 刘惠 / 3.36 /
(三) 关联交易决策程序
5-2-53
1. 《公司章程(草案)》中关于关联交易的规定
《公司章程(草案)》第三十八条规定，公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
《公司章程(草案)》第四十条规定，公司对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
《公司章程(草案)》第七十八条规定，股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
《公司章程(草案)》第一百一十八条规定，与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的董事可以出席董事会,但不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
《公司章程(草案)》第一百四十六条规定，监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2. 《关联交易管理办法》中关于关联交易决策程序及回避表决的规定
(1) 关联交易的原则
根据《关联交易管理办法》中的规定，公司的关联交易应当遵
循以下基本原则：诚实信用的原则；平等、自愿、等价、有偿
的原则；公平、公正、公开的原则；不损害公司和其他股东合
法权益的原则。
关联交易的定价应遵循以下原则：交易事项实行政府定价的，
可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政
府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府
指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标
准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无
可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三
方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的根据，构成价格为合理成本费用加
5-2-54
合理利润。公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当
披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允
性作出说明。
(2) 关联交易的决策程序
根据《关联交易管理办法》中的规定，公司董事会审议关联交
易事项时，关联董事可以出席董事会会议，参与该关联交易事
项的审议讨论并向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或
事项参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决
权票数不计入有效表决票总数。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过
半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求
董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分
之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下
列董事或者具有下列情形之一的董事：
1) 交易对方；
2) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其
他组织任职；
3) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员；
5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。因使其独因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自动回
避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东因特殊情况无法回避时，在公司按照法律法规规定征
得有关部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决
议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门
统计，并在决议中予以披露。
5-2-55
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
1) 交易对方；
2) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
3) 被交易对方直接或者间接控制的；
4) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
6) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任
职的(适用于股东为自然人的)；
7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；
8) 中国证监会、证券交易所认定的可能造成对其利益倾斜的
法人或者自然人。
根据《关联交易管理办法》的规定，公司在召开董事会、股东
大会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事或关联股东须回避表决；关联董事或关联股东未主动声
明并回避的，知悉情况的董事、股东应要求关联董事、关联股
东予以回避。
(3) 关联交易的决策权限
根据《关联交易管理办法》中的规定，公司总经理有权决定以
下关联交易，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应
该由董事会审议通过：
1) 公司拟与关联自然人达成的交易金额低于 30 万元的关联
交易；
2) 公司拟与关联法人达成的交易金额在低于 300 万元或占公
司最近经审计净资产绝对值低于 0.5%(以两者较低者为准)
的关联交易。
5-2-56
公司董事会审议批准以下关联交易事项：
1) 公司拟与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关
联交易；但公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和
高级管理人员提供借款；
2) 公司拟与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易。
公司股东大会审议批准以下重大关联交易事项：
1) 公司拟与关联人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担
保除外)金额在 3,000.00 万元以上(含 3,000.00 万元)且占公
司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上(含 5%)的关联
交易；
2) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
3. 《独立董事工作制度》中关于关联交易的规定
发行人在《独立董事工作制度》第十七条明确规定了独立董事除具有
法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有
以下特别职权：
(1) 重大关联交易(是指关联交易事项达到或超过需由董事会审议
的标准)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出
判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
根据；
(2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(3) 向董事会提请召开临时股东大会；
(4) 提议召开董事会；
(5) 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
(6) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
5-2-57
4. 《股东大会议事规则》中关于关联交易的规定
发行人在《股东大会议事规则》第三十四条明确规定了关联股东回避
制度：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当充分说明非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如
下：
(1) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股
东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(2) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(3) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
(4) 关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表
决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东大
会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
(5) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有
关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
5. 《董事会议事规则》中关于关联交易的规定
《董事会议事规则》中对关联交易决策权力、决策程序等做出了明确
规定，具体如下：
《董事会议事规则》第四条规定，董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
发行人在《董事会议事规则》第五条明确规定了股东大会授权董事会
决定关联交易事项的范围：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项，
以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发
5-2-58
生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
发行人在《董事会议事规则》第十七条、二十五条规定了关联董事回
避制度：
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(1) 为董事会拟审议关联交易事项的关联董事；
(2) 相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定董事应当回避的情
形；
(3) 董事本人认为应当回避的情形；
(4) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东大会审议。
(四) 同业竞争
发行人主要为客户提供数据中心的解决方案与服务，截至本律师工作报
告出具日，发行人的控股股东、实际控制人陈志敏和朱华威未从事与发
行人相同或类似的业务，与发行人不存在同业竞争。
截至本律师工作报告出具日，朱华威除持有发行人股权外，还持有深圳
思量微系统有限公司 10%的股权。深圳思量主要从事结构安全监测预警
产品、集成电路产品、嵌入式软件产品的设计、生产和销售，产品主要
包括：煤矿冒顶监测预警系统、建筑健康监测预警系统、桥梁安全监测
预警系统、山体滑坡监测预警系统，产品主要应用于煤矿、建筑工程、
桥梁、铁路、隧道、公路等领域。深圳思量与发行人不存在相同或类似
的业务，因此与发行人不存在同业竞争。
截至本律师工作报告出具日，陈志敏除持有发行人股权外，还持有香港
海量科技有限公司 100%的股权。香港海量科技有限公司系陈志敏在香港
5-2-59
设立的有限公司，主要在境外从事 IT 硬件产品的购销业务。报告期内，
该公司 2012 年通过进出口公司向海量数据销售了部分硬件产品，还向其
他境外客户销售硬件产品约 40 多万美元。香港海量科技有限公司自 2013
年起停止经营活动。
为减少与香港海量科技有限公司的关联交易并消除潜在的同业竞争问
题，陈志敏决定注销香港海量科技有限公司，并已于 2014 年 4 月 25 日
向香港税务局递交了注销申请。2014 年 5 月 12 日，香港税务局发出不反
对撤销该公司注册的通知书。截至本律师工作报告出具日，香港海量科
技有限公司正处于注销过程中，与发行人不存在同业竞争。
综上，截至本律师工作报告出具日，除上述情形外，发行人的控股股东、
实际控制人陈志敏和朱华威没有直接或间接控制的其他企业，与发行人
不存在同业竞争。
(五) 关联方承诺
为了进一步避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业
交易中影响发行人从而作出对控股股东有利但可能会损害中、小股东利
益的情况，相关关联方已作出如下承诺。
1. 发行人控股股东和实际控制人出具了关于避免与发行人同业竞争的
《避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
(1) 截至本承诺函出具日，本人及所投资的其他企业未从事与海量数
据及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争的业务
或活动；
(2) 海量数据本次发行及上市完成后，本人及本人所投资的其他企业
从事的业务或活动不存在与海量数据及其控制企业的主营业务
有任何直接或间接竞争关系，未来也不会以任何方式(包括但不
限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其
他权益)直接或间接经营与海量数据及其控制企业当时所从事的
主营业务构成同业竞争的业务或活动；
(3) 如未来本人及所投资的其他企业获得的商业机会与海量数据及
其控制企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本人将立即通知海量数据，并尽力促成本人所投资的
企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予公司及其控制的
企业，以确保海量数据及其全体股东利益不受损害；
(4) 如违反上述承诺，本人将赔偿由此给海量数据带来的损失；
5-2-60
(5) 本承诺持续有效，直至本人直接或间接持有海量数据股权比例低
于 5%(不含 5%)为止。
2. 发行人董事、高级管理人员和实际控制人陈志敏和朱华威分别出具了
《关于杜绝非法资金占用及减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，同时尽量避免与公司发生
关联交易，对于本人与公司之间不可避免的关联交易，严格按照《公
司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等法律、法规、其他规范
性文件及公司规范治理文件的有关规定，遵循一般市场交易规则进
行，不损害公司的利益。如违反承诺给公司造成损失的，本人将承担
赔偿责任。
(六) 结论
综上，我们认为，截至本律师工作报告出具日，除发行人(及其子公司)
外，发行人的控股股东、实际控制人陈志敏和朱华威不存在所投资的企
业经营业务与发行人经营的业务构成同业竞争的情形，也不存在直接或
间接控制的其他企业与发行人同业竞争的情形。发行人控股股东、实际
控制人已出具相关承诺函并作出其他安排，将采取适当措施以避免未来
出现同业竞争情形。这些措施为保护中小股东的权益，避免不正当交易
提供了适当的法律保障。截至本律师工作报告出具日止，发行人及其股
东已经采取积极措施，有效防止因关联交易和同业竞争可能对发行人造
成的不利影响，发行人已对有关关联交易和同业竞争的承诺与措施进行
了充分的披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权
截至本报告出具之日，发行人没有国有土地使用权。
(二) 房屋所有权
根据发行人取得的房屋所有权证，发行人拥有房屋所有权的情况如下：
序 建筑面积 他项
权属人 房屋坐落 房产证号 用途 房屋性质
号 (㎡) 权利
海淀区王
X 京房权证
庄路 1 号 已设
1 发行人 海字第 办公 商品房 278.32
院 2 号楼 定抵
443777 号
5层C 押
5-2-61
(三) 发行人以及子公司租赁的房产
序 产权证 租赁 有无
出租方 位置 面积(㎡) 承租人
号 号 期间 备案
北京市海
京房权
中国长城 淀区中关
证海股 20121001
计算机深 村东路 66
1 更字第 1,133.71 至 海量有限 有
圳股份有 号甲 1 号
0108325 20170930
限公司 长城大厦
号
22 层
上海市长
沪房地
宁区金钟
搜候(上 长字
路 968 号 20150301 上海分公
2 海)投资有 (2011)第 202.03 无
凌空 至 司
限公司 002150
SOHO2 幢 20180228
号
209 室
深圳市南
山区高新
区南区深
深圳市安 深房地
圳武大产 20131003
云信息科 字第
3 学研基地 145.15 至 海量有限 有
技有限公 4000259
大楼第 4 20150402
司 353 号
层
B403-III(
房号)
沈房权
沈阳市浑
证东陵 20140901
南新区天
4 李长云 字第 72.71 至 发行人 有
赐街 5-2
N10006 20160831
号(609)
3683 号
粤房地
广州市天
权证穗 20140427
廖爱清、 河区天府
5 字第 115.25 至 海量云图 有
何国浩 路 161 号
0120248 20150426
362 房号
718 号
成都市武 成房权
侯区莱蒙 证监证 20140703
6 刘颖 都会 3 栋 字第 58.61 至 海量有限 有
1 单元 13 3764811 20160709
楼 23 号 号
宁房权
南京市珠
证玄转 20141016
江路 88 号
7 姚超 字第 68.34 至 发行人 有
1 幢 4424
408212 20151025
室
号
5-2-62
序 产权证 租赁 有无
出租方 位置 面积(㎡) 承租人
号 号 期间 备案
济南市历 济房权
下区泉城 证历字
陈绍玉 第 20140701
路 264 号
8 267319 62.54 至
天业国际 海量有限 有
号 20150630
广场 706
室
武汉市珞
瑜路 590 20140401
9 孙力 号吴家湾 / 104.76 至 海量有限 有
大厦 2105 20150331
室
西安市高
新区锦业
路中央广 20140710
10 荣海澄 场维萨瀛 / 76.53 至 海量有限 有
海 2 幢一 20160719
单元 16 层
1602 号
粤房地
权证穗
广州市天 字第
河区体育 0120270
中土工程 20141001
西路 191 594 号/
11 (香港)有 154.17 至 发行人 有
号B塔 粤房地
限公司 20171020
821-822 权证穗
房 字第
0120270
592 号
注：根据公司的说明，第 2 项的出租方搜候(上海)投资有限公司已经取得了相关土
地的《上海市房地产权证》，正在办理相关房屋的房产权证书；第 9、10 项所涉房
屋租赁已经取得备案，其中孙力已和武汉广大时代地产营销有限公司签订了《购房
协议》，现房产证正在办理过程中，荣海澄已和上海绿地集团西安置业有限公司签
订了《购房协议》，现房产证正在办理过程中。
就上述尚未办理租赁备案事项和尚未提供房产证的租赁房屋可能出现的
潜在纠纷，控股股东、实际控制人出具《承诺函》，承诺如下：“因公司
租赁房屋尚未办理租赁备案登记给公司造成损失的，本人愿意独立承担
因此给公司造成的损失；因公司租赁的房屋产权权属瑕疵导致公司无法
继续使用房屋，出租方亦未能及时承担其相关责任时，本人愿意独立承
担因此给公司造成的损失”。
(四) 商标
5-2-63
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司持有如下注册商标：
序 商标名称 核定使用
注册号 核定使用商品名称 有效期至 注册人
号 /图形 商品类别
计算机存储器；计时器
(时间记录装置)；电子
第 公告牌；电子信号发射
1 101072 第9类 20230106 海量有限
机；录音载体；指示器
55 号
(电)；电源材料(电线、
电缆)；集成电路；传
感器；蓄电池(截止)
科研项目研究；物理研
究；工业品外观设计；
第 室内装饰设计；计算机
2 101034 第 42 类 软件设计；计算机软件 20230106 海量软件
80 号 维护；计算机系统设
计；计算机软件咨询；
提供互联网搜索引擎；
无形资产评估(截止)
计算机存储器；计时器
(时间记录装置)；电子
第 公告牌；电子信号发射
997261
3 第9类 机；录音载体；指示器 20221120 海量存储
4
(电)；电源材料(电线、
号
电缆)；集成电路；传
感器；蓄电池(截止)
第
电子公告牌；指示器
4 988679 第9类 20240706 海量有限
(电)；传感器(截止)
3号
注：第 1、4 项商标注册人更名为发行人的手续正在办理中；海量软件将第 2 项商
标转移给发行人，目前转移手续正在办理中；第 3 项商标注册人更名为海量云的更
名手续正在办理中。
经核查及发行人的确认，我们认为，发行人及其子公司合法拥有上述注
册商标的商标专用权。
(五) 正在申请中的商标
序 申请受理日
申请号 商标名称/图形 申请人
号 期
1 15129345 20140923 海量云
2 15129347 20141011 海量云
5-2-64
序 申请受理日
申请号 商标名称/图形 申请人
号 期
3 15628558 20141120 发行人
4 15628559 20141120 发行人
(六) 网络域名
序
域名名称 性质 域名持有人 到期日
号
1 senms.com.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 20190603
2 seadata.com.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 20190113
3 exanet.com.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 20190922
4 exastor.com.cn 中国国家顶级域名证书 海量云 20190914
5 vastdata.com.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 20151219
6 exadata.com.cn 中国国家顶级域名证书 发行人 20190909
(七) 计算机软件著作权登记证书
序 首次发表日 著作权
名称 登记号
号 期 人
1 海量数据人力资源管理系统 V1.0 2008SRBJ6521 20080303 发行人
2 海量数据内部办公管理系统 V1.0 2008SRBJ6495 20080305 发行人
3 海量数据财务管理系统 V1.0 2008SRBJ6577 20080609 发行人
4 海量数据项目管理系统 V1.0 2008SRBJ6523 20080901 发行人
5 海量数据直销管理系统 V1.0 2008SRBJ6253 20081124 发行人
6 海量数据知识管理系统 V1.0 2008SRBJ6525 20080825 发行人
7 海量数据服务交付系统 V1.0 2009SRBJ1594 20071205 发行人
海量数据分布式数据挖掘系统
8 2009SRBJ1547 20071215 发行人
V1.0[简称：DDMS]
9 海量数据财务管理系统 V1.1 2011SR092894 20091116 发行人
10 海量数据直销管理系统 V1.1 2011SR093165 20090922 发行人
5-2-65
序 首次发表日 著作权
名称 登记号
号 期 人
11 海量数据内部办公管理系统 V1.1 2011SR093210 20100712 发行人
12 海量数据人力资源管理系统 V1.1 2011SR093235 20100920 发行人
13 海量数据服务交付系统 V2.0 2011SR092955 20110713 发行人
14 海量数据知识管理系统 V1.1 2011SR093013 20110516 发行人
15 海量数据库容灾监控平台 V1.0 2013SR122732 20130822 发行人
网络性能监控管理软件[简称：
16 2013SR016331 20120913 发行人
NPMS]V1.0
数据库性能监控管理软件[简称：
17 2013SR016340 20121213 发行人
DPMS]V1.0
存储性能监控管理软件[简称：
18 2013SR016335 20121108 发行人
SPMS]V1.0
中间件性能监控管理软件[简称：
19 2013SR016336 20130109 发行人
APMS]V1.0
主机性能监控管理软件[简称：
20 2013SR016317 20120803 发行人
HPMS]V1.0
客户信息管理系统[简称：客户信
21 2014SR118398 20090423 发行人
息系统]V1.0
22 网络行为分析系统 V1.0 2014SR118504 20090904 发行人
23 主机智能值守管理软件 V1.0 2014SR168369 20140130 发行人
24 中间件智能值守管理软件 V1.0 2014SR168929 20140912 发行人
25 存储故障告警管理软件 V1.0 2014SR169004 20140806 发行人
26 数据库智能值守管理软件 V1.0 2014SR168508 20140626 发行人
27 网络故障告警管理软件 V1.0 2014SR169417 20140320 发行人
InfoMask 测试数据管理与隐私数 海量云
28 2015SR033557 20141210
据漂白平台[简称：InfoMask] 1.0 图
(八) 软件产品登记证书
序
名称 登记号 登记日期 申请人
号
海量数据财务管理系统软件
1 京 DGY-2012-2033 20120731 海量有限
V1.0
5-2-66
序
名称 登记号 登记日期 申请人
号
海量数据人力资源管理系统软
2 京 DGY-2012-2034 20120731 海量有限
件 V1.0
海量数据服务交付系统软件
3 京 DGY-2012-2035 20120731 海量有限
V2.0
海量数据人力资源管理系统软
4 京 DGY-2012-2036 20120731 海量有限
件 V1.1
海量数据服务交付系统软件
5 京 DGY-2012-2037 20120731 海量有限
V1.0
海量数据内部办公管理系统软
6 京 DGY-2012-2038 20120731 海量有限
件 V1.0
海量数据直销管理系统软件
7 京 DGY-2012-2039 20120731 发行人
V1.1
海量数据内部办公管理系统软
8 京 DGY-2012-2040 20120731 发行人
件 V1.1
海量数据财务管理系统软件
9 京 DGY-2012-2041 20120731 海量有限
V1.1
海量数据网络性能监控管理软
10 京 DGZ-2013-0089 20130327 发行人
件 V1.0
海量数据中间件性能监控管理
11 京 DGZ-2013-0090 20130327 发行人
软件 V1.0
海量数据数据库性能监控管理
12 京 DGZ-2013-0091 20130327 发行人
软件 V1.0
海量数据存储性能监控管理软
13 京 DGZ-2013-0092 20130327 发行人
件 V1.0
海量数据主机性能监控管理软
1 京 DGZ-2013-0093 20130327 发行人
件 V1.0
海量数据库智能值守管理软件
15 京 DGY-2014-6959 20141229 发行人
VI.0
海量主机智能值守管理软件
16 京 DGY-2014-6960 20141229 发行人
VI.0
注：第 1-6 项、第 9 项的著作权人更名为发行人的手续正在办理之中。
(九) 专利
发行人正在申请中的专利如下：
序 申请受理日
名称 申请号 专利类型 申请人
号 期
一种基于数据库
1 云的数据库监控 201410851311.9 20150104 发明专利 发行人
平台及监控办法
一种基于云平台
2 201510006253.4 20150107 发明专利 发行人
的系统监控方法
5-2-67
(十) 其他重大资产
经本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及其控股子公司的其他主要资产是电子设备及其他、办公家具等。该
等资产均为发行人自行购买、合法拥有。
十一、 发行人的分公司、子公司
经发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人所
投资的全资或控股子公司有 3 家，即全资子公司香港公司、控股子公司海
量云、海量云图。发行人设立的分公司有上海分公司、成都分公司、广州
分公司和深圳分公司。
(一) 上海分公司
2014 年 12 月 2 日，上海分公司注册成立，注册号：310105000470795。
营业场所位于上海市长宁区金钟路 968 号 2 幢 209 室。营业范围：计算
机系统领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服
务；应用软件服务。
(二) 成都分公司
2015 年 1 月 9 日，成都分公司注册成立，注册号：510107000842959。营
业场所位于成都市武侯区二环路南四段 51 号 3 栋 13 层 23 号。营业范围：
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件
服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(三) 广州分公司
5-2-68
2015 年 1 月 12 日，广州分公司注册成立，注册号：440106001105032。
营业场所位于广州市天河区体育西路 191 号 B 塔 821、822。经营范围：
软件和信息技术服务业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
(四) 深圳分公司
2015 年 1 月 27 日，深圳分公司注册成立，注册号：440301112139260。
经营场所位于：深圳市南山区南山街道深南大道与前海路交汇处星海名
城组团五第一栋 9B。章程记载的经营范围：计算机技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务。
(五) 海量云
1. 2009 年 11 月，设立
海量云设立之初的公司名称为北京海量智能网络技术有限公司(以下
简称“海量网络”)，曾先后更名为北京海量智能存储技术有限公司(以
下简称“海量存储”)、北京海量云商信息技术有限公司(以下简称“海
量云商”)和北京海量云信息技术有限公司。
海量网络成立于 2009 年 11 月 18 日，根据北京市工商局签发的《企
业法人营业执照》(注册号：110108012415090)，海量网络住所为北
京市海淀区王庄路 1 号 B 座 5 层 C；注册资本和实收资本均为 300.00
万元；公司类型为其他有限责任公司；法定代表人为尹懿。
2009 年 11 月 12 日，北京中普信华会计师事务所出具了中普验字(2009)
第 041 号《验资报告》，截至 2009 年 10 月 29 日止，海量网络已收到
全体股东实缴出资 300.00 万元，全部为货币出资。
海量网络设立时，其股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 海量有限 210.00 70.00
2 崔宝琴 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
2. 2011 年 3 月，注册地址及经营范围变更、股权转让
2011 年 3 月 1 日，海量网络作出股东会决议，同意股东崔宝琴将其
5-2-69
持有的海量网络 90.00 万元的出资额转让给朱华威；变更注册地址为：
北京市海淀区宝盛里 19 号楼四层 416A；变更经营范围为：一般经营
项目：销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；基础软件服
务；应用软件服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
2011 年 3 月 1 日，崔宝琴与朱华威就上述出资转让签署了出资转让
协议。
2011 年 3 月 10 日，海量网络取得了北京市工商局海淀分局换发的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，海量网络的股东及股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 海量有限 210.00 70.00
2 朱华威 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
3. 2011 年 8 月，名称变更
2011 年 8 月 18 日，全体股东召开股东会并通过决议，将海量网络名
称变更为北京海量智能存储技术有限公司。
2011 年 8 月 22 日，海量存储取得了名称变更后的《企业法人营业执
照》(注册号：110108012415090)。
4. 2011 年 12 月，股权转让
2011 年 12 月 27 日，海量存储全体股东召开股东会并通过决议，同
意股东朱华威将其持有的海量存储 90.00 万元的出资额转让给海量有
限。
2011 年 12 月 27 日，朱华威与海量有限就上述股权转让签订了出资
转让协议。
2011 年 12 月 29 日，海量存储取得了北京市工商局海淀分局换发的
《企业法人营业执照》(注册号：110108012415090)。
上述股权转让完成后，海量有限出资 300.00 万元，持有海量存储
100%股权。
5-2-70
5. 2014 年 3 月，名称变更
2014 年 3 月 11 日，海量存储通过股东会决议，同意该公司名称由“北
京海量智能存储技术有限公司”变更为“北京海量云商信息技术有限
公司”。
2014 年 3 月 11 日，海量云商取得北京市工商局海淀分局换发的《营
业执照》(注册号：110108012415090)。
6. 2014 年 6 月，增资及名称变更
2014 年 6 月 18 日，海量云商通过股东会决议，同意该公司名称由“北
京海量云商信息技术有限公司”变更为“北京海量云信息技术有限公
司”。同意增加新股东马晓宇，同意注册资本增加至 375 万元，其中
海量有限出资 300.00 万元，占注册资本的 80%，马晓宇出资 75.00
万元，占注册资本的 20%，双方出资均为货币出资。
2014 年 7 月 10 日，海量云取得北京市工商海淀分局换发的《营业执
照》(注册号：110108012415090)。
2014 年 12 月 17 日，北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具中了靖
诚验字[2014]第 F0305 号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 12 月
17 日，海量云收到股东马晓宇缴纳的新增注册资本(实收资本)合计
75.00 万元。
本次增资之后，北京海量云股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 海量有限 300.00 80.00
2 马晓宇 75.00 20.00
合计 375.00 100.00
7. 2014 年 8 月，股东名称变更
2014 年 8 月 11 日，海量云通过股东会决议，同意其法人股东的名称
变更为发行人并作出新的章程修正案。
2014 年 8 月 29 日，海量云取得北京市工商海淀分局换发的《营业执
照》(注册号：110108012415090)。
(六) 香港公司
5-2-71
1. 设立
2011 年 12 月 26 日，公司获得北京市商务委员会《关于同意设立海
量智能数据(香港)有限公司的批复》(京商务经字[2011]379 号)，同意
公司在香港设立海量智能数据(香港)有限公司，注册资金及投资总额
均为 50.00 万美元。
2011 年 12 月 30 日，公司获得商务部颁发的《企业境外投资证书》(商
境外投资证第 1100201100348 号)。
2012 年 1 月 31 日，香港公司获得香港公司注册处颁发的《公司注册
证书》(No.1702360)，根据该《公司注册证书》和香港公司成立时的
资料，香港公司董事：朱华威；股东：海量有限；注册资本：50 万
美元；成立日期：2012 年 1 月 31 日。
2012 年 4 月 11 日，公司获得北京市发展和改革委员会《北京海量智
能数据技术有限公司在香港开展系统集成和 IT 专业服务项目核准的
批复》(京发改[2012]521 号)。
2012 年 5 月 3 日，公司办理了境外投资外汇登记证，并在国家外汇
管理局北京外汇管理部办理了境外投资外汇登记，取得了外汇登记
证。
根据香港公司目前持有的《商业登记证》，其届满日期至 2016 年 1
月 31 日，业务性质：IT 系统集成及服务、技术开发、技术咨询及培
训，地址：UNIT 2508A25/F BANK OF AMERICA TOWER CENTRAL
HK。
根据陳耀莊鄭樹深律師行于 2015 年 2 月 26 日出具的法律意见书，香
港公司依据香港公司条例成立，于 2012 年 1 月 31 日领取了注册证书，
注 册 证 书 编 号 为 1702360 ； 香 港 公 司 注 册 的 法 定 股 本 为 美 金
500,000.00 元，每股面值美金 1.00 元的普通股，共发行了 500,000.00
股普通股；依据该律师行委托的调查公司提供的查册资料，香港公司
自 2012 年 1 月 31 日至 2015 年 2 月 17 日，不存在未了结的民事诉讼
和刑事诉讼，亦没有经香港高等法院的仲裁和行政处罚案例的记录。
(七) 海量云图
1. 2014 年 5 月，设立
2014 年 5 月，海量有限、何小栋、黄晓涛决定共同出资设立海量云
5-2-72
图(北京)数据技术有限公司，并签署了《海量云图(北京)数据技术有
限公司章程》，根据该章程，海量云图注册资本 200.00 万元，股东出
资为货币，股东为海量有限、何小栋和黄晓涛。
2014 年 5 月 23 日，海量云图取得了北京市工商局海淀分局签发的《营
业执照》(注册号：110108017270479)，根据该营业执照，海量云图
的名称为海量云图(北京)数据技术有限公司；住所为北京市海淀区中
关村东路 66 号甲 1 号楼 2204；法定代表人为陈志敏；公司类型为其
他有限责任公司；注册资本为贰佰万元整；经营范围为技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件
及辅助设备；基础软件服务、应用软件服务。(依法须经批准的项目，
经相关部分批准后方可开展经营活动)
2014 年 7 月 8 日，北京中靖诚会计师事务所出具了中靖诚验字[2014]
第 F-0242 号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 7 月 8 日，海量云
图已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 200.00 万元。
海量云图成立时，其股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 海量有限 141.75 70.875
2 黄晓涛 40.25 20.125
3 何小栋 18.00 9.000
合计 200.00 100.000
2. 2014 年 9 月，增加注册资本
2014 年 9 月 1 日，海量云图股东会通过决议，同意增加注册资本 15.00
万元，由黄晓涛缴纳增加的注册资本 15.00 万元，变更后的注册资本
为 215.00 万元。
2014 年 9 月 6 日，北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具了中靖诚
验字[2014]第 F-0286 号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 9 月 6
日，海量云图收到股东黄晓涛缴纳的新增注册资本(实收资本)合计
15.00 万元。
2014 年 9 月 11 日，海量云图取得了注册资本变更后的《营业执照》
(注册号：110108017270479)。
本次增资完成后，海量云图股东及股权结构变更为：
5-2-73
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 海量数据 141.75 65.93
2 黄晓涛 55.25 25.70
3 何小栋 18.00 8.37
合计 215.00 100.00
十二、 发行人的重大债权、债务关系
(一) 截至本律师工作报告出具之日，发行人正在执行的重大合同主要包括：
1. 采购框架协议
序
合同对方 合同名称 签订日期
号
甲骨文(中国)软件系统
1 《全权使用分销协议》 20140829
有限公司
日立数据系统公司
2 (Hitachi Data Systems 《渠道合作协议》 20100519
(China) Co. ,Ltd
3 Informaticia 《授权代理协议》 20140821
安富利(中国)科技有限
4 《产品销售框架协议》 20140724
公司
5 美国昆腾国际公司 《产品分销协议》 20141014
6 MongoDB 《产品主分销协议》 20141013
北京苏美达北方贸易有
7 《进口代理服务协议》 20140827
限公司
中国出版对外贸易总公
8 《进口代理服务协议》 20140812
司
2. 系统集成及技术服务合同
截至本律师工作报告出具之日，公司正在履行的重大系统集成及技术
服务合同如下：
序
合同对方 合同名称 签订日期 合同金额(万元)
号
《福田区织网工程暨
深圳市福田区
1 智慧福田(二期)工程数 20150126 1,188.00
信息中心
据中心建设项目合同》
2 新华人寿保险 《维护服务合同》 20141124 532.00
5-2-74
序
合同对方 合同名称 签订日期 合同金额(万元)
号
股份有限公司
《Oracle 软件维保软
东亚银行(中
3 件产品及许可维护服 20140825 470.63
国)有限公司
务合同》
《OEDC 平台服务器
苏州热工研究
4 网络设备及存储备份 20141030 466.00
院有限公司
系统采购合同》
《现代中药产业链信
天士力制药集 息系统建设项目-小型
5 团股份有限公 机、磁带库、共享存储、 20141021 443.00
司 光纤交换机设备采购
合同(集团 ERP)项目》
《铁道部信息技术中
铁道部信息技
6 心 2014 年度 Oracle 软 20140915 439.00
术中心
件维保服务合同》
青岛海信电子 《2014-2015 年度海信
7 技术服务有限 集团硬件维护服务合 20140721 178.00
公司 同》
中国平安财产
8 保险股份有限 《HDS 驻场服务合同》 20140909 115.00
公司
3. 授信合同
有效期
序 合同 授信额 签订
合同主体 合同名称 /提款
号 编号 度(万元) 日期
期
自合同
北京银行学院 《综合授信 订立日
1 0225529 1000.00 20140623
路支行、公司 合同》 起 12
个月
自合同
北京银行学院 《综合授信 订立日
2 0248163 3000.00 20141105
路支行、公司 合同》 起 24
个月
4. 借款合同
序 合同借款金 合同编
合同对方 签订日期 担保方式
号 额(万元) 号
北京银行学 陈志敏、朱华威提供
1 800.00 0235812 20140821
院路支行 保证担保
5-2-75
序 合同借款金 合同编
合同对方 签订日期 担保方式
号 额(万元) 号
北京中关村科技融资
北京银行学 担保有限公司提供保
2 1,500.00 0248781 20141117
院路支行 证担保，陈志敏、朱
华威为上述保证担保
提供反担保；公司、
陈志敏所属房屋为上
北京银行学 述保证担保提供抵押
3 1,500.00 0256288 20141219
院路支行 反担保；公司应收账
款为上述保证担保提
供反担保
5. 抵押、担保合同
序 合同编
合同对方 合同名称 签订日期 有效期
号 号
1 2014 年 20141105
北京中关村科技融 《最高额委托
WT1460 20141105 至
资担保有限公司 保证合同》
号 20161104
2 北京中关村科技融 《最高额反担 2014 年 20141105
资担保有限公司、 保(房地产)抵 DYF146 201411 至
陈志敏 押合同》 0号 20161104
3 《最高额反担 2014 年 20141105
北京中关村科技融
保(应收账款质 QZYZK 20141105 至
资担保有限公司
押)合同》 1460 号 20161104
4 北京中关村科技融 《应收账款质
/ 20141105 /
资担保有限公司 押登记协议》
5 北京中关村科技融 2014 年 20141119
《委托保证合
资担保有限公司、 WT1460 201411 至
同》
公司 -1 号 20151119
6. 其他重要协议
公司与国海证券签订了《承销协议》与《保荐协议》，约定国海证券
作为发行人本次股票发行的承销机构与保荐机构。
(二) 截至本律师工作报告出具日止，根据发行人提供的资料以及发行人所做
出的保证，我们审查了发行人正在履行的上述重大合同、协议。我们认
为，该等合同、协议的内容和形式是合法有效的，不存在潜在纠纷，该
等合同、协议项下任何义务与其根据其他合同或法律文件所承担的义务
不存在冲突之处。
(三) 截至本律师工作报告出具日止，根据发起人和公司提供的材料和发起人
及发行人所作出的保证，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安
5-2-76
全、人身权等原因产生的侵权之债，我们也未发现与发行人的上述陈述
相反的文件和事实存在。
(四) 发行人与发起人、股东之间债权、债务、资产的划分是清晰合法的，除
已经披露的以外不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 根据我们的调查及发行人的说明，发行人从设立至今没有合并、分立、
减少注册资本的行为。
(二) 根据我们的调查及发行人的说明，发行人目前没有进行资产置换、资产
剥离等行为的计划。
(三) 根据我们的调查及发行人的说明，发行人从设立至今没有出售重大资产
的行为。
十四、 发行人公司章程的制定与修改
(一) 发行人设立时的公司章程于 2014 年 6 月 28 日经公司创立大会讨论通过
并已经公司登记机关北京市工商局海淀分局备案登记。我们对发行人设
立时的公司章程进行了审查，认为公司章程的内容符合《公司法》及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人《公司章程(草案)》使股东(特别是小股东)的权利得到了保护。主
要作出了下述规定，其中包括但不限于：
1. 股东有表决权；
2. 股东有获取股利和其他形式的利益分配的权利；
3. 股东有获取信息的权利；
4. 股东有转让股份的权利；
5. 股东可以对公司提起诉讼；
6. 同股同权、同股同利；
7. 股东大会审议关联交易事项时，与该事项有利害关系的股东应当回
避，不得参加投票表决；
8. 股东有权对公司提出建议、批评或质询。
5-2-77
我们认为发行人《公司章程(草案)》是根据法律、法规规定的程序制定的，
其符合现行法律、法规和有关主管部门的规定，并单独就股东(特别是小股东)
的权利作了比较充分的保护。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人依照《公司法》等法律、法规并参照《上市公司章程指引》(2014
年修订)等指引性文件，制定了《公司章程》、建立健全了股东大会、董
事会、监事会和高级管理层，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。发行人章程对股东大会、
董事会和监事会的职责进行了明确的规定。另外，发行人依照有关法律、
法规在董事会中引入了独立董事制度。
(二) 发行人的管理执行机构由总经理、副总经理等高级管理人员组成，由董
事会聘请并向董事会负责。发行人下设管理中心、财务中心、服务中心、
营销中心、运营中心、研发中心，各中心下设包括综合管理部、客户关
怀部、人力资源部、财务管理部在内的 14 个部门。发行人内部组织结构
如下图：
5-2-78
5-2-79
我们认为，发行人具有健全的组织机构。
(三) 发行人 2014 年 6 月 28 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了发
行人的《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。2014 年 6 月 28 日
召开的创立大会通过了发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理办法》、
《对外担保管理办法》以及《关联交易管理办法》。发行人 2014 年 9 月
19 日召开的第一届董事会第二次会议审议通过了发行人的《审计委员会
议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战
略委员会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记
备案制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《年报信息披露重大
差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度》。发行人 2015 年 1 月 23 日召开的第一届董事会第五次
会议审议通过了发行人的《投资者关系管理办法》。发行人 2015 年 2 月 8
日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金专项存储及
使用管理制度》、《信息披露管理办法》和《累积投票制实施细则》。
(四) 股东大会建立健全及运行情况
1. 股东大会的职权
公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的最高权力机构，依
法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和
更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)对
公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准下列对外担
保事项：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资
产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；(十三)
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议
股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
5-2-80
2. 股东大会议事规则
公司《股东大会议事规则》主要内容有：
(1) 股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事
会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规或《公司
章程》规定的其他情形。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东、监事会、独立董
事有权向董事会提议召开临时股东大会。对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要
支持并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的
股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
(2) 股东大会的提案与通知
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未
列明或不符合本议事规则规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股
东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日以书面方式
5-2-81
向全体股东说明原因。
(3) 股东大会的召开
股东大会会议以现场召开为原则。股东大会会议在保障股东充
分表达意见的前提下，除重大事项外，也可以网络、视频或其
他方式召开。股东大会会议也可以采取现场与其它方式同时进
行的方式召开。股东大会以通讯表决方式召开会议的，须在会
议召开前 15 日将需审议的议案及相关附件材料、表决票以特快
专递或其它方式送达全体股东。股东应在股东大会会议通知中
指定的截止期限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司董事
会秘书，送达的上述文件非为原件时，应尽快将原件送达公司
董事会秘书归档。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。监事会自行
召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东
大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
(4) 股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会就
选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作
报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和
监事会成员(除职工代表监事外)的任免及其报酬和支付方法；公
司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法
规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
5-2-82
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册
资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司
在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；股权激励计划；回购公司股票；发行股
票、债券或其他证券；法律、行政法规或《公司章程》规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：股东大会审议的某项事项与某
股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系；股东大会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与
关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联事项形成普
通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联
股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；关联股东未就关联事
项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一
切决议无效，重新表决。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
3. 股东大会运行情况
2014 年 6 月 28 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了《公司章程》、《股东大会议事规则》，选举产生了公司第一届董
事会成员 7 名、第一届监事会非职工代表监事 2 名。《股东大会议事
规则》对公司股东大会的权力、召开的程序、议案、表决等内容进行
了较为详细的规定。
自发行人设立至本律师工作报告出具日，公司共召开了 4 次股东大
会，对《公司章程》的修订、董事人员调整、增资扩股、发行授权、
募集资金投向、股利分配等事项进行审议并作出决议。
我们审查了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他已通过
5-2-83
的相关管理规则，我们认为，前述规则符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，发行人对上述规则的执行情况良好。
(五) 董事会建立健全及运行情况
董事会是公司的经营决策机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大
会负责，由股东大会选举产生，依照《公司章程》的规定行使职权。公
司董事会现由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等 4 个专门委员会。
1. 董事会的职权
董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权
范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项：(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订《公司章
程》的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会
提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)委派或更换公司的全资子公
司董事会或监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股
子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人)；(十七)法律、行政法
规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2. 董事会议事规则
公司《董事会议事规则》的主要内容有：
(1) 董事会的召开
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。有下列情形之
一时，董事长应在十日内召开临时董事会会议：代表十分之一
以上有表决权的股东提议时；三分之一以上董事提议时；监事
会提议时；法律、行政法规、部门规章和《公司章程》所规定
的其他情形。
5-2-84
董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。监事可以列
席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
(2) 董事会的通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十
日或者五日将书面会议通知，以专人送出、邮件(特快专递)、传
真、电子邮件方式通知全体董事、监事以及总经理。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。如遇特殊情况，
经全体董事过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通
知时限的限制。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议
的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。
(3) 董事会决议
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛
盾的，以形成时间在后的决议为准。
出现下述情形的董事应当对有关提案回避表决：为董事会拟审
议关联交易事项的关联董事；相关法律、法规、部门规章和规
范性文件规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的
情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
除此之外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
5-2-85
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
3. 董事会专门委员会
2014年9月19日公司第一届董事会第二次会议通过决议，设立董事会
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会，选举了各专门委员会成员及召集人，并审议通过了《董事会
战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名
委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。各专门委
员会由三名董事组成，任期三年。目前，公司董事会专门委员会具体
组成如下：
名称 召集人 委员
战略委员会 陈志敏 陈志敏、王达学(独董)、李胜
审计委员会 吴革(独董) 吴革(独董)、陈益民(独董)、李胜
提名委员会 王达学(独董) 王达学(独董)、陈益民(独董)、朱华威
薪酬与考核委员会 陈益民(独董) 陈益民(独董)、吴革(独董)、朱华威
(1) 董事会战略委员会
董事会战略委员会的主要职责权限是：对公司长期发展战略规
划(包括但不限于上市、收购、并购或其他募集资金安排)进行研
究并向董事会提出建议；审议年度财务预算、决算，并向董事
会提出建议；审议战略性资本配置(资本结构、资本充足率等)
以及资产负债管理目标，并向董事会提出建议；对各类主营业
务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；审议对重大组
织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；对《公司章程》
规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；监督检查公司经营计划的执行情况，
并对以上事项的实施进行检查；负责对兼并、收购方案的设计
并对管理层提交的方案进行审议，并向董事会提出建议；审议
境内外分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；审议
人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议；审议信息技术
发展及其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建议；对公
司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险
管理和内部控制符合本公司的公司治理标准；董事会授权的其
他事宜。
(2) 董事会审计委员会
5-2-86
董事会审计委员会的主要职责权限是：审核公司内部控制，审
查公司的核心业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估
公司重大经营活动的合规性和有效性；审查公司的财务信息及
其披露情况，审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督
财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告
程序的有效性；检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公
司内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和效果
进行评价；提议聘请或更换外部审计机构，并监督其工作；采
取合适措施监督外部审计师的工作；负责协调内部审计部门与
外部审计机构之间的沟通；按照法律、法规和《公司章程》的
规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易进行管理，并
制定相应的关联交易管理制度；确认公司的关联方，并向董事
会和监事会报告；及时向公司的相关部门或工作人员公布其所
确认的关联方；按照法律、法规及《公司章程》的规定，在董
事会授权范围内，对公司的关联交易标准进行界定；负责关联
交易的管理，在董事会授权范围内，及时审查和批准关联交易，
控制关联交易风险；对经公司内部审批程序审批的一般关联交
易进行备案；对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批准，
同时报监事会；审核公司重大关联交易的信息披露事项；董事
会授权的其他相关事宜。
(3) 董事会提名委员会
董事会提名委员会的主要职责是：根据本公司经营活动情况、
资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；根据《公司章程》规定的范围研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序，并向董事会提出建议；提名审计委员会委员、
战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员的人选并审查该等人
选的任职资格；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并
向董事会提出建议；拟订高级管理人员及关键后备人才的培养
计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提
出建议；董事会授权的其他事宜。
(4) 董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限是：根据董事的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研
究和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事
的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定；
根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
5-2-87
他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查本公司高级管理人
员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和
行为进行评估，报董事会批准；薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要
方案和制度等；审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效
激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，并向董事会提出
建议；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；监督本公司内设部门及分支机构负责人(内部
审计部门负责人除外)的绩效考核及薪酬水平评估；检查及批准
向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的
赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合
同条款决定，有关赔偿须合理适当；检查及批准向因董事行为
失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安
排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔
偿须合理适当；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；董
事会授权的其他事宜。
4. 董事会及专门委员会运行情况
2014 年 6 月 28 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司
第一届董事会。自发行人设立以来至本律师工作报告期出具日，公司
共召开了 6 次董事会会议，历次董事会会议的召集、议案、出席、议
事、表决、决议等均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作，
对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决策、公司主要管理
制度的制订等重大事宜作出了有效决议。
截至本律师工作报告出具日，自公司董事会设立专门委员会以来，公
司战略委员会共召开了 2 次会议、审计委员会召开了 3 次会议、薪酬
和考核委员会召开了 1 次会议、提名委员会召开了 1 次会议，分别对
有关事项和议案进行了审议。
我们审查了发行人的《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员
会工作制度，我们认为，前述规则、制度符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人对上述规则和制度的执行情况良好。
(六) 监事会建立健全及运行情况
公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 1 名是职工代表监事。监
事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
1. 监事会职权
5-2-88
监事会行使下列职权：(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必
要时向股东大会报告；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；(九)列席公司董事会会议, 并对
董事会决议事项提出质询或者建议；(十)《公司章程》规定或股东大
会授予的其他职权。
2. 监事会议事规则
公司《监事会议事规则》的主要内容有：
(1) 监事会的召集
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每
六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十
日内召开临时会议：任何监事提议召开时；股东大会、董事会
会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要
求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者
造成恶劣影响时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提
起诉讼时；发现公司经营情况异常或者公司财务状况出现明显
恶化趋势时；公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告时，或发现公司的会计制度和
财务报告的编制存在不符合企业会计准则和相关会计制度规定
时；《公司章程》规定的其他情形。监事会临时会议的决议与定
期会议的决议具有同等效力。
(2) 监事会的通知与提议
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
十日和五日将会议通知，通过专人送出、邮件(特快专递)传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开
监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体监事同意，
5-2-89
前述监事会会议通知期可以豁免执行。
(3) 监事会会议决议
监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决方式进行，但如
有两名以上监事要求以书面记名投票方式进行的，则应当采用
书面记名投票方式表决。监事会形成决议应当经全体监事过半
数同意。
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。
3. 监事会运行情况
2014 年 6 月 28 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司
第一届非职工监事，上述监事和职工代表大会选举的职工监事组成公
司第一届监事会。自发行人设立至本律师工作报告出具日，公司共召
开了 3 次监事会会议，历次监事会的召集、议案、出席、议事、表决、
决议等均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作，对公司财务
状况、公司董事会、高级管理人员工作的监督、主要管理制度的制订
等重大事宜实施了有效监督。
我们审查了发行人的《公司章程》、《监事会议事规则》及其他已通过的
相关管理规则，我们认为，前述规则符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人对上述规则的执行情况良好。
(七) 独立董事制度的建立健全及运行情况
1. 独立董事的聘任情况
2014 年 6 月 28 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举王达学、吴
革、陈益民三人担任公司独立董事，其中王达学为会计专业人士。现
公司独立董事占公司董事会的人数比例为 1/3，任期三年。除领取独
立董事津贴以外，公司独立董事与公司均无其他利益关系，符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
2. 独立董事的制度安排
2014 年 6 月 28 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通
过了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、提名、选举、职
权和义务，以及履行职责的制度保障进行了具体规定。
5-2-90
独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还具有下列特别职权：(一)公司重大关联交易(是指
关联交易事项达到或超过需由董事会审议的标准)，应由独立董事认
可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断根据；(二)向董事会提议聘用或者
解聘会计师事务所；(三)向董事会提议召开临时股东大会；(四)提议
召开董事会；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)在股东大
会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)
确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)达到或超过需由
董事会审议标准的关联交易事项；(五)公司股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；(六)独立董事认为可能损害股东合法权益的事项；(七)
《公司章程》规定的其他事项。
3. 独立董事制度运行情况
自公司聘任独立董事以来，独立董事根据有关法律、法规、《公司章
程》谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参加了历次董事会会议，
参与了公司重大经营事项、重大投资项目和其他重要事项的决策，并
对公司上市后三年股东分红回报规划、董事选聘和关联交易等事项发
表了独立意见。
此外，独立董事还对公司经营管理、本次募集资金投资项目、公司发
展战略等事项提出了积极的建议。独立董事制度对完善公司治理结构
和公司的规范运作起到了积极的作用。
(八) 董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1. 董事会秘书制度的建立
2014 年 6 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任李胜为
公司董事会秘书并通过了《董事会秘书工作细则》。
2. 董事会秘书的制度安排
根据公司《董事会秘书工作细则》的规定，董事会秘书应当履行下列
职责：(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
5-2-91
订公司信息披露事务管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信
息的范围和内容及相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告
责任人，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规定；
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；(三)组织筹备董
事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；(四)负
责公司未公开重大信息的保密工作；(五)参关注公共媒体报道并主动
求证事实情况，督促董事会及时回复或澄清；(六)组织董事、监事和
高级管理人员进行证券法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的权利和义务；(七)督促董事、监事和高
级管理人员遵守证券法律法规、其他规范性文件的规定及《公司章
程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒；(八)负责公司股权管理事务，包
括：保管公司股东持股资料，办理公司股份限售相关事项；督促公司
董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规
定，如相关买卖行为存在不当情形，应及时书面通知拟进行买卖的董
事、监事、高级管理人员，并提示相应的风险；其他公司股权管理事
项；(九)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行
的其他职责。
3. 董事会秘书制度的运行情况
自公司 2014 年 6 月 28 日整体变更为股份有限公司并设立董事会秘书
以来，董事会秘书有效履行了《公司章程》赋予的职责，为公司上市
辅导期法人治理结构的完善，董事、监事、高管人员的系统培训，与
中介机构的配合协调，监管部门的积极沟通，治理制度的制定，三会
会议准备等事项发挥了重要作用。
我们审查了发行人的《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工
作细则》及其他已通过的相关管理规则，我们认为，前述规则符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，发行人对上述规则的执行情况良好。
(九) 我们审查了发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开
程序、决议内容及签署事项，我们认为发行人设立后历次股东大会、董
事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(十) 我们审查了发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为，我们
认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
5-2-92
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人的董事、监事、总经理等高级管理人员的任职资格符合《公司法》
第一百四十六条的规定，符合其他法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
发行人董事每届任期 3 年、监事每届任期 3 年、总经理每届任期 3 年，
符合《公司章程》的规定。
(二) 近三年来，除公司因整体变更为股份有限公司新设董事会、监事会的原
因新增/选举部分董事、监事，聘任部分高级管理人员及个别董事因个人
事务辞职更换新董事等原因外，发行人董事、监事、高级管理人员未发
生重大变化。具体情况如下：
1. 董事变动情况
海量有限在整体变更为股份有限公司成立前，海量有限未设立董事
会，只设有执行董事。整体变更为股份有限公司后，发行人设董事会，
成员为 7 名。报告期内发行人董事的变动情况如下：
起始日期 董事 变动原因
2012 年 1 月 1 日 执行董事：朱华威 股东会选举产生
董事长：陈志敏
创立大会暨第一次
2014 年 6 月 28 日 董事：陈志敏、朱华威、李胜、顾卫东
股东大会选举
独董：王达学、吴革、陈益民
顾卫东 2014 年 9 月
董事长：陈志敏
提出辞职，2014 年第
2014 年 12 月 1 日 董事：陈志敏、朱华威、李胜、侯勇
二次临时股东大会
独董：王达学、吴革、陈益民
选举侯勇为董事
2. 监事变动情况
海量有限在整体变更为股份有限公司成立前，海量有限未设立监事
会、仅设监事一名。报告期内发行人的监事变化如下：
起始日期 监事 变动原因
2012 年 1 月 1 日 监事：朱柏青 股东会选举产生
创立大会暨第一次股东
非职工代表监事：朱柏青、孟亚楠
2014 年 6 月 28 日 大会选举
职工代表监事：李晓云 职工代表大会选举
自股份公司成立以来，监事会成员未发生变动。
3. 高级管理人员变化
5-2-93
报告期内，发行人高级管理人员的变动情况如下：
起始日期 高级管理人员 变动原因
2012 年 1 月 1 日 总经理：陈志敏 执行董事聘任
总经理：陈志敏
副总经理：朱华威、李胜、胡巍纳、刘惠 第一届董事会
2014 年 6 月 28 日
董事会秘书：李胜(兼) 聘任
财务总监：王贵萍
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在最近三年未发生重大变
化。
(三) 发行人董事、高级管理人员近三年任职的变化及其原因
经审查发行人有关会议的文件，近三年，上述董事及高级管理人员发生
部分变化的原因如下：
2014 年 6 月 28 日，为了改善公司治理结构，发行人召开创立大会作出决
议，选举陈志敏、朱华威、王达学、陈益民、顾卫东、李胜、吴革为发
行人第一届董事会董事，其中王达学、吴革、陈益民为独立董事。
2014 年 6 月 28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议作出决议如下：
选举陈志敏为发行人第一届董事会董事长，聘任陈志敏为总经理，聘任
朱华威、李胜、胡巍纳、刘惠为副总经理，聘任王贵萍为财务总监，聘
任李胜为董事会秘书。
2014 年 9 月，董事顾卫东因个人原因提出辞职。2014 年 12 月 1 日，公
司召开 2014 年第二次临时股东大会，选举侯勇为公司新任董事。
(四) 发行人现有董事中有 3 名独立董事，分别为王达学、吴革、陈益民。根
据独立董事出具的任职声明，发行人独立董事的任职资格符合中国证监
会的有关规定，其职权范围符合法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的规定。
(五) 在公司担任董事、高级管理人员职务的公司控股股东和实际控制人陈志
敏和朱华威分别作出承诺：
(1) 除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售
外，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
(2) 上述股份锁定承诺期限届满后 2 年内有意向减持，减持价格不低于发
5-2-94
行价(如遇除权除息，上述价格相应调整)。
(3) 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
(4) 上述锁定期满后，在担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的
股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%；自离职后半年内，不
转让其持有的发行人股份；离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易
所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持发行人股票总数的比例不
超过 50%。
(六) 在公司担任董事、副总经理、董事会秘书的李胜承诺：
(1) 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
(2) 上述股份锁定承诺期限届满后 2 年内有意向减持，减持价格不低于发
行价(如遇除权除息，上述价格相应调整)；
(3) 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
(4) 上述锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年
转让的股份不超过其持有发行人股份总数的 25%；自离职后半年内，
不转让其持有的发行人股份，离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交
易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持发行人股票总数的比例
不超过 50%。
(七) 在公司担任监事、高级管理人员的其他人员，包括监事朱柏青和孟亚楠；
高级管理人员胡巍纳和刘惠等 4 名自然人承诺：
(1) 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
(2) 上述股份锁定承诺期限届满后 2 年内有意向减持，减持价格不低于发
行价(如遇除权除息，上述价格相应调整)；
(3) 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
5-2-95
(4) 上述锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年
转让的股份不超过其持有发行人股份总数的 25%；自离职后半年内，
不转让其持有的发行人股份，离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交
易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持发行人股票总数的比例
不超过 50%。
(八) 在公司担任财务总监的王贵萍承诺：
(1) 对于在发行人首次公开发行股票并上市之日前 12 个月内本人投资入
股持有的发行人新增股份，自本人投资入股发行人的工商变更登记手
续完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的本次新增发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。对于本
人持有的发行人股份在发行人首次公开发行股票并上市之日前超过
12 个月的，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份；
(2) 上述股份锁定承诺期限届满后 2 年内有意向减持，减持价格不低于发
行价(如遇除权除息，上述价格相应调整)；
(3) 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
(4) 上述锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年
转让的股份不超过其持有发行人股份总数的 25%；自离职后半年内，
不转让其持有的发行人股份，离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交
易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持发行人股票总数的比例
不超过 50%。
(九) 公司股东北京水印投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。
(十) 公司股东海量联合资本承诺：对于在发行人首次公开发行股票并上市之
日前 12 个月内本企业投资入股持有的发行人新增股份，自本企业投资入
股发行人的工商变更登记手续完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本企业直接或间接持有的本次新增发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。对于本企业持有的发行人股份在发行人首次公开发行股
票并上市之日前超过 12 个月的，自发行人股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股
5-2-96
份，也不由发行人回购该部分股份。
十七、 发行人的税务、政府补贴问题
(一) 发行人税务情况
1. 发行人及其分、子公司税务登记情况
发行人于 2014 年 7 月 18 日取得北京市国家税务局、北京市地方税务
局签发的《税务登记证》(京税证字 110108665628935)。
上海分公司于 2014 年 12 月 15 日取得上海市地方税务局长宁分局颁
发的《税务登记证》(国/地税沪字 10105324669616 号)。
深圳分公司于 2015 年 1 月 27 日取得了深圳市国家税务局、深圳市地
方税务局颁发的《税务登记证》(深税登字 440300326491356 号)。
广州分公司于 2015 年 1 月 22 日取得了广州市国家税务局颁发的《税
务登记证》(粤税穗字 440106327576845 号)。
海量云于 2014 年 7 月 17 日取得北京市国家税务局、北京市地方税务
局签发的《税务登记证》(京税证字 110108697731670)。
海量云图于 2014 年 6 月 5 日取得北京市国家税务局、北京市地方税
务局签发的《税务登记证》(京税证字 110108399655390)。
2. 根据发行人提供的书面说明，发行人及其子公司报告期适用的主要税
种、税率如下：
税种 计税根据 法定税率
增值税 应税收入 17%/6%
营业税 应税收入 5%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.50%
注：根据财政部、国家税务总局《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的
通知》(财税[2011]110 号)和《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务
业营业税改征增值税试点的通知》(财税[2011]111 号)以及《关于在北京等 8
5-2-97
省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税
[2012]71 号)的规定，公司及子公司作为试点地区的试点行业，自 2012 年起(其
中，公司及北京地区子公司自 2012 年 9 月 1 日起，深圳海量自 2012 年 11 月
1 日起)开始执行营业税改征增值税，适用 6%的增值税率。
报告期内，各纳税主体适用的企业所得税税率如下：
纳税主体 2014 年度 2013 年度 2012 年度
北京海量数据技术股份有限公司 15% 15% 15%
北京海量智能软件技术有限公司 25% 12.5% 12.5%
北京海量云信息技术有限公司 25% 25% 25%
海量智能数据(香港)有限公司 16.5% 16.5% 16.5
海量云图(北京)数据技术有限公司 25% -- --
深圳市海量智能数据技术有限公司 25% 25% 25%
(二) 税收优惠和财政补贴
1. 税收优惠
公司于 2012 年 5 月 24 日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局、北京市国家地税局颁发的《高新技术企业证
书》(证书编号：GF201211000322)，有效期为三年。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通
知》(国税函[2009]203 号)的规定，发行人在《高新技术企业证书》
有效期内按 15%的税率交纳企业所得税。
北京海量智能软件技术有限公司于 2009 年 6 月 1 日取得《软件企业
证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务
总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税[2008]1 号)》的规定，
软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款，由企业用于研
究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征
收企业所得税。另自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，
第三年至第五年减半征收企业所得税。北京海量智能软件技术有限公
司从 2009 年度开始获利，2009 年及 2010 年免征企业所得税，自 2011
年至 2013 年减半征收企业所得税。
根据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)的规定：
“对增值税一般纳税人销售期自行开发生产的软件产品，按 17%的
税率征收增值税，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政
策。”
2. 财政补贴
5-2-98
项目 2014 年度(元) 2013 年度(元) 2012 年度(元)
增值税退税 94,769.22 21,538.48
中关村信用促进会拨付的
2,500.00 5,000.00 11,000.00
补贴款
北京市科学技术委员会拨
200,000.00
付的补贴款
中关村科技园区管理委员
300,000.00
会拨付的补贴款
中关村科技园区企业贷款
51,595.56
扶持资金
知识产权质押融资成本补
78,400.00
贴专项资金
合计 632,495.56 99,769.22 32,538.48
(三) 涉税证明
2015 年 1 月 13 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具了《北京市
海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海国税
[2015]机告字第 00008931 号)，根据中国税收征管信息系统记载，发行人
在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日未接受过北京市海淀区国家税
务局第一税务所行政处罚。
2014 年 12 月 18 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具了《北京
市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海国税
[2014]机告字第 00008600 号)，根据中国税收征管信息系统记载，海量有
限在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日未接受过北京市海淀区国家
税务局第一税务所行政处罚。
2013 年 1 月 29 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具了《北京市
海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海国税
[2013]机告字第 00002476 号)，根据中国税收征管信息系统记载，海量有
限在 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日未接受过北京市海淀区国家
税务局第一税务所行政处罚。
2015 年 1 月 21 日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具了《北京市
地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海科[2015]告字
第 0188 号)，根据税务核心系统记载，发行人在 2014 年 1 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日期间在北京市海淀区地方税务局第四税务所未接受过行政
处罚。
2014 年 2 月 26 日，北京市海淀区地方税务局科技园税务所出具了《北京
5-2-99
市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海科[2014]告
字第 0154 号)，根据上述告知书，海量有限在 2013 年 1 月 1 日至 2013
年 12 月 31 日期间缴纳税款 1,701,594.86 元。
2013 年 1 月 28 日，北京市海淀区地方税务局科技园税务所出具了《北京
市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海科[2013]告
字第 0069 号)，根据上述告知书，海量有限在 2012 年 1 月 1 日至 2012
年 12 月 31 日期间缴纳税款 1,094,148.27 元。
2015 年 2 月 4 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具了《北京市
海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海国税
[2015]机告字第 00009483 号)，根据中国税收征管信息系统记载，海量云
在 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日未接受过北京市海淀区国家税
务局第一税务所行政处罚。
2015 年 1 月 27 日，北京市海淀区地方税务局清河税务所出具了《北京市
地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海清[2015]告字
第 0015 号)，根据税务核心系统记载，海量云在 2012 年 1 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日在北京市海淀区地方税务局清河税务所未接受过行政处罚。
2015 年 1 月 13 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具了《北京市
海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海国税
[2015]机告字第 00008929 号)，根据中国税收征管信息系统记载，海量云
图在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间在北京市海淀区国家税
务局第一税务所未接受过行政处罚。
2015 年 1 月 23 日，北京市海淀区地方税务局中关村税务所出具了《北京
市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海中[2015]告
字第 0026 号)，根据税务核心系统记载，海量云图在 2014 年 1 月 1 日至
2014 年 12 月 31 日期间在北京市海淀区地方税务局中关村税务所未接受
过行政处罚。
综上，根据有关税务主管部门出具的证明、发行人提供的资料和我们的核查，
我们认为，发行人及其子公司所执行的主要税种、税率、所享受的税收优惠符合法
律、法规和规范性文件的规定。发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的
情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准、员工及社保等
(一) 发行人的环境保护
就发行人的募集资金投资项目，相关环境保护主管部门局出具了如下文
5-2-100
件：
2015 年 2 月 12 日，北京市海淀区环境保护局(以下简称“海淀区环保局”
出具了海环保不受理字[2015]012 号《北京市海淀区环境保护局关于对营
销及服务网络建设(扩建)项目审批申请不予受理的通知》，该通知载明，
按照《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分
类管理名录》的规定，公司报送的位于海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼
22 层的“营销及服务网络建设(扩建)项目”为服务业，不属于海淀区环
保局审批范围，对公司申请的项目不予受理。
2015 年 2 月 12 日，海淀区环保局出具了海环保不受理字[2015]013 号《北
京市海淀区环境保护局关于对研发中心扩建项目审批申请不予受理的通
知》，该通知载明，按照《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项
目环境影响评价分类管理名录》的规定，公司报送的位于海淀区中关村
东路 66 号甲 1 号楼 22 层的“研发中心扩建项目”为服务业，不属于海
淀区环保局审批范围，对公司申请的项目不予受理。
2015 年 2 月 12 日，海淀区环保局出具了海环保不受理字[2015]014 号《北
京市海淀区环境保护局关于对服务信息系统及故障数据采集一体化升级
项目审批申请不予受理的通知》，该通知载明，按照《中华人民共和国环
境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，公
司报送的位于海淀区王庄路 1 号 B 座 5 层 C 的“服务信息系统及故障数
据采集一体化升级项目”为服务业，不属于海淀区环保局审批范围，对
公司申请的项目不予受理。
(二) 发行人产品质量、技术标准
1. 质量管理体系认证证书
发行人于 2014 年 7 月 23 日取得了中质协质量保证中心签发的《质量
管理体系认证证书》，注册号为 00612Q20743R1M，证明公司质量管
理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准。该质量管理体系适
用于计算机信息系统集成；软件设计与开发及技术服务；数据库技术
咨询，该证书的有效期至 2015 年 7 月 3 日。
2. 信息技术服务管理体系认证证书
发行人于 2014 年 3 月 27 日取得北京新世纪认证有限公司签发的《信
息技术服务管理体系认证证书》，证明公司信息技术服务管理体系符
合 GB/T 24405.1-2009/ISO/IEC 20000-1：2005 标准，证书的有效期
至 2017 年 3 月 26 日。
5-2-101
(三) 员工、社会保险及住房公积金
(1) 发行人及其子公司的员工的基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其子公司按照《中华人民共和国劳
动合同法》的相关规定和 189 名员工签订了《劳动合同》，建立了劳
动关系。
(2) 发行人及其子公司社会保险缴纳情况
在报告期内，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
项目 20141231 20131231 20121231
员工总数 189 128 56
已缴纳的员工人数 178 121 52
其中：在北京缴纳员工人数 69 43 20
委托前程无忧在外地缴纳员工人数 109 78 32
未缴纳的员工人数 11 7 4
其中：正在办理人员 9 6 4
自办人员 2 1 0
截至 2014 年年末，9 名正在办理社会保险缴纳的人员系刚入职的新
员工，经核查，2015 年初公司已为其中 8 名员工办理了社保缴纳手
续，1 名员工由于后续离职未完成办理社保缴纳的手续。2 名自办人
员中 1 名系因个人原因，要求自行缴纳社会保险，公司将社会保险中
涉及到公司缴纳的费用全部支付给个人，另外 1 名系因个人原因由公
司为其缴纳医疗保险，公司将其余险种涉及到公司缴纳的费用全部支
付给个人，由其自行缴纳。上述 2 名自办员工均已就其自愿要求公司
放弃缴纳全部或部分社会保险，不追究公司任何责任出具了承诺函。
截至 2013 年年末，7 名未办理社会保险缴纳的员工，其中 4 名员工
已于 2014 年年初办理了社保缴纳手续，2 名员工由于短期内即离职
未完成办理社保缴纳手续，另外 1 名员工由于个人原因，公司将社会
保险中涉及到应由公司承担的费用全部支付给个人，由其自己缴纳。
截至 2012 年年末公司未办理社保缴纳的 4 名员工全部于 2013 年初办
理了社保缴纳手续。
(3) 发行人及其子公司住房公积金缴纳情况
在报告期内，发行人及其子公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：
项目 20141231 20131231 20121231
5-2-102
员工总数 189 128 56
已缴纳的员工人数 175 100 45
其中：在北京缴纳员工人数 68 28 20
委托前程无忧在外地缴纳员工人数 107 72 25
未缴纳的员工人数 14 28 11
其中：正在办理人员 13 28 11
自办人员 1 0 0
截至 2014 年年末，未缴纳住房公积金的 14 名员工中 13 人系刚入职
的新员工，经核查，其中 6 名员工于 2015 年初办理了公积金缴纳手
续，7 名员工由于后续离职未完成办理公积金缴纳手续。1 名自办人
员系因个人原因不愿意缴存住房公积金，公司将公司应缴付的费用支
付给个人，其已就自愿要求公司放弃为其缴纳住房公积金，不追究公
司任何责任出具了承诺函。
2013 年年末公司未办理公积金缴纳的 28 名员工中，其中 23 名员工
于 2014 年办理了公积金缴纳手续，5 名员工由于后续离职未完成办
理公积金缴纳手续。
截至 2012 年年末公司未办理公积金缴纳的 11 名员工中，其中 5 名员
工于 2013 年办理了公积金缴纳手续，6 名员工由于后续离职未完成
办理公积金缴纳手续。
(4) 社会保险和住房公积金缴纳金额
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其子公司最近三年为员工缴纳的社
会保险、住房公积金的金额如下：
项目 2014 年度(元) 2013 年度(元) 2012 年度(元)
社会保险 1,738,639.83 760,312.49 645,133.61
住房公积金 480,864.18 172,031.33 199,603.76
合计 2,219,504.01 932,343.82 844,737.37
(5) 委托前程无忧在外地缴纳社会保险和住房公积金的情况
因业务发展，公司在北京以外的其他地区设立了办事处，公司子公司
海量云图在广州设立了办事处。由于办事处并不具备法律上为员工缴
纳社保、住房公积金的主体资格，为解决员工五险一金的缴纳问题，
保障员工的基本权益，自 2008 年 3 月 7 日起，公司与前锦网络信息
技术(上海)有限公司(简称“前程无忧”)签订了《前程无忧人事外包
服务协议》(以下简称“服务协议”)，委托前程无忧代公司为实际工
5-2-103
作地点在北京以外各办事处的人员缴纳五险一金。自 2014 年 7 月 1
日起，海量云图与前程无忧签订了《服务协议之附属约定》，委托前
程无忧代为缴纳五险一金。公司及其子公司在每月之初按照各办事处
所在地的社会保险和住房公积金缴费基准将其应缴纳的社会保险和
住房公积金的费用总额及员工自身应缴纳金额全部支付给前程无忧。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及子公司委托前程无忧为员工缴纳社
会保险和住房公积金人数分布如下：
深 广 上 成 武 南 济 西 其
地点 合计
圳 州 海 都 汉 京 南 安 他
社保人数 25 25 24 6 8 4 4 3 10 109
住房公积金人数 25 25 23 6 8 4 4 3 9 107
根据目前《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》、《社会保险法》等
相关法律法规的规定，员工的劳动人事关系必须和员工的社会保险关
系一致。公司和海量云图针对部分员工在北京市以外地区工作、不能
在北京市缴纳社保和住房公积金的特殊情况，采取委托前程无忧缴纳
社保和住房公积金的操作方式，实际缴纳主体变更为第三方机构，员
工的劳动人事关系和员工的社保缴纳主体存在不一致的情况。
(6) 公司采取的解决措施
为解决上述问题，公司 2014 年第二次临时股东大会作出决议，决定
在上海、成都、深圳、武汉设立分公司，海量云图拟在广州设立分公
司，按照法律、法规和其他规范性文件的规定，由分公司为当地员工
缴纳社会保险和住房公积金。截至本律师工作报告出具之日，上海分
公司、成都分公司、广州分公司和深圳分公司已经设立，上海分公司
已于 2015 年 1 月 13 日领取了《社会保险登记证》，依据公司出具的
说明，自 2015 年 2 月起，上海分公司共有 18 人开始由上海分公司缴
纳社保和住房公积金，其余分公司与社保和住房公积金缴纳有关的事
务正在办理之中。
此外，公司控股股东、实际控制人出具了专项《承诺函》：“若公司
被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳的住房公积金、生
育、养老、失业、工伤、医疗保险，或因上述住房公积金、生育、养
老、失业、工伤、医疗保险缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人
将全额承担该部分补缴和被处罚的损失，保证公司不因此遭受损
失。”
(7) 主管机关出具的合规证明
5-2-104
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局于 2015 年 1 月 12 日为发行
人出具的《证明信》(编号：京海人社证字[2015]第 8 号)，近三年未
发现发行人存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，发行人也未
有因违法受到行政机关给与行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京住房公积金管理中心中关村管理部于 2015 年 2 月 5 日出具
的《证明》(编号：20151250029)，发行人在北京住房公积金管理中心
依法缴纳住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的
行为。
综上，本所律师认为，在报告期内，发行人在社保和住房公积金缴纳方面
存在一定瑕疵，发行人已着手通过设立分公司并以分公司名义缴纳的方式
进行整改和完善；截至本律师工作报告出具之日，上海分公司员工缴纳社
保和公积金事宜已经完成整改；发行人所在地的社保和住房公积金管理部
门已出具相关证明，未发现发行人及其子公司报告期内存在违反劳动保障
法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良
记录；公司控股股东、实际控制人已出具相关专项承诺。因此，上述情形
不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。
(四) 工商、质监、海关
2014 年 11 月 20 日，北京市工商局海淀分局向公司出具《证明》，证明公
司近三年以来没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
2015 年 1 月 8 日，北京市工商局海淀分局出具向海量云图《证明》，海量
云图自 2014 年 5 月设立至 2015 年 1 月 8 日没有因违反工商行政管理法
律法规受到该局查处的记录。
2015 年 1 月 8 日，北京市工商局海淀分局出具《证明》，海量云近三年以
来没有因违反工商行政管理法律法规受到海淀分局的查处的记录。
2015 年 2 月 6 日，北京市海淀区质量技术监督局出具《证明》，证明公司
近三年在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
2015 年 2 月 6 日，北京市海淀区质量技术监督局出具《证明》，证明海量
云近三年在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
2015 年 2 月 6 日，北京市海淀区质量技术监督局出具《证明》，证明海量
云图自 2014 年 5 月 23 日至 2015 年 2 月 6 日在北京市海淀区质量技术监
督局无行政违法不良记录。
2015 年 3 月 11 日，中华人民共和国北京海关出具了京关企函[2015]213
5-2-105
号《北京海关关于北京新华印刷有限公司等 70 家企业守法情况的函》，
证明未发现海量有限在 2012 年 3 月 1 日至 2015 年 3 月 1 日走私、违规
的记录。
十九、 发行人募集资金的运用
发行人本次发行所筹资金将用于如下项目：
序
项目名称 计划投资(万元) 拟投入募集资金(万元)
号
1 研发中心扩建项目 16,500.61 16,500.61
2 营销及服务网络建设(扩建)项目 14,357.18 14,357.18
服务信息系统及故障数据采集一
3 4,172.58 4,172.58
体机升级项目
合计 35,030.37 35,030.37
上述募集资金项目的总投资额为 35,030.37 万元，若本次募集资金总额未达到
项目所需金额，公司将通过自筹解决；如募集资金超过投资项目所需，则剩
余部分用于补充公司主营业务的营运资金。若本次募集资金的到位时间与项
目进度要求不一致，公司可以根据实际情况以其他可用资金先行投入，募集
资金到位后予以置换。
发行人本次发行所筹资金的投资项目分别取得了有关主管部门的备案，其中
研发中心扩建项目于 2015 年 2 月 9 日取得了北京市海淀区发展和改革委员会
出具的京海淀发改(备)[2015]25 号《项目备案通知书》。营销及服务网络建设
(扩建)项目于 2015 年 2 月 9 日取得了北京市海淀区发展和改革委员会出具的
京海淀发改(备)[2015]26 号《项目备案通知书》。服务信息系统及故障数据采
集一体机升级项目于 2015 年 2 月 9 日取得了北京市海淀区发展和改革委员会
出具的京海淀发改(备) [2015]27 号《项目备案通知书》。
经审查，我们认为，发行人的募集资金运用符合《首发管理办法》第二十七
条和第二十八条的规定：
1. 发行人募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和
投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力
等相适应。
2. 发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。
二十、 发行人业务发展目标
5-2-106
(一) 发行人整体经营目标：公司将秉承“专注数据，创造价值”的发展战略，
在数据中心解决方案与服务领域，坚持客户体验至上和管理创新的发展
方针，紧贴客户需求，通过强化公司解决方案和技术服务的竞争优势，
不断扩大和巩固客户群体；在此基础上，公司将陆续推出具有自主知识
产权的数据技术产品，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，把“海
量数据”打造成中国最大的数据技术产品和服务提供商。公司未来三年
发展目标是顺应数据中心 IT 行业发展趋势，充分利用公开发行股票募集
资金，加大技术力量投入，实现解决方案和技术服务全面升级，提升系
统集成、技术服务主线产品的领先优势；在“开源与云计算”、“数据安
全”和“大数据”领域，公司将推出自主可控产品和服务，巩固公司的
技术优势和行业地位；同时加大营销服务网络的建设力度，形成覆盖全
国重点城市的营销服务网络，提高公司的综合实力，实现销售收入稳定
增长。
(二) 根据发行人的说明、发行人募集资金的投向及我们的了解，我们认为，
发行人业务发展目标主要是与主营业务相关的服务或产业，发行人业务
发展目标与主营业务是一致的。
(三) 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十一、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 截至本律师报告出具之日，根据我们的核查和公司出具的证明，公司不
存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较
大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
(二) 根据发行人的说明及我们的了解，截至本律师工作报告出具之日止，发
行人的发起人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
(三) 根据持有发行人 5%以上股份的发起人提供的证明及我们的审查，该等发
起人所持发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情况。
(四) 依据我们的审查及发行人董事长、总经理出具的证明，截至本律师工作
报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
我们参与了发行人招股说明书的编制及讨论，并审阅了招股说明书，特别对发
行人引用法律意见书和本律师工作报告相关内容进行了审阅。我们认为发行人的招
5-2-107
股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致相关的
法律风险。
二十三、 律师认为需要说明的其他问题
无。
二十四、 结论
本所律师通过对发行人提供的资料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上
市的申请符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其本次发行
上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经
上海证券交易所同意。
本律师工作报告正本壹份，副本柒份。
5-2-108
[此页无正文，为《关于北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
上市法律意见书的律师工作报告》签署页]
北京市通商律师事务所经办律师：
舒知堂
张晓彤
单位负责人：
李洪积
2015 年 月 日
5-2-109
