证券代码：603138         证券简称：海量数据           公告编号：2017-048



                北京海量数据技术股份有限公司
               第二届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次
会议通知及会议材料于 2017 年 10 月 27 日以书面和电子邮件方式送达全体董事，
本次会议于 2017 年 10 月 30 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议
由董事长陈志敏先生主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事、
部分高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定拟定了《北京海量数据技术股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认，拟向
激励对象授予 90 万股限制性股票。

    具体内容同日刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    独立董事对本议案发表了独立意见。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。




    （二）审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

    为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，
并结合公司的实际情况，特制定《北京海量数据技术股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容同日刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。




    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》

    为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下
事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票数量及授予价格进行相应的调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记等；

    （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

    （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    （8）授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销，办理已故的激励对象尚未解除限售的限制性
股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；

    （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划
有关的协议和其他相关协议；

    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

    3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、会计师、律
师、证券公司等中介机构；

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计
划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。




    （四）审议通过《关于公司召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》

    同意公司于 2017 年 11 月 16 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议上述
需提交股东大会审议的各项议案。

    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的
股东大会通知。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。




    特此公告。

                                     北京海量数据技术股份有限公司董事会

                                                        2017 年 10 月 31 日