证券代码：603138           证券简称：海量数据          公告编号：2019-013



                 北京海量数据技术股份有限公司
调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回
       购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海量数据”）
2017 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2019 年 4 月 25 日召开第二届董事
会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《公司调整 2017 年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购数量及价格并回购注销部分限
制性股票的议案》，同意对回购数量及价格进行调整，并对公司 2017 年限制性股
票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但不具备解除限售条件的限制性股
票进行回购注销。现将相关内容公告如下：

    一、 本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四
次会议审议通过《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及
是否存在明显损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形发表了意见。

    2、2017 年 10 月 31 日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017
年 10 月 31 日起至 2017 年 11 月 9 日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异
议。公司监事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017
年 11 月 10 日以监事会决议的形式出具了《关于对公司 2017 年限制性股票激励
计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
    3、2017 年 11 月 16 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于
〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对内幕
信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息
进行股票买卖的行为。
    4、2017 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六
次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
    5、2018 年 1 月 11 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”）出具的证券变更登记证明，完成了激励
计划限制性股票首次授予登记工作。
    6、、2018 年 3 月 8 日及 2018 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第八次会议
及公司 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017 年度利润分配及资本公积转增
股本预案》，公司以总股本 107,339,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.6
元（含税），以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共计派发现金红利
17,174,240 元，转增 42,935,600 股，本次分配后总股本为 150,274,600 股。
    7、2018 年 9 月 20 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十次会议，会议审议通过《2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调
整及授予的议案》，公司董事会对激励计划的预留限制性股票授予数量进行了调
整，并确定以 11.78 元/股授予 7 名激励对象 17.36 万股预留限制性股票，限制
性股票的预留授予日为 2018 年 9 月 20 日。公司监事会及独立董事均发表了同意
的意见。
    8、2018 年 10 月 22 日，公司收到中国结算上海分公司出具的证券变更登记
证明，完成了激励计划预留限制性股票授予登记工作。
    9、2019 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十二次会议审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《公司调整 2017 年限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票回购数量及价格并回购注销部分限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    二、 本次回购调整事项及回购注销限制性股票的说明

    （一） 回购数量和价格的调整说明
    1、回购数量和价格的调整原因
    根据《海量数据 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁
的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。
    公司第二届董事会第八次会议及公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公
司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意公司以本次分红派息股权
登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.6 元（含
税），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，本权益分派方案已于 2018
年 7 月 4 日实施完毕。
    故现需对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购数量
及价格进行调整。
    2、回购数量和价格的调整方法
    （1）回购数量的调整
    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×(1＋n)
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    （2）回购价格的调整
    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
    派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
       3、回购数量及价格的调整结果
    由于本次限制性股票回购注销前公司已实施了 2017 年年度权益分派方案，
故根据公式计算得出，本次限制性股票回购数量由 9,000 股调整为 12,600 股，
回购价格由 20.11 元/股调整为 14.364 元/股。

       （二）回购注销的原因
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等规定及公司 2017 年第
四次临时股东大会的授权，公司董事会将按调整后的回购数量及价格对部分激励
对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票进行回购注销。具体如
下：
    公司董事会将回购注销 1 名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票 12,600 股，回购价格为 14.364 元/股。

       （三）回购资金来源及授权事项说明
    本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为 180,990 元，全部以公司自有
资金支付。公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次调整回购数
量及价格、回购注销、办理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会全权办理，
无需提交股东大会审议。

       三、本次拟回购注销完成后的股本结构变化情况

                              变动前比例                           变动后比例
股份性质       变动前股本                  本次变动   变动后股本
                                （%）                                （%）
有限售条件
           103,091,800            68.52    -12,600 103,079,200          68.52
流通股
无限售条件
            47,356,400            31.48           -   47,356,400        31.48
流通股
股份总数   150,448,200              100    -12,600 150,435,600            100
    公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成
后，公司股本总数将由 150,448,200 万股减少为 150,435,600 万股。

       四、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见
    公司 2017 年年度权益分派已于 2018 年 7 月 4 日实施完毕，董事会对限制性
股票的回购数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》
及《海量数据 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）的相关规定，我们同意董事会根据股东大会的授权对回购数量及
价格进行调整。
    公司 2017 年限制性股票授予完成后，激励对象中 1 人因个人原因离职，不
再具备限制性股票激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票。公司本次回购注销的有关事宜，符合《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们同意公司董事会在股东大会的授权下，根据《激励计划》及《考
核管理办法》等有关规定，对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票按照调整后的数量和价格进行回购注销。
     六、监事会意见
    由于公司 2017 年年度权益分派已于 2018 年 7 月 4 日实施完毕，董事会对限
制性股票的回购数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励
计划》及《考核管理办法》的相关规定，我们同意董事会根据股东大会的授权对
回购数量及价格进行调整。
    鉴于公司激励对象中 1 人因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资
格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，符合
《激励计划》及《考核管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。监事会同意董事会对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票进行回购注销。
    七、法律意见书的结论性意见
    上海嘉坦律师事务所认为：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销
的合法授权，本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和
截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《公司章程》以及激励计划的相关规定。
    八、备查文件
    1、《第二届董事会第十五次会议决议公告》
    2、《第二届监事会第十二次会议决议公告》
    3、独立董事发表的独立意见
    4、律师出具的法律意见书


    特此公告。




                                 北京海量数据技术股份有限公司董事会
                                                     2019 年 4 月 26 日