证券代码：603139             证券简称：康惠制药            公告编号：2018-039




                      陕西康惠制药股份有限公司
           关于投资参股西安润沣医药投资合伙企业
                         （有限合伙）的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     投资标的名称：西安润沣医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“润沣
合伙”）
     投资金额：1000 万元人民币
     本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
     特别风险提示:润沣合伙尚需在中国基金业协会进行备案，是否获得核准存在不
确定性；润沣合伙在运营过程中存在项目运行风险及资金损失风险、流动性风险、法律
与政策风险、发生不可抗力事件等风险。


   一、对外投资概述
    为进一步推动陕西康惠制药股份有限公司(以下简称“公司”）发展战略，拓宽公
司业务，提升公司综合竞争力，公司拟出资 1000 万元参股润沣合伙，出资比例 45.45%，
资金来源公司自有资金。
    2018 年 9 月 18 日，公司与西安润沣资本管理有限公司、孙青玲及徐越签署了《西
安润沣医药投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
    本次对外投资事项属公司管理层权限范围，无需提交公司董事会和股东大会审议。
    公司本次投资润沣合伙，作为有限合伙人，以认缴的出资额为限对润沣合伙的债务
承担责任。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成关联交易。


    二、投资协议主体情况
    （一）普通合伙人
    公司名称：西安润沣资本管理有限公司（以下简称：“润沣资本”）
    注册资本：1000 万元人民币
    法定代表人：丰雷
    注册地址：西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞大厦 A 座 303-8 号
    经营范围：创业投资、股权投资、投资管理、资产管理、基金管理。
    主要股东：丰雷、姜波、江添。
    登记备案情况：已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》完成私募基金管理人登记（登记编号：P1068108）。
    成立日期：2017 年 12 月 25 日
    认缴出资额：100 万元人民币       出资比例：4.55%


    （二）有限合伙人
    1、孙青玲，女，中国国籍，身份证号码：610402********1202，住所：陕西省咸
阳市秦都区渭阳西路沈家小区 15 号。
    最近三年的职业及职务：1999 年 3 月 19 日至 2017 年 5 月 24 日，任陕西健民制药
有限公司监事；2017 年 5 月 25 日至今，无对外任职。
    认缴出资额：1000 万元       出资比例：45.45%。


    2、徐越，女，中国国籍，身份证号码： 610113********3648，住所：上海市浦东
新区商城路 660 号。
    最近三年的职业及职务：已退休，无对外任职。
    认缴出资额：100 万元     出资比例：4.55%。


    与上市公司的关系：上述所有合伙人与上市公司不存在关联关系；未直接或间接持
有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安
排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
    三、投资标的基本情况
    合伙企业名称：西安润沣医药投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码: 91610132MA6W1MGQ7R
    企业类型：有限合伙企业
    出资总额：2200 万元人民币
    主要经营场所：西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞大厦 A 座 303-8 号
    执行事务合伙人：西安润沣资本管理有限公司（委派代表：丰雷）
    成立时间：2018 年 8 月 15 日
    合伙期限：2018 年 8 月 15 日至 2023 年 08 月 14 日
    经营范围：医疗器械项目投资、药品项目投资、医院投资、养老院投资。
    管理模式：西安润沣资本管理有限公司作为润沣合伙的管理人，具体负责润沣合伙
的投资和运营事宜，普通合伙人下设投资决策委员会，向普通合伙人提出有关润沣合伙
的投资及退出等事项的决策意见。投资决策委员会向普通合伙人负责。
    主要投资领域：主要投资医药健康行业中的企业，兼顾已上市公司定向增发的投资
机会以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资项目。
    近一年经营状况：因润沣合伙 2018 年 8 月 15 日刚刚设立，故无相关财务数据。
    在基金业协会备案情况：润沣合伙暂未在中国基金业协会登记备案，待登记备案完
成后公司将及时对外公告。
    合伙企业的目的：通过投资医药健康行业中具备一定技术、人才、专利优势的初创
期、早中期和成熟期企业，投资方向包括生物制药、医疗器械、医疗服务等领域，凭借
专业的投资管理团队、权威的行业专家顾问团队，有效整合医疗行业资源，助力中国具
有发展潜力的医药企业成长，致力于为投资人创造长期稳定的回报。
    关联关系或其他利益关系说明：参与润沣合伙设立的专业投资机构与公司不存在关
联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、不存在
以直接或间接形式持有上市公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员不存在参与润沣合伙份额认购，以及在润沣合伙中任职
的情况。
     四、合伙协议的主要内容
     1、合伙的期限：自交割日起四年之日止。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙
人单方同意，有限合伙的期限可延长一年。
     2、合伙人及其认缴出资
     润沣合伙的普通合伙人为西安润沣资本管理有限公司，其他投资人为有限合伙人。
润沣合伙合伙人及认缴出资额的情况为：
                                                     认缴出资额
       合伙人姓名/名称             合伙人性质                     认缴出资比例
                                                     （万元）

西安润沣资本管理有限公司           普通合伙人           100          4.55%

陕西康惠制药股份有限公司           有限合伙人          1000         45.45%

孙 青 玲                           有限合伙人          1000         45.45%

徐    越                           有限合伙人           100          4.55%

                         合   计                       2200          100%

     普通合伙人认缴不低于 100 万元的出资。每个机构有限合伙人认缴出资额不应低于
500 万元，每个自然人有限合伙人认缴出资额不低于 100 万元。
     出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。
     缴付出资：各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴资通知（“缴资通知”）的
要求根据项目进展缴付到位。上述出资由所有合伙人按照其认缴出资比例分别缴付。有
限合伙人亦可根据其与普通合伙人的约定提前缴付全部或部分出资。


     3、投资业务
     投资范围：主要投资医药健康行业中的企业，兼顾已上市公司定向增发的投资机会
以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资项目。
     投资方式：包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资方式。
     投资管理：普通合伙人设投资决策委员会，由 3 名成员组成，其成员由普通合伙人
独立决定。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出有关有限合伙的投资及退出
等事项的决策意见。投资决策委员会向普通合伙人负责。
     资金托管：有限合伙应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对有限合伙
账户内的全部资产实施托管，以保证有限合伙资产独立，不与普通合伙人或管理人或其
关联方或关联基金的资产混同。全体合伙人一致同意，授权执行事务合伙人全权负责资
金托管事宜，包括但不限于挑选托管人、签署托管协议。


    四、对上市公司的影响
    本次参与投资润沣合伙，有利于借助合伙企业的平台优势和项目资源优势，拓展投
资渠道，推动公司战略发展，提升公司综合竞争力和价值。
    本次对外投资属于参股，不会导致公司财务报表并表范围的变更，投资完成后，不
会新增关联交易、同业竞争。
    本次投资在充分保障公司营运资金需求，不影响公司日常经营活动并有效控制风险
的前提下进行，不会对公司财务及日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。


    五、风险揭示
    公司本次参股投资润沣合伙，该合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会进行备
案，是否获得核准存在不确定性；该合伙企业在运营过程中存在法律和政策风险、管理
风险、投资风险、流动性风险、转让和赎回风险、政策管制风险、税务政策风险和其他
发生不可抗力事件等的风险。
    针对主要的投资风险，本公司及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施
过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，维护本公司投资资金的安全。
    公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指
引》及其他相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                                     陕西康惠制药股份有限公司
                                                              董事会
                                                          2018 年 9 月 19 日