证券代码：603157          证券简称：拉夏贝尔          公告编号：临 2019-109

证券代码：06116          证券简称：拉夏贝尔


                   上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
    关于获取委托贷款暨提供资产抵押、质押的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司（以下简称“高新集团”）拟通过乌
鲁木齐银行股份有限公司乌鲁木齐四平路科技支行（简称“乌鲁木齐四平路科技
支行”）向上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）提供 5.5 亿元的
委托贷款。公司全资子公司拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司（以下简称“拉夏太
仓”）拟以其持有的部分不动产为抵押物，以其持有的太仓嘉裳仓储有限公司（以
下简称“嘉裳仓储”）100%股权为质押物，为该笔委托贷款提供资产抵押及质押。
本次交易旨在以融资为目的，有效盘活公司长期存量资产，为主营业务发展提供
资金支持。
     若后续公司无法在规定的时间内偿还贷款本金及利息，上述抵押及质押
资产存在所有权变更的风险。公司将通过改善业务经营，加快存货周转，持续优
化资金管理规划和提升盈利能力，防范偿债履约风险。敬请广大投资者注意投资
风险。


一、交易概述
    公司于 2019 年 11 月 27 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关
于获取委托贷款暨提供资产抵押、质押的议案》，同意公司全资孙公司新疆通融
服饰有限公司（以下简称“新疆通融”）获取高新集团通过乌鲁木齐四平路科技支
行发放的 5.5 亿元委托贷款；并同意拉夏太仓以其持有的位于太仓市广州东路 116
号的部分房地产为抵押物，以其持有的嘉裳仓储 100%股权为质押物，为该笔委
托贷款提供资产抵押及质押。董事会授权公司董事长及其授权人士签署相关协议
文件及办理与本次交易有关的具体事宜。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、本次交易各方当事人介绍
    公司董事会已对本次交易各方当事人的基本情况及履约能力进行了必要的
尽职调查。
    （一）上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（贷款人）
    （二）新疆通融服饰有限公司（名义贷款人，系公司全资孙公司）
    1、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    2、设立时间：2019 年 10 月 31 日
    3、统一信用代码：91650104MA7AA40G52
    4、注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）四平路 2288
号创新广场 D 座 2008 室
    5、法定代表人：刘娅
    6、注册资本：人民币 100 万元
    7、经营范围：销售：纺织、服装及日用品，床上用品，钟表、眼镜，化妆
品，工艺美术品，玻璃制品，体育用品，文具用品，木制品，家具，花卉；服装
设计，市场营销策划，企业形象策划，会议及展览服务，礼仪服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （三）拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司（抵押人、质押人）
    1、公司性质：有限责任公司
    2、成立时间：2012 年 8 月 9 日
    3、统一信用代码：91320585051834400X
    4、注册地址：太仓经济开发区广州东路 116 号
    5、法定代表人：白彩平
    6、注册资本：人民币 10,000 万元
    7、主要股东或实际控制人：公司持有拉夏太仓 100%股权，拉夏太仓系公司
全资子公司。
    8、经营范围：设计、生产、加工、销售服装、服饰；经销服装、服饰、鞋
帽、皮革制品、箱包、服装面料、服装辅料、针纺织品、日用百货、床上用品、
工艺礼品、体育用品、化妆品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；仓储,装卸搬运，货运代理；商
务信息咨询；企业形象策划；建筑装饰工程设计与施工；饮料服务、小吃服务；
从事服装、新材料、计算机网络科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(外商投资
企业投资)
    9、最近一年主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31 日，拉夏太仓资产总额
120,554.19 万元，净资产 8,023.03 万元；2018 年全年，拉夏太仓实现营业收入
210,835.61 万元，净利润 7,691.51 万元。
       （四）乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司（出借人）
    1、公司性质：有限责任公司(国有独资)
    2、设立时间：2017 年 12 月 29 日
    3、统一信用代码：91650100663641044Y
    4、注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街 217 号盈科广场 A 座
三层
    5、法定代表人：吕玉炜
    6、注册资本：人民币 500,000 万元
    7、主要股东或实际控制人：乌鲁木齐高新技术产业开发区(乌鲁木齐市新市
区)国有资产监督管理委员会持有 100%股权
    8、经营范围：投资与资产管理；物业管理；房屋租赁；社会经济咨询服务。
    9、最近一年主要财务指标：
    截止 2018 年 12 月 31 日，高新集团资产总额 2,582,287.78 万元，净资产
1,146,314.76 万元，营业收入 127,878.27 万元，净利润 19,475.99 万元。（以上数
据经审计）

三、本次抵押、质押物情况
       （一）抵押物：拉夏太仓位于太仓市广州东路 116 号的部分房地产
    本次抵押的房屋建筑物建筑面积共 128,273.80 平方米；土地使用权面积共
126,922.12 平方米，共 2 幅，其中 1 幅仓储用地，1 幅工业用地，权利性质均为
出让。具体情况如下：
序号        抵押物名称                  产权证编号        总（建筑）面积
                             房产权证号：苏（2018）太仓市 房产建筑面积：
                             不动产权第 0029259 号        60614.91
  1      房产及土地使用权
                             土地权证号：苏（2018）太仓市 土 地 面 积 ：
                             不动产权第 0029259 号        54462.8

                             房产证号：苏（2019）太仓市不 房产建筑面积：
                             动产权第 0006322 号          67658.88
  2      房产及土地使用权
                             土地权证号：苏（2019）太仓市 土 地 面 积 ：
                             不动产权第 0006322 号        72459.32


      （二）质押物：太仓嘉裳仓储有限公司 100%股权
      1、公司性质：有限责任公司（法人独资）
      2、统一信用代码：91320585MA1YD4HE4H
      3、成立时间：2019 年 5 月 14 日
      4、注册地址：太仓市广州东路 116 号
      5、法定代表人：刘娅
      6、注册资本：39,319.12 万元人民币
      7、主营业务：嘉裳仓储新近设立，尚未开展实际业务。
      8、主要股东或实际控制人：拉夏太仓直接持有其 100%股权，嘉裳仓储为公
司全资孙公司。
      9、经营范围：仓储服务(不含危险品)；房地产经纪服务；物业管理；装卸
搬运服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

四、本次委托贷款及抵押、质押事项的主要内容
      1、委托贷款金额：人民币 5.5 亿元。
      2、借款期限：自按照合同约定支付借款之日起 12 个月内。
      3、借款利息：借款利息为年利率 6.8%。
      4、借款用途及发放：高新集团委托乌鲁木齐四平路科技支行向新疆通融发
放 5.5 亿元贷款，其中 2 亿元将用于公司全资子公司拉夏太仓偿还中国民生银行
股份有限公司苏州分行借款；剩余 3.5 亿元将由新疆通融定向支付给新疆恒鼎棉
纺织国际贸易公司作为公司供应链采购货款。
    5、抵押、质押情况：拉夏太仓以其持有的位于太仓市广州东路 116 号的部
分房地产为抵押物，以其持有的嘉裳仓储 100%股权为质押物，为该笔委托贷款
提供担保。同时，公司实际控制人邢加兴先生为本次贷款提供无限连带责任个人
保证。此外，高新集团可以自主选择委托评估机构就本次贷款的抵押物进行资产
评估，如果资产评估值低于 5.5 亿元，高新集团有权减少贷款总额至评估值。
    6、贷款偿还：公司可以提前还款，但利息仍计算至协议约定的借款期满日
或双方另行约定。公司偿还的款项将按照违约金（如有）、贷款利息、贷款本金
依序冲抵债务。
    7、特别约定：贷款期届满前，未经高新集团同意，公司不得将抵押物转让、
出租、变卖、再抵押、抵偿债务、馈赠或以任何形式处置。若有第三方有意购买
本次抵押的不动产，公司需在签约、付款及交割等环节征询高新集团的书面认可，
出售价款将优先用于偿还本次委托贷款。高新集团应配合公司处置抵押物或变相
处置抵押物的相关手续，包括但不限于抵押物解质押、过户等，以促使该等处置
在借款期届满前完成。
    8、违约及争议解决：如有违约，应当按照贷款总额的本金、利息及相关费
用的 20%承担违约责任。违约行为持续 7 日以上的，高新集团有权解除合同，并
要求公司承担违约损失。各方之间产生争议，应首先通过友好协商的方式解决。
协商不成的，任何一方有权向合同签订地（乌鲁木齐市高新技术产业开发区）人
民法院起诉。

五、本次交易的影响
    1、公司本次申请委托贷款主要用于偿还银行贷款和支付供应链采购货款，
有助于提高公司融资能力，优化公司资金使用规划，有效缓解流动资金压力。基
于本次委托贷款相关协议之约定，本次申请贷款之支付供应链采购货款部分，将
定向支付给新疆恒鼎棉纺织国际贸易有限公司；公司将根据实际采购需求及内部
相关规定，按照市场公允和商业合理原则，另行与新疆恒鼎棉纺织国际贸易有限
公司签订商品采购协议。本次为委托贷款提供资产抵押及质押旨在以融资为目
的，有效盘活公司长期存量资产，为主营业务发展提供资金支持，进一步增强公
司持续经营能力。本次交易符合公司实际情况和长期发展规划，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
    2、若后续公司无法在规定的时间内偿还贷款本金及利息，上述抵押及质押
资产存在所有权变更的风险。公司将通过改善业务经营，加快存货周转，持续优
化资金管理规划和提升盈利能力，防范偿债履约风险。本次资产抵押、质押尚需
向相关机构申请办理备案登记手续，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。

    特此公告。



                                     上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
                                              董   事   会
                                           2019 年 11 月 28 日