拉夏贝尔：2019年第四次临时股东大会会议资料2019-11-30
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会
会议资料
目 录
议案一：关于修订公司章程的议案 ................................................................................................................5
议案二：关于补选王文克先生为公司董事的议案 ...................................................................................... 11
1 / 15
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会
会议规则特别提示
（2019 年 12 月 18 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”或“拉夏贝尔”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规
则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的 A 股股东为截止 2019 年 12 月 11 日下午收市后在
中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。
H 股股东依照公司于 2019 年 10 月 29 日在香港联合交易所披露易网站
（http://www.hkexnews.hk）披露的《2019 年第四次临时股东大会通告》、《2019
年第四次临时股东大会的回条》及《2019 年第四次临时股东大会的代表委任表
格》等文件登记及参会。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的
权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股
东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发
言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发
言股东的意见。
四、2019 年第四次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进
行表决，并由推选的两名股东代表和一名监事代表作为监票人，投票结果由大会
秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
2 / 15
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
二○一九年十二月
3 / 15
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料
会议议程
会议召开时间：2019 年 12 月 18 日下午 14:00
会议地点：上海市闵行区莲花南路 2700 弄 50 号 3 号楼（C 栋）会议中心 3 楼会
议室
主持人：董事长邢加兴先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
2019 年第四次临时股东大会
序号 非累积投票议案名称
1 关于修订公司章程的议案
序号 累积投票议案名称
2.00 关于选举董事的议案
2.01 关于补选王文克先生为公司董事的议案
4、大会推举监票、记票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议纪录
13、会议结束
4 / 15
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料
议案一：关于修订公司章程的议案
——提交 2019 年第四次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市
公司章程指引（2019 年修订）》及上海证券交易所《股票上市规则》（2019 年修
订）等规定，公司拟对《公司章程》做相应修订，具体修订情况请参见本议案附
件《章程修订对照表》。
请各位股东、股东代表审议。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2019 年 12 月 18 日
5 / 15
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料
附件：《章程修订对照表》
原章程条款 经修订后条款
第三条 第三条
公司住所：上海市漕溪路 270 号 1 幢 3 层 3300 公司住所：上海市漕溪路 270 号 1 幢 3 层 3300
室 室
邮政编码：200235 邮政编码：200235
电话号码：021-54607191 电话号码：021-54607196
传真号码：021-54607197 传真号码：021-54607197
第三十条 第三十条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规
和公司章程的规定，购回其发行在外的股份： 和公司章程的规定，购回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第八十六条 第八十六条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时， 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表 一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
6 / 15
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第一百〇九条 第一百〇九条
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中
设董事长 1 人。公司董事包括执行董事、非执行董 设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。公司董事包
事和独立非执行董事。执行董事指在公司内部担任 括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行
经营管理职务的董事。非执行董事指不在公司担任 董事指在公司内部担任经营管理职务的董事。非执
经营管理职务且依法不具有独立性的董事。 行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有
董事会独立于控股机构（指对公司控股的具有 独立性的董事。
法人资格的公司，企事业单位，下同）。 董事会独立于控股机构（指对公司控股的具有
董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外 法人资格的公司，企事业单位，下同）。
部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并应 董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外
有至少三分之一以上的独立非执行董事（不在公司 部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并应
担任除董事外的其他职务，且符合《上市规则》有 有至少三分之一以上的独立非执行董事（不在公司
关独立董事独立性的规定），并与其所受聘的公司及 担任除董事外的其他职务，且符合《上市规则》有
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关 关独立董事独立性的规定），并与其所受聘的公司及
系的董事，下同），其中至少一名独立非执行董事应 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关
当为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职 系的董事，下同），其中至少一名独立非执行董事应
称或注册会计师资格的人士）。 当为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十条 第一百一十条
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
期届满，可以连选连任，但独立非执行董事连任时 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
间不得超过六年。 满可以连选连任，但独立非执行董事连任时间不得
…… 超过六年。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 ……
大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时， 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，
累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
简历和基本情况。 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
7 / 15
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 简历和基本情况。
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
不会对提案进行搁置或不予表决。 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十五条 第一百一十五条
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会及战略发展委员会、预算委员会，在董 提名委员会及战略发展委员会、预算委员会，在董
事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决 事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决
策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由 策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由
董事会另行议定。公司董事会设专门委员会。 董事会另行议定。公司董事会设专门委员会。
审计委员会至少要有三名成员，且须全部是非 审计委员会至少要有三名成员，且须全部是非
执行董事，其中一名成员是符合《主板上市规则》 执行董事，其中一名成员是符合《主板上市规则》
相关规定的具备适当专业资格，或具备适当的会计 相关规定的具备适当专业资格，或具备适当的会计
或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审计委 或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审计委
员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任 员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任
主席者亦必须是独立非执行董事。 主席者亦必须是独立非执行董事。
薪酬委员会的大部分成员须为独立非执行董 薪酬与考核委员会由至少三名董事组成，且大
事，并由独立非执行董事出任主席。 部分成员须为独立非执行董事，并由独立非执行董
事出任主席。
提名委员会由至少三名董事组成，且大部分成
员须为独立非执行董事，由董事长或独立非执行董
事担任主席。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作 。
第一百二十三条 第一百二十三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，独立非执行董事辞 应向董事会提交书面辞职报告，独立非执行董事辞
职还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 职还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在 司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在
两日内披露有关情况。 两日内披露有关情况。
…… ……
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘 董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘
8 / 15
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。 密成为公开信息。
第一百三十四条 第一百三十四条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
员。 级管理人员。
第一百四十二条 第一百四十二条
监事会的议事方式为：召开监事会议应于会议 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公
召开不少于十日但不多于三十日前，以书面方式通 室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书
知全体监事。每名监事有一票表决权。监事会的决 面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或
者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。每名监事有一票表决权。监事会的决
议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第二百三十四条 第二百三十四条
（1）控股股东，是指本章程第五十九条所定义 （1）控股股东，是指本章程第五十九条所定义
的人。 的人。
…… ……
（8）对外担保，指公司及控股子公司根据《中 （8）对外担保，指公司及控股子公司根据《中
华人民共和国担保法》的规定以其信用出具对外担 华人民共和国担保法》的规定以其信用出具对外担
保，或者以《中华人民共和国担保法》规定的财产 保，或者以《中华人民共和国担保法》规定的财产
对外抵押，或者以《中华人民共和国担保法》规定 对外抵押，或者以《中华人民共和国担保法》规定
的动产或权利对外质押，向债权人或受益人承诺， 的动产或权利对外质押，向债权人或受益人承诺，
当债务人未按照合同约定偿付债务时由担保人履行 当债务人未按照合同约定偿付债务时由担保人履行
偿付义务的行为。包括公司为他人提供的担保，公 偿付义务的行为。包括公司为他人提供的担保，公
司对其控股子公司提供的担保，控股子公司对公司 司对其控股子公司提供的担保，控股子公司对公司
提供的担保以及控股子公司之间提供的担保。 提供的担保以及控股子公司之间提供的担保。
（9）本章程中作为比照标准的经审计财务指标 （9）本章程中作为比照标准的经审计财务指标
均指合并报表口径。 均指合并报表口径。
第二百四十一条 第二百四十一条
本章程在经公司股东大会以特别决议审议通过 本章程在经公司股东大会以特别决议审议通过
后，并在公司取得中国证监会等审批机构核准并完 后，并在公司取得中国证监会等审批机构核准并完
9 / 15
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料
成 A 股发行上市后，于外资主管机构批准或备案登 成 A 股发行上市后，于外资主管机构批准或备案登
记之日起生效实施。 记之日起生效实施。
10 / 15
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料
议案二：关于补选王文克先生为公司董事的议案
——提交 2019 年第四次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
为完善公司治理结构，保证董事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章
程》等有关规定，董事会提名王文克先生（简历附后）为公司第三届董事会董事
候选人，董事会提名委员会已对王文克先生的任职资格进行了审查，认为其符合
担任公司董事的要求。若王文克先生当选公司董事，将同时担任董事会战略发展
委员会委员和预算委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董
事会届满之日止。其薪酬津贴方案提请股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员
会拟订审核，最终经股东大会审议确定。公司独立董事已对本议案发表了同意的
独立意见。
请各位股东、股东代表审议表决。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2019 年 12 月 18 日
附：王文克简历
王文克先生，1973 年 12 月出生，中国国籍，1995 年毕业于中央财经大学，中欧
国际工商学院 EMBA。王文克先生 1995 年至 1998 年任职于中信实业银行威海
分行；1998 年至 2002 年任职于威海滨田印刷机械有限公司；2002 年 6 月至 2015
年 2 月历任中化国际（控股）股份有限公司助理总裁、人力资源部总经理、橡胶
事业部总经理和精细化工事业部总经理。王文克先生曾于 2015 年 2 月至 2017
月 12 月担任公司行政副总裁，2015 年 7 月至 2017 年 12 月担任公司执行董事；
2018 年 11 月创立库漠（上海）啤酒有限公司并担任执行董事。
11 / 15
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料
附件 1：
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会授权委托书
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 12 月 18
日召开的贵公司 2019 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修订公司章程的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
2.00 关于选举董事的议案 应选董事（1）人
2.01 关于补选王文克先生为公司董事的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
12 / 15
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料
附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作
为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该
议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股
票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选
举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进
行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同
的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选
董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应
选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的
议案”有 200 票的表决权。
13 / 15
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
14 / 15
