拉夏贝尔：关于修订公司章程的公告2020-02-26
证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临 2020-019
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规
定的批复》（国函〔2019〕97 号），在中国境内注册并在境外上市的股份有限公
司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民
共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。
根据国函〔2019〕97 号批复及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关
规定，结合自身实际情况，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2020 年 2 月 25 日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》相关条款进行修订（具体修订情况请
参见本公告附件《章程修订对照表》）；并提请股东大会授权董事会并由董事会授
权管理层办理相关变更登记/备案等手续。上述事项尚需提交公司股东大会审议
批准。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董 事 会
2020 年 2 月 26 日
附件：《章程修订对照表》
原章程条款 经修订后条款
第四十七条 第四十七条
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股 中国法律法规以及联交所上市规则对股东大会
利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生 召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办
的股东名册的变更登记。本条不适用于公司按照本 理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
章程第二十二条发行新股时所发生的股东名册的变
更登记。
第六十四条 第六十四条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东
大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应 大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应
于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开
开临时股东大会： 临时股东大会：
…… ……
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂 报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌的证券交易所，说明原因并公告。 牌的证券交易所，说明原因并公告。
第六十九条 第六十九条
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股
东大会召集人通知的其他具体地点。 东大会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的 在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的
情况下，公司还可以提供网络或其他方式为股东参 情况下，公司还将提供网络或其他方式为股东参加
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
大会的，视为出席。 会的，视为出席。
第七十条 第七十条
公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个
前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的 营业日前发出通知，公司召开临时股东大会应当于
日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 会议召开十个营业日或十五日（以较长者为准）前
股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书 发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和
面回复送达公司。 地点告知所有在册股东。
公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告
当日及会议召开当日。本章程中的营业日是指香港
联交所开市进行证券买卖的日子。
第七十一条 第七十一条
公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及 公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东， 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开二十日前提出临时提案并 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书
书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内 面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七十二
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
决议。
第七十三条 第七十三条
公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的
股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股
份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上
的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当
在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以
公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召
开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十四条 第七十四条
股东会议的通知应当符合下列要求： 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
…… ……
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记 （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。 股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十五条 第七十五条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上
是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送 是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送
出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内 出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或者
资股股东及非上市外资股股东，股东大会通知也可 在符合所适用的法律法规及上市规则的前提下，通
以用公告方式进行。 过公司网站及香港联交所指定的网站上发布。对境
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至 内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
五十日的期间内，在中国的指定媒体（报刊、网站） 式进行。
上刊登公告，有关指定媒体应当是中国法律、行政 前款所称公告，应当在中国的指定媒体（报刊、
法规规定或国务院证券监督管理机构指定的。一经 网站）上刊登公告，有关指定媒体应当是中国法律、
公告，视为所有内资股股东及非上市外资股股东已 行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的。
收到有关股东会议的通知。 一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有
向境外上市外资股股东发出的股东大会通知， 关股东会议的通知。
可于会议召开前四十五日至五十日的期间内，通过 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
刊上刊登，一经公告，视为所有境外上市外资股股 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
东已收到有关股东会议的通知。 原定股东大会召开日前至少二个工作日公告并说明
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 原因。
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定股东大会召开日前至少二个工作日公告并说明
原因。
第九十五条 第九十五条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事
长不能履行职务或不履行职务的，应当由董事长授 长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长
权的副董事长召集会议并担任会议主席；如果被授 召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务
权的副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半 或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议主 事主持并且担任会议主席。
席。 ……
…… 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可另行推举一
表决权过半数的股东同意，股东大会可另行推举一 人担任会议主持人，继续开会。
人担任会议主持人，继续开会。
第一百零六条 第一百零六条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会
五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开 召开二十个营业日前，临时股东大会召开十个营业
会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟 日或十五日（以较长者为准）前发出通知，将会议
出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出 拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别
席会议的书面回复送达公司。 股份的在册股东。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的
权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股 某个类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人
份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会 数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持
议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的 有人。
事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，
经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的
某个类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人
数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持
有人。
第一百一十条 第一百一十条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可以连选连任，但独立非执行董事连任时间不得 满可以连选连任，但独立非执行董事连任时间不得
超过六年。 超过六年。
…… ……
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 累积投票方式如下：
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 （一）股东持有的每一股份均有与董事或监事
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 东分别提出董事或监事候选人时，按不重复的董事
不会对提案进行搁置或不予表决。 或监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（二）股东对董事或监事候选人进行表决时，
可以分散地行使表决权，对每一个董事或监事候选
人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行
使表决权，对某一个董事或监事候选人投给其持有
的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同
的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别
投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选
人人数相同的部分表决权；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选
人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事或
监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事
候选人即不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选
人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份
拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；
股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使
的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决
权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（五）董事或监事候选人中由所得选票代表表
决权较多者当选为董事或监事；
（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，
以保证公司董事会中独立董事的比例。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十一条 第一百一十一条
董事会对股东大会负责，行使下列职权： 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案，包括但 （三）决定公司经营计划和投资方案；
不限于处理分公司设立，变更及注销相关事宜； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案 公司债券或其他证券及上市方案；
以及发行公司债券的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提 （九）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员 名，聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员
（包括财务负责人），决定其报酬事项； （包括财务负责人），决定其报酬和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案； （十一）制订公司章程修改方案；
（十二）公司章程规定或者股东大会授予的其 （十二）管理公司信息披露事项；
他职权。 （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 计的会计师事务所；
（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外， （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
其余可以由半数以上的董事表决同意。 的工作；
董事会有权在股东大会授权的范围内，决定公 （十五）在股东大会授权的范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易等事项。 项、委托理财、关联交易等事项。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 （十六）公司章程规定或者股东大会授予的其
出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说 他职权。
明。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，
其余可以由半数以上的董事表决同意。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说
明。
第一百一十七条 第一百一十七条
董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通 董事会定期及临时会议的召开按下列方式通
知： 知：
（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会 （一）董事会的时间和地址如已由董事会事先
事先规定，其召开无需发给通知。 规定，其召开无需发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议举行 （二）如果董事会未事先决定董事会会议举行
的时间和地点，董事会应至少提前十日，将董事会 的时间和地点，董事会应至少提前十日，将董事会
会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、 会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、
挂号邮寄或经专人通知董事和监事。 挂号邮寄或经专人通知董事和监事。
（三）遇有紧急事项需召开董事会会议时，董 （三）遇有紧急事项需召开董事会会议时，董
事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行 事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行
的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行 的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行
的时间、地点和方式用电报、电传、传真、特快专 的时间、地点和方式用电报、电传、传真、特快专
递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。 递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。
（四）通知应采用中文，必要时可附英文，并 （四）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会 议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
议通知的权利。 通知，但召集人应当在会议上做出说明。
（五）通知应采用中文，必要时可附英文，并
包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会
议通知的权利。
第一百四十一条 第一百四十一条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
（二）对公司董事、总裁和其他高级管理人员 审核并提出书面审核意见；
执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程 （二）检查公司的财务；
的行为进行监督； （三）对公司董事、高级管理人员执行公司职
（三）当公司董事、总裁和其他高级管理人员 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、 免的建议；
营业报告和利润分配方案等财务数据，发现疑问的， （四）当公司董事、高级管理人员的行为损害
可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
审； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、
（五）提议召开临时股东大会；在董事会不履 营业报告和利润分配方案等财务数据，发现疑问的，
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复
集和主持股东大会； 审；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、总裁 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履
及其他高级管理人员提起诉讼； 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
（七）代表公司与董事交涉或者对董事起诉； 集和主持股东大会；
（八）法律或公司章程规定的或股东大会授予 （七）向股东大会提出提案；
的其他职权。 （八）依照《公司法》的规定，对董事、高级
（八）监事列席董事会会议。 管理人员提起诉讼；
（九）法律或公司章程规定的或股东大会授予
的其他职权。
监事可以列席董事会会议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十四条 第一百六十四条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书
面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包 面合同，并经股东大会批准。前述报酬事项包括：
括： （一）作为公司的董事、监事的报酬；
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人 （二）作为公司的子公司的董事、监事的报酬；
员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高 的报酬；
级管理人员的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务 获得的款项。
的报酬； 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所 为其应获取的利益向公司提出诉讼。
获得的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项
为其应获取的利益向公司提出诉讼。
