新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程
本公司章程（简称「公司章程」）根据《中华人民共和国公司法》（「《公司法》」）、
《中华人民共和国证券法》「《证券法》」）、《到境外上市公司章程必备条款》（「《必
备条款》」）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（「证监海
函」）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（「意见」）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（「《特别规定》」）、
《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》（「《国函〔2019〕97 号》」）、《上市公司治理准则（2018 年修订）》（「《治理准
则》」）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》（「《章程指引》」）、以及《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（「《上市规则》」）等有关法律、法规及规范性文
件制定。
目 录
第一章 总则.......................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围...................................................................................................... 3
第三章 股份和注册资本...................................................................................................... 4
第四章 减资和购回股份.................................................................................................... 10
第五章 购回公司股份的财务资助.................................................................................... 13
第六章 股票和股东名册.................................................................................................... 14
第七章 股东的权利和义务................................................................................................ 19
第八章 股东大会................................................................................................................ 23
第九章 类别股东表决的特别程序.................................................................................... 37
第十章 董事会.................................................................................................................... 40
第十一章 公司董事会秘书 ............................................................................................... 48
第十二章 公司总裁 ........................................................................................................... 49
第十三章 监事会 ............................................................................................................... 50
第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ....................... 53
第十五章 财务会计制度与利润分配 ............................................................................... 60
第十六章 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 67
第十七章 保险 ................................................................................................................... 70
第十八章 劳动人事制度 ................................................................................................... 70
第十九章 工会组织 ........................................................................................................... 71
第二十章 公司的合并与分立 ........................................................................................... 71
第二十一章 公司解散和清算 ........................................................................................... 72
第二十二章 公司章程的修订程序 ................................................................................... 75
第二十三章 争议的解决 ................................................................................................... 76
第二十四章 通知和公告 ................................................................................................... 77
第二十五章 附则 ............................................................................................................... 79
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司章程
第一章 总则
第一条
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（简称「公司」）系依照《中华人民共和国 《必备条款》
第1条
公司法》（简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（简称「《证券法》」）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称「《特别规
定》」）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经上海市商务委员会沪商外资批[2011]861 号文批准，于 2011 年 5 月 9
日以发起方式成立，并于 2011 年 5 月 23 日在上海市工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照，其注册号码是：310104000185979。
公司的发起人为：邢加兴、GOODFACTORLIMITED、上海融高创业投资有
限公司、上海合夏投资有限公司、博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、俞铁成、张江敏。
第二条
公司注册名称为：新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司 《必备条款》
第2条
Xinjiang LaChapelle Fashion Co.,Ltd
第三条
《必备条款》
公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）四平路创新广场 D 座 20 层 2008
第3条
室
邮政编码：830011
电话号码：021-54607196
传真号码：021-54607197
第四条
《必备条款》
第4条
1
公司的法定代表人是公司董事长或总裁。
第五条
《必备条款》
公司为永久存续的股份有限公司。 第5条
第六条
本公司章程经公司股东大会以特别决议通过，并经有权审批部门批准，自公
《必备条款》
司在中华人民共和国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市交易之日 第6条
起生效。自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与股
东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束
《必备条款》
力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 第7条
在不违反本章程第二百二十六条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉
公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。前款所称其
他高级管理人员包括：副总裁、公司财务负责人和董事会秘书，及公司董事会认
定的其他人员。
第八条 《必备条款》
第8条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
投资公司承担责任。
但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任
的出资人。
第九条
2
公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国法律、行政法规以及
公司股票上市的证券交易所之上市规则，并且应该保护股东的合法权益。公司的
全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对其债务承担责任。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的
融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的
所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其他权利；但是，公司行使上述
权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十条
《必备条款》
公司的经营宗旨：诚信、共赢、创新、务实。 第9条
第十一条 《必备条款》
第 10 条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围为：服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、针织纺
织、日用百货、床上用品、钟表眼镜（除角膜接触镜及护理液）、化妆品、工艺
礼品（除文物）、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家具、花卉的批发、
零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关的配套服务；企业形象策划咨
询，从事服装技术、新材料科技、计算机网络领域内技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国
家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
公司根据国内和国际市场趋势、国内业务发展需要和公司自身发展能力以及
业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准（如需），可适时调整投资方
针及经营范围和方式。
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第三章 股份和注册资本
第十二条
《必备条款》
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部 第 11 条
门批准，可以设置其他种类的股份。
第十三条 《必备条款》
第 12 条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国（简称「中国」）的法定货币。
第十四条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 《上市规则》
附录三第 9 条
人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十五条
《必备条款》
经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行
第 13 条
股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的
投资人。
公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十六条
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份称为内资股。公司向境外投资 《必备条款》
第 14 条
人发行的以外币认购的股份称为外资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内
资股（A）股，外资股在境外上市的，称为境外上市外资股，未在境内或境外上
4
《上市规则》
附录三第 9 条
市的，称为非上市外资股。
前款所称外币是指中国外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
内资股和外资股同是普通股，享有和承担相同的权利和义务。
经国务院证券监督管理机构批准，持有公司非上市股份的股东可将其持有的
股份在境外证券交易所上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当
遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交
易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第十七条
《必备条款》
在发行 H 股之前，公司总股本为 364,736,842 股，均为普通股，股权结构如下：
第 15 条
持股数 持股比例
股东名称╱姓名
（股） (%)
邢加兴 141,874,425 38.9
Good Factor Limited 86,625,000 23.75
上海合夏投资有限公司 45,204,390 12.39
博信一期（天津）股权投资基金合伙企
23,482,305 6.44
业（有限合伙）
BOXIN CHINA GROWTH FUND I L.P. 19,437,042 5.33
上海融高创业投资有限公司 18,787,230 5.15
北京高盛投资中心（有限合伙） 18,236,842 5
俞铁成 4,695,075 1.29
鲲行（上海）股权投资合伙企业（有限
4,045,263 1.11
合伙）
张江敏 2,349,270 0.64
合计 364,736,842 100
第十八条
《必备条款》
(一) 公司于 2014 年 3 月 11 日，经中国证监会证监许可[2014]279 号文件 第 16 条
5
核准，公司最多可发行不超过 139,817,000 股境外上市外资股。
公司 H 股的全球发行及超额配售权的行使于 2014 年 10 月 9 日获得香港联
交所批准。在上述 H 股发行完成并行使超额配售选择权后，公司的股本结构如
下：
持股数
股东名称╱姓名 股份性质
（股）
邢加兴 141,874,425 内资股
Good Factor Limited 86,625,000 境外上市外资股1
上海合夏投资有限公司 45,204,390 内资股
博信一期（天津）股权投资基金合伙企
23,482,305 内资股
业（有限合伙）
BOXIN CHINA GROWTH FUND I
19,437,042 非上市外资股
L.P.
上海融高创业投资有限公司 18,787,230 内资股
北京高盛投资中心（有限合伙） 18,236,842 内资股
俞铁成 4,695,075 内资股
鲲行（上海）股权投资合伙企业（有限
4,045,263 内资股
合伙）
张江敏 2,349,270 内资股
H 股股东 138,643,000 境外上市外资股
合计 503,379,842
(二) 经公司 2015 年 5 月 5 日召开的 2014 年股东周年大会、H 股持有人
类别股东大会、内资股及非上市外资股持有人类别股东大会审批，公司董事会获
得股东授权回购公司 H 股。截至 2015 年 7 月 16 日，公司回购了 10,478,200 股 H
股。
以上回购之 H 股注销后，公司股本结构为如下所示：
经国务院证券监督管理机构批准转换为境外上市外资股并在香港联交所上市交易。
1
6
持股数
股东名称╱姓名 股份性质
（股）
邢加兴 141,874,425 内资股
Good Factor Limited 86,625,000 境外上市外资股
上海合夏投资有限公司 45,204,390 内资股
博信一期（天津）股权投资基金合伙企
23,482,305 内资股
业（有限合伙）
BOXIN CHINA GROWTH FUND I
19,437,042 非上市外资股
L.P.
上海融高创业投资有限公司 18,787,230 内资股
北京宽街博华投资中心（有限合伙）前
18,236,842 内资股
称北京高盛投资中心（有限合伙））
俞铁成 4,695,075 内资股
鲲行（上海）股权投资合伙企业（有限
4,045,263 内资股
合伙）
张江敏 2,349,270 内资股
H 股股东 128,164,800 境外上市外资股
合计 492,901,642
(三) 于 2017 年 9 月 1 日，经中国证监会证监许可［2017］1603 号文件核
准，公司公开发行 54,770,000 股 A 股。此次发行 A 股后，公司的股本结构为：
普通股 547,671,642 股，其中 A 股 332,881,842 股，占发行后公司总股本的
60.7813%；H 股 214,789,800 股，占发行后公司总股本的 39.2187%。
第十九条 《必备条款》
第 17 条
经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。
第二十条 《必备条款》
第 18 条
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批
7
准，也可以分次发行。
第二十一条 《必备条款》
第 19 条
公司的注册资本为人民币 547,671,642 元。
第二十二条
《必备条款》
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 第 20 条
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构同意的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行
政法规规定的程序办理。
第二十三条 《必备条款》
第 21 条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置
权。
转让公司股份，应遵守公司章程及其他适用规定。
第二十四条
在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份承让人
的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
第二十五条 《上市规则》
附录三第 1 条
所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十二条存放于上市地 第（2）节
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的境外上市外资股股东名册。
第二十六条
公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下声明，并向其股份登
记处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让
的持有人，除非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的
已签署适当的表格：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人
员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的公
司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索偿，或因《公司法》
及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争
议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视
为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由持有人自由
转让；
（四）股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员订立合约，
该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。
第二十七条
《上市规则》
有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股 附录三第 13
条第（1）节及
息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，
第（2）节
在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股息，而该段期间内股东没有
领取任何股息；及
（二）在十二年期满后，公司于香港报章上刊登公告表示有意出售股份，并
9
知会香港联交所。
上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。
第四章 减资和购回股份
第二十八条
《必备条款》
根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第 22 条
第二十九条
《必备条款》
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减 第 23 条
少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十条
《必备条款》
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和公司章程的规定，购回其发
第 24 条
行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
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第三十一条
《必备条款》
第 25 条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。
第三十二条
《上市规则》
就公司有权购回可赎回股份而言： 附录三第 8 条
第（1）节及第
（一）如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度； （2）节
（二）如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁发出招标建议。
第三十三条
《必备条款》
第 26 条
公司因第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章
程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述
方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的义务和取
得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十四条
《必备条款》
公司依照三十条规定收购本公司股份后，属于三十条第（一）项情形的，应 第 27 条
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
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计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
公司因三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受公司的股票作为质押权的目标。被注销股份的票面总值应当从
公司的注册资本中核减。
第三十五条
《必备条款》
第 28 条
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规
定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户或公司
资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户
12
或资本公积金账户中。
第五章 购回公司股份的财务资助
第三十六条
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司
《必备条款》
股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直 第 29 条
接或间接承担义务的人。
公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务
人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于公司章程第三十八条所述的情形。
第三十七条 《必备条款》
第 30 条
本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十八条 《必备条款》
第 31 条
下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为：
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（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的
一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第三十九条
《必备条款》
公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项： 第 32 条
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的
其他事项。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例， 《特别规定》
采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第三条第 2 款
第四十条
《必备条款》
14 第 33 条
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员
签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷 《证件海涵》
第1条
形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事 《上市规则》
长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 附录三第 2 条
第（1）节
第四十一条
《必备条款》
第 34 条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十二条
《必备条款》
公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 第 35 条
议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港
《证监海涵》
上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 第2条
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十三条
《必备条款》
公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分： 第 36 条
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
15
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册；
《上市规则》
（四）境外上市外资股股东名册中，有关香港联合交易所挂牌上市的股份持 附录十三 D 第
（1）节第（b）
有人的股东名册正文部分，应当存放于香港。 款
第四十四条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让， 《必备条款》
第 37 条
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十五条
《证监海涵》
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章程自由转
第 12 条
让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述
任何理由：
《上市规则》
（一）应按照《上市规则》规定的费用标准向公司支付相关费用，以登记股
附录三第 1 条
份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，
公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该
股份转让的通知。
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所
16
持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有
的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有公司股份 5%以上的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前述规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四十六条
公司境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转
让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式，或者，若出让方或受让
方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于
公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。
第四十七条
中国法律法规以及联交所上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股
利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十八条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应 《必备条款》
第 39 条
当由董事会决定股权确定（登记）日。股权确定（登记）日收市后登记在册股东
为享有相关权益的股东。
第四十九条
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或 《必备条款》
第 40 条
者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更
正股东名册。
17
第五十条
《必备条款》
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
第 41 条
册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即「有
关股份」）补发新股票。
内资股股东和非上市外资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》有 《上市规则》
附录三第 2 条
关规定处理。
第（2）节
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东
名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在香港上市的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符
《上市规则》
合下列要求： 附录三第 7 条
第（1）节
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易
所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上。
18
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十一条
《必备条款》
第 42 条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者
其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得
从股东名册中删除。
第五十二条
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 《必备条款》
第 43 条
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十三条
《必备条款》
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
第 44 条
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
无论本章程的其他条款如何规定，非上市外资股股东与内资股股东属同一类 《上市规则》
附录三第 9 条
别股东（尤其是非上市外资股股东有权与内资股股东出席同一类别股东大会、于
同一类别股东大会上投票及收取召开同一类别股东大会的通告），惟非上市外资
股股东可享有以下权利：
1、收取公司以外币宣派的股息；及
2、公司一旦清盘时，依据适用的中国外汇管制法律及法规，将其各自分占
公司的剩余资产部分（如有）汇出中国。
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存
在人士应被公司视为对有关股份拥有权利的人，但董事会有权为修订股东名册之
目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册
19
上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东
大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的
所有联名股东。
第五十四条
《必备条款》
公司普通股股东享有下列权利：
第 45 条
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
《上市规则》
附录三第 9 条
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股
份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
a) 在缴付成本费用后得到公司章程；
b) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
i. 所有各部分股东的名册；
ii. 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：
1. 现在及以前的姓名、别名；
2. 主要地址（住所）；
3. 国籍；
4. 专职及其他全部兼职的职业、职务；
5. 身份证明文件及其号码。
iii. 公司股本状况；
iv. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最
高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
20
v. 股东会议的会议记录。
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
《章程指引》
其股份； 第 32 条
（八）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股
东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
《上市规则》
使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 附录三第 12
条
第五十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第五十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或者
《章程指引》
决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十日内，请求法院撤销。 第 34 条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
《章程指引》
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 第 35 条
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
21
接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
《章程指引》
东可以向法院提起诉讼。 第 36 条
第五十七条
公司普通股股东承担下列义务： 《必备条款》
第 46 条
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
《章程指引》
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； 第 37 条
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份
的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十八条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务 《必备条款》
第 47 条
外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表
决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
22
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人股益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。
公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定， 《章程指引》
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 39 条
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十九条
《必备条款》
第 48 条
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含
百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表
决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上
（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
（五）任何其他《上市规则》定义为控股股东的人。
第八章 股东大会
第六十条
《必备条款》
第 49 条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
23
第六十一条
《必备条款》
股东大会行使下列职权： 第 50 条
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司章程第六十三条规定须由股东大会审批的对外担保事项作出
决议；
（十四）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东
的提案；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十六）对目标占公司最近一期经审计的净资产 50%以上的对外投资、承担
债务、资产经营、风险投资事项作出决议；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
24
（十八）审议股权激励计划；
（十九）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事
项；
（二十）在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况下，股东大
会可以授权或者委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
第六十二条
《必备条款》
第 51 条
非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十三条
下列对外担保行为，须经股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担
保事项。
董事、总裁和其他高级管理人员因违反法律、行政法规或者公司规章中关于
对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损害的，应当承
担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。
第六十四条
《必备条款》
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会 第 52 条
25 《章程指引》
第 43 条
每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的
三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的
股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提出召开时；
《意见》第 6 条
（六）法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。
在涉及（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入大
会议程。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌的证券交易所，说明原因并公告。
第六十五条
两名以上独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十六条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
26
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十七条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分
之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面
要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董
事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同意召开股东大会或者类
别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，将在作出董事会
决议后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原提议的变
更，应征得原提议人的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（四）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持，召开的程序应当尽可能与董事会召开股东会议的程序相同。
（六）股东因董事会和监事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，
其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事和监事的款项中
扣除。
27
第六十八条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知时及时发布股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会机构和证券交易所备案。
除前述两款规定外，若公司内资股股票上市的证券交易所的上市规则及有关
适用规定对公司向内资股股东发出股东大会通知另有规定的，应适用该等规定。
第六十九条
《章程指引》
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体 第 44 条
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在不违反法律法规及上市地上
市规则强制性规定的情况下，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十条
《必备条款》
公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个营业日前发出通知，公司召开
第 53 条
临时股东大会应当于会议召开十个营业日或十五日（以较长者为准）前发出通知，
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告当日及会议召开当日。本章程
中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第七十一条
《章程指引》
公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之
第 53 条
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
28
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第七十二条
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十三条
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十四条
《必备条款》
股东会议的通知应当符合下列要求：
第 56 条
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和
后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监
事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，
29
则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之 《章程指引》
间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定； 第 55 条
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十五条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或 《必备条款》
第 57 条
以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或者在符合所
适用的法律法规及上市规则的前提下，通过公司网站及香港联交所指定的网站上
发布。对境内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 《国函〔2019〕
97 号》
前款所称公告，应当在中国的指定媒体（报刊、网站）上刊登公告，有关指 《上市规则》
定媒体应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的。一经 附录三第 7 条
公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东会议的通知。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定股东
大会召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第七十六条
《必备条款》
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 第 58 条
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十七条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
《必备条款》
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的 第 59 条
30
委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权
其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代
表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授
权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）
行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第七十八条
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 《必备条款》
第 60 条
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 《上市规则》
代理人或其人员签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果股东 附录三第 11
条第（2）节
委托数人为其代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第七十九条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小 《必备条款》
时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中 第 61 条
指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委
托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。
第八十条
《必备条款》
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股 第 62 条
东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表
《上市规则》
31 附录三第 11
条第（1）节
决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第八十一条
公司有权要求代表个人股东出席股东大会的代理人出示其身份证明及由委
托人或委托人授权代表签署的委托书。
法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示其身份证明和
该法人股东（认可结算所或其代理人除外）的董事会或者其他权力机构委派该代
表的经过公证证实的决议或授权书副本。
第八十二条 《必备条款》
第 63 条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十三条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，除有正 《章程指引》
第 66 条
当理由外，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
《章程指引》
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 第 71 条
数以会议登记为准。
第八十四条
《必备条款》
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确
32
表示赞成或者反对；若该股东或股东代理人投弃权票或放弃投票，其所持股份数
的表决结果应计为「弃权」。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。公司
在计算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条
公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第八十六条
《必备条款》
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份 第 65 条
数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
《章程指引》
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
第 78 条
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十七条
《必备条款》
33
第 66 条
除非公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定，或下列人员在举手表
决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含
百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定，或有人提出以投票方
式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议
记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或
者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第八十八条
《必备条款》
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行
第 67 条
投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票。会议可
以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第八十九条
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人）， 《必备条款》
第 68 条
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第九十条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 《必备条款》
第 69 条
第九十一条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不记入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无法回避时，公司在征得有权
部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
34
第九十二条 《必备条款》
第 70 条
下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； 《公司法》第
124 条
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； 《上市规则》
附录三第四条
（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； 第（3）节
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第九十三条
《必备条款》
下列事项由股东大会以特别决议通过： 第 71 条
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第九十四条
《上市规则》
如公司股票上市的证券交易所的上市规则规定任何股东须就某议决事项放
附录三第 14
弃表决权或任何股东只能投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规 条
定或限制的情况，（在公司知情的情况下）由该等股东或其代表投下的票数不得
计算在内。
第九十五条
《必备条款》
第 73 条
35
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务
的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
《章程指引》
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 第 67 条
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。未推举会议主席的，出 《章程指引》
第 67 条
席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可另行推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第九十六条 《必备条款》
第 74 条
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在
会上宣布和载入会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的有关
规定公告股东大会决议。
第九十七条
《必备条款》
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
第 75 条
如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结
果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即进行点票。
第九十八条
《必备条款》
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。出席会议的董事、监
第 76 条
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存，保存期限
为十五年。
第九十九条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
36
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。
第一百条
《必备条款》
股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公 第 77 条
司索取有关股东大会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复
印件送出。
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百零一条
《必备条款》
第 78 条
持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公
司章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百零二条 《必备条款》
第 79 条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按第一百零三条至一百零七条另行召集的股东会议上通过，
方可进行。
无论公司章程的其他条款如何规定，非上市外资股股东与内资股股东属同一 《上市规则》
类别股东，变更或者废除非上市外资股股东的权利等同变更或者废除（视情况而 附录三第 6 条
37
定）内资股股东的权利，变更或者废除内资股股东的权利等同变更或者废除（视
情况而定）非上市外资股股东的权利，公司拟变更或者废除非上市外资股股东或
内资股股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经非上市外资股股东及内
资股股东均有权出席和投票的并按第一百零三条至一百零七条另行召集的股东
会议上通过，方可进行（但不需经任何只是非上市外资股股东或只是内资股股东
有权出席或投票的并按公司章程第一百零三条至一百零七条另行召集的股东会
议上通过，方可进行）。
第一百零三条 《必备条款》
第 80 条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
38
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百零四条
《必备条款》
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百零
第 81 条
三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决
权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述「有利害关系股东」的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系
的股东」是指公司章程第五十九条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，「有利害关系的股东」是指以低于本类别其他股
东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百零五条
《必备条款》
第 82 条
类别股东会的决议，应当经根据第一百零四条由出席类别股东会议的有表决
权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百零六条
公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会召开二十个营业日前，临时股 《国函〔2019〕
97 号》
东大会召开十个营业日或十五日（以较长者为准）前发出通知，将会议拟审议的
事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括
续会）所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
第一百零七条
《必备条款》
39 第 84 条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议当
以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款
适用于类别股东会议。
第一百零八条
除其他类别股份股东外，内资股股东和非上市外资股股东属同一类别股东， 《必备条款》
第 85 条
但他们和境外上市外资股股东为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行 《必备条款》
第 85 条
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 《证监海涵》
超过该类已发行在外股份的百分之二十的； 第3条
《上市规则》
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督 附录十三 D 第
（1）节第
管理机构批准之日起十五个月内完成的。 (f)(1)及(2)款
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司股东将其持有的内资股和非上
市外资股在境外上市交易。
第十章 董事会
第一百零九条
《必备条款》
公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中设董事长 1 人，可以设副董事 第 86 条
长 1 人。公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在
公司内部担任经营管理职务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且
依法不具有独立性的董事。
《意见》第 1
董事会独立于控股机构（指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，
条
下同）。
董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司内部任职
《意见》第 6
的董事，下同），并应有至少三分之一以上的独立非执行董事（不在公司担任除 条
40
董事外的其他职务，且符合《上市规则》有关独立董事独立性的规定），并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事，下
同），其中至少一名独立非执行董事应当为会计专业人士（会计专业人士是指具
有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十条
《必备条款》
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 第 87 条
事任期三年，任期届满可以连选连任，但独立非执行董事连任时间不得超过六年。
就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名，向公司发出书面通 《证监海涵》
知的最短期限至少为七天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东大会的通知 第4条
发出后的第一天，该期限的截止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前七天。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事
《上市规则》附
长任期三年，可以连选连任。 录三第 4 条第
（4）、（5）节
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式
《上市规则》附
将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。 录三第 4 条第
（2）、（3）节
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以
《意见》第 1 条
发行人的下次股东周年大会时间为止，该等人士有资格重选连任。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职
责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立非执行董事可直接向股东大会、国
务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。
董事无须持有公司股份。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董 《章程指引》
事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投 第 82 条
票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
41
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票方式如下：
（一）股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权；董
事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选人时，按不重复的董事或监事候
选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（二）股东对董事或监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对每
一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，
对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选
人人数相同的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一
股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股
份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即
不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多
于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对
某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股
份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（五）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事；
（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事
的比例。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十一条
董事会对股东大会负责，行使下列职权： 《必备条款》
第 88 条
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 《章程指引》
第 107 条
42
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁
和其他高级管理人员（包括财务负责人），决定其报酬和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（十六）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以
上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报
《章程指引》
告向股东大会作出说明。 第 108 条
第一百一十二条
43
公司董事与董事会会议决议事项涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可进行，董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将事项提
交公司股东大会审议。
第一百一十三条
《必备条款》
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议 第 89 条
前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的
资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批
准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指定对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董
事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关连交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 《必备条款》
第 90 条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条
《章程指引》
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会、 第 107 条
预算委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议
《上市规则》
44 附录三第 3.21
条
或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。
审计委员会至少要有三名成员，且须全部是非执行董事，其中一名成员是符
合《联交所主板上市规则》相关规定的具备适当专业资格，或具备适当的会计或
相关的财务管理专长的独立非执行董事。审计委员会的成员必须以独立非执行董
《必备条款》
事占大多数，出任主席者亦必须是独立非执行董事。 第 91 条
《上市规则》
薪酬与考核委员会由至少三名董事组成，且大部分成员须为独立非执行董事， 附录十四第
并由独立非执行董事出任主席。 A1.1 款及 A1.3
款
提名委员会由至少三名董事组成，且大部分成员须为独立非执行董事，由董
事长或独立非执行董事担任主席。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 《上市规则》附
录三第 3.25 条
董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前
通知全体董事。董事长认为必要时、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事、或者过半数的独立非执行董事、或者监事会、或者公司总裁的提议，
可以召开临时董事会会议。
董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在
地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、
会议场所的租金和会议地的交通费。
第一百一十七条 《必备条款》
第 92 条
董事会定期及临时会议的召开按下列方式通知：
（一）董事会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事会应至少
提前十日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄
或经专人通知董事和监事。
（三）遇有紧急事项需召开董事会会议时，董事长应责成公司董事会秘书在
45
临时董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行的时间、
地点和方式用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和
监事。
（四）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
（五）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放
弃要求获得董事会会议通知的权利。
第一百一十八条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。
第一百一十九条
董事会定期或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与
会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会
议。如果公司已按照公司章程的规定向全体董事发出会议通知，并已将相关议案
派发给全体董事，则董事会会议可以传真表决方式或其他类似通讯表决方式进行，
只要签字同意的董事已按公司章程规定达到作出相关决定所需的人数，即可成为
有效的董事会决议。
由所有董事分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的董事会
会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一
位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、
传真或专人递送发出的公司决议，就本条而言应被视为一份由其签署的文件。
第一百二十条
《必备条款》
董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第一百二十一条的 第 93 条
规定受委托出席的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除法律、法规、规章、规范性文 《意见》第 3 条
件以及本章程规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外，必须经全体董
《上市规则》
附录三第 4 条
46 第（1）节
事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决
权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。
第一百二十一条 《必备条款》
第 94 条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立非执
行董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
第一百二十二条
《必备条款》
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会
第 95 条
秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
独立非执行董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 《意见》第 6 条
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录的保管期限为
十五年。
第一百二十三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
董事辞职还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进
行说明。董事会将在两日内披露有关情况。
47
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 《章程指引》
第 100 条
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
《章程指引》
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第 101 条
第一百二十四条 《章程指引》
第 103 条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 公司董事会秘书
第一百二十五条
《必备条款》
公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第 96 条
《意见》第 1 条
控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。
第一百二十六条
公司董事会秘书，应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委 《必备条款》
第 97 条
任。其主要职责是：
（一）保证董事会文件符合有关法律规定；
（二）保证公司有完整的组织文件和记录；
（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件；
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（六）公司章程和关于公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职
48
责。
第一百二十七条
《必备条款》
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 第 98 条
师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二章 公司总裁
第一百二十八条
《必备条款》
公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。 第 99 条
《意见》第 1 条
总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百二十九条
《必备条款》
公司总裁对董事会负责，行使下列职权： 第 100 条
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十条
《必备条款》
公司总裁列席董事会会议；但非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第 101 条
49
第一百三十一条
总裁、副总裁在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职
权范围。
第一百三十二条
《必备条款》
公司总裁和副总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规 第 102 条
定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百三十三条
本章程中第一百四十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
第一百三十四条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第十三章 监事会
第一百三十五条
《必备条款》
公司设监事会，监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以 第 103 条
及总裁、副总裁等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及
公司员工的合法权益。
第一百三十六条
《必备条款》
监事会由 3 人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连 第 104 条
《证监海涵》
任。 第5条
《上市规则》
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 附录十三 D 第
1 节第（d）款
第一百三十七条
监事会由 3 名成员组成。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工
《必备条款》
第 105 条
50
代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。监事会中本公司职工代表监事不得
少于监事人数的三分之一。
第一百三十八条
《必备条款》
第 106 条
公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人不得兼任监事。
第一百三十九条
本章程第一百四十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百四十条
监事会定期会议每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
《必备条款》
监事召集和主持监事会会议。 第 107 条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定，履行监事职务。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第一百四十一条
《必备条款》
51
第 108 条
《章程指引》
第 144 条
监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务数据，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）法律或公司章程规定的或股东大会授予的其他职权。
《上市规则》
监事可以列席董事会会议。 附录十三 D 第
1 节第（d）（2）
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 款
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 《证监海涵》
第6条
第一百四十二条
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将
《必备条款》
盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 第 110 条
提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧
急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。每名监事有一票表决权。监事会的决
议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第一百四十三条
52
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的
合理费用，应当由公司承担。
第一百四十四条
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十五年。
第一百四十五条
《必备条款》
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。 第 111 条
第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第一百四十六条
《必备条款》
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人 第 112 条
员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
53
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十一）法律、行政法规规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百四十七条
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十八条
《必备条款》
公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性， 第 113 条
不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百四十九条
《必备条款》
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外， 第 114 条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应
当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百五十条
《必备条款》
第 115 条
54
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行
其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为
其所应为的行为。
第一百五十一条
《必备条款》
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原
第 116 条
则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括
（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转让他
人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受赌赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其
55
他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在
下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
a) 法律有规定；
b) 公众利益有要求；
c) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
董事、总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 《公司法》第
151 条《章程
股东大会要求董事、监事、总裁和其他高级管理人员列席会议的，董事、监 指引》第 70
事、总裁和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询，并就股东的质询和建 条
议作出解释和说明。
董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百五十三条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（「相 《必备条款》
第 117 条
关人」）做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人
员的信托人；
（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人级或者本条（一）、（二）项
所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
56
总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。
第一百五十四条
《必备条款》
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期
第 118 条
结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的
持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百五十五条
《必备条款》
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，
第 119 条
可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第五十八条所规定的情形除
外。
第一百五十六条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的 《必备条款》
第 120 条
或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和
《上市规则》
其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事 附录三第 4 条
会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 第（1）节
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员已按照本条第
一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表
决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对
有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事
人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第一百五十七条
《必备条款》
57 第 121 条
如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、
监事、总裁和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第一百五十八条
《必备条款》
第 122 条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百五十九条
公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管 《必备条款》
第 123 条
理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者
为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百六十条
《必备条款》
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立 第 124 条
即偿还。
第一百六十一条
《必备条款》
第 125 条
公司违反第一百五十九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执
行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
58
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百六十二条
《必备条款》
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履 第 126 条
行义务的行为。
第一百六十三条
《必备条款》
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法
第 127 条
律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所
收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司
的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百六十四条
《必备条款》
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会批准。 第 128 条
前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
59
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第一百六十五条
《必备条款》
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将
第 129 条
被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位
或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义
与公司章程第五十九条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第一百六十六条
《必备条款》
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定， 第 130 条
制定公司的财务会计制度。
第一百六十七条
《必备条款》
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第 131 条
公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
60
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表；
（六）财务报表附注。公司会计年度采用公历制，即为每年公历一月一日起
至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百六十八条
《必备条款》
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方
第 132 条
政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。公司编制年度 《上市规则》
第 13.46 条第
账目的结算日期距离股东周年大会举行日期不得超过六个月。
（2）（b）节
第一百六十九条 《必备条款》
第 133 条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司，供股东 《证监海涵》
查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第7条
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告 《上市规则》
附录三第 5 条
之印本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册
登记的地址为准。
第一百七十条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 《必备条款》
第 134 条
第一百七十一条
《必备条款》
公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计准则及法规编
第 135 条
制。
第一百七十二条
《必备条款》
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 第 136 条
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
61
会计报告。
第一百七十三条
《必备条款》
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人 第 137 条
《章程指引》
名义开立账户存储。 第 151 条
第一百七十四条
公司税后利润按以下顺序使用：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）经股东大会决议，提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配
股利或以红利形式进行其他分配。
第一百七十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百七十六条 《必备条款》
第 138 条
资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
62
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百七十七条
公司的公积金仅用于下列用途：
（一）弥补亏损；
（二）扩大公司生产经营；
（三）转增资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股
份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金不得少于注册资本的百分之二十五。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百七十八条
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
《上市公
（二）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的 司现金分
红》
利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合
《监管指
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 引第 3 号》
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理；
63
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司 A 股股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
第一百七十九条
公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
第一百八十条
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
股利按股东持股比例，在每一会计年度结束后六个月内分配。股利分配方案
由股东大会以普通决议通过。除非股东大会另有决议，股东大会可授权董事会分
配中期股利。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股份持有人无权就
《上市规则》
预缴股款收取于其后宣派的股息。 附录三第 3 条
第（1）节及第
关于行使权力没收未领取的股息，则该权力须于适用期限届满后方可行使。 （2）节
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股
息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收
件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的
《上市规则》
股票，但必须遵守以下的条件： 附录三第 13
条第（1）节及
(1) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，但在该段期间无人认领股 第（2）节
息；及
(2) 公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公
告，说明其拟将股份出售的意向，并通知该等股份上市的证券交易所。
上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。
第一百八十一条
《必备条款》
第 139 条
64
公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
第一百八十二条
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条
普通股股利应以人民币计价和宣布。内资股的股利应以人民币支付。境外上
市外资股的股利或其他分派应以该等外资股的上市地货币支付，（如果上市地不
止一个的话，用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）；非上市外资股的
股利以外币支付。
第一百八十四条
公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规
定办理。
第一百八十五条
公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。
第一百八十六条
《必备条款》
公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代 第 140 条
有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 《上市规则》
附录十三 D 第
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 （1）节第 c
款
求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香
《证监海涵》
港《受托人条例》（香港法律第二十九章）注册的信托公司。 第8条
第一百八十七条
65
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第一百八十八条
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策。
公司的利润分配应遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展
的原则，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规
定。
在公司存在可分配利润的情况下，公司的利润分配政策是原则上每年应进行
年度利润分配，并优先进行现金分红。公司董事会未做出年度利润分配预案的，
应当在年度报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百八十九条
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
第一百九十条
公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议，独立董事亦可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分
配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立董事对提请股东大会
审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，应当通过多种渠道主动与股东
66
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十一条
公司利润分配政策的变更： 《关于进
一步落实
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 上市公司
现金分红
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
有关事项
政策进行调整。 的通知》
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
第十六章 会计师事务所的聘任
第一百九十二条
《必备条款》
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度 第 141 条
财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师
事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百九十三条
《必备条款》
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年 第 142 条
会结束时止。
第一百九十四条
《必备条款》
第 143 条
67
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁
或者其他高级管理人员提供有关数据和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十五条
《必备条款》
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计 第 144 条
事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该
等会计师事务所仍可行事。
第一百九十六条
《必备条款》
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会 第 145 条
计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师
事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，其权利不因此而受影响。
第一百九十七条
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的 《必备条款》
第 146 条
会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一百九十八条
《必备条款》
第 146 条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务
院证券监督管理机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘
《证监海涵》
一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： 第9条
《上市规则》
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘 附录十三 D 第
（1）节第（e）
68 （1）款
任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、
辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
a) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述；
b) 将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
c) 其任期应到期的股东大会；
d) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
e) 因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会
议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前
任会计师事务所的事宜发言。
第一百九十九条
《必备条款》
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十天通知会计师事务所， 第 148 条
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情事。
《证监海涵》
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。
第 10 条
通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当
《上市规则》
包括下列的陈述： 附录十三 D 第
（1）节第（e）
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明； （3）款
或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主
69 《上市规则》
附录十三 D 第
（1）节第（e）
（4）款
管机构。如果通知载有前款第（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本
备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境
外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所
可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十七章 保险
第二百条
公司各类保险由董事会根据国家有关的保险法律、法规决定。
第十八章 劳动人事制度
第二百零一条
公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定，制定适合公司具体情况的
劳动人事制度。
第二百零二条
公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、
辞退员工，实行合同制。
第二百零三条
公司根据国家有关规定及公司的经济效益，决定公司的劳动工资制度及支付
方式。
第二百零四条
公司努力提高员工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生活条件。
第二百零五条
公司按照国家有关法律、法规的规定，提取职工医疗、退休、失业保险基金，
70
建立劳动保险制度。
第十九章 工会组织
第二百零六条
公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》及国家有关法律、法规的规定
组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要
的活动条件。
第二百零七条
公司根据中国有关法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、员工工
资福利和社会保险等制度。
第二十章 公司的合并与分立
第二百零八条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通
过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司
或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立
决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股
东名册登记的地址为准。
第二百零九条
《必备条款》
第 150 条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 《上市规则》
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规 附录三第 7 条
第（1）节
定的报刊上至少公告 3 次。
71
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第二百一十条
公司分立，其财产应当作相应的分割。
《必备条款》
第 151 条
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的 《上市规则》
附录三第 7 条
报刊上至少公告 3 次。 第（1）节
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 《章程指引》
第 175 条
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条
《必备条款》
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机构办理变 第 152 条
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
第二十一章 公司解散和清算
第二百一十二条
《必备条款》
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： 第 153 条
(一) 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，
可以请求人民法院解散公司；公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;
(五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司违反法律、行政法规
72
被依法责令关闭。
第二百一十三条
公司有本法第二百一十二条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存
续。依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并 《必备条款》
第 154 条
由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机构及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机构及有
关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百一十四条
《必备条款》
如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此
第 155 条
召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认
为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应
当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公
司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百一十五条
《必备条款》
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 第 156 条
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未收到书面通知的，自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申
报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
73
登记。
第二百一十六条 《必备条款》
第 157 条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财务清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清理所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条
《必备条款》
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案， 第 158 条
并报股东大会或者有关主管机构确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿，如若没有适用的法律，应按清
算组所决定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比
例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十八条
《必备条款》
因公司解散而清算，清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 第 159 条
发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十九条
《必备条款》
第 160 条
74
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账
册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机构确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机构确认之日起三十日内，将前述文件 《上市规则》
附录三第 7 条
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。有关公告在符合有关规
第（1）节
定的报刊上刊登。
第二十二章 公司章程的修订程序
第二百二十条
《必备条款》
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。董事会依 第 161 条
照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见（如需）修改公司章程。
第二百二十一条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十二条
修改公司章程，应按下列程序进行：
（一）由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会修改公司章程并
拟订修改章程草案；
（二）将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表
决；及
（三）由股东大会以特别决议通过章程修改草案。
股东大会于下列情况可通过普通决议授权公司董事会：（一）如果公司增加
75
注册资本，公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司注册资本的内容；
或（二）如股东大会通过的公司章程报外经贸部门和国务院证券管理部门审批时
需要进行文字或条文顺序的变动，公司董事会有权依据外经贸部门和国务院证券
管理部门的要求作出相应的修改。
第二百二十三条 《必备条款》
第 162 条
公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经有权审
批《必备条款》部门批准或同意（如需）后生效；涉及公司登记事项的，应当依
法办理变更登记。
第二百二十四条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百二十五条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二十三章 争议的解决
第二百二十六条
《必备条款》
公司遵从下述争议解决规则：
第 163 条
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、
监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东或非
上市外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所
规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将
此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所
有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果
其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从
76
仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择上海国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定
进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁
者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际 《上市规则》
附录三第 7 条
仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
第（1）节及第
（3）节
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 通知和公告
第二百二十七条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函方式送出；
（三）以电子邮件送出；
（四）以公告方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
第二百二十八条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
《上市规则》
人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第五个工作 附录三第 7 条
第（1）节及第
日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，该电子邮件成功发送至收件人指定
（3）节
的邮件地址之日，视为送达日。
77
公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。公司章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向内资股股东及非上市外资
股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于中国境内发出的公告而言，是指
在中国的指定媒体（报刊、网站）上刊登公告，有关指定媒体应当是中国法律、
行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向在香港上市的境外上市外
资股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于香港发出的公告而言，该公告
必须按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。
第二百二十九条
除非公司章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面
声明，须按该每一境外上市外资股股东名册地址专人或以预付邮资函件方式送达。
公司发给内资股股东及非上市外资股股东的通知，应在国务院证券监督管理
机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资股股东及非
上市外资股股东即被视为已收到有关通知。
第二百三十条
通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内
邮寄。该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。
第二百三十一条
股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂
号方式送往公司的法定地址。
第二百三十二条
股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该
有关的通知、文件、数据或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，
或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。
第二百三十三条
对于公司依法需进行公告和信息披露的事项将通过公司网站、上海证券交易
所、香港交易及结算所有限公司及相关监管机构指定的媒体予以公告和信息披露。
78
第二十五章 附则
第二百三十四条 释义
（1） 控股股东，是指本章程第五十九条所定义的人。
（2） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（3） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（4） 控股子公司，指公司持有其百分之五十（50%）以上股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公
司。
其中控制，是指根据章程或协议，能够控制该公司的财务和经营决策。
（5） 日常经营行为，是指公司及控股子公司为实现其经营宗旨，在其经
营范围内发生的产品及服务的购销及相关款项的收付、在经批准的预算额度内发
生的银行借贷及相关清偿以及其他实质上属于公司正常经营业务范围内的行为。
（6） 资产处置行为，包括但不限于购买或出售资产、业务，委托或受托
管理资产、业务，赠与或受赠资产，租入或租出资产，对外投资设立法人实体或
收购法人实体或认购法人实体发行的股本，委托理财或委托贷款，许可或被许可
使用资产，债权债务处置，对控股及参股子公司的增资、减资等行为。
（7） 重大资产处置行为，是指根据法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管机构的相关规定及本章程规定应提交股东大会审议的资产处
置行为。
（8） 对外担保，指公司及控股子公司根据《中华人民共和国担保法》的
规定以其信用出具对外担保，或者以《中华人民共和国担保法》规定的财产对外
抵押，或者以《中华人民共和国担保法》规定的动产或权利对外质押，向债权人
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或受益人承诺，当债务人未按照合同约定偿付债务时由担保人履行偿付义务的行
为。
（9） 本章程中作为比照标准的经审计财务指标均指合并报表口径。
第二百三十五条
《必备条款》
公司章程中所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。 第 165 条
第二百三十六条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十七条
公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十八条
公司股票被终止上市后，公司股票进入上海证券交易所指定的代办股份转让
系统继续交易。公司不得修改本条款规定。
第二百三十九条
公司章程由公司董事会负责解释。
第二百四十条
《章程指引》
公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第 197 条
第二百四十一条
本章程在经公司股东大会以特别决议审议通过之日起生效实施。
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