汇顶科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于汇顶科技2018年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2018-03-29
证券简称：汇顶科技 证券代码：
603160
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 3 月
目录
一、释义 .................................................................................................................... 3
二、声明 .................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................ 5
四、股权激励计划授权与批准 ................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 6
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
（二）本次授予情况 ................................................................................................ 8
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 11
（四）结论性意见 .................................................................................................. 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、汇顶科技：指深圳市汇顶科技股份有限公司
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市汇顶科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：：按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职
的高级管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
9. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》
14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：上海证券交易所
16. 元：人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇顶科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对汇顶科技股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇顶科技
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期首次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期首次授予事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划授权与批准
1、2018 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议
通过《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018 年 1 月 25 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过
《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监
事会核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有
效发表了意见。
3、2018 年 1 月 27 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 1 月 27 日起至
2018 年 2 月 6 日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出
的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2018 年
2 月 8 日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励
对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 3 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。并于 2018 年 3 月 26 日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进
行自查，披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
5、2018 年 3 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
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独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定
的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、汇顶科技未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，汇顶科技及其激励计
划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
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（二）本次授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2018 年 3 月 27 日
2、本次限制性股票的授予价格为：48.04 元；
3、本次限制性股票授予对象共 180 人，首次授予数量 380 万股，具体数量
分配情况如下（不含预留部分）：
获授的限制 占授予限制性 占本计划公告
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 日股本总额的
(万股) 例 比例
1 傅必胜 副总经理 13 3.02% 0.03%
中层管理人员和核心技术（业务）
367 85.35% 0.81%
人员（179 人）
预留部分 50 11.63% 0.11%
合计（180 人） 430 100.00% 0.95%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
4、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月、
72 个月。本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自相应授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至相
第一个解除限售期 22%
应授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至相
第二个解除限售期 24%
应授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至相
第三个解除限售期 26%
应授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记日起 48 个月后的首个交易日起至相
第四个解除限售期 28%
应授予登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
5、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关
要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2021 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 10%；
以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不
低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 20%；
以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不
低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
第三个解除限售期 30%；
以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不
低于30%。
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公司需满足下列两个条件之一：
以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于
第四个解除限售期 40%；
以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不
低于40%。
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核
首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A
B+ 100%
B
C 30%
① 若激励对象连续两年（含 2018 年）考核结果为等级 C，则其所有已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
②若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人层面系数×个人当年计划解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
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7、由于原 189 名激励对象中，蒋万里、刘诗雨、郭妍君、张立刚等 4 人因
个人原因自愿放弃认购限制性股票，倪安宜、符瑜昌、邵嘉成、薄应江、谢松
等 5 人因个人原因离职而丧失股权激励对象资格，公司对激励对象名单及授予
数量进行调整。本次调整后，公司首次激励对象人数由 189 名变更为 180 名，
限制性股票总量由 400 万股调整为 380 万股，其中预留部分数量不变。调整后，
本次激励对象均属于公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的人员。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售
的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股
票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议汇顶科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，汇顶科技本次限制性股票激励计划已取得了
必要的批准 与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量
等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，汇顶科技不存在不符合公司 2018年限制性股票激励计划规定的
授予条件的情形。
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