证券代码：603160          证券简称：汇顶科技         公告编号：2018-074



               深圳市汇顶科技股份有限公司
关于大股东汇发国际（香港）有限公司之实际控制人
 联发科技股份有限公司避免同业竞争承诺履行进展
                                 的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   联发科技股份有限公司（以下简称“联发科”）系深圳市汇顶科技股份有限
公司（以下简称“汇顶科技”或“公司”）的大股东汇发国际（香港）有限公司
（以下简称“汇发国际”）之实际控制人，在汇顶科技申请首次公开发行股票并
在上海证券交易所上市时，联发科曾承诺处分其子公司晨星半导体股份有限公司
（台湾）（以下简称“晨星台湾”）及孙公司奕力科技股份有限公司（以下简称
“奕力”）相关竞争性业务产品。

   近日，公司接到联发科发出的《关于处分晨星台湾及奕力相关竞争性产品业
务承诺履行情况的通知》(以下简称《通知》)，就前述承诺处分的相关竞争性业
务产品（以下简称“相关竞争性产品”），晨星台湾与奕力将于 2018 年 8 月 9
日起启动停止接单前通知程序，通知相关客户相关竞争性产品于 2018 年 10 月 9
日起不再接单，《通知》内容于联发科直接或间接持有汇顶科技 5%以上股份期
间有效。现将相关情况公告如下：

   一、联发科相关承诺事项

    2015 年 2 月，联发科出具承诺：除晨星台湾外，联发科及联发科纳入合并
报表范围内的子公司未从事与汇顶科技构成竞争或可能构成竞争的业务。在联发
科直接和间接持有汇顶科技 5%及以上股权时，联发科将不以任何方式直接、间
接从事公司从事的基于固定电话芯片技术、电容触控芯片技术和指纹识别芯片技
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术产生的相同或相类似芯片产品的经营业务，以避免对汇顶科技构成竞争或可能
构成竞争，并将促使联发科纳入合并报表范围内的子公司比照前述规定履行不竞
争的义务。如联发科或联发科纳入合并报表范围内的子公司违反前述不竞争义
务，应于合理期限内予以改正，否则将承担相应的法律责任。

    对于晨星台湾，联发科系因于 2014 年 2 月 5 日完成并购晨星半导体合并案，
取得晨星台湾 99.99%的股权。根据商务部《关于附加限制性条件批准联发科技
股份有限公司吸收合并开曼晨星半导体公司经营者集中反垄断审查决定的公告》
（商务部公告 2013 年第 61 号），合并完成后，晨星半导体的手机芯片及其他无
线通信业务并入联发科，液晶电视主控芯片及其他业务由晨星半导体的子公司晨
星台湾拥有并运营，并需在 3 年内与联发科保持独立竞争。根据联发科当时出具
的确认文件，晨星台湾与汇顶科技存在竞争关系的电容式单层单指触控屏幕控制
芯片、电容式触控屏幕控制芯片业务、智能手机电容式单层多指触控屏幕控制芯
片、平板电脑电容式单层多指触控屏幕控制芯片和智能手机 On-cell 触控屏幕控
制芯片和晨星台湾正在开发的、与汇顶科技存在潜在竞争关系的指纹识别芯片业
务均不属于手机芯片及其他无线通信业务的范畴，基于商务部的上述决定，需由
晨星台湾拥有并独立运营，且联发科仅能根据商务部的上述决定行使晨星台湾的
有限股东权利，即除取得晨星台湾的分红、上市公司合并财报信息以及有条件委
任董事外，暂不行使其他股东权利，如确有必要行使其他股东权利时，应事先向
商务部提出申请并证明不会损害与晨星台湾的相互独立和有效竞争。

    就上述事宜的解决，联发科出具承诺：如晨星台湾经相关主管机关同意可出
售与汇顶科技存在竞争关系或潜在竞争关系的产品业务给联发科，联发科同意于
取得相关竞争性资产决策权后三至六个月内，在并购相关主管机关同意且无其他
任何法规、命令限制时，处分上述两类产品业务，否则联发科将承担相应的法律
责任。

    联发科于 2015 年 9 月、2016 年 2 月、2016 年 5 月出具承诺函，承诺：未来
如果商务部未同意联发科的申请，除非中国商务部延长独立竞争期限，联发科预
计将于 2016 年 9 月独立竞争期限到期后向中国商务部申请解除合并限制，如取
得中国商务部同意解除合并限制，则得以取得晨星台湾完全控制权。因此未来在
取得并购相关主管机关必要同意后，处分晨星台湾相关竞争性资产具有可行性，
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预计可于 2017 年 3 月起启动处分程序，处分程序最晚在 2 个月内完成，否则联
发科将承担相应法律责任。
   在晨星台湾收购奕力完成，且晨星台湾独立运营期限到期后，联发科将参照
晨星台湾触控芯片和指纹芯片等与汇顶科技存在竞争或潜在竞争关系的竞争性
资产的处理方式（包括解决方案、解决时间和责任承担方式），妥善处置奕力的
竞争性资产，消除联发科与汇顶科技的竞争，否则联发科将承担相应之法律责任。
   二、处分承诺的履行情况
   商务部于 2018 年 2 月 9 日发布《关于解除联发科技股份有限公司吸收合并
开曼晨星半导体公司经营者集中限制性条件的公告》（商务部公告 2018 年第 21
号），解除商务部于 2013 年 8 月发布的《关于附加限制性条件批准联发科技股份
有限公司吸收合并开曼晨星半导体公司经营者集中反垄断审查决定的公告》（商
务部公告 2013 年第 61 号）施加的合并限制条件，同意联发科解除合并限制。
   自取得商务部同意解除合并限制以来，联发科与公司就履行处分承诺问题积
极厘清相关竞争性业务范围及现状与确定承诺执行方案。就前述处分承诺的竞争
性业务产品，晨星台湾与奕力作为联发科纳入合并报表范围内的子公司，将于
2018 年 8 月 9 日起启动停止接单前通知程序，通知相关客户就相关竞争性产品
于 2018 年 10 月 9 日起不再接单，《通知》内容于联发科直接或间接持有汇顶科
技 5%以上股份期间有效。
   三、对汇顶科技的影响
   联发科针对相关竞争性产品的处分有利于保护公司和全体股东的利益，不存
在损害汇顶科技和其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司未来发展产生积
极影响。
   特此公告。




                                        深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                                                 2018 年 8 月 10 日




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