汇顶科技：公司章程（2019年1月修订）2019-01-31
深圳市汇顶科技股份有限公司
章 程
二○一九年一月
深圳市汇顶科技股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则..................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4
第三章 股份..................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行..................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5
第三节 股份转让..................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 8
第一节 股东............................................................................................................................. 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 16
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 20
第五章 董事会............................................................................................................................... 25
第一节 董事........................................................................................................................... 25
第二节 董事会....................................................................................................................... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 35
第七章 监事会............................................................................................................................... 37
第一节 监事........................................................................................................................... 37
第二节 监事会....................................................................................................................... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 40
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 40
第二节 内部审计................................................................................................................... 44
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 44
第九章 通知................................................................................................................................... 44
第一节 通知................................................................................................................................... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 45
第二节 解散和清算............................................................................................................... 46
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 48
第十二章 附则............................................................................................................................... 49
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深圳市汇顶科技股份有限公司 公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司的
具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由深圳市汇顶科技有限公
司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司在深
圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照证号：统一社会信用代
码 9144030073882572XH。
第三条 公司注册名称
中文名称：深圳市汇顶科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Goodix Technology Co.,Ltd
第四条 公司于 2016 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，于 2016 年 10
月 17 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第五条 公司住所：深圳市福田区保税区腾飞工业大厦 B 座 13 层。
邮政编码：518045
第六条 公司注册资本为人民币 45,600.6269 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司应当承担股东投诉处理的首要责
任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况，切实保障股东依法行使收益
权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。依据本章程，股东可以起诉
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股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东、
董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以“创新技术，丰富生活”为公司使命，秉持“用
心，创新，团队，绩效”核心价值观，坚持“创新技术，优质产品，高效服务，
快捷交付，持续改进”的质量方针，并将“成为世界一流的芯片设计公司，在人
机交互领域，向整机制造企业提供高性能的完整解决方案”作为长期持续发展的
愿景。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：电子产品软硬件的技术开发及转
让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、
进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配套许可证管理及其它
专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；自有物业租赁。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值
为人民币 1.00 元。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人以有限公司截至 2012 年 6 月 30 日经审计的公司报表
净资产值人民币 186,674,305.32 元按 2.48899：1 的折股比例折为 7,500 万股，未
折股的净资产人民币 111,674,305.32 元计入公司的资本公积金，各发起人在有限
公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。
公司发起设立时，各发起人认购的股份数、出资方式如下：
认购股份数 占公司股份总
序号 发起人 出资方式
（万股） 数的比例（%）
1 张帆 4,037.9250 53.8390% 净资产
2 汇发国际（香港）有限公司 1,780.6125 23.7415% 净资产
3 深圳市汇信科技发展有限公司 855.0375 11.4005% 净资产
4 四川惠邦投资有限公司 374.7000 4.9960% 净资产
5 朱星火 224.7675 2.9969% 净资产
6 深圳市汇持科技发展有限公司 142.5075 1.9001% 净资产
7 杨奇志 84.4500 1.1260% 净资产
合计 7,500 100% —
第十九条 公司股份总数为 45,600.6269 万股，每股面值 1 元。公司的股本
结构为：普通股 45,600.6269 万股，无其他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
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（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价方式；
（二） 要约方式
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经三分之二（不含本数）以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
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项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司
收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上述
人员申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其直接或间接持有的公司
股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过上交所挂牌交易出售的本公司股票
数量占其直接或间接所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%；因公司进行权
益分派等导致持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
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向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
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司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得限制或者阻挠社会公众
股股东，特别是中小投资者行使合法权利，不得损害公司和社会公众股股东，特
别是中小投资者的权益，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位利用其控制地位谋取额外利益、损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司
控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡
不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行
清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清
偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿
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还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产
的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提
请股东大会予以罢免。
公司控股股东或者实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事
聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人
员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司的财务会计活动，不
得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以
其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期
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经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资
产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、签订许可使用协议、
转让或者受让研究与开发项目以及上交所认定的其他交易涉及的交易金额达到
如下标准之一的事项：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十五） 审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产、提供担保以及单
纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十六） 审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人
数不足三人的事项；
（十七） 审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（包括：
购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托
销售；在关联人财务公司存款；与关联人共同投资）时，金额达到本条第（十五）
项的规定或签订没有具体交易金额的日常关联交易协议的事项；
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（十八） 审议公司拟购买关联人资产价格超过账面值 100%的重大关联交
易；
（十九） 审议公司的股份回购方案；
（二十） 审议股权激励计划；
（二十一） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列提供担保（含对子公司担保）行为，须经股东大会
审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对关联方以及持股 5%以下的股东提供的担保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（七） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（八） 法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东大会审议的担保行为。
公司提供担保除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东
大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
股东大会审议本条第（六）款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为关联方以及持股 5%以下的股东提供的担保议案时，该股
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东或者受该股东支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东审议通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指
定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见，
有关结论性意见应当与股东大会决议一并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
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在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知股
东。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。
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在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
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托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二） 教育背景、从业经验、兼职等个人情况；
（三） 是否存在如下情形：1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；2）
最近三年内受到上交所公开谴责或两次以上通报批评；3）被中国证监会宣布为
市场禁入者且尚在禁入期；4）被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员（前述日期，按拟选任董事、监事的股东大会召开日截止起
算）；
（四） 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员存在关联关系；
（五） 披露持有公司股份数量；
（六） 上交所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
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第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
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授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师、计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确、完整和及时。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司的年度报告；
（六） 聘用、解聘会计师事务所；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
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权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，但不得采取有偿或
变相有偿方式进行征集，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判
断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过
半数通过；如该交易事项属本章程第七十七条规定的特别决议事项，应由出席
会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要
求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东
认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董
事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股
东无权就该事项参与表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
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优先提供包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过上交所交易系统等方式为股东
参加股东大会提供便利：
（一） 公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
（二） 公司重大资产重组；
（三） 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（四） 公司股权激励计划；
（五） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（六） 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案；
（七） 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或
拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的
净利润之比低于 30%的利润分配议案；
（八） 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九） 中国证监会、上交所要求采取网络投票的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一） 公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；
（二） 公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；
（三） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东或监事会提出，由监事会以提案的方式提交股东大会选举；
（四） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；
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（五） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况，
董事会应在股东大会召开前发布“选举的提示性公告”，公告将详细披露选举的
董事监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等候选人的简历
和基本情况，为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选人提供便利。董事或
监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时应实行累积投票
制，具体规则见公司《累积投票实施细则》。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案均应进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或
不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
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密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十一条 公司将根据证券监管部门的要求建立中小投资者单独计票机
制，即公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，将根据证券监管
部门的要求对中小投资者表决单独计票，包括单独计票结果在内的股东大会决议
都应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容，并及时报送证券监管部门。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届或新一届董事会、监事会任期
届满时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章、本章程以及上交所相关业务规则规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整和及时；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、本章程以及上交所相关业务规则规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席（“亲自出席”，包括董事本人
现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议），也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之二以
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上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以
上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，上交所有权公开认定其三年
以上不适合担任上市公司董事。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适
宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作；还应在离职报告中专
项说明离职原因，并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法
违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上交所及其他相关监管
机构报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事离职后，其
对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息
之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董
事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事存在下列情形之一的，可以向上交所申请免责：
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（一） 相关行为人隐瞒相关事实，董事善尽职守未能发现的；
（二） 董事已及时对公司违反公司章程的行为提出异议并记录
在册的；
（三） 董事已及时向上交所以及其他监管机构报告公司违法违
规行为的。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独
立董事的质疑或罢免提议。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。各专门委员会均由公司董事组
成，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中独立董事占多数并
担任召集人。各专门委员会按照相关工作条例行使职权。
第一百零六条 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；对因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份做出决议；
（八） 在公司股东大会的授权范围内，审议并披露除需经公司股东大会审
议批准以外、并达到下述标准之一的购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
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出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财
务资助；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权
或债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研究与开发项目；以及上交所认定
的其他交易事项：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九） 在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准
以外的关联交易事项，即公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上以及与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易事项；
（十） 审议除需提交股东大会审议外的公司与关联人发生的日常关联交易
事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；
委托或者受托销售；在关联人财务公司存款；与关联人共同投资）；
（十一） 审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营
相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）
额度占最近一期经审计的净资产 30%以上的交易事项；
（十二） 在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批
准以外的公司担保事项；
（十三） 决定公司年度借款额度，决定公司用于融资的资产抵押、质押额
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度；
（十四） 决定公司内部管理机构的设置；
（十五） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十六） 拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董
事会专门委员会人员的选聘；
（十七） 制订公司的基本管理制度；
（十八） 制订本章程的修改方案；
（十九） 管理公司信息披露事项；
（二十） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董
事会授权公司总经理审核、批准，但对外担保以及日常关联交易事项除外，该等
事项需按照权限或交易涉及的总金额由董事会或股东大会审议。
本条前款所规定的各个事项达到需提交股东大会审议的，董事会审议后还
应提交股东大会审议。
第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提
供担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的实施情况；
（三） 负责董事会的运作，确保建立完善的治理机制；确保及时将董事或
高级管理人员提出的议题列入董事会议程；确保董事及时、充分、完整地获取公
司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料；确保内部董事和外部董事进行有
效沟通；确保董事会科学民主决策；确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资
者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知
情权；确保董事会的运作符合公司的最佳利益；
（四） 董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权
事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开前 10 日书面通知全体董事、监事及总经理、董事会秘书。
2 名或 2 名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确，以书面形
式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以
采纳。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董
事长、1/2 以上独立董事、经理提议时或证券监管部门要求时，应当召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。单个董事
提议召开临时董事会会议的，公司董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是否
召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会
议的，应书面说明理由并报公司监事会备案。
第一百一十六条 临时董事会会议应在会议召开 5 日前以传真、邮件（包括
电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份
事项应有三分之二以上的董事出席。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。董事会审议担保事项时，还需经出席董事会的 2/3 以上董事通过并经全体
独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免除，也不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关
事项不了解为由主张免除责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公
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司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托与受托出席董事会会议应
当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、有效期限以及对表决
事项同意、反对、弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研究与开发
项目等事项属于下列任一情形的，由总经理进行审议：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
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低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额在 1,000 万元以下；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额在 100 万元以下；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 10%，且绝对金额在 1,000 万元以下；
5、 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝
对金额在 100 万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九） 公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元以及与关联法人发生的交
易金额低于 300 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
易事项（但关联担保和日常关联交易事项除外，且公司不得直接或者间接向董事、
监事、高级管理人员提供借款，总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，该项
关联交易应该由董事会审议通过）；
（十） 审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相
关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额
度低于最近一期经审计的净资产 30%的交易事项；
（十一） 决定公司中国境内外办事处、分公司的设立和注销，决定变更办
事处、分公司名称，决定办事处、分公司的负责人、法定代表人及授权代表，决
定及变更办理办事处、分公司登记备案工作的工作人员，对办事处、分公司运营
中的其他未决事项进行处理和授权。
（十二） 决定变更子公司名称、经营范围、法定代表人、注册地址、向子
公司委派董事、高级管理人员，及对股东大会、董事会审议权限范围外的子公司
运营中的其他未决事项进行处理和授权。
（十三） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理协助总经理开展工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间不得担任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
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政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整和及时。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 人。
职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3，由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五） 向股东大会提出提案；
（六） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
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（七） 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八） 关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议；
根据监管部门的要求形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报
告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露；
（九） 对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否
真实、准确、完整和及时的反应公司的实际情况发表意见，并对董事会的内部控
制自我评价报告发表意见；
（十） 对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报
告中发表意见；
（十一） 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报
告的，监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明；
（十二） 如公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见
的，监事会应当就董事会针对前述事项的专项说明出具意见和相关决议；
（十三） 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督；
（十四） 董事应至少每一年度接受一次公司监事会对其履职情况的考评，董
事的述职报告和考评结果由监事会应妥善归档；
（十五） 董事会秘书离任前，应当接受监事会的离任审查并在监事会监督下
移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项；
（十六） 股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
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第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
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中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一） 公司利润分配的原则：
公司将牢固树立回报股东的意识，每年结合所处行业特点、发展阶段和自身
经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展
成果、取得合理投资回报的利润分配方案，重视对投资者的合理回报并兼顾公司
的可持续发展，保持公司利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性。
（二） 公司利润分配的政策：
1、 公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式
进行利润分配。
2、 公司在该年度盈利且累计未分配利润为正，且审计机构对公司该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，原则上每年至少进行一次现
金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二。
公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围。
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公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、 公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（三） 公司利润分配的决策程序：
1、 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董
事二分之一以上表决通过；
2、 独立董事可以公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议；
3、 独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面
意见；
4、 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东公开征集其
在股东大会上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司
的股东大会除现场会议外，还应当采取网络投票方式。
（四） 利润分配政策的调整：
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公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议
案需事先征求独立董事的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批
准，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在
公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
（五） 完善公司分红政策的监督约束机制：
1、 公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利能力、经营发展规划、
股东回报、外部融资环境以及是否有重大资金支出安排等因素，制定未来三年股
东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔
等；
2、 独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金
分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露；
3、 监事会需对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报
规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披
露现金分红政策及其执行情况等；
4、 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。其中，公司应当在年度报告中对
下列事项进行专项说明：
（1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2） 分红标准和比例是否明确和清晰；
（3） 相关的决策程序和机制是否完备；
（4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等；
（6） 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
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是否合规和透明等进行详细说明；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、准确、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件（包括电子邮件）方式送达；
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（三） 以公告的方式送达；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会会议通知，以公告方式进行，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知方式由董事会议事规则规定。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知方式由监事会议事规则规定。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当
天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及
会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》等指定的信息披露刊物或上海证
券交易所网站（http∥www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
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日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
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人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当
以公司的名义进行。 公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参与民事诉
讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
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第十二章 附 则
第一百九十二条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以本章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过并自公司首次公开发行
股票并上市之日起生效。自本章程生效之日，原《深圳市汇顶科技股份有限公司
章程》自动废止。
深圳市汇顶科技股份有限公司
2019 年 1 月 29 日
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