东北证券股份有限公司

                    关于科华控股股份有限公司

  使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金

                              之核查意见


    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为科华
控股股份有限公司（以下简称“科华控股”或“公司”）首次公开发行 A 股股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法
规及规范性文件的要求，对科华控股拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金事项进行了审慎核查，并发表如下
核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准科华控股股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]2129 号）核准，并经上海证券交易所同意，科华
控股首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,340 万股，每股发行价格为人民
币 16.75 元，募集资金总额为人民币 559,450,000.00 元，扣除发行费用共计人民
币 42,977,735.85 元后，公司实际募集资金净额为人民币 516,472,264.15 元。致同
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 3 日对上述募集资金到位情况进
行了审验并出具了致同验字（2017）第 320ZA0018 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的
要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构、募集资金专户存
储银行签订了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户，对募集资

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金进行了专户存储。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据《科华控股股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司拟将
本次发行所募集的资金扣除发行费用后，按轻重缓急顺序投资于以下项目：

                                         投资金额          拟使用募集资金金额
               项目名称
                                         （万元）              （万元）
汽车涡轮增压器关键零部件生产项目             118,670.00                44,000.00
补充流动资金                                  20,000.00                 7,647.23
                 合计                        138,670.00                51,647.23

    本次发行募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，利用自筹资金对上
述部分项目进行了先期投入。募集资金到位后，公司将用募集资金置换先期已支
付款项及支付项目 剩余款项。

    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况

    为保障募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司已利
用自筹资金预先投入并实施部分募投项目。截至 2018 年 1 月 18 日，公司以自筹
资金预先投入募投项目的实际投资额为 391,376,739.72 元，具体情况如下表：

                                   拟使用募集资金金额      自筹资金预先投入金额
               项目名称
                                         （元）                  （元）
汽车涡轮增压器关键零部件生产项目          440,000,000.00          391,376,739.72

    公司上述自筹资金预先投入募投项目情况已经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具了致同专字（2018）第 320ZA0063 号《关于科华控股股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。根据《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》的有关要求及公司《募集资金管理制度》的
有关规定，公司拟以募集资金置换截至 2018 年 1 月 18 日预先投入募投项目的
自筹资金 391,376,739.72 元。

    四、本次置换事项履行的决策程序

    2018 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会
议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
                                     2
金的议案》。公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    科华控股本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司
第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项验证并出具了鉴
证报告，置换事项履行了必要的决策程序，且本次募集资金置换距离募集资金
到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有
关规定。本次募集资金使用未与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    基于上述意见，保荐机构同意科华控股使用募集资金 391,376,739.72 元置
换预先投入募投项目的自筹资金。

    （以下无正文）




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