荣晟环保：上海市锦天城律师事务所关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司股权激励计划的法律意见书2017-09-30
上海市锦天城律师事务所
关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
地址：杭州市富春路 308 号华成国际发展大厦 12 层
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关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
致：浙江荣晟环保纸业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江荣晟环保
纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“荣晟环保”）的委托，担任公司“2017 年
限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江荣晟环保纸业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文
件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府
部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
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的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
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正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，荣晟环保系由其前身嘉兴市荣
晟纸业有限公司于 2004 年 11 月 10 日以整体变更的方式发起设立的股份有限公
司。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3105 号文核准、上海证券交
易所自律监管决定书[2017]15 号文批准，荣晟环保于 2017 年 1 月 17 日首次公开
发行股票并在上海证券交易所上市，股票简称为“荣晟环保”，股票代码为
“603165”。
3、荣晟环保现持有浙江省工商行政管理局于 2017 年 9 月 7 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码: 91330000710987081Q），注册资本为 12,668.00
万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为冯
荣华，住所为浙江平湖经济开发区镇南东路 588 号。经营范围为电力业务经营（范
围详见《电力业务许可证》，有效期至 2029 年 8 月 31 日）。纸张、包装装潢材
料、箱包的制造、加工，五金配件的销售，废纸收购，生产、供应：热力，经营
进出口业务，环保工程的技术开发、技术服务。经营期限为 1998 年 11 月 9 日至
长期。
本所律师认为，荣晟环保为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形
根据《公司章程》、荣晟环保发布的相关公告、荣晟环保最近一个会计年度
的《年度报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 27 日出具
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的信会师报字[2017]第 ZF10170 号《审计报告》并经本所律师核查，荣晟环保不
存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，荣晟环保为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，荣晟环保具备实
行股权激励的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
经本所律师核查，荣晟环保于 2017 年 9 月 29 日召开第六届董事会第三次会
议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激
励计划（草案）》共分八章，分别为“总则”、 “本激励计划的管理机构”、“激励
对象的确定依据和范围”、“股权激励计划的具体内容”、“限制性股票激励计划的
实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“激励计划的变更和终止”、 “附
则”。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《激励管理办法》第九条
的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1、限制性股票激励计划的股票来源
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根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股，符合《激励管理办法》第十二条的规定。
2、限制性股票激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 270 万股公司限制性股
票，占本次激励计划公告时公司股本总额 12,668 万股的 2.13%，其中首次授予
220 万股，预留 50 万股限制性股票授予给预留激励对象，预留股份数量占本计
划授予的限制性股票总数的 18.52%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，拟预留权
益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合
《激励管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉
及股票总数未超过 10%，符合《激励管理办法》第十四条的规定；公司预留权益
比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《激励管理办法》第
十五条的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
1 褚芳红 董事 10 3.70% 0.08%
副总经理、
2 许丽秀 董事会秘 15 5.56% 0.12%
书
3 胡荣霞 副总经理 10 3.70% 0.08%
中层管理人员、核心技
4 术（业务）人员，共 185 68.52% 1.46%
42 人
5 预留部分 50 18.52% 0.39%
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合计 270 100.00% 2.13%
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未
超过本次激励计划草案公告时公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及
比例符合《激励管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予登记之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
72 个月，符合《激励管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予权
益日起不得超过 10 年”的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，“授予日在本激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过 60 日内
授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司不得在下列期间内进行限制
性股票的授予：
①公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
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上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。”
本次股权激励计划关于授予日的规定符合《激励管理办法》第十六条 “相关
法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期
间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励
对象也不得行使权益”的规定。
（3）限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限
制性股票授予日起 24 个月、32 个月、48 个月、60 个月。激励对象根据本次激
励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解除限售期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解除限售期 20%
48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解除限售期 20%
60个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起60个月后的首个交易日起至授予日起
第四个解除限售期 30%
72个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予的预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起36个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 20%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予日起48个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 20%
授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起60个月后的首个交易日起至
第四个解除限售期 30%
授予日起72个月内的最后一个交易日当日止
本次股权激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《激励管理办法》
第二十四条 “限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个
月”、第二十五条“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每
期时限不得少于 12 个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股
票总额的 50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延
至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理”的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益；
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
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综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《激励管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为每股 34.79 元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股 34.79 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股69.58元的50%，
为每股34.79元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 68.52 元的
50%，为每股 34.26 元。（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）。
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《激励管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售
条件、业绩考核要求等相关规定符合《激励管理办法》第九条第（七）项、第十
条、第十一条的规定。
7、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明
限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第（九）
项的规定。
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8、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
经核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理及对经营业绩
的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销原则的相
关规定符合《激励管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》、《证
券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序:
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提
交公司董事会审议。
2、2017 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江荣晟环保纸业股份有限公司
股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2017
年第二次临时股东大会的议案》。
3、2017 年 9 月 29 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真
审核，发表了如下《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）相关事项的
独立意见》：
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（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励
管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员事项的
情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员
均符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划
（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
（3）《浙江荣晟环保纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排
（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除
限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事一致同意《浙江荣晟环保纸业股份有限公司2017年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》。
4、2017 年 9 月 29 日，公司召开了第六届监事会第三次会议，会议审议通
过了《关于<浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
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及其摘要>的议案》、《关于<浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司监事会认为：（1）《浙江荣晟环保纸业股份有限公司2017年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划
的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）
《浙江荣晟环保纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法
律法规和规范性文件的规定，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立股东与
公司高级管理人员、中层管理人员、技术及业务骨干人员的利益共享与约束机制。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《激励管理办法》的相关规定，荣晟环保实施本次激励计划尚待履行如
下程序:
1、荣晟环保董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划
的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、荣晟环保在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天；荣晟环保监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
3、荣晟环保股东大会对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。
4、荣晟环保股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授
权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
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经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，荣晟环保已经履行的程序符
合《激励管理办法》等相关规定，尚需根据《激励管理办法》等相关规定履行股
东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的
激励对象共计 46 人，均为公司董事、高管中层管理人员、核心业务人员。
（二）经本所律师核查并根据公司第六届监事会第三次会议的审议结果，本
次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形:
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司将对内幕信
息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，
说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对
象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕
信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露
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监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《激
励管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律、
行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按
照《激励管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《激励管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的在于：
1、通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激
励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；
2、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价
值的最大化；
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3、进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，保留、吸引公司及子公司高级
管理人员和关键岗位人员，激励其辛勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；
4、兼顾公司长期利益和近期利益，树立员工与公司共同发展的理念与企业
文化，使企业员工共享企业发展成果。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
经本所律师核查，根据公司第六届董事会第三次会议决议的相关资料，在该
次董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事褚芳红回避表决。符合《激
励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《激励管
理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《激励管理
办法》的规定；本次激励计划的相关程序符合《激励管理办法》的规定；激励对
象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已
经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供
财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
有关法律、行政法规的情形；在该次公司董事会、监事会审议本次激励计划时，
不存在公司董事、监事根据《激励管理办法》的相关规定需要进行回避的情形。
本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江荣晟环保纸业股份有限公
司股权激励计划的法律意见书》之签署页)
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余飞涛
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