北京市君泽君律师事务所 法律意见书 北京市君泽君律师事务所 关于渤海轮渡股份有限公司 2013 年度股东大会的 法律意见书 致:渤海轮渡股份有限公司 北京市君泽君律师事务所(下称“本所”)接受渤海轮渡股份有限公司(下 称“公司”)委托,指派本所律师列席公司 2013 年度股东大会,并出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书,本所律师列席了公司 2013 年度股东大会,并根据《中 华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(下称 “《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《渤 海轮渡股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”),按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅 的文件,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、 表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。 公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料,是真实、 准确、完整,无重大遗漏的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以 公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。 一、 本次股东大会的召集、召开程序 1、 经核查,本次会议的召集议案是由公司董事会于 2014 年 2 月 12 日 召开第二届董事会第三十五次会议和 2014 年 3 月 17 日召开第二届董事会第三十 1 北京市君泽君律师事务所 法律意见书 六次会议表决通过的。 2、 2014 年 3 月 19 日,公司在在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上对召开本次股东大会的通知同时进 行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会 议登记方法等事项,并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题 事项进行了充分披露。 3、 2014 年 4 月 8 日,本次股东大会的现场会议如期召开,公司董事长 刘建君先生主持了本次股东大会。 据此,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开 程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格 1、 本次股东大会的召集人为公司董事会。 2、 经核查,本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提供的截止 2014 年 3 月 31 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东名册,对现场出席本次股东大会现场会议的股东 或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查,确认现场出席本次 会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 3 名,持有股份 317,686,306 股, 占公司有表决权股份总数的 65.99%。 3、 公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分 高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。 本所律师认为:本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序 本次股东大会无临时提案。 四、 本次股东大会的表决程序 2 北京市君泽君律师事务所 法律意见书 经核查,出席本次会议的股东或委托代理人以现场表决方式对本次会议通 知所列以下事项逐项进行了表决: 1、审议《2013 年董事会工作报告》 出席本次会议的股东或委托代理人合计持有317,686,306股有效表决权。 表决结果:同意317,686,306股,占本次会议有效表决股份总额的100%;反 对0股;弃权0股。 2、审议《独立董事 2013 年度述职报告》 出席本次会议的股东或委托代理人合计持有317,686,306股有效表决权。 表决结果:同意317,686,306股,占本次会议有效表决股份总额的100%;反 对0股;弃权0股。 3、审议《公司 2013 年度财务决算报告》 出席本次会议的股东或委托代理人合计持有317,686,306股有效表决权。 表决结果:同意317,686,306股,占本次会议有效表决股份总额的100%;反 对0股;弃权0股。 4、审议《公司 2014 年度财务预算报告》 出席本次会议的股东或委托代理人合计持有317,686,306股有效表决权。 表决结果:同意317,686,306股,占本次会议有效表决股份总额的100%;反 对0股;弃权0股。 5、审议《公司 2013 年度利润分配方案》 出席本次会议的股东或委托代理人合计持有317,686,306股有效表决权。 3 北京市君泽君律师事务所 法律意见书 表决结果:同意317,686,306股,占本次会议有效表决股份总额的100%;反 对0股;弃权0股。 6、审议《公司 2013 年度报告及摘要》 出席本次会议的股东或委托代理人合计持有317,686,306股有效表决权。 表决结果:同意317,686,306股,占本次会议有效表决股份总额的100%;反 对0股;弃权0股。 7、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》 出席本次会议的股东或委托代理人合计持有317,686,306股有效表决权。 表决结果:同意317,686,306股,占本次会议有效表决股份总额的100%;反 对0股;弃权0股。 8、审议《2013 年监事会工作报告》 出席本次会议的股东或委托代理人合计持有317,686,306股有效表决权。 表决结果:同意317,686,306股,占本次会议有效表决股份总额的100%;反 对0股;弃权0股。 9、审议《关于公司董事会换届选举的议案》 (1)选举公司第三届董事会非独立董事,适用累积投票制进行表决,表决结 果如下: 序号 候选人姓名 表决票数 1 刘建君 317,686,306 2 许兆滨 317,686,306 4 北京市君泽君律师事务所 法律意见书 3 于新建 317,686,306 4 毕建东 317,686,306 5 何勇兵 317,686,306 6 水向东 317,686,306 7 张京平 317,686,306 (2)选举公司第三届董事会独立董事,适用累积投票制进行表决,表决结果 如下: 序号 候选人姓名 表决票数 1 朱南军 317,686,306 2 王承敏 317,686,306 3 郭东杰 317,686,306 4 于勇 317,686,306 10、 审议《关于公司监事会换届选举的议案》 选举公司第三届监事会股东代表监事,适用累积投票制进行表决,表决结果 如下: 序号 候选人姓名 表决票数 1 蔡芊 317,686,306 2 尹奇 317,686,306 3 嵇可成 317,686,306 据此,本所律师认为:本次会议的表决程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定。 五、 结论意见 5 北京市君泽君律师事务所 法律意见书 综上所述,本所律师认为:公司 2013 年度股东大会的召集、召开和表决程 序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人 和出席会议人员均具有合法有效的资格,本次股东大会的表决程序和表决结果合 法有效。 本法律意见书正本壹式叁份。 6 北京市君泽君律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《关于渤海轮渡股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见 书》之签字页) 北京市君泽君律师事务所 负责人:______________ 见证律师: 王 冰 车千里 见证律师: ______________ 张 明 二〇一四年四月八日 7