瑞信方正证券有限责任公司

               关于渤海轮渡股份有限公司限售股份

                        上市流通的核查意见


    瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为
渤海轮渡股份有限公司（以下简称“渤海轮渡”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件的要求，对渤海轮渡本次限售股份申请上市流通事项进行
了审慎核查，并发表意见如下：

    一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]926 号文核准，渤海轮渡首次公
开发行 10,100 万股人民币普通股（A 股）并于 2012 年 9 月 6 日在上海证券交易
所挂牌上市，发行后总股本为 48,140 万股。其中网上向社会公众投资者发行的
7,070 万股股份及网下向询价对象配售的 3,030 万股股份无流通限制及锁定安
排，自 2012 年 9 月 6 日起上市交易。首次公开发行前限售股份 38,040 万股中
203,516,160 股已于 2013 年 9 月 9 日起上市交易。剩余 176,883,840 股为公司
控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司及全国社会保障基金理事会转持三户持
有，锁定期为公司股票上市之日起 36 月,本次限售股份上市流通日为 2015 年 9
月 10 日。

    截至本核查意见出具之日，渤海轮渡未发生配股、公积金转增股本等事项，
公司股本总额为 48,140 万股，其中限售股 17,688.38 万股，占股本总额的
36.74%；无限售条件流通股 30,451.62 万股，占股本总额的 63.26%。

    二、限售股东股份锁定承诺及履行情况

    根据公司招股说明书及上市公告书，发行前公司股东所持股份的流通限制和
股东对发行前所持股份锁定的承诺如下：
       1、公司控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司承诺：除按国家规定转持部
分国有股外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。

       2、公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）承诺：自发行人股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。

       3、公司股东山东高速集团有限公司承诺：除按国家规定转持部分国有股外，
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。

       4、公司股东中，担任公司董事、监事或高级管理人员的于新建、李兴武、
毕建东、展力、贾明洋、王福田、宁武、林家治、李宏祥等自然人股东承诺：自
发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份。担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份数不
超过其持有发行人股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让其持有发行人的股
份。

       5、公司股东中，未担任公司董事、监事或高级管理人员的其他自然人股东
承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份。

       6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号）和《关于渤海轮渡股份有限公司国有股转持有关问题的批
复》（辽国资产权[2010]76 号），发行人国有股东持有的部分股份转为全国社会
保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。
         经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格执行
     了上述各项承诺。

         三、本次限售股份上市流通安排

         本次限售股上市流通数量为 176,883,840 股；

         本次限售股上市流通日为 2015 年 9 月 10 日；

         本次限售股上市流通具体情况如下：

                                             持有限售股
序                           持有限售股数                  本次上市流通   剩余限售股数量
             股东名称                        占公司总股
号                             量（股）                      数量（股）       （股）
                                               本比例


       辽宁省大连海洋渔业
1                              168,730,178        35.05%    168,730,178                  0
       集团公司


        全国社会保障基金理
2                                8,153,662         1.69%      8,153,662                  0
          事会转持三户


         注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企

     [2009]94 号）和《关于渤海轮渡股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（辽国资产权

     [2010]76 号），公司国有股东辽宁省大连海洋渔业集团公司，转由全国社会保障基金理事会

     持有的公司国有股为 8,153,662 股，对此部分股份，全国社会保障基金理事会承继上述股东

     的禁售义务，即自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，将不会转让或者委托他人

     管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由公司收购该部分股份。


         四、保荐机构的核查意见

         保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券
     发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
     和规范性文件的要求，对渤海轮渡本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。
     经核查，保荐机构认为：

         1、渤海轮渡本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律
     法规的要求；

         2、渤海轮渡本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并
上市时所作出的承诺；

    3、截至本核查意见出具日，渤海轮渡关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。

    综上所述，保荐机构对渤海轮渡本次限售股份上市流通无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于渤海轮渡股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                        杨帆                      董曦明




                                             瑞信方正证券有限责任公司

                                                  2015 年 9 月 7 日