意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

渤海轮渡:独立董事对相关议案的独立意见2016-04-19  

						           渤海轮渡股份有限公司
       独立董事对相关议案的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,作为渤
海轮渡股份有限公司的独立董事,基于客观公正的立场,我
们对公司第三届董事会第十三次会议审议的如下事项发表
以下独立意见:
    一、关于 2015 年利润分配方案的独立意见

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2015
年 12 月 31 日,公司累计未分配利润为 1,081,934,740.92
元。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投
资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配
原则,本次拟定的利润分配方案为:以截至 2015 年 12 月
31 日公司 48140 万股总股本为基数,每 10 股派发现金红利
1.3 元(含税),共计分配利润 62,582,000.00 元;本次利润
分配方案实施后,公司仍有未分配利润 1,019,352,740.92 元,
全部结转以后年度分配。根据公司实际发展情况,我们对董
事会提出的公司 2015 年度利润分配方案无异议,同意经董
事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
二、关于日常关联交易的事前认可意见
   根据《公司法》、中国证监会相关法律法规以及《公司章

                           1
程》、《公司独立董事工作细则》等制度规定,作为渤海轮渡
股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就关于确认
2015 年日常关联交易及预计 2016 年日常关联交易的事项发
表如下意见:
  公司 2015 年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需,
关联交易价格公允,未对公司生产经营造成不利影响,未损
害公司或公司其他非关联方股东的利益。
       公司与辽渔集团发生的日常关联交易系公司正常生产
经营所需,各项关联交易均已签订了关联交易协议,该等协
议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有
效执行,不存在重大变更的情形;各项关联交易遵守客观、
公正、公平的交易原则,不会对公司生产经营造成不利影响,
不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
   同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审
议。
   三、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,作为渤
海轮渡股份有限公司的独立董事,我们对公司第三届董事会
第十三次会议关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责公司 2016 年度财务审计事务及其报酬的议案,发表以
下独立意见:
       根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定,公司
                             2
审计委员会提名,公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2016 年度财务审计机构。
    根据2015年度委托的工作量等情况,公司拟支付立信会
计师事务所(特殊普通合伙)2015年度报告审计费用35万元。
   经调查了解,立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有
证券、期货相关业务执业资格,作为国内有较高知名度的审
计机构,在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度,
很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务,
聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司 2016 年
度财务审计事务,符合公司及股东的利益,我们一致同意聘请
立信会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司 2016 年度财
务审计事务,并同意经董事会审议通过后将该事项提交公司
股东大会审议。
    四、关于 2015 年领导班子年薪考核兑现的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,作为渤
海轮渡股份有限公司的独立董事,我们对公司第三届董事会
第十三次会议《关于 2015 年领导班子年薪考核兑现方案》
的议案,发表以下独立意见:
     经审查,公司《2015 年领导班子年薪兑现方案》符合
公司相关规定,综合考虑了公司实际情况和经营成果,有利
于不断提高公司领导班子进取精神和责任意识,基于我们的
独立判断,同意将《关于 2015 年领导班子年薪考核兑现方
                          3
案》提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
   五、 关于对外担保的事项
    1、对外担保事项的说明:
    为满足交通运输部《关于印发中韩客货班轮运输专项整
治工作方案的通知》的要求,保证烟台-平泽航线客货运输的
持续运营,经烟台渤海国际轮渡有限公司(以下简称:渤海
国际轮渡)与 STENA 公司协商,双方同意把租用的“STENA
EGERIA”号客滚船由期租改为光租,光租租金为 14,200.00
美元/天,并按国际惯例由承租人向船东提供光租履约保函。
经公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于为烟台渤海
国际轮渡有限公司出具光租船履约保函的议案》,鉴于渤海
国际轮渡目前的资产和信用状况无法开出银行保函,STENA
公司接受由渤海国际轮渡各股东按各自持股比例进行责任
分摊,为渤海国际轮渡向 STENA 公司提供光租船舶信用担
保,公司以承担 30%责任为限为渤海国际轮渡向 STENA 公
司提供光租船履约保函。担保金额不能确定。
    截止 2015 年 12 月 31 日,公司累计对外担保总额为
38200 万元(占公司 2015 年末合并会计报表净资产的
13.42%),其中:为渤海邮轮有限公司公司担保余额为 38200
万元。除此之外,公司及控股子公司,参股子公司没有其他
对外担保。
    2、   对外担保事项的独立意见:

                          4
     我们认为:公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、
《公司章程》等有关规定,执行对外担保有关决策程序,履
行对外担保情况的信息披露义务,如实提供公司对外担保事
项,公司不存在违规担保行为。
     六、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立
意见
     依据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司法》、《公司章程》、等相关规定,我们认为公司 2015
年度内部控制评价报告全面客观的反映了公司内部控制制
度的建设与运行情况,公司建立了较为完整的内部控制体系,
各项内部控制制度符合相关规定的要求,且能够有效、规范
的运行。
     七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意
见
     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)规定,
作为公司的独立董事,我们对公司控股股东及其关联方占用
公司资金情况进行了认真的核查,我们认为:报告期内,公
司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,公司不
存在为控股股东及其他关联方、法人单位或个人提供担保的
情况。
       八、关于补选董事候选人的独立意见
                            5
    根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规

定,作为公司的独立董事,我们详细审阅了公司《关于补选李明

为董事的议案》及相关资料,现发表独立意见如下:

    经审核,公司李明先生的提名、表决程序均符合国家法律、

法规及《公司章程》的规定。不存在《公司法》第一百四十七条

以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为

指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形。任职资格符合担

任公司董事候选人的条件,能够胜任岗位职责要求,本次补选程

序合法有效,同意提交股东大会选举。




                           6
(此页无正文)




   朱南军        ____       郭东杰         __


   王钺




                        二〇一六年四月十五日




                        7