山东滨海正大律师事务所
              ZHENG DA LAW FIRM CORPORATION
           中国烟台市环山路 3 号润利大厦 7 楼（邮政编码：264000）
         th
        7 Floor, Run Li Building, 3 Huan Shan Road, Yantai 264000, China
         电话 (Tel): (+86 535) 670 0528 传真 (Fax): (+86 535) 670 0529
                     Email(电子信箱): zdlawfirm @ 163.com




       山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡股份有限公司

                   2015 年度股东大会的法律意见书




致: 渤海轮渡股份有限公司

    山东滨海正大律师事务所 (以下简称“本所”)接受渤海轮渡股份

有限公司 (以下简称“渤海轮渡”)的委托，就渤海轮渡召开 2015 年度

股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民

共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》

(证监会公告[2014]46 号)等法律、法规和其他规范性文件以及《渤海

轮渡股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出

具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了渤海轮渡提供的有关本次

股东大会的下列文件，包括但不限于：

    1、渤海轮渡股份有限公司章程；

    2、渤海轮渡股份有限公司股东大会议事规则；

    3、渤海轮渡股份有限公司董事会第三届第十三次董事会决议；
    4、渤海轮渡股份有限公司监事会第三届第九次监事会决议；

    5、渤海轮渡于 2016 年 4 月 19 日公告的《渤海轮渡股份有限公

司第三届董事会第十三次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》）、

《渤海轮渡股份有限公司监事会第三届第九次决议公告》（以下称

《监事会决议》）及《渤海轮渡股份有限公司关于召开 2015 年度股东

大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》）；

    6、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委

托书；

    7、本次股东大会的会议文件。

     公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资

料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。

    本所及本律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项

进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审

查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程以出具本

法律意见书。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    关于本次股东大会相关事宜，出具法律意见如下:

     一、本次股东大会的召集与召开程序
     （一）本次股东大会的召集

    根据渤海轮渡董事会于 2016 年 4 月 19 日在《证券时报》刊载的

《董事会决议》、《监事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会

由渤海轮渡董事会召集，本所律师认为，渤海轮渡本次股东大会的召

集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公

司章程》的有关规定。

     （二）本次股东大会的召开

    1.根据《董事会决议》、《监事会决议》和《股东大会通知》，渤

海轮渡召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式做出。

    2.根据《董事会决议》、《监事会决议》和《股东大会通知》，渤

海轮渡有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议类型和届次；

会议召集人；会议投票方式；会议召开的日期、时间和地点；网络投

票的系统及起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务

账户和沪股通投资者的投票程序；会议审议事项；股东大会投票注意

事项；会议出席对象；会议登记方法；其他事项。并按《上市公司股

东大会规则(2014 年修订)》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项

进行了充分披露。

    3. 本次会议的召集议案是由渤海轮渡董事会于 2016 年 4 月 15

日召开的第三届董事会第十三次会议表决通过的。

    4.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    现场会议于 2016 年 5 月 11 日 14 点 30 分在渤海轮渡股份有限公

司办公楼一楼会议室如期举行。
    通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票时间为：交易系

统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2016

年 5 月 11 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一

致。

    5.本次股东大会由渤海轮渡董事长陈继壮先生提名、渤海轮渡董

事同意并推举董事于新建先生主持。

    本所律师认为，渤海轮渡本次股东大会召集、通知、召开的程序

符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》

的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    1、根据本所律师对出席会议的股东与截至 2016 年 5 月 6 日下午

交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股东名

册进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

共 2 人，代表渤海轮渡有表决权股份 202,058,963 股，占渤海轮渡有

表决权股份总数的 41.97%。出席本次股东大会现场会议的股东及股

东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法

律、法规及《公司章程》的有关规定。

    2、根据渤海轮渡提供的通过上海证券交易所交易系统投票平台

及上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票情况的相关数据，本
次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共 6 人，代

表股份数 132,301 股，占公司股份总数 0.03%。

     （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次临时股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及

本所律师，其出席会议的资格均合法有效。

     （三）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由渤海轮渡董事会召集。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人

及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    根据本所律师的审查，渤海轮渡本次股东大会对列入《股东大会

通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票的方式进行表决。

本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下:

    1、《2015 年董事会工作报告》；
    同意 202,092,663 股，占出席会议表决权股份总数的 99.95％；反

对 90,101 股，占出席会议表决权股份总数的 0.04％；弃权 8,500 股，
占出席会议表决权股份总数的 0.01％。
    2、《2015 年监事会工作报告》；

    同意 202,092,663 股，占出席会议表决权股份总数的 99.95％；反
对 90,101 股，占出席会议表决权股份总数的 0.04％；弃权 8,500 股，
占出席会议表决权股份总数的 0.01％。

    3、《2015 年度独立董事述职报告》；
    同意 202,092,663 股，占出席会议表决权股份总数的 99.95％；反
对 90,101 股，占出席会议表决权股份总数的 0.04％；弃权 8,500 股，
占出席会议表决权股份总数的 0.01％。

    4、《公司 2015 年度财务决算报告》；
    同意 202,092,663 股，占出席会议表决权股份总数的 99.95％；反
对 90,101 股，占出席会议表决权股份总数的 0.04％；弃权 8,500 股，

占出席会议表决权股份总数的 0.01％。
    5、《公司 2015 年度利润分配方案》；
    同意 202,079,963 股，占出席会议表决权股份总数的 99.94％；反

对 111,301 股，占出席会议表决权股份总数的 0.06％；弃权 0 股，占
出席会议表决权股份总数的 0.00％。
    6、《公司 2015 年度报告及摘要》；
    同意 202,092,663 股，占出席会议表决权股份总数的 99.95％；反
对 90,101 股，占出席会议表决权股份总数的 0.04％；弃权 8,500 股，
占出席会议表决权股份总数的 0.01％。
    7、《关于确认 2015 年日常关联交易及预计 2016 年日常关联交易
的议案》；
    同意 23,750,002 股，占出席会议表决权股份总数的 99.58％；反

对 90,101 股，占出席会议表决权股份总数的 0.37％；弃权 8,500 股，
占出席会议表决权股份总数的 0.05％。
    8、《关于续聘 2016 年度审计机构及支付 2015 年度审计报酬的议
案》；
    同意 202,092,663 股，占出席会议表决权股份总数的 99.95％；反
对 90,101 股，占出席会议表决权股份总数的 0.04％；弃权 8,500 股，

占出席会议表决权股份总数的 0.01％。
    9、会议以累积投票表决方式审议通过以下议案

    《关于补选公司董事的议案》；
                                  占出席会议有表
                     获得表决权数
 应 选 董 事 姓 名                决权股份总数的     是否当选
                       （股）
                                      比例(%)

       李 明          202,149,065       99.97           是

    根据渤海轮渡指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点

及本所律师的查验，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均

进行了表决，并结合网络投票情况公布了表决结果。根据表决结果，

本次股东大会的上述议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司

法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

    四、结论意见

    本所认为，渤海轮渡 2015 年度股东大会的召集、召开程序，出

席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序、表决结

果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，

会议通过的决议合法、有效。

    本法律意见书壹式叁份。
【此页为《山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡股份有限公司 2015

年度股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】

山东滨海正大律师事务所

 负责人:李城                      经办律师:李城 王磊



                                  2016 年 5 月 11 日