渤海轮渡:对外投资暨关联交易公告2016-05-31
证券代码:603167 股票简称:渤海轮渡 公告编号:临 2016-013
渤海轮渡股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人
进行的交易标的类别相关的交易的累计金额:0元
一、关联交易概述
渤海轮渡股份有限公司(以下简称“公司”)拟与控股股东辽宁
省大连海洋渔业集团公司、大连龙达石油化工有限公司在大连设立
合资公司,经营燃料油的供应业务。拟设立的合资公司暂定名为大
连渤海轮渡燃油有限公司,注册资本5,500万元,其中公司出资
1,980万元人民币,占36%股份;辽宁省大连海洋渔业集团公司出
资1,870万元人民币,占34%股份;大连龙达石油化工有限公司出
资1,650万元人民币,占30%股份。公司为合资公司第一大股东,
纳入公司合并财务报表的合并范围。
鉴于本次投资除公司外的其他出资方中,辽宁省大连海洋渔业
集团公司持有公司37.05%股权,因此本次交易构成关联交易。董
事陈继壮、孙厚昌、李明因在辽宁省大连海洋渔业集团公司任职,
为本次交易的关联董事,已在董事会审议过程中回避表决,其他非
关联董事一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组
事项,交易金额未达到公司最近一年期经审计净资产绝对值5%以
上,无须提交股东大会审议。
二、关联方、交易方介绍及关联关系
(一)辽宁省大连海洋渔业集团公司:为公司控股股东,持有
公司37.05%股权。注册地:大连市;法定代表人:陈继壮;注册
资本:480,000,000.00元;经营范围:国内外海洋水产品捕捞、收
购、加工、仓储、销售;国内外海洋运输服务;船舶租赁,房屋租
赁;承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、
材料和零配件的进出口,对外派遣本行业工程、生产及服务行业的
劳务人员,按国家规定在海外举办各类企业,固话、宽带、移动业
务代理,企业人员培训,大连沿海普通货物及成品油运输(有限期
至2016年7月9日)。船货代理、修造船业务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2015年12月31日,总资产942,537.34万元,净资产
380,980.25万元,营业收入353,330.15万元,净利润853.24万元。
(二)大连龙达石油化工有限公司:法定代表人:姜林;注册
地:辽宁省大连市保税区市场大厦419A;注册资本:500万。经营
范围:石油制品及化工产品、燃料油(不含许可经营项目,不允许
自设仓储和运输)销售、贸易经纪与代理;五金机电、建材、煤炭
销售;国际贸易、转口贸易;商品展示、咨询服务。(执照有效期
至2016年8月10日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)拟出资1650万元人民币,持有大连渤海轮渡燃油
有限公司30%股权。
截止2016年5月26日资产总额2303万元,净资产503万元,营
业收入420万元,净利润1万元。
鉴于辽渔集团持有公司37.05%股权,根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定,辽渔集团为公司关联方,本次交易构
成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
大连渤海轮渡燃油有限公司,注册资本5,500万元,经营范围:
燃料油销售。大连渤海轮渡燃油有限公司全体股东情况:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 公司 1,980 36%
2 辽宁省大连海洋渔业集团公司 1,870 34%
3 大连龙达石油化工有限公司 1,650 30%
本次交易各方按照注册资本及股权比例计算出资,交易定价公
平合理。
四、投资标的基本情况
1、公司名称:大连渤海轮渡燃油有限公司
2、注册资本:5,500 万元
3、经营范围:燃料油销售
4、出资情况:公司出资 1,980 万元人民币,持有其 36%股权;
辽宁省大连海洋渔业集团公司出资 1,870 万元人民币,持有其 34%
股权;大连龙达石油化工有限公司出资 1,650 万元人民币,持有其
30%股权。各方均以现金出资。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易符合公司的战略发展和管理需求。公司在客滚运输主
业的发展思路,就是逐步介入客滚运输的上下游服务领域的相关产
业,使得公司的业务不断前移,实现公司在客滚运输领域的一体化
运作,提升公司的综合竞争实力,符合公司发展的长远目标。
六、关联交易的审议情况
(一)公司董事会审议情况
公司第三届第十五次董事会通过了《渤海轮渡股份有限公司
关于设立大连渤海燃油有限公司的议案》,公司应表决董事 9 名,
其中:关联董事陈继壮、孙厚昌、李明按规定回避了对该议案的表
决,其余 6 名董事审议并一致同意该议案。
(二)独立董事事前审阅情况
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅,认为:
公司与控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司及大连龙达石
油化工有限公司共同投资设立大连渤海轮渡燃油有限公司事宜符
合公司的战略发展需要,有利于公司充分利用现有资源提升公司的
综合竞争力;各方均以现金出资,按出资比例确定股权,交易定价
原则谨慎合理,不存在损害公司及股东利益的情形;本次交易的审
议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的相关规定;我们一致同意本次交易并将议案提交公司董
事会审议。
(三)独立董事意见
经审议,公司全体独立董事发表独立意见如下:
我们认为:公司与控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司及大
连龙达石油化工有限公司共同投资设立大连渤海轮渡燃油有限公
司事宜符合公司的战略发展需要,有利于公司充分利用现有资源提
升公司的综合竞争力;各方均以现金出资,按出资比例确定股权,
交易定价原则谨慎合理,不存在损害公司及股东利益的情形;本次
交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的相关规定;我们一致同意本次交易。
七、需要特别说明的历史关联交易
公司与辽宁省大连海洋渔业集团公司 2015 年日常关联交易及
预计 2016 年日常关联交易已经 2015 年度股东大会审议通过。详
见《渤海轮渡关于确认 2015 年日常关联交易及预计 2016 年日常
关联交易的公告》。
八、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告
渤海轮渡股份有限公司董事会
二〇一六年五月三十一日