山东滨海正大律师事务所
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       山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡股份有限公司

               2016 年第二次临时股东大会的法律意见书




致: 渤海轮渡股份有限公司

    山东滨海正大律师事务所 (以下简称“本所”)接受渤海轮渡股份

有限公司 (以下简称“渤海轮渡”)的委托，就渤海轮渡召开 2016 年第

二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）的有关事宜，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2014

年修订)》(证监会公告[2014]46 号)等法律、法规和其他规范性文件以

及《渤海轮渡股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关

规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了渤海轮渡提供的有关本次

股东大会的下列文件，包括但不限于：

    1、渤海轮渡股份有限公司章程；

    2、渤海轮渡股份有限公司股东大会议事规则；

    3、渤海轮渡股份有限公司董事会第三届第十六次董事会决议；
    4、渤海轮渡于 2016 年 8 月 12 日公告的《渤海轮渡股份有限公

司第三届董事会第十六次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》）

及《渤海轮渡股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的

通知》（以下简称“《股东大会通知》）；

    5、出席本次临时股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授

权委托书；

    6、本次临时股东大会的会议文件。

     公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资

料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。

    本所及本律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次临时股东大会所涉及的相关

事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所

需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次临时股东大会的全过程

以出具本法律意见书。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    关于本次临时股东大会相关事宜，出具法律意见如下:

 一、本次临时股东大会的召集与召开程序

     (一)本次临时股东大会的召集

    根据渤海轮渡董事会于 2016 年 8 月 12 日在《证券时报》刊载的
《董事会决议》和《股东大会通知》，本次临时股东大会由渤海轮渡

董事会召集，本所律师认为，渤海轮渡本次股东大会的召集方式符合

《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的

有关规定。

     (二)本次临时股东大会的召开

    1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，渤海轮渡召开本次

临时股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出。

    2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，渤海轮渡有关本次

临时股东大会会议通知的主要内容有：会议类型和届次；会议召集人、

投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统、起

止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通

投资者的投票程序；会议审议事项；会议投票注意事项；会议出席对

象；会议登记方法；其他事项。并按《上市公司股东大会规则(2014

年修订)》的要求对本次临时股东大会拟审议的议题事项进行了充分

披露。

    3. 本次会议的召集议案是由渤海轮渡董事会于 2018 年 8 月 11

日召开的第三届董事会第十六次会议表决通过的。

    4.本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    现场会议于 2016 年 8 月 29 日 14 点 30 分在辽宁省大连海洋渔业

集团公司办公楼三楼会议室如期举行。

    通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票时间为：交易系

统投票平台的投票时间为 2016 年 8 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；互联网投票平台的投票时间为 2016 年 8 月 29 日

9:15-15:00。

    会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一

致。

    5.本次临时股东大会由渤海轮渡董事会召集、渤海轮渡董事同意

并推举董事于新建先生主持。

    本所律师认为，渤海轮渡本次临时股东大会召集、通知、召开的

程序符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司

章程》的规定。

二、关于出席本次临时股东大会人员和召集人的资格

       (一)出席本次临时股东大会的股东及股东代理人

    1、根据本所律师对出席会议的股东与截至 2016 年 8 月 24 日下

午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股东

名册进行核对与查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东

代理人共 2 人，代表渤海轮渡有表决权股份 199,768,963 股，占渤海

轮渡有表决权股份总数的 41.50%。出席本次临时股东大会现场会议

的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公

司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    2、根据渤海轮渡提供的通过上海证券交易所交易系统投票平台

及上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票情况的相关数据，本

次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共 2 人，代

表股份数 155100 股，占公司股份总数 0.03%。
     (二)出席本次临时股东大会的其他人员

    出席本次临时股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及

本所律师，其出席会议的资格均合法有效。

     (三)本次临时股东大会的召集人

    本次临时股东大会由渤海轮渡董事会召集。

    本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东、股东代

理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

三、关于本次临时股东大会的表决程序、表决结果

    根据本所律师的审查，渤海轮渡本次股东大会对列入《股东大会

通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票的方式进行表决。

本次临时股东大会审议的具体议案及表决结果如下:

    《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》

    同意 199,924,063 股，占出席会议表决权股份总数的 100％；反

对 0 股，占出席会议表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议

表决权股份总数的 0％。
    根据渤海轮渡指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点

及本所律师的查验，本次临时股东大会对列入《股东大会通知》的议

案均进行了表决，并结合网络投票情况公布了表决结果。根据表决结

果，本次临时股东大会的上述议案均获得通过。

    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序、表决结果符合《公

司法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论意见
    本所认为，渤海轮渡 2016 年第二次临时股东大会的召集、召开

程序，出席本次临时股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决

程序、表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司

章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。

    本法律意见书壹式叁份。
【此页为《山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡股份有限公司 2016

年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】

山东滨海正大律师事务所

负责人:李城                      经办律师:李城 王磊



                                 2016 年 8 月 29 日