渤海轮渡:关于为关联方提供担保的公告2016-12-17
证券代码:603167 股票简称:渤海轮渡 公告编号:临 2016-028
渤海轮渡股份有限公司
关于为关联方提供担保的公告
本公司及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
○被担保人名称:烟台同三轮渡码头有限公司(以下简称“同
三轮渡”),同三轮渡为本公司持股 32.5%的参股公司,为本公
司的关联方。
○本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司拟按
所持股权比例为参股公司同三轮渡的借款提供担保金额为
1,272.7 万元;已实际为其提供的担保余额为 0 元。
○本次担保无反担保。
○本次为关联方提供担保,需提交股东大会审议。
○截止本公告发布之日,无逾期对外担保。
一、担保情况概述
烟台同三轮渡码头有限公司码头改造工程贷款 3,916 万元
于 2016 年到期需要偿还,鉴于该合资公司目前的资产性质和
财务状况,无法继续取得银行贷款支持。为了维持该合资公司
的持续经营,经三家股东协商,由烟台港股份有限公司向烟台
同三轮渡码头有限公司提供人民币借款 3,916 万元,同时由公
司和中海客轮有限公司分别以该合资公司 32.5%注册资本责
任为限,为该笔借款向烟台港股份有限公司提供担保。
2016 年 12 月 16 日,公司第三届董事会第二十次会议
审议通过了《关于为参股公司烟台同三轮渡码头有限公司贷款
提供担保的议案》,关联董事于新建先生履行了回避表决义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等
的有关规定,同三轮渡为公司关联方,因此该担保事项还需提
交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
同三轮渡为公司参股公司,注册资本 9,230 万元,由公司
和烟台港股份有限公司、中海客轮有限公司三家股东共同出资,
其中烟台港股份有限公司持股 35%,公司和中海客轮有限公司
分别持股 32.5%。
(一)公司名称:烟台同三轮渡码头有限公司
(二)企业类型:有限公司
(三)法定代表人:于集光
(四)注册资本:9230 万元
(五)经营范围:码头和其他港口设施服务(仅限为船舶提供
码头设施),港口旅客运输服务(仅限国内航线),货物装卸、
仓储服务(有效期以许可证为准),国内水路客货运代理,票务
服务、行李托运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
财务状况:截止 2015 年 12 月 31 日,同三轮渡经审计
的资产总额 13944.37 万元,负债总额 5498.39 万元,其中
流动负债 1352.59 万元,银行贷款 4015.80,净资产 8445.98
万元。2015 年,同三轮渡实现营业收入 1338.36 万元,净利
润-567.74 万元。
截 止 2016 年 10 月 31 日 , 同 三 轮 渡 的 资 产 总 额
13568.09 万元,负债总额 5352.98 万元,流动负债 5244.64,
无银行贷款,净资产 8215.11 万元。2016 年 1-10 月,同三
轮渡实现营业收入 1237.12 万元,净利润-229.82 万元。(以
上数据未经审计)
三、担保协议的主要内容
担保方式:连带责任保证
担保类型:借贷
担保金额:1,272.7 万元
四、董事会意见
董事会认为:公司为同三轮渡提供担保,是为满足同三轮
渡正常经营需要,从长期来看有利于保障盈利回报;同时,同
三轮渡资信状况较好,公司作为同三轮渡的股东,能够及时掌
握和参与同三轮渡的日常经营决策,可在一定程度上防控担保
风险;本次担保事项履行的程序符合相关法律法规,符合公司
和全体股东的长期利益。公司独立董事对上述担保事项发表了
同意的独立意见。 本次担保无反担保情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告发布之日,不含本次担保在内,本公司及其控股
子公司对外担保可计算总额为 6.27 亿元(含公司对控股子公
司的担保);经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关
于为烟台渤海国际轮渡有限公司出具光租船履约保函的议案》,
鉴于渤海国际轮渡目前的资产和信用状况无法开出银行保函,
STENA 公司接受由渤海国际轮渡各股东按各自持股比例进行
责任分摊,为渤海国际轮渡向 STENA 公司提供光租船舶信用
担保,公司以承担 30%责任为限为渤海国际轮渡向 STENA 公
司提供光租船履约保函,该事项担保金额不能确定。公司无逾期
担保事项。
六、备查文件目录
第三届董事会第二十次会议决议;
独立董事关于第三届董事会第二十次会议的独立意见;
被担保人营业执照等相关材料。
特此公告
渤海轮渡股份有限公司董事会
2016 年 12 月 17 日