山东滨海正大律师事务所 ZHENG DA LAW FIRM CORPORATION 中国烟台市环山路 3 号润利大厦 7 楼(邮政编码:264000) th 7 Floor, Run Li Building, 3 Huan Shan Road, Yantai 264000, China 电话 (Tel): (+86 535) 670 0528 传真 (Fax): (+86 535) 670 0529 Email(电子信箱): zdlawfirm @ 163.com 山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书 致: 渤海轮渡集团股份有限公司 山东滨海正大律师事务所 (以下简称“本所”)接受渤海轮渡集团 股份有限公司 (以下简称“渤海轮渡”)的委托,就渤海轮渡召开 2018 年第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)的有关事宜, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则 (2016 年修订)》(证监会公告[2016]22 号)等法律、法规和其他规范性 文件以及《渤海轮渡集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了渤海轮渡提供的有关本次 股东大会的下列文件,包括但不限于: 1、渤海轮渡集团股份有限公司章程; 2、渤海轮渡集团股份有限公司股东大会议事规则; 3、渤海轮渡集团股份有限公司董事会第四届第七次、第八次董 事会决议; 4、渤海轮渡于 2017 年 12 月 27 日公告的《渤海轮渡集团股份有 限公司第四届董事会第七次会议决议公告》、2018 年 1 月 16 日公告 的《渤海轮渡集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》 (以下简称“《董事会决议》”)及《渤海轮渡集团股份有限公司关于 召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通 知》”); 5、出席本次临时股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授 权委托书; 6、本次临时股东大会的会议文件。 公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资 料,是真实、准确、完整,无重大遗漏的。 本所及本律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次临时股东大会所涉及的相关 事项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所 需审查的相关文件、资料,并参加了公司本次临时股东大会的全过程 以出具本法律意见书。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 关于本次临时股东大会相关事宜,出具法律意见如下: 一、本次临时股东大会的召集与召开程序 (一)本次临时股东大会的召集 根据渤海轮渡董事会于 2017 年 12 月 27 日及 2018 年 1 月 16 日 在《证券时报》刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》,本次临 时股东大会由渤海轮渡董事会召集,本所律师认为,渤海轮渡本次股 东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定, 符合《公司章程》的有关规定。 (二)本次临时股东大会的召开 1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》,渤海轮渡召开本次 临时股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出。 2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》,渤海轮渡有关本次 临时股东大会会议通知的主要内容有:会议类型和届次;会议召集人、 投票方式;会议召开的日期、时间和地点;网络投票的系统、起止日 期和投票时间;融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资 者的投票程序;涉及公开征集股东投票权;会议审议事项;会议投票 注意事项;会议出席对象;会议登记方法;其他事项。并按《上市公 司股东大会规则(2016 年修订)》的要求对本次临时股东大会拟审议的 议题事项进行了充分披露。 3. 本次会议的召集议案是由渤海轮渡董事会于 2017 年 12 月 26 日以现场加通讯方式召开的第四届董事会第七次会议及 2018 年 1 月 15 日以通讯方式召开的第四届董事会第八次会议表决通过的。 4.本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 现场会议于 2018 年 1 月 31 日 14 点 30 分在山东省烟台市芝罘区 环海路 2 号渤海轮渡一楼会议室如期举行。 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票时间为:交易系 统投票平台的投票时间为 2018 年 1 月 31 日 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00;互联网投票平台的投票时间为 2018 年 1 月 31 日 9:15-15:00。 会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一 致。 5.本次临时股东大会由渤海轮渡董事会召集、由总经理于新建先 生主持。 本所律师认为,渤海轮渡本次临时股东大会召集、通知、召开的 程序符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司 章程》的规定。 二、关于出席本次临时股东大会人员和召集人的资格 (一)出席本次临时股东大会的股东及股东代理人 1、根据本所律师对出席会议的股东与截至 2018 年 1 月 24 日下 午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股东 名册进行核对与查验,出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东 代理人共 2 人,代表渤海轮渡有表决权股份 199,768,963 股,占渤海 轮渡有表决权股份总数的 41.4975%。出席本次临时股东大会现场会 议的股东及股东代理人手续齐全,身份合法,代表股份有效,符合《公 司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。 2、根据渤海轮渡提供的通过上海证券交易所交易系统投票平台 及上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票情况的相关数据,本 次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共 27 人, 代表股份数 1,601,800 股,占公司股份总数 0.3327%。 (二)出席本次临时股东大会的其他人员 出席本次临时股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及 本所律师,其出席会议的资格均合法有效。 (三)本次临时股东大会的召集人 本次临时股东大会由渤海轮渡董事会召集。 本所律师认为,出席本次临时股东大会现场会议的股东、股东代 理人及其他人员均具备出席大会的资格,召集人资格合法。 三、关于本次临时股东大会的表决程序、表决结果 根据本所律师的审查,渤海轮渡本次股东大会对列入《股东大会 通知》的议案均作了审议,并以现场投票及网络投票的方式进行表决。 本次临时股东大会审议的具体议案及表决结果如下: 1、《关于〈渤海轮渡集团股份有限公司员工持股计划(草案)〉 及其摘要的议案》; 同意 201,099,663 股,占出席会议表决权股份总数的 99.8653%; 反对 258,000 股,占出席会议表决权股份总数的 0.1281%;弃权 13,100 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0066%。 2、《关于〈渤海轮渡集团股份有限公司员工持股计划管理办法〉 的议案》; 同意 201,099,663 股,占出席会议表决权股份总数的 99.8653%; 反对 271,100 股,占出席会议表决权股份总数的 0.1347%;弃权 0 股, 占出席会议表决权股份总数的 0.00%。 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事 宜的议案》; 同意 201,105,263 股,占出席会议表决权股份总数的 99.8681%; 反对 252,400 股,占出席会议表决权股份总数的 0.1253%;弃权 13,100 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0066%。 4.00、关于《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案(草 案)》及其摘要的议案; 4.01、激励对象的确定依据和范围; 同意 200,657,363 股,占出席会议表决权股份总数的 99.6457%; 反对 700,300 股,占出席会议表决权股份总数的 0.3477%;弃权 13,100 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0066%。 4.02、激励计划的来源、数量和分配; 同意 200,664,763 股,占出席会议表决权股份总数的 99.6494%; 反对 692,900 股,占出席会议表决权股份总数的 0.3440%;弃权 13,100 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0066% 4.03、激励计划的时间安排; 同意 200,664,763 股,占出席会议表决权股份总数的 99.6494%; 反对 692,900 股,占出席会议表决权股份总数的 0.3440%;弃权 13,100 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0066% 4.04、限制性股票的授予价格和确定方法; 同意 200,310,763 股,占出席会议表决权股份总数的 99.4736%; 反对 1,046,900 股,占出席会议表决权股份总数的 0.1598%;弃权 13,100 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0066% 4.05、激励对象获授权益、解除限售的条件; 同意 200,523,363 股,占出席会议表决权股份总数的 99.5791%; 反对 834,300 股,占出席会议表决权股份总数的 0.4143%;弃权 13,100 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0066% 4.06、限制性股票激励计划的调整方法和程序; 同意 200,644,763 股,占出席会议表决权股份总数的 99.6394%; 反对 712,900 股,占出席会议表决权股份总数的 0.3540%;弃权 13,100 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0066% 4.07、限制性股票激励计划的会计处理; 同意 200,657,363 股,占出席会议表决权股份总数的 99.6457%; 反对 700,300 股,占出席会议表决权股份总数的 0.3477%;弃权 13,100 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0066% 4.08、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序; 同意 200,664,763 股,占出席会议表决权股份总数的 99.6494%; 反对 692,900 股,占出席会议表决权股份总数的 0.3440%;弃权 13,100 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0066% 4.09、公司/激励对象各自的权利义务; 同意 200,664,763 股,占出席会议表决权股份总数的 99.6494%; 反对 692,900 股,占出席会议表决权股份总数的 0.3440%;弃权 13,100 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0066% 4.10、公司/激励对象发生异动的处理; 同意 200,664,763 股,占出席会议表决权股份总数的 99.6494%; 反对 692,900 股,占出席会议表决权股份总数的 0.3440%;弃权 13,100 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0066% 4.11、本激励计划的变更、终止; 同意 200,664,763 股,占出席会议表决权股份总数的 99.6494%; 反对 692,900 股,占出席会议表决权股份总数的 0.3440%;弃权 13,100 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0066% 4.12、限制性股票回购注销原则; 同意 200,664,763 股,占出席会议表决权股份总数的 99.6494%; 反对 692,900 股,占出席会议表决权股份总数的 0.3440%;弃权 13,100 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0066% 5、关于《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办 法》的议案; 同意 200,694,063 股,占出席会议表决权股份总数的 99.6639%; 反对 663,600 股,占出席会议表决权股份总数的 0.3295%;弃权 0 股, 占出席会议表决权股份总数的 0.0066% 6、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事 宜的议案; 同意 200,721,463 股,占出席会议表决权股份总数的 99.6775%; 反对 636,200 股,占出席会议表决权股份总数的 0.3159%;弃权 13,100 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0066% 会议以累积投票表决方式审议通过以下议案: 《关于选举独立董事的议案》 占出席会议有 获得表决权数 候 选 人 姓 名 表决权股份总 是否当选 (股) 数的 比例(%) 唐波 200,340,504 99.4883 是 根据渤海轮渡指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点 及本所律师的查验,本次临时股东大会对列入《股东大会通知》的议 案均进行了表决,并结合网络投票情况公布了表决结果。根据表决结 果,本次临时股东大会的上述议案均获得通过。 本所律师认为,本次临时股东大会的表决程序、表决结果符合《公 司法》等法律法规及《公司章程》的规定,合法、有效。 四、结论意见 本所认为,渤海轮渡 2018 年第一次临时股东大会的召集、召开 程序,出席本次临时股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决 程序、表决结果等事宜,符合法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》的规定,会议通过的决议合法、有效。 本法律意见书壹式叁份。 【此页为《山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页,无正文】 山东滨海正大律师事务所 负责人:李城 经办律师:李城 王磊 2018 年 1 月 31 日