渤海轮渡：关于向激励对象授予限制性股票的公告2018-05-04
证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2018-033
渤海轮渡集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本激励计划权益授予日：2018 年 5 月 2 日
本激励计划权益授予数量：11,832,000 股限制性股
票
渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“渤海轮渡”或“公
司”）于 2018 年 5 月 2 日分别召开第四届董事会第十二次会
议、第四届监事会第七次会议，决议通过《渤海轮渡集团股
份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》等，根
据《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）》
（以下简称“《股权激励计划方案（草案）》”或“本激励计划”）
的规定，授予激励对象权益的条件已经成就，本次激励计划
的授予日为 2018 年 5 月 2 日，公司向符合授予条件的 255
名激励对象授予 11,832,000 股限制性股票，授予价格为 6.22
元/股。
有关情况公告如下：
一、权益授予情况
（一）本次激励计划授予已履行的决策程序和信息披露
情况
1. 渤海轮渡董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激
励计划方案（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
2. 渤海轮渡于 2017 年 12 月 26 日召开第四届董事会
第七次会议，会议审议通过了《关于<渤海轮渡集团股份有
限公司股权激励计划方案（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》等于本次股权激励计划相关的议案，
关联董事对相关议案回避表决。渤海轮渡独立董事就公司
《股权激励计划方案（草案）》及相关事项发表了独立意见。
3. 渤海轮渡于 2017 年 12 月 26 日召开第四届监事会
第四次会议，会议审议通过了《关于<渤海轮渡集团股份有
限公司股权激励计划方案（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法>
的议案》、《关于核实<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励
计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对本次股
权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。
4. 渤海轮渡于 2017 年 12 月 27 日至 2018 年 1 月 8
日在公司内网将激励对象的姓名与职务进行公示。公示期满
后，监事会于 2018 年 1 月 27 日对本次股权激励计划激励对
象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
5. 渤海轮渡本次股权激励计划于 2018 年 1 月 13 日获
得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于渤海轮渡
集团股份有限公司员工持股综合方案的批复》(辽国资分配
[2017]339 号)文件，原则同意本次股权激励计划。
6. 渤海轮渡独立董事于 2018 年 1 月 26 日至 2018 年
1 月 29 日公开征集委托投票权。
7. 渤海轮渡于 2018 年 1 月 31 日召开 2018 年第一次
临时股东大会会议，会议审议通过了《<渤海轮渡集团股份
有限公司股权激励计划方案（草案）>及其摘要的议案》、《渤
海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相
关事宜。
8. 2018 年 5 月 2 日，渤海轮渡第四届董事会第十二
次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《渤海轮
渡集团股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予对
象及数量的议案》、《渤海轮渡集团股份有限公司关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见，公司监事会对激励对象身份进行了核查。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核查，认为公司和本次股权激励计划激励
对象均未出现上述情况，满足本激励计划的授予条件。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2018 年 5 月 2 日
2、授予数量：11,832,000 股
3、授予人数：255 人
4、授予价格：第一期限制性股票的授予价格为每股 6.22
元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行渤海轮渡 A 股
普通股。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售期安排情
况
（1）公司股权激励计划整个计划的有效期为 10 年。本
激励计划拟分两期实施，每期限制性股票的授予方案的间隔
期应在一个完整的会计年度以上。其中，第一期激励计划自
该期限制性股票的激励对象获授限制性股票授予完成登记
之日起至该期所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，
最长不超过 5 年。
（2）限售期为自激励对象获授限制性股票之日起 24 个
月内。
（3）第一期限制性股票解除限售期及各期解除限售时
间安排如表所示：
解除限售 解除限售时间 可解除限售数量占
安排 获授权益数量比例
第一个解除 自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授 40%
限售期 予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授 30%
限售期 予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授 30%
限售期 予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第二期激励计划的解除禁售安排由董事会按照届时有效的法律、法规、规范
性文件及公司的具体情况拟定，提交股东大会审议并履行相应报批程序后确定。
7、本激励计划授予的限制性股票总数为 11,832,000 股，
激励对象分配情况如下：
授予限制性股票 占授予限制性 占目前总股
姓名 职务
数量（万股） 股票总量比例 本的比例
于新建 董事、总经理 86.0 7.1458% 0.1786%
展力 董事、常务副总 37.5 3.1159% 0.0779%
贾明洋 副总 30.0 2.4927% 0.0623%
王福田 副总、总船长 30.0 2.4927% 0.0623%
薛锋 财务总监 30.0 2.4927% 0.0623%
宁武 董事会秘书 30.0 2.4927% 0.0623%
林家治 总轮机长 30.0 2.4927% 0.0623%
高管人员（7 人） 273.5 22.7252% 0.5681%
核心管理/技术骨干人员（248 人） 909.7 77.2748% 1.8897%
合计（255 人） 1,183.2 100% 2.4578%
注：
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、
子女。
2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东
大会审议通过的激 励计划存在差异的说明
鉴于《公司股权激励计划方案（草案）》中确定的 7 名
激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性
股票，合计 20.3 万股，公司于 2018 年 5 月 2 日召开第四
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性
股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对激
励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整
后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人数由
262 人调整为 255 人，授予的限制性股票数量由 12,035,000
股调整为 11,832,000 股。公司第四届监事会第七次会议对
调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事
发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票
授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在
授予日前 6 个月未对公司股票进行卖出。
四、独立董事意见
公司第四届董事会独立董事认为：本次股权激励计划的
授予日为 2018 年 5 月 2 日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规以及《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案
（草案）》中关于授予日的相关规定。
同时，公司和激励对象均满足《渤海轮渡集团股份有限
公司股权激励计划方案（草案）》的授予条件，激励对象不
存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司向激励对象授
予限制性股票的程序合法合规。
同意公司本次激励计划的授予日为 2018 年 5 月 2 日，
并同意向符合授予条件的 255 名激励对象授予 11,832,000
股限制性股票，授予价格为 6.22 元/股。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司第四届监事会监事认为：除根据对部分激励对象自
愿放弃全部获授股票的实际情况对本次激励计划的激励对
象进行调整外，公司本次授予的激励对象名单和授予的权益
数量与公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
公司<股权激励计划方案（草案）>及其摘要的议案》不存在
差异。调整后的激励对象符合《渤海轮渡集团股份有限公司
股权激励计划方案（草案）》所确定的激励对象范围，符合
《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件；激励对
象具备与《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存
在最近 12 月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在法律法
规规定不得参与上市公司股权激励以及中国证监会认定的
其他情形。符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励
对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体
资格合法、有效。
同意公司以 2018 年 5 月 2 日作为本激励计划授予限制
性股票的授予日，向 255 名激励对象以 6.22 元/股的价格授
予 11,832,000 股限制性股票。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，
公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解
除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
公司按照第一期激励计划授予 11,832,000 股限制性股票
进行了测算，费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售
期内分摊。
经测算，未来限制性股票激励成本为 4,981.27 万元，则
2018-2022 年限制性股票成本摊销情况见下表（单位：万元）：
摊销总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4,981.27 1,245.31 1,867.98 1,203.81 539.64 124.53
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激
作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
七、法律意见书的结论意见
北京大成律师事务所认为：渤海轮渡本次限制性股票授
予事项已取得必要的批准和授权；本次股权激励计划激励对
象和授予数量的调整符合《管理办法》、《股权激励计划方案
（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予日之确定
符合《管理办法》、《股权激励计划方案（草案）》的相关规
定；公司及激励对象均符合《管理办法》、《股权激励计划方
案（草案）》规定的限制性股票授予条件。 公司尚需依照《管
理办法》、上海证券交易所的相关规则履行信息披露和办理
限制性股票授予登记等事项。
八、备查文件
1. 渤海轮渡第四届董事会第十二次会议决议
2. 渤海轮渡第四届监事会第七次会议
3. 渤海轮渡独立董事关于第四届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见
4. 北京大成律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公
司股权激励计划调整及限制性股票授予之法律意见书
特此公告。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 4 日
