渤海轮渡：第四届董事会第二十六次会议决议公告2019-03-29
证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2019-018
渤海轮渡集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于 2019 年 3 月
17 日以书面、电子邮件等方式发出。会议于 3 月 27 日在渤海轮渡集团股份有限公
司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由于新建同志召集和主持，会议应到
董事 8 人，实到董事 8 人。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
本次会议审议通过了如下议案：
一、《2018年度总经理工作报告》
同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。
二、《2018年度董事会工作报告》
同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
三、《2018年度独立董事述职报告》
同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
四、《2018年董事会审计委员会履职情况总结》
同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。
五、《公司2018年度财务决算报告》
同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
六、《公司2019年度财务预算报告》
同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
七、《公司2018年年度报告及摘要》
同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
八、《关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案》
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获
得了独立董事的事前认可意见。审议该项议案时，关联董事孙厚昌同志、李明同志
进行了回避表决，非关联董事一致通过表决。
独立董事意见：认为公司2018年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需，
关联交易价格公允，未对公司生产经营造成不利影响，未损害公司或公司其他非关
联方股东的利益。
同意：6票，反对：0票，弃权：0 票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
九、《公司2018年内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评
价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。
十、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审
计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟继续聘
任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构。
根据 2018 年度委托的工作量等情况，公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通
合伙）2018 年度报告审计费用 40 万元。
独立董事意见：根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司审计委
员会提名，我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2019
年度财务审计事务，根据 2018 年度委托的工作量等情况，同意公司支付立信会计师
事务所（特殊普通合伙）2018 年度报告审计费用 40 万元。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
十一、《2018 年安全生产目标管理考核自查情况报告》
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十二、《关于 2018 年公司经营班子年薪考核兑现方案》
公司所提出的 2018 年领导班子年薪考核兑现方案符合本年度公司实际经营情
况，利于加强公司对高级管理人员的激励和约束。
独立董事意见：经审查，公司《关于 2018 年公司经营班子年薪考核兑现方案》
符合公司相关规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经
营班子进取精神和责任意识，符合“责、权、利”相统一的薪酬原则。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十三、《公司2018年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司累计
未分配利润为1,624,591,991.60元。
公司于 2018年10月26日、2018年12月18日分别召开了第四届董事会第二十二次
会议和2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购股份预案的议案》。根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立
了股份回购专用账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。截至 2018年年度报告披
露之日，公司已累计回购公司股份13,080,092股。根据《公司法》的规定，上市公司
通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾
公司自身的可持续发展的利润分配原则，本次拟定的利润分配预案为：以公司2018
年利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利6.00 元（含税）。
独立董事意见：公司2018年度的利润分配方案符合公司的实际情况，未损害公
司股东特别是中小股东的利益。
同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
十四、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。
十五、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。经公司董事会对公司的实际情
况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可
转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国
证监会申请公开发行可转换公司债券。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
十六、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
就公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜，公司董事会逐
项审议通过了公开发行可转换公司债券方案的各项内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超
过人民币 119,000 万元（含 119,000 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授
权董事会在上述额度范围内确定。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（三）债券票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币 100 元，按面值发行。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最
后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股
价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化情形时，将依次进行转股价格的调整，并
在公司指定的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法和暂停转股期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公
司债券持有人申请转股日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
公司可能发生股份回购（因按募集说明书约定实施的股份回购除外）、合并、分
立或任何其他情形使公司的股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本
次发行的可转换公司债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格的调整内容和操作办法将依据届时法律、法规
和证券监管部门规范性文件的有关规定制订。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（九）转股价格的向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
公司股东大会表决通过修正方案的，公司将在公司指定信息披露媒体上刊登相
关公告，公告修正幅度和暂停转股期等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股
份登记日之前，则该等转股申请按修正后的转股价格执行。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股
价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等
部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付
该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内，公司将赎回未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主
承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行
的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指公司赎回的可转换公司债券的票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
计算。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十二）回售条款
1．有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计
息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2．附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有
的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以
在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十三）转股年度公司股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销
商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股
东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的
发行公告中予以披露。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十六）债券持有人和债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；
②根据募集说明书约定的条件将其所持有的本期可转换公司债券转换为公司普
通股股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换
公司债券；
⑤依照法律、法规、公司章程的规定获取有关信息；
⑥根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券的本息；
⑦法律、法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行的本期可转换公司债券条款的各项规定；
②依其所认购的本期可转换公司债券足额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定和募集说明书另有约定外，不得要求公司提前偿付本次可
转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、法规和公司章程规定的应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券的本金和利息；
③公司减资（因公司实施的股权激励回购注销限制性股票和按募集说明书约定
实施的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项；
公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及债券
持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十七）本次发行募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 119,000 万元（含 119,000
万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 股份回购项目 50,000.00 50,000.00
2 滚装船建造项目 41,000.00 41,000.00
3 偿还银行贷款 28,000.00 28,000.00
合计 119,000.00 119,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能
满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间
与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位
后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门审批备案文件为准）范
围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理办法。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（二十）决议有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起十二个月。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制
了公司《公开发行可转换公司债券预案》。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于公司<关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告>的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制
了公司《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近一次募集资金为 2012 年首次公开发行股票。最近五年内，公司没有通
过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。鉴此，根据中国证监会《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司实施本次发行无需编制前次募
集资金使用情况报告。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
二十、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
二十一、审议通过《公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报、采取填补措施的承诺的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等规范性文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
二十二、审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制
了公司《可转换公司债券持有人会议规则》。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案提交公司股东大会审议通过。
二十三、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2019-2021 年）>的议
案》
为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实
际情况，编制了公司《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件以及《公司章程》有关
规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但
不限于：
1．授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照
证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券条款进
行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和
实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式、
发行对象、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格、转股价格的修整、债券
赎回、债券担保，约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件，决定
本次发行的发行时机，决定增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协
议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。
2．授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行的可转换公司债券
的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可
转换公司债券的发行及上市申报材料。
3．授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协
议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相
关的协议、聘用中介机构的协议等。
4.授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次
发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使
用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资
金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后
再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并
根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
5．授权董事会根据本次可转换公司债券的发行和转股情况办理可转换公司债券
的挂牌上市工作，并适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商变更登记、备
案手续。
6．若证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化或者市场状况发生变
化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
7．授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽
然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行可转
换公司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
8．授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回
报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期
回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。
9．授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
10．除第 5 项授权的有效期为本次发行的可转换公司债券存续期外，其他各项
授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
二十五、审议通过《关于修订公司募集资金管理办法的议案》
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资
者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》的有关规定，结合公司实际情况，对公司募集资金管理办法进行了修订。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
二十六、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
内容详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《渤海轮渡 2018 年年度
股东大会的通知》
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
特此公告。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 29 日
