渤海轮渡集团股份有限公司
                          关于公开发行可转换公司债券
                        募集资金运用的可行性分析报告

一、本次募集资金的使用计划

       本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 119,000 万元（含 119,000
万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

                                                                    单位：万元
序号                项目名称                投资总额          募集资金投入金额
 1       股份回购项目                            50,000.00             50,000.00
 2       滚装船建造项目                          41,000.00             41,000.00
 3       偿还银行贷款                            28,000.00             28,000.00
                  合计                           119,000.00           119,000.00

      本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资
金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门审批备案文件
为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。

二、本次募资资金投资项目的实施背景

     （一）行业背景

      渤海湾客滚运输市场的车辆运输需求与环渤海地区、东北三省、东部沿海地
区经济发展息息相关，旅客运输需求主要受山东半岛和辽东半岛之间商务差旅、
探亲访友和旅游行业的影响。

      随着环渤海湾地区一体化经济区的建设、东北老工业基地的振兴、山东半岛
蓝色经济区建设和国家对黄河三角洲地区经济的重点开发、扶持，环渤海湾地区
有望成为继珠三角、长三角之后，支撑未来我国经济持续稳定快速发展的新增长
极。渤海湾客滚运输行业的经济腹地包括我国东部沿海的东北、华北、华东、华
南等地区，该等地区经济发达、人口密集，地区间经济及人员交流频繁，为渤海
湾客滚运输市场需求提供了有力保障。

   此外，随着船舶建造技术的进步和管理规范的提高，客滚运输业在安全保障
的前提下，将迎来良性发展期，通过满足物资流通和人员的出行需求，促进地区
经济发展、提高人民生活水平。未来，客滚运输业将朝着舒适化、大型化和豪华
化方向发展，服务内容和服务价值不断丰富和提升。

  （二）政策背景

    客滚运输行业属于国家积极推动和扶持的产业，得到国家有关政策的鼓励和
支持。

    2016年5月，交通运输部印发《水运“十三五”发展规划》，明确提出要提高
海运船队保障能力，优化海运船队结构，建设规模适度、结构合理、技术先进的
专业化船队，积极发展商品汽车滚装和特种运输船队。

    2017年2月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，明
确提出完善水路运输网络，优化港口布局，推动资源整合，促进结构调整，提升
沿海水运设施专业化水平。

    2017年5月，交通运输部印发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案
（2017—2020年）》，明确提出要优化船舶运力结构，实施好老旧运输船舶提前报
废更新政策，提高船舶安全经济、节能环保水平，水运服务质量效率和行业治理
能力显著提升。

    2018年9月，国务院印发《推进运输结构调整三年行动计划（2018-2020年）》，
明确提出到2020年，全国货物运输结构明显优化，铁路、水路承担的大宗货物运
输量显著提高，全国水路货运量增加5亿吨。要进行水运系统升级，统筹优化沿
海专业运输系统布局，提升水运设施专业化水平。

  （三）公司经营背景

    公司是山东省首家登陆A股市场的航运企业，主要经营烟台至大连、蓬莱至
旅顺、龙口至旅顺等航线客滚运输业务以及国际邮轮业务，其中，烟连区域航线
是渤海湾最为重要、最为成熟的航线，也是国际公认最适合开展客滚运输业务的
航线之一，被誉为客滚运输黄金航线。公司目前拥有9艘大型客滚船，船舶总吨
位25万吨、总车道线2万米、总客位1.5万个，公司在客滚船的数量、船龄、运载
能力、安全舒适性、船型设计等方面较渤海湾其他客滚运输企业具有明显的竞争
优势，长期保持在渤海湾客滚运输市场的领先地位，业已发展为国内规模最大、
综合运输能力最强的客滚运输企业。

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

  （一）股份回购项目

    1、项目基本情况

   根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法试行》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购
股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规规定，
公司拟实施股份回购项目，总投资金额不超过50,000万元，资金来源为本次发行
可转换公司债券的募集资金，实施主体为上市公司自身。

   2、项目实施的必要性

   公司系目前国内规模最大、综合运输能力最强的客滚运输企业，自上市以来，
抓住市场机遇，调整运力结构，建造大型豪华客滚运输船并淘汰老旧船舶，不断
提高公司竞争能力，提高经营管理水平，经营业绩稳步提高。公司所处行业为客
滚运输业，归属于交通运输业中的“水上运输行业”，截至 2019 年 3 月 26 日，
公司市盈率（TTM）为 15.47，水上运输行业上市公司市盈率（TTM，算术平均
法，剔除负值或数值大于 500 的股票）平均值为 43.83，中位数为 31.64，公司市
盈率远小于水上运输行业平均水平，也远小于同行业可比上市公司海峡股份市盈
率（TTM）49.22。较低的估值水平对公司的融资能力、市场开拓能力和持续经
营能力造成一定程度的制约，对公司长远发展造成不利影响。

    基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层综合考虑公司
股票二级市场表现，并结合公司经营情况财务状况以及未来的盈利能力和发展前
景，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法试
行》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市
公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法
规规定，回购部分公司股份，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，维护广
大投资者的利益。本次回购的股份将用于转换上市公司发行的可转换为公司股票
的债券等法律法规许可的用途，具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

    3、项目实施的可行性

   本项目拟使用募集资金不超过 50,000 万元用于回购公司股份，不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

   截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计总资产 497,968.86 万元，归属于上市
公司股东的所有者权益 344,407.12 万元，流动资产为 139,835.31 万元，以本次回
购上限金额 50,000 万元计算，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权
益和流动资产的比重分别为 10.04%、14.52%和 35.76%，在公司经营环境未发生
重大不利变化的情况下，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。

   报告期内，公司实现营业收入分别为 122,468.56 万元、151,095.97 万元和
166,817.88 万元，同比增速分别为 3.50%、23.38%和 10.41%；实现归属母公司股
东净利润分别为 22,244.24 万元、36,267.19 万元和 40,074.25 万元，同比增速分
别为 30.22%、63.04%和 10.50%，经营状况良好。

  （二）滚装船建造项目

   1、项目基本情况

   本项目拟建造一艘技术性能先进、安全性能优、服务设施齐全、功能完备的
豪华客滚船，以更新现有老旧船舶，同时实现与近期将建造完成的豪华客滚船在
烟连区域航线对开，以巩固公司在烟连区域航线竞争优势，满足市场对于船舶安
全性、运载能力、舒适度和豪华度的需求。

   本项目总投资为 41,000 万元，资金来源为本次发行可转换公司债券的募集资
金，实施主体为上市公司自身。本项目全部建成运营后，可获得较好的经济效益，
财务内部收益率为 17.29%，税后动态回收期 11.12 年。

   2、项目实施的必要性

   （1）巩固公司主营业务竞争优势的需要

   公司自成立以来一直经营烟连区域航线客滚运输业务，拥有优秀的管理团队
及大批经验丰富的高级船员，公司船舶在运载能力、船舶设计、安全舒适性、豪
华程度等方面均具有明显的竞争优势，近年在烟连区域航线的车运、客运市场份
额均位居第一。但随着市场对客滚船安全性、舒适度和豪华度的要求不断提高，
主要竞争对手近年来也不断更新老旧船舶，公司在船舶硬件方面的领先优势有所
缩小，故公司有必要更新老旧船舶，以进一步提升公司在安全性能、运载能力、
客运舒适度方面的竞争优势，巩固在烟连区域航线尤其是烟台至大连航线的领先
地位。

   （2）满足客户对大型、特种车辆运输的需要

   公司客滚运输业务收入来源于车辆和旅客的运费，其中车辆的运费收入占航
线总收入比重较大。近年来，随着区域经济的发展以及大型装备运输需求的增加，
大吨位、重型专用运输车逐渐成为我国公路运输装备的主力，甩挂运输等新型组
织方式运输规模亦不断扩大，这要求客滚船必须适应运输装备升级的要求，加速
船舶升级，增加车辆舱高度，提升装卸效率，以适应客户对大型车辆运输的需要。
此外，随着特种车辆的运输需求增加，公司也需要继续发挥引领作用，建造一艘
车道线更长、车辆舱更高的客滚船。

   （3）满足客户对旅途舒适度的需要

   随着我国居民生活水平的日益提高，客户对烟连区域航线运输服务的需求呈
现出差异化和高档化趋势，随着商务旅客、自驾游旅客以及游客等中高消费水平
旅客人数的增加，旅客对旅途舒适度和快捷性的要求不断提高，并希望能获得个
性化的增值服务。目前烟连区域航线新近投入运营的船舶在软硬件方面大幅提高，
朝着豪华型方面发展，故公司有必要顺应客户需要，更新客运设施相对简陋、休
闲娱乐设施不足、缺乏针对中高端旅客的客运设施和服务的老旧船舶，建造一艘
技术性能先进、安全性能优、服务设施齐全、功能完备的豪华客滚船。
     3、项目实施的可行性

   公司多年经营滚装运输业务，在船舶设计方面积累了丰富的专业经验。近年
来，公司不断更新现有客滚船，已陆续投入使用了渤海钻珠轮、渤海玛珠轮等运
载能力、豪华舒适性、技术先进性、安全性能及船舶稳性等在当时处于领先地位
的豪华客滚船，此外，公司近期将建造完成一艘承载旅客、承运汽车、载重汽车
和集装箱拖车的豪华客滚船。本次拟建造的豪华客滚船的主要技术规格与前述豪
华客滚船相似。

   公司拥有经验丰富、结构合理的管理团队和充足稳定、专业优秀的高级船员
队伍，为豪华客滚船未来的安全营运、业绩提升提供了可靠的保障。公司管理团
队平均具有 20 年以上从事海上运输管理的经验，具有丰富的管理经验和专业知
识，能够熟练把握与应对客滚运输市场的发展变化。

   公司高度重视营销渠道拓展和营销体系建设，经过多年发展，在渤海湾同行
企业当中，营销网络布局、营销网点数量、营销队伍建设均处于领先地位，营销
机制经过多年的探索及改进更加成熟、合理，公司营销体系为公司业务的顺利开
展提供了重要支撑。

  （三）偿还银行贷款

   1、项目基本情况

   为增强公司资本实力，改进财务状况及降低财务风险，本项目拟使用本次发
行可转换公司债券的募集资金 28,000.00 万元，偿还子公司部分银行借款。

   2、项目实施的必要性

   近年来，为保持自身竞争优势，公司增加了较多外币贷款，用以建造新船，
使得公司期末外币贷款余额较大，进而产生了汇兑风险敞口。利用本次募集资金
偿还部分贷款，可降低公司的外币负债，减少汇兑风险敞口，降低财务风险。

   截至 2018 年末，公司短期借款金额为 0.69 亿元，一年内到期的非流动负债
金额为 3.08 亿元，长期借款金额为 7.64 亿元，偿债压力较大，随着本次募集资
金的到位，可以一定程度上缓解公司的偿债压力。
   此外，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 20.09%、24.24%和
27.83%，呈逐年上升趋势，且远高于同行业可比上市公司海峡股份，公司使用部
分募集资金偿还银行借款，以进一步优化公司资产结构、增加财务的稳健性。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司市场价值的影响

    公司系目前国内规模最大、综合运输能力最强的客滚运输企业，自上市以来，
抓住市场机遇，调整运力结构，建造大型豪华客滚运输船并淘汰老旧船舶，不断
提高公司竞争能力，提高经营管理水平，经营业绩稳步提高。但公司股票价格却
未能反映公司股票的内在价值，本次发行募集资金投资项目之一股份回购项目的
实施将有助于增强市场信心，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，维护广
大投资者的利益。

  （二）本次发行对公司经营管理的影响

    本次发行可转换债券部分募集资金将用于滚装船建造项目，符合行业发展趋
势、国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发
展前景和经济效益。募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，提
升公司核心竞争力，满足市场需求的同时，进一步提升公司的盈利能力和规模。

  （三）本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于偿还银行贷款，有助于减少公
司汇兑风险敞口，缓解公司偿债压力，降低利息支出。本次募集资金到位后，公
司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现
转股，公司净资产将增加，资产负债率将下降，有利于优化公司资产结构，增强
公司抗风险能力。

    未来可转换公司债券持有人在本次发行结束之日六个月之后可陆续实现转
股，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致
公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
五、结论

    综上所述，董事会认为，本次发行可转换公司债券有助于增强市场信心，推
进公司股票市场价格与内在价值相匹配，维护广大投资者的利益；有助于进一步
巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，满足市场需求的同时，进一步提升
公司的盈利能力和规模；有助于减少公司汇兑风险敞口，缓解公司偿债压力，降
低利息支出。因此，本次募集资金投资项目具备必要性及可行性，符合公司及公
司全体股东的利益。




                                       渤海轮渡集团股份有限公司董事会
                                               2019 年 3 月 27 日