证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡
渤海轮渡集团股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
二○一九年四月
1
渤海轮渡集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间： 2019 年 4 月 19 日下午 15:00
会议地点：渤海轮渡集团股份有限公司一楼会议室
会议召集人：董事会
一、 主持人宣布参会人员情况
1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总
数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和见证律师。
2、介绍会议议题，表决方式。
3、推选计票、监票代表。
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案
1、2018 年度董事会工作报告
2、2018 年度监事会工作报告
3、2018 年度独立董事述职报告
4、公司 2018 年度财务决算报告
5、公司 2019 年度财务预算报告
6、公司 2018 年年度报告及摘要
7、关于确认 2018 年日常关联交易及预计 2019 年日常关联
交易的议案
8、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
2
9、公司 2018 年度利润分配方案
10、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案
11、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
11.01、发行证券的种类
11.02、发行规模
11.03、债券票面金额和发行价格
11.04、债券期限
11.05、债券利率
11.06、付息的期限和方式
11.07、转股期限
11.08、转股价格的确定及其调整
11.09、转股价格的向下修正
11.10、转股股数的确定方式
11.11、赎回条款
11.12、回售条款
11.13、转股年度公司股利的归属
11.14、发行方式及发行对象
11.15、向原股东配售的安排
11.16、债券持有人和债券持有人会议
11.17、本次发行募集资金用途
11.18、募集资金存管
11.19、担保事项
3
11.20、决议有效期
12、关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案
13、关于公司《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告》的议案
14、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
15、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取
填补措施的议案
16、公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报、采取填补措施的承诺的议案
17、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
18、关于公司《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的
议案
19、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
四、投票表决
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采
取现场投票与网络投票相结合的表决方式）
2、表决情况汇总并宣布表决结果
3、律师宣读法律意见
4、签署会议决议和会议记录
五、股东及股东代表提问
六、主持人宣布会议结束
4
议案一
渤海轮渡集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年，公司紧紧围绕“打造亚洲实力最强的海上客滚
运输企业”目标，攻坚克难，采取了一系列稳中有进、稳中
有变的积极措施，有效应对了燃油成本增加、汇率严重波动
等困难和挑战，各项工作取得历史最好成绩。报告期实现营
业收入 166,817.88 万元，同比增长 10.41%；实现营业成本
114,644.20 万元，同比增长 13.29%；实现利润总额 55,249.88
万元，同比增长 6.47%；实现归属于母公司股东的净利润
40,074.25 万元，同比增长 10.50%。
1、拓市场强经营，滚装运输效益水平创历史新高。
以市场为导向，发挥多条航线和多种运输方式优势，强
化对大件车、特型车、季节性车等车源的开发维护，强化对
务工团、旅游团等客源的组织开发，车客市场覆盖面进一步
扩大，尤其龙旅、蓬旅航线的经营使公司市场竞争能力飞速
提升、货滚航线的补充功能得到充分发挥和利用，公司的战
略举措得到成功贯彻落实。报告期国内客货滚运输完成车运
量 77.21 万辆次;完成客运量 289 万人次。
2、融资租赁发展势头迅增。（1）对内开展售后回租业
5
务，实现单项优质资产双轮驱动，形成新的效益增长点。“渤
海玛珠”“渤海钻珠”轮现运营烟台至大连客滚航线，每艘
船每年度能够实现息税前利润约 5,000 万元，经济效益比较
显著，是集团公司优质资产。另一方面租赁公司以此资产为
交易模式，于 2017 年 12 月和 2018 年 7 月开展了“渤海玛
珠”“渤海钻珠”轮售后回租业务，最大限度盘活了优势资
产。
（2）对内开展直租业务，肥水不留外人田，利用中外
合资融资租赁公司的融资平台，降低融资成本。
2017 年开始，集团公司继续提前更新运力，拟建造 212
米、45000 总吨亚洲最大邮轮型豪华客滚船，不断提升公司
综合竞争力和影响力，进一步满足渤海湾客滚运输市场需求。
租赁公司积极参与，通过直租业务模式取得香港汇率的低息
资金约 2.6 亿元，用于新型客滚船的建造。若公司从国内银
行或外部金融机构贷款建造新船，贷款利率将达到 5.39%，
较租赁公司融资高出 4.1 个百分点，该融资项目在建造期间
可为公司节省建造成本 680 万元，完工后投入营运 8 年间降
低财务成本 5,792 万元。此项目的开展是集团公司产融结合
的一个成功案例，实现了境外低成本的资金用于国内投资项
目，降低了融资成本，达到了节省财务成本支出、增加集团
公司核心竞争力的目的。
（3）对外拓展直租业务，面向市场寻找商机，为辽渔
6
集团冷藏船项目和渤海恒通货滚船项目提供融资租赁服务。
2018 年，辽渔集团为提升远洋渔业整体实力，根据产业
链需要，拟融资购买一艘 6000 吨级以上的冷藏运输船。香
港租赁公司迅速行动，出资 390 万美元购买了 1 艘冷藏运输
船，然后将船舶租赁给辽渔集团，租赁期限为 5 年。在租赁
期内，船舶产权归属香港租赁公司，辽渔集团拥有船舶的使
用和收益的权利，并按期向租赁公司支付租金，辽渔集团以
港口收取的客货滚船舶港口代理费作为质押提供保证，在租
期届满并支付全部租金的情况下，租赁公司按照 100 元的价
款将船舶产权转让给辽渔集团，为辽渔集团的发展提供了有
利的资金支持。为进一步扩大战线，公司与恒通物流股份有
限公司、烟台港集团龙口港有限公司成立了渤海恒通轮渡有
限公司（以下简称“恒通轮渡公司”），开展渤海湾及国内沿
海滚装运输业务。天津租赁公司融资约 4.14 亿元，投资建
造 2 艘亚洲最大多用途滚装船，以直租方式租赁给恒通轮渡
公司开展滚装运输业务，租赁期限为 8 年在租赁期内，船舶
产权归属天津租赁公司，恒通轮渡公司拥有船舶的使用和收
益的权利，并按期向租赁公司支付租金，恒通轮渡公司以收
取的客货滚船舶运营收入作为质押提供保证，在租期届满并
支付全部租金的情况下，租赁公司按照 1 元的价款将船舶产
权转让给恒通轮渡公司。该项目的实施有力支持集团公司重
大合资项目建设，推进了公司产业外延扩张。
7
（4）内外并进，迎风起舞，提高收益率，投资了中信
产业基金的人民币 PE 基金。
为不断扩大业务规模，提高效益水平，经充分调研和多
方考量，租赁公司投资认购 2 亿元中信人民币 PE 基金三期
的额度，根据基金投资进度，2018 年 6 月已经出资了 1.1 亿
元。基金管理方即中信产业基金发展历程稳健、体制机制健
全，拥有独立的 PE 运营机构和优秀的管理团队，具备较强
综合实力，一定程度上降低了公司投资风险。
3、国际邮轮经营大幅减亏。在海南成立了邮轮管理公
司，提前布局海南政策高地带来的发展机遇和有利条件。开
辟了三亚至菲律宾马尼拉、长滩，三亚至越南岘港、芽庄、
胡志明，大连至日本福冈、舞鹤、境港，威海至日本福冈、
佐世保，天津至日本福冈、佐世保、长崎航线；探索规划未
来开辟中国、朝鲜、韩国三角航线。邮轮航线进一步丰富。
邮轮服务水平稳步提高，本土品牌的满意度和认可度进一步
提升。充分把握中国邮轮市场竞争空间，扩大销售渠道，邮
轮经营发生较大变化，长期亏损局面得到遏制。报告期游客
运量完成 4 万人次。
4、国际客滚优势不断增强。烟台至韩国平泽航线在扩
大货源腹地、丰富货源品种、优化服务管理等方面狠下功夫，
保持了高竞争能力和盈利能力；策划乘坐“海蓝鲸”轮往返
中韩旅游的营销活动，船舶知名度和旅客实载率大大提升。
8
积极探索新航线，与泰方签订了开辟泰国东西岸轮渡项目合
资框架协议，进军东南亚国际客滚市场进程加快推进。报告
期完成集装箱量 4.4 万 TEU，同比增长 7%；完成客运量 17.7
万人次、同比增长 3%。
5、燃油供应市场不断扩增。着力增加燃油新品种，市
场需求得到较好满足；加强外部市场开发，外销量增加；合
理调整进货时机和价格，效益水平不断提升。
一、报告期内主要经营情况
报告期，公司实现营业总收入 166,817.88 万元,比去年
同期增长 10.41%；实现归属于上市公司全体股东享有的净利
润 40,074.25 万元,比去年同期增长 10.50%。截至 2018 年
12 月 31 日, 公司总资产 497,968.86 万元，比年初增长
13.35%；总负债 138,566.71 万元，比年初增长 30.12%；资
产负债率 27.83%；股东权益（归属于上市公司全体股东）
344,407.12 万元，比年初增长 6.27%。
主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
9
营业收入 1,668,178,769.72 1,510,959,696.03 10.41
营业成本 1,146,442,023.83 1,011,935,345.86 13.29
销售费用 26,893,519.81 28,263,608.11 -4.85
管理费用 80,424,325.13 67,229,512.16 19.63
研发费用
财务费用 60,388,031.36 -18,548,522.49 425.57
经营活动产生的现金流 516,860,374.26 547,457,109.21 -5.59
量净额
投资活动产生的现金流 -699,049,068.80 -818,503,401.62 14.59
量净额
筹资活动产生的现金流 152,560,597.91 169,366,524.48 -9.92
量净额
2. 收入和成本分析
公司本期实现营业收入较上年同期增长 10.41%，主要原
因是货滚运输收入、船舶租赁收入及邮轮收入增长；公司本
期营业成本较上年同期增加 13.29%，主要原因是收入增长影
响及燃油价格增长。
(1). 主营业务分行业情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业 营业 毛利
收入 成本 率比
分行 毛利
营业收入 营业成本 比上 比上 上年
业 率（%）
年增 年增 增减
减（%） 减（%） （%）
10
客滚 1,320,570,421.56 843,997,334.41 36.09 1.05 6.32 减少
运输 3.16
个百
分点
货滚 101,107,522.25 108,472,253.98 -7.28 78.27 90.53 减少
运输 6.90
个百
分点
邮轮 148,173,810.73 138,531,228.29 6.51 31.52 -2.64 增加
业务 32.80
个百
分点
主营业务分行业情况的说明
1、2017 年 2 月新增货滚运输业务，并于 2017 年 11 月
新增一艘船舶，导致 2018 年营业收入、营业成本增加。
2、2018 年邮轮公司加强了市场扩展，一季度开发了三
亚至菲律宾航线，营业收入比上年同期增加，同时邮轮本年
度运营时间比上年度增加，因此全年收入比上年度大幅增加。
(2). 产销量情况分析表
□适用 √不适用
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
分行业 成本构 本期金额 本期占 上年同期金额 上年同期 本期金额 情况
11
成项目 总成本 占总成本 较上年同 说明
比例(%) 比例(%) 期变动比
例(%)
客滚运 燃料 315,167,388. 27.49 260,149,634. 25.71 收入增长及
输 18 11 21.15 燃油价格上
涨
客滚运 港口费 200,757,010. 17.51 207,903,687. 20.55
-3.44
输 63 06
客滚运 工资 80,051,686.1 6.98 74,530,707.4 7.37
7.41
输 0 6
客滚运 折旧 100,586,971. 8.77 105,664,202. 10.44
-4.81
输 32 99
客滚运 其他 147,434,278. 12.87 145,601,756. 14.39
1.26
输 18 35
货滚运 燃料 50,246,358.3 4.38 21,325,604.7 2.11 运营航次增
输 3 7 135.62 加及燃油价
格上涨
货滚运 港口费 25,762,360.8 2.25 14,135,401.2 1.4 收入增长
82.25
输 7 4
货滚运 工资 7,444,928.15 0.65 3,340,237.89 0.33 17 年 11 月新
122.89
输 增一艘船舶
货滚运 折旧 14,301,705.3 1.25 8,960,805.25 0.89 17 年 11 月新
59.60
输 6 增一艘船舶
货滚运 其他 10,716,901.2 0.94 9,169,940.43 0.91
16.87
输 7
邮轮业 燃料 51,899,564.3 4.53 29,737,648.1 2.94 收入增长及
务 3 1 74.52 燃油价格上
涨
邮轮业 港口费 17,235,323.3 1.50 18,306,689.9 1.81 -5.85
12
务 7 0
邮轮业 薪酬 31,021,177.8 2.71 28,867,253.4 2.85
7.46
务 0 9
邮轮业 折旧 16,322,572.6 1.42 16,322,572.6 1.61
务 8 8
邮轮业 其他 22,052,590.1 1.92 49,054,228.5 4.85 修理费下降
-55.04
务 1 7
旅行社 交通费 139,960.38 0.01 140,437.69 0.01
-0.34
业务
旅行社 综费 386,869.80 0.03 1,153,222.33 0.11 旅游收入下
-66.45
业务 降
旅行社 其他 424,563.36 0.04 317,973.85 0.03
33.52
业务
燃油销 燃料油 44,993,875.1 3.92 12,482,946.0 1.23 收入增加
260.44
售 9 5
船舶租 折旧 9,428,804.28 0.82 4,646,350.20 0.46 2017 年 6 月
102.93
赁 新增业务
船舶租 其他 67,134.14 0.01 124,045.44 0.01
-45.88
赁
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1.行业竞争格局
公司主要从事客滚运输行业，是渤海湾乃至全国规模最
大、综合运输能力最强的专业化客滚运输龙头企业。公司拥
有烟台至大连、蓬莱至大连、蓬莱至旅顺和龙口至旅顺航线
的客滚运营资质，其中，烟台至大连航线为公司设立以来主
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要经营的航线。经过多年的努力经营，公司已建立并巩固渤
海湾客滚运输行业龙头企业的市场地位，公司最近 3 年的车
客运量、市场份额均位居全国同类企业之首。
2.行业发展趋势
随着环渤海湾地区一体化经济区的建设、东北老工业基
地的振兴、山东半岛蓝色经济区建设和国家对黄河三角洲地
区经济的重点开发、扶持，环渤海湾地区有望成为继珠三角、
长三角之后，支撑未来我国经济持续稳定快速发展的新增长
极。渤海湾客滚运输行业的经济腹地包括我国东部沿海的东
北、华北、华东、华南等地区，经济发达、人口密集，地区
间经济及人员交流频繁，为渤海湾客滚运输市场需求提供了
有力保障。2011 年 1 月，国务院以国函[2011]1 号文件正式
批复"山东半岛蓝色经济区发展规划"，要求"将山东半岛蓝
色经济区建设成为具有国际先进水平的海洋经济改革发展
示范区和中国东部沿海地区重要的经济增长极"，这标志着
山东半岛蓝色经济区建设正式上升为国家战略，意味着国家
将在资金安排、项目布局、体制创新、政策实施等各方面给
予积极支持。其中，规划中明确提出"加快发展海洋运输物
流业"，进一步巩固提升烟台港作为"区域性能源原材料进出
口口岸和渤海海峡客货滚装运输中心"的地位；"加快发展海
洋文化旅游业，打造国际知名的滨海旅游目的地，致力于做
大做强山东蓝色旅游品牌"。这些政策都将直接推动渤海湾
14
客滚运输货运和客运市场的快速发展。
融资租赁作为集团公司新的业务板块潜力巨大，将坚持
自我积累、自我发展，以集团公司财务发展战略为指导和依
托，稳步加快业务拓展、创新服务模式，提升风险控制和管
理水平，开创集团公司产融结合的新局面，将融资租赁打造
为公司新的效益增长点，为公司未来发展提供战略支持和重
要支撑。
（1）行稳致远，实施稳健的集团财务发展战略。
实行稳健发展型财务战略，以实现企业财务绩效的稳定
增长和资产规模的平稳扩张，确保企业长远发展为目标，实
施“中低水平负债、中等收益、适度分配”的策略。在筹资
方面公司将继续保持适度融资规模，保持资产负债率不超过
50%，同时不断拓宽融资渠道，对筹资进行合理搭配，继续
采用境外金融机构低成本直接融资、融资租赁间接融资等不
同的筹资方式进行最佳组合，努力降低融资成本，做到既体
现战略要求又适应外部环境变化；在投资方面，公司将继续
以防控投资风险为首要目标，在风险可控的前提下，开展金
融理财、融资租赁以及相关产业的投资；在收益分配方面，
促进公司长远发展，保障股东权益，让股东充分分享公司发
展的红利。
同时通过加强营运资金管理、健全财务制度、充分识别
和防范财务风险、保持科学合理的资本结构、稳健理财等措
15
施，提高资金使用效率和获利能力，实现财务管理职能、管
理体系和风险管控进一步优化，为公司发展壮大保驾护航。
（2）独具特色，落实差异化融资租赁发展规划。
按照“特色鲜明，专业服务”的指导思想，明确“坚持
租赁主业，服务船舶航运及相关上下游产业”的市场定位，
全力提升专业化融资租赁服务能力，为客户提供特色化金融
服务。未来，租赁公司将发挥集团公司航运优势，结合国际、
国内租赁实践经验，不断创新服务模式，进一步优化内部管
理，提升风险管理水平，持续提升核心竞争力，打造国内最
佳中小机构融资租赁服务商。
邮轮经济是国际上极具发展潜力的朝阳产业，被称为
“水上黄金产业”，不仅是一种新兴产业，更是一种拉动消
费、拉动内需的服务性产业。邮轮经济综合效应明显，据测
算，邮轮经济对相关领域的消费拉动作用与放大程度可达到
8—10 倍。邮轮经济是开放型经济的标志产业，由此带动的
产业也是国际化的高端产业。这对于加强经济文化交流，提
升区域发展的国际化、现代化水平都具有积极的促进作用。
对提升城市形象、提高城市知名度和国际影响力具有积极作
用。工信部联合发展改革委、财政部、人民银行、银监会、
国防科工局等五部委，印发《船舶工业深化结构调整加快转
型升级行动计划（2016-2020 年）》，行动计划中提出积极培
育新的经济增长点。适应国内邮轮游艇等传统高端消费潜力
16
加速释放的趋势，加快实现邮轮自主设计和建造，大力发展
中小型游艇和新型游艇设计制造。行动计划还提出，要优化
邮轮港口布局，完善游艇持证要求、运营法规及保险体系，
探索试点游艇租赁业务，制定全国邮轮旅游发展总体规划，
加快培育和发展邮轮、游艇旅游市场。2018 年 9 月 17 日，
交通运输部、发展改革委和旅游部等十部委联合印发《关于
促进我国邮轮经济发展的若干意见》，明确提出到 2035 年，
我国邮轮市场成为全球最具活力市场之一，邮轮旅客年运输
量将达到 1400 万人次，具备大型邮轮自主设计、建造能力。
(二) 公司发展战略
（一）总体发展目标
努力建设以海洋为依托，打造集国内客货滚装运输、国
际客滚运输、邮轮旅游、融资租赁、燃油燃供、现代物流六
大产业板块于一体的大型综合类现代化集团企业。 2020 年
建成亚洲实力最强、最具竞争力的海上客滚运输企业；2025
年开启跻身国际知名航运企业之列的新征程。充分发挥投融
资平台功能，促进企业转方式、调结构，规范经营管理，不
断增强企业持续发展能力。稳定扩大国内客货滚船队规模，
科学调整运力结构，通过重组整合建立新的国内客货滚装运
输经营体制和机制，提高国内客货滚主业持续创效能力；以
国际化视野和国际化目标，积极开拓国际客滚运输市场，打
造国际品牌，使之成为主业发展的重要支撑；国际邮轮产业
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要打造中国民族邮轮产业的龙头，通过差异化经营战略和营
销策略，深耕本土市场需求，提高国际市场竞争能力；抓住
机遇，乘势而上，合理扩大融资租赁业务规模，不断提高竞
争优势和创利能力；以主业为依托，推进燃油燃供产业优化
重组，完善经营管理体制，拓展燃油燃供产业发展规模，放
大经济效益；以客货滚主业为发展现代物流业务平台，拓展
物流业务，尽快形成经营竞争优势；推进企业文化和员工队
伍建设，维护员工的根本利益和长远利益，完善企业、股东、
员工共赢发展的协调机制，创建和谐企业。
（二）六大板块发展目标
1.国内客货滚运输板块
国内客货滚装产业系渤海轮渡支柱产业，也是公司发展
的根基。公司发挥自身的管理优势和技术优势，以内生式增
长和外延式扩张相结合的方式，通过资本运营，并购、重组、
整合渤海湾客滚运输资源，不断巩固龙头地位，扩大规模化
优势，实现可持续发展。积极打造渤海湾南北货滚运输大通
道，分期建造 4 至 6 艘多用途（含危化品运输）货滚船投
入运营。
2.国际客滚运输板块
国际客滚业务将进军朝鲜半岛，开辟以辽东半岛为始发
港，至韩国、朝鲜的新航线；开辟以山东半岛为始发港，至
韩国仁川和朝鲜的新航线。积极进军东南亚客滚运输市场，
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开辟广西防城港至越南的新航线，深入推进泰国东西海岸之
间的轮渡项目，将渤海湾客滚运输市场的经营模式、运营经
验逐步复制、移植到合资项目中，助力一带一路建设再添新
成果。
3.邮轮旅游板块
2018 年 9 月 17 日，交通运输部、发展改革委和旅游
部等十部委联合印发《关于促进我国邮轮经济发展的若干意
见》，明确提出到 2035 年，我国邮轮市场成为全球最具活
力市场之一，邮轮旅客年运输量将达到 1400 万人次，具备
大型邮轮自主设计、建造能力。在此背景下，公司适时推动
中资方便旗邮轮开辟环渤海沿海游，东海、南海沿海游，公
海游航线。依托辽宁等自贸试验区，加快东北亚等区域性邮
轮港口建设。
4.融资租赁板块
扩大融资租赁业务规模，充分发挥香港和天津两个融资
租赁公司的业务优势，降低融资成本，提高资金周转率。融
资租赁业务为有资金需求的境内外客户提供融资平台，促进
公司的产融结合，实现“以融促产、以产带融”的良性互动
局面。以直接租赁、转租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租
赁、联合租赁等不同形式开展融资租赁业务；租赁财产包括：
生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、
工程机械设备、办公设备等各类动产和飞机、汽车、船舶等
19
各类交通工具。采用“内保外贷”“境外发债”等方式，从
境外融资回到境内使用，降低融资成本；同时采取必要措施，
降低汇率波动的风险。
5.燃油燃供板块
适时整合产业链上下游公司，进一步降低燃料油成本，
提高抵御原油价格波动风险的能力。燃油燃供业务要围绕国
内客货滚运输主业，根据渤海轮渡的运力更新计划，适时新
建储油罐，增加运输车辆和工具车，确保燃油供给保障到位。
同时积极对外拓展市场，增加外部市场收入。继续向燃油生
产领域延伸，介入燃料油生产行业，拉长渤海轮渡燃油板块
产业链，使渤海轮渡燃油燃供板块真正形成自产、自销、自
用一体化的产业格局。提高燃油的用油安全和保障。
6.现代物流板块
（1）多式联运
持续探索打造“公转水”、“多式联运”等物流平台，选
择具备资源优势的合作方，实现公司客滚运输主业与上游智
能物流业的产业链相加。
（2）电商物流
通过控股、参股和业务合作的方式，或与国内知名大型
快递物流企业合作，积极培育支点项目，稳健涉足电商物流
领域。
（3）冷链物流
20
密切与控股股东的产业联动、互动和资源对接，借助辽
渔集团全产业链的主业优势和临港产业优势，适时嫁接冷链
物流业务，打造渤海湾及航线腹地的公水联运冷链物流通道。
公司适时引入战略投资者，推动冷链物流综合性发展。
(三) 经营计划
2019 年公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，以供
给侧结构性改革为主线，按照董事会的部署要求，在公司发
展战略规划指引下，积极应变、主动求变，转变发展方式、
优化产业结构、转换增长动能，排除万难砥砺奋进，开启高
质量发展新征程。2019 年公司争取实现销售收入 17.5 亿元。
（本收入计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注
意风险）
(四) 可能面对的风险
1、海上安全运输的风险
公司通过客滚船舶经营渤海湾主要港口间的车辆、旅客
运输业务，公司船舶常年在海上航行，海上恶劣天气、人为
因素等引致海上安全运输风险是公司面临的首要风险。公司
自成立以来就重视安全生产，严格执行各项风险控制措施，
公司安全形势持续稳定，成功实现了安全、效益、发展的和
谐统一。但由于海况复杂，仍不排除由于海上恶劣天气、台
风、海啸、地理环境等不可抗力的影响或其它突发事件而引
21
发的安全事故，进而可能对公司经营造成不利影响。
2、公司未来业务拓展与市场发展的风险
在渤海湾客滚运输市场中，公司在船型配置、船龄、运
力规模、企业品牌、管理经验等众多方面均具有较强的竞争
优势，综合市场占有率连续多年保持第一，是渤海湾客滚运
输龙头企业。但由于渤海湾客滚船相关政策、湾内竞争格局、
其它交通运输方式的竞争、公司未来经营定位等因素的影响，
公司在未来业务拓展与市场发展方面存在一定的风险。
3、利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因
市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主
要来源于银行长、短期借款。
于 2018 年 12 月 31 日，在其他变量保持不变的情况下，
如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 100 个基点，则
本公司的净利润将减少或增加 8,763,028.67 元（2017 年 12
月 31 日：6,127,129.93 元）。管理层认为 100 个基点合理反
映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。
4、汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因
外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率风险主
要来源于以美元、欧元计价的银行借款，外币银行借款折算
成人民币的金额列示如下：
22
年末余额 年初余额
项目 人民币合 人民币合
美元 港币 欧元 美元 港币
计 计
短期借 10,000,0 68,632,00 20,000,0 130,684,
款 00.00 0.00 00.00 000.00
一年内
到期的 4,400,00 224,800, 10,350,0 308,387,3 4,400,00 70,000,2 87,264,3
非流动 0.00 000.00 00.00 95.00 0.00 00.00 47.18
负债
长期借 62,600,0 42,650,0 764,323,6 67,000,0 224,999, 625,870,
款 00.00 00.00 65.00 00.00 800.00 982.82
77,000,0 224,800, 53,000,0 1,141,343 91,400,0 295,000, 843,819,
合计
00.00 000.00 00.00 ,060.00 00.00 000.00 330.00
于 2018 年 12 月 31 日，在所有其他变量保持不变的情
况下，如果人民币对美元升值或贬值 1%，则公司将增加或减
少净利润 5,284,664.00 元（2017 年 12 月 31 日：5,972,280.93
元）。如果人民币对欧元升值或贬值 1%，则公司将增加或减
少净利润 3,119,301.75 元，如果人民币对港币升值或贬值
1%，则公司将增加或减少净利润 1,477,273.20 元（2017 年
12 月 31 日：1,849,428.75 元）管理层对于下一年度人民币
对美元可能发生变动的合理范围无法预计，若人民币对美元
或欧元汇率波动较大，可能对公司利润产生一定影响。
请予审议。
2019 年 4 月 19 日
23
议案二
渤海轮渡集团股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》
等法律、法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，
本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、
财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行
了全面的监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员
工的合法权益，促进了公司规范运作，保证了公司健康、持
续、稳定发展。
现将 2018 年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、监事会的工作情况
公司 2018 年度共召开 7 次监事会会议，各次会议情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《2017 年度监事会工作报告》；
2、《关于确认 2017 年日常关联交易及预计 2018 年
2018 年 3 月 20 日， 日常关联交易的议案》；
召 开 四 届 五 次 监 3、《渤海轮渡 2017 年度报告及摘要》
事会 4、《渤海轮渡 2017 年度财务决算报告》
5、《渤海轮渡 2018 年度财务预算报告》
6、《渤海轮渡 2017 年度利润分配方案》
24
7、《渤海轮渡内部控制评价报告》
8、《关于续聘 2018 年度审计机构及支付 2017 年度
审计报酬的议案》
2018 年 4 月 25 日，
召开四届六次监
《关于公司 2018 年一季度报告的议案》
事会
1、《渤海轮渡集团股份有限公司关于调整限制性股
2018 年 5 月 2 日，
票激励计划授予对象及数量的议案》
召开四届七次监
2、《渤海轮渡集团股份有限公司关于向激励对象
事会
授予限制性股票的议案》
2018 年 6 月 1 日，
召 开 四 届 八 次 监 《关于主要会计政策变更的议案》
事会
2018 年 8 月 24 日，
召 开 四 届 九 次 监 《关于公司 2018 年半年度报告的议案》
事会
2018 年 10 月 26 《关于渤海轮渡集团股份有限公司回购股份的
日，召开四届十次 议案》
监事会
2018 年 10 月 30
1、《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》
日，召开四届十一
2、《关于变更主要会计政策执行时间的议案》
次监事会
25
二、监事会对定期报告的审核意见
1、监事会认为公司定期报告的编制和审议的程序符合
法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易
所的各项规定；
3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查
和审核了公司的定期报告和财务状况，认为定期报告所包含
的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务
状况，财务报告真实准确地反映了公司的经营成果,公司所
做的各项工作，符合公司的发展战略，维护了股东的长远利
益。
4、未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密
规定的行为。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，依据有关法
律、法规和《公司章程》规定，对公司股东大会、董事会的
召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况、公司
高级管理人员履行职务的情况以及公司日常生产经营活动
等进行了监督检查。 监事会认为，公司能够按照相关法律、
法规、《公司章程》，依法规范运作，形成的各项决议均合法
有效，没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东
利益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了监督检查，认真审阅
26
了公司 2018 年度财务会计报告，抽查了会计核算的基础资
料，监事会认为公司财务报告客观、真实的反映了公司的财
务状况和经营成果。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易能够严格按照关联交易协议执
行，公司关联交易公平、公开、公正，没有损害公司和广大
股东的利益。
六、监事会对会计师事务所出具意见的独立意见
监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2018 年度财务报告出具的无保留审计意见，认为其出具的审
计报告是客观公正的。
七、监事会对公司对外担保情况的独立意见
监事会认为公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、
《公司章程》等有关规定，执行对外担保有关决策程序，履
行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司对外担保事
项，公司不存在违规担保行为。
八、监事会对公司与财务报表相关的内部控制的自评报
告
监事会认为公司建立了一套良好的内部控制制度，自本
年度 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，公司内部控制制度健全、
执行有效。同意董事会对内部控制进行的自我评估。
以上是公司监事会 2018 年主要工作情况，请予审议。
2019 年 4 月 19 日
27
议案三
渤海轮渡集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
2018 年度独立董事述职报告如下，请予审议。
作为渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“渤海轮渡”）的独立董事，在任职期间，
我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》、证监会和上交所等相关法律和规章制度的规
定，认真、勤勉、谨慎履行职责， 本着独立、客观和公正
的原则， 积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，
对公司关联交易、利润分配等事项发表了独立意见，充分发
挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面，我们严
格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的
合法权益，促进公司规范运作；另一方面，我们发挥自己的
专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现将 2018 年
度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
是 否
姓 影 响
简历
名 独 立
性
28
男，党员，1972 年 7 月生于湖北省，博士学位。
曾经担任东北财经大学出版社社长；现任东北财经大
学会计学院院长，教授，博士生导师。主要学术兼职
包括：财政部内部控制标准委员会委员、企业会计准
则咨询委员会委员，中国会计学会理事、财务成本分
会会长、内部控制专业委员会副主任委员，中国注册
会计师协会审计准则组成员、专业技术指导委员会委
员，教育部全国高等学校会计学专业教学指导委员会
委员、全国会计专业学位研究生教育指导委员会委
方红星 否
员，中国成本研究会、中国金融会计学会、中国农业
会计学会常务理事，辽宁省会计学会副会长等。曾任
东软集团、沈阳机床、獐子岛集团、海昌海洋公园、
沈阳鼓风机集团、大通证券等公司独立董事。近年来
入选中宣部首批全国文化名家暨“四个一批”人才、
教育部“新世纪优秀人才”支持计划、财政部“全国
会计领军人才（学术带头人）”、辽宁特聘教授，获得
大连市优秀专家、大连市劳动模范等荣誉称号，享受
国务院政府特殊津贴。
男，出生于 1971 年 8 月，硕士学位； 1997 年
11 月至 2014 年 12 月底在证券公司从事投资银行工
李 辉 作，并于 2004 年起担任保荐代表人。2015 年起担任 否
北京赢动投资有限公司总经理，兼任中融国际信托有
限公司独立董事。
男，汉族，出生于 1963 年 10 月，研究生学历，
工程技术应用研究员，山东省政协常委、烟台市人大
常委、烟台市工商业联合会副主席、烟台市企业与企
业家联合会副会长、烟台市建筑业联合会会长、全国
唐 波 否
劳动模范。先后在烟台市建筑工程公司、烟台建工集
团、烟建集团工作。曾任烟台市建筑工程公司副总经
理、烟台建工集团副董事长、烟建集团董事长；2006
年 5 月至今任烟建集团董事长、党委书记、总裁。
二、独立董事年度履职概况
2018 年度，公司共召开了 17 次董事会、4 次专门委员
会会议和 5 次股东大会，其中：董事会有 8 次以通讯表决方
29
式召开，9 次以现场和通讯表决相结合方式召开；股东大会
均以现场和网络相结合方式召开。我们依照《公司章程》、《董
事会议事规则》、《股东大会议事规则》和各专业委员会工作
细则的规定和要求， 参加了董事会、专门委员会和股东大
会，具体出席情况如下：
（一）出席董事会和股东大会情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
应参加 亲自 以通讯
姓名 委托出席 缺席 出席股东大
董事会 出席 方式参
次数 次数 会的次数
次数 次数 加次数
方红星 17 17 17 0 0 0
李 辉 17 17 17 0 0 0
唐 波 16 16 13 0 0 1
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2018 年度，审计委员会共召开 4 次会议，独立董事方红
星、李辉作为审计委员会委员参加了审计委员会 2018 年第
一次会议。
2018 年度，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，独立董
事方红星作为薪酬与考核委员会委员参加了薪酬与考核委
员会 2018 年第一次会议；
2018 年度，战略委员会共召开 2 次会议，独立董事唐波
作为战略委员会委员参加了战略委员会 2018 年第二次会议。
30
在公司董事会、专门委员会和股东大会上我们认真审议
相关议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并以严谨的
态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用。我们认为公
司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程
序，符合公司发展战略和全体股东的利益。我们对各项议案
在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权
的情形。根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取
了公司相关高级管理人员对公司经营情况的汇报，进行了深
入交流，并积极关注年报审计工作的整体安排及具体工作进
度情况.
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，
不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市
公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他
董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定
的时间提前通知我们并同时提供足够的资料.
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018 年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对
公司以下关联交易事项进行了事前审查，并发表了独立意见
如下：
1、公司四届九次董事会，我们出具了关于确认 2017 年
日常关联交易及预计 2018 年日常关联交易的事前认可独立
意见，认为：公司 2017 年的关联交易系公司业务经营和企
业发展所需，关联交易价格公允，未对公司生产经营造成不
31
利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。公司
与控股股东辽渔集团及控股子公司盘锦辽河油田大力能源
有限公司发生日常关联交易系公司正常生产经营所需，各项
关联交易均已签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关
法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在
重大变更的情形；各项关联交易遵守客观、公正、公平的交
易原则，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公
司及公司其他股东利益的情形。
同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
2、公司四届十次董事会审议通过了《关于孙公司与控
股股东开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，我们同意该
项关联交易。我们认为关联交易事项的条款是根据一般商业
条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合
市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的
利益。决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，
合法有效。协议签署有利于本公司的经营和长远发展，符合
本公司和全体股东的利益。
（二）对外担保情况
1、公司四届九次董事会，我们就公司 2017 年度对外
担保情况出具了独立意见，公司已经严格按照《公司法》、《上
市规则》、《公司章程》等有关规定，执行对外担保有关决策
程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司对
外担保事项，公司不存在违规担保行为。
2、公司四届十六次董事会，审议并通过了《关于子公
32
司天津渤海轮渡融资租赁有限公司贷款并为其提供保证的
议案》，作为公司独立董事，我们对该事项进行了认真审议，
并仔细阅读了相关材料。基于我们的独立判断，认为公司为
天津渤海轮渡融资租赁有限公司提供担保，是为满足天津渤
海轮渡融资租赁有限公司正常经营需要，从长期来看有利于
保障盈利回报；同时，公司作为该公司的控股股东，能够及
时掌握该公司的日常经营决策，可在一定程度上防控担保风
险；本次担保事项履行的程序符合相关法律法规，符合公司
和全体股东的长期利益。同意公司为天津渤海轮渡融资租赁
有限公司进行担保。
3、公司四届十八次董事会，审议并通过了《关于子公
司天津渤海轮渡融资租赁有限公司贷款并为其提供保证的
议案》，作为公司独立董事，我们对该事项进行了认真审议，
并仔细阅读了相关材料。基于我们的独立判断，认为公司为
天津渤海轮渡融资租赁有限公司提供担保，是为满足天津渤
海轮渡融资租赁有限公司正常经营需要，从长期来看有利于
保障盈利回报；同时，公司作为该公司的控股股东，能够及
时掌握该公司的日常经营决策，可在一定程度上防控担保风
险；本次担保事项履行的程序符合相关法律法规，符合公司
和全体股东的长期利益。同意公司为天津渤海轮渡融资租赁
有限公司进行担保。
4、公司四届二十一次董事会，审议并通过了《关于为
子公司建造 2 艘多用途滚装船提供付款担保的议案》，作为
公司独立董事，我们对该事项进行了认真审议，并仔细阅读
33
了相关材料。基于我们的独立判断，认为公司为天津渤海轮
渡融资租赁有限公司提供担保，是为满足天津渤海轮渡融资
租赁有限公司正常经营需要，从长期来看有利于保障盈利回
报；同时，公司作为该公司的控股股东，能够及时掌握该公
司的日常经营决策，可在一定程度上防控担保风险；本次担
保事项履行的程序符合相关法律法规，符合公司和全体股东
的长期利益。同意公司为天津渤海轮渡融资租赁有限公司进
行担保。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年公司无高级管理人员提名情况。
公司四届九次董事会，我们对公司高级管理人员薪酬方
案进行了审核，发表了同意的独立意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司四届九次董事会，我们出具了关于续聘会计师事务
所的事前认可，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审
计服务的经验与能力并同意经董事会审议通过后将该事项
提交公司股东大会审议。
（五）现金分红情况
公司四届九次董事会，公司拟定的利润分配方案为：以
截至 2017 年 12 月 31 日公司 48140 万股总股本为基数，每
10 股 派 发 现 金 红 利 4 元 （ 含 税 ）， 共 计 分 配 利 润
192,560,000.00 元；本次利润分配方案实施后，公司仍有未
分配利润 1,223,849,475.25 元，全部结转以后年度分配。
34
根据公司实际发展情况，我们对董事会提出的公司 2017 年
度利润分配方案无异议，同意经董事会审议通过后将该事项
提交公司股东大会审议。
（六）信息披露的执行情况
2018 年度，公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所股票
上市规则等相关规范性文件，公司已经建立了健全的信息披
露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。
保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
(七)内部控制的执行情况
2018 年度，公司对纳入内控评价范围的业务与事项均已
建立内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，不
存在重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会
及薪酬与考核委员会四个专门委员会。履职期间，作为各专
门委员会委员，我们能够按照《各专门委员会工作细则》的
规定，就公司定期报告、审计报告、审计费用、内部控制评
价报告、内部控制审计报告、聘任会计师事务所、审计委员
会履职报告、人员薪酬考核等事项进行审议，并将审议通过
的部分议案提交公司董事会进行审议。
四、总体评价和建议
2018 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守
法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力
35
独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权
益，本着独立、客观和公正的原则， 积极出席相关会议，
对各项议案进行认真审议， 勤勉尽职地履行了独立董事的
职责。2019 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，
按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立
董事的义务，发挥独立董事的作用， 进一步加强同公司董
事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结
构的完善与优化， 保证公司董事会的客观、公正与独立运
作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
2019 年 4 月 19 日
36
议案四
渤海轮渡集团股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东：
2018 年，公司管理层在董事会的领导下,秉承“厚德载
物，诚信卓越”的经营服务理念,弘扬“安全、至诚、高效、
和谐”的企业精神,带领全体员工围绕年度经营方针目标,认
真落实各项措施,扎实做好各项工作,深入开展精细化管理,
努力降本增效,着力向市场要效益, 各方面工作取得较好成
绩,现将 2018 年财务决算的有关情况汇报如下:
一、 审计报告
2018 年度本公司的财务报表经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，认为本公司的财务报表是按照企业会计准
则的规定编制的，在所有重大方面公允反映了本公司 2018
年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现
金流量，并出具了标准无保留意见的的审计报告。
二、 主要会计数据和财务指标
报告期，实现营业总收入 166,817.88 万元，较上年同
期的 151,095.97 万元，增加 15,721.91 万元，同比增长
37
10.41%。
归属于上市公司全体股东的净利润 40,074.25 万元，较
上年同期的 36,267.19 万元，增加 3,807.06 万元，同比增
长 10.50%。
归属于上市公司全体股东的扣除非经常性损益的净利润
24,042.68 万元， 较上年同 期的 26,760.73 万 元，减少
2,718.05 万元，同比下降 10.16%。
加权平均净资产收益率 12.11%，较上年同期的 11.67%，
增加 0.44 个百分点。
期末总资产 497,968.86 万元，较上年末的 439,316.34
万元，增加 58,652.52 万元，增长 13.35%。
资产负债率 27.83%，较上年末的 24.24%，增加 3.59 个
百分点。
每股收益：0.83 元/股，较上年同期的 0.75 元/股，增
加 0.08 元/股，同比增长 10.67%。
归属于上市公司股东每股净资产：6.98 元/股，较上年
末的 6.73 元/股，增加 0.25 元/股，增长 3.71%。
三、 报告期内股东权益变动情况
单位:万元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 48,140.00 1,183.20 49,323.20
资本公积 106,257.18 7,421.62 113,678.80
库存股 7,359.50 7,359.50
38
盈余公积 25,605.61 25,605.61
专项储备 2,452.70 1,553.63 3,306.52 699.81
未分配利润 141,640.95 40,074.25 19,256.00 162,459.20
归属上市公司
324,096.43 42,873.20 22,562.52 344,407.12
股东权益
归属于上市公司股东的权益期末比期初增长 6.27%。
四、 公司的经营情况
1、营业收入
报告期，滚装运输完成运输车运量 77.21 万辆次, 比上
年同期增长 5.13%；完成运输旅客运量 288.99 万人次，比上
年同期增长 7.87%；邮轮业务完成旅客运量 4 万人次。实现
营业收入 166,817.88 万元，比上年同期增长 10.41%。
2、成本费用支出情况
单位：元
本期占 上年同
本期金额较上
成本构 总成本 期占总
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期变动比
成项目 比例 成本比
例(%)
(%) 例(%)
客滚运输 燃料 315,167,388.18 27.49 260,149,634.11 25.71 21.15
客滚运输 港口费 200,757,010.63 17.51 207,903,687.06 20.55 -3.44
客滚运输 工资 80,051,686.10 6.98 74,530,707.46 7.37 7.41
客滚运输 折旧 100,586,971.32 8.77 105,664,202.99 10.44 -4.81
客滚运输 其他 147,434,278.18 12.87 145,601,756.35 14.39 1.26
货滚运输 燃料 50,246,358.33 4.38 21,325,604.77 2.11 135.62
货滚运输 港口费 25,762,360.87 2.25 14,135,401.24 1.4 82.25
货滚运输 工资 7,444,928.15 0.65 3,340,237.89 0.33 122.89
货滚运输 折旧 14,301,705.36 1.25 8,960,805.25 0.89 59.6
货滚运输 其他 10,716,901.27 0.94 9,169,940.43 0.91 16.87
邮轮业务 燃料 51,899,564.33 4.53 29,737,648.11 2.94 74.52
邮轮业务 港口费 17,235,323.37 1.5 18,306,689.90 1.81 -5.85
邮轮业务 薪酬 31,021,177.80 2.71 28,867,253.49 2.85 7.46
邮轮业务 折旧 16,322,572.68 1.42 16,322,572.68 1.61
39
本期占 上年同
本期金额较上
成本构 总成本 期占总
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期变动比
成项目 比例 成本比
例(%)
(%) 例(%)
邮轮业务 其他 22,052,590.11 1.92 49,054,228.57 4.85 -55.04
旅行社业务 交通费 139,960.38 0.01 140,437.69 0.01 -0.34
旅行社业务 综费 386,869.80 0.03 1,153,222.33 0.11 -66.45
旅行社业务 其他 424,563.36 0.04 317,973.85 0.03 33.52
燃油销售 燃料油 44,993,875.19 3.92 12,482,946.05 1.23 260.44
船舶租赁 折旧 9,428,804.28 0.82 4,646,350.20 0.46 102.93
船舶租赁 其他 67,134.14 0.01 124,045.44 0.01 -45.88
3、期间费用
2018 年度，期间费用 16,770.58 万元（其中：销售费用
2,689.35 万元，管理费用 8,042.43 万元，财务费用 6,038.80
万元）；上年同期期间费用为 7,694.46 万元（其中：销售费
用 2,826.36 万元，管理费用 6,722.95 万元，财务费用
-1,854.85 万元），增加 9,076.12 万元，增长 117.96%。
4、其他收益
2018 年度发生其他收益 14,675.68 万元，主要是成品油
价格补贴 13,445.74 万元。
五、 资产负债状况
单位：元
上期期
本期期末 本期期末
末数占
数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产
产的比例 期期末变
的比例
（%） 动比例（%）
（%）
货币资金 245,882,556.15 4.94 274,847,968.68 6.26 -10.54
应收票据及应收账款 21,133,501.37 0.42 17,127,567.54 0.39 23.39
预付款项 2,679,237.68 0.05 2,550,591.14 0.06 5.04
其他应收款 4,045,649.50 0.08 5,029,341.97 0.11 -19.56
40
上期期
本期期末 本期期末
末数占
数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产
产的比例 期期末变
的比例
（%） 动比例（%）
（%）
存货 48,841,369.80 0.98 41,979,810.76 0.96 16.34
一年内到期的非流动资产 4,963,395.04 0.10
其他流动资产 1,070,807,347.29 21.50 748,052,400.61 17.03 43.15
可供出售金融资产 110,000,000.00 2.21
长期应收款 18,412,327.95 0.37
长期股权投资 44,568,806.59 0.90 40,718,900.62 0.93 9.45
固定资产 3,103,397,679.66 62.32 3,245,617,310.13 73.88 -4.38
在建工程 282,250,811.94 5.67
无形资产 2,231,834.23 0.04 2,304,809.71 0.05 -3.17
商誉 13,675,709.11 0.27 13,675,709.11 0.31
递延所得税资产 6,798,420.98 0.14 1,259,019.87 0.03 439.98
短期借款 68,632,000.00 1.38 130,684,000.00 2.97 -47.48
应付票据及应付账款 40,665,136.72 0.82 56,881,313.66 1.29 -28.51
预收款项 12,299,669.39 0.25 36,453,346.73 0.83 -66.26
应付职工薪酬 33,922,421.71 0.68 28,987,050.87 0.66 17.03
应交税费 17,135,693.57 0.34 4,311,644.33 0.10 297.43
其他应付款 96,141,258.28 1.93 48,578,952.55 1.11 97.91
一年内到期的非流动负债 308,387,395.00 6.19 87,264,347.18 1.99 253.39
长期借款 764,323,665.00 15.35 625,870,982.82 14.25 22.12
递延收益 43,830,556.24 0.88 45,597,702.76 1.04 -3.88
递延所得税负债 329,323.86 0.01 313,106.16 0.01 5.18
截至 2018 年 12 月 31 日,公司资产总额为 497,968.86 万元,
负债总额为 138,566.71 万元。
六、 现金流量情况
单位：元
项目 本期金额（元） 上期金额（元） 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额
516,860,374.26 -5.59
547,457,109.21
投资活动产生的现金流量净额 -699,049,068.80 -818,503,401.62 14.59
筹资活动产生的现金流量净额 152,560,597.91 -9.92
41
169,366,524.48
七、 内部控制
2018 年度本公司的财务报告内部控制经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，认为公司于 2018 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。并出具了标准无保留意
见的内控审计报告。
请予审议。
2019 年 4 月 19 日
42
议案五
渤海轮渡集团股份有限公司
2019 年度财务预算报告
各位股东：
2019 年公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，以供
给侧结构性改革为主线，按照董事会的部署要求，在公司发
展战略规划指引下，积极应变、主动求变，转变发展方式、
优化产业结构、转换增长动能，排除万难砥砺奋进，开启高
质量发展新征程。经综合考虑生产经营中所面临的各种不利
因素对公司的影响，公司确定 2019 年度主要会计数据预算
如下：
单位：万辆次、万人次、万元
行次 指标 数量或金额 备注
1 运输车辆 85.00
2 客滚运输旅客 300.00
3 营业总收入 175,000.00
4 营业总成本 136,785.00
展望未来，前行的道路依然充满挑战。但我们相信，在
公司股东的支持下和政府各级领导的关怀下，在各界朋友的
支持和帮助下，经过管理层和全体员工携手努力，认真贯彻
执行上市公司内控体系建设要求，强化企业内部管理和制度
建设，一定能够圆满完成 2019 年的各项工作计划。
请予审议。
2019 年 4 月 19 日
43
议案六
渤海轮渡集团股份有限公司
2018 年年度报告及摘要
各位股东：
公司 2018 年年度报告及摘要已经公司第四届董事会第
二十六次会议审议通过。详见 2019 年 3 月 29 日披露于上海
证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的相关内容。
请予审议。
2019 年 4 月 19 日
44
议案七
渤海轮渡集团股份有限公司
关于确认 2018 年日常关联交易
及预计 2019 年日常关联交易的议案
各位股东：
因生产经营和企业发展的需要，公司与控股股东辽渔集
团有限公司（以下简称：辽渔集团）及其控股子公司盘锦辽
河油田大力能源有限公司（以下简称：大力能源）发生日常
关联交易的情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
2018 年预计金 2018 年实际发 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
额（万元） 生金额（万元） 金额差异较大的原因
采购船用轻柴油 辽渔集团 405.00 201.56
采购港口综合服务 辽渔集团 7,700.00 7,364.57
租赁房屋 辽渔集团 35.00 33.64
支付水、电、蒸汽
辽渔集团 40.00 30.55
等费用
加油过磅费 辽渔集团 6.00 5.29
采购蒸馏水 辽渔集团 13.00 10.42
检修救生筏 辽渔集团 155.00 151.75
采购燃料油 大力能源 25,000.00 27,298.28 燃料油市场价格上涨
合计 33,354.00 35,096.06
45
（二）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
本次预计金额
2018 年实际 占同类业
2019 年预计 占同类业 与上年实际发
关联交易类别 关联人 发生金额 务 比 例
金额（万元） 务比例（%） 生金额差异较
（万元） （％）
大的原因
采购船用轻柴油 辽渔集团 390 50.00 201.56 28.11
采购港口综合服
辽渔集团 8,000 36.20 7,364.57 35.59
务
租赁房屋 辽渔集团 34 100 33.64 100
支付水、电、蒸
辽渔集团 35 100 30.55 100
汽等费用
加油过磅费 辽渔集团 6 100 5.29 100
采购蒸馏水 辽渔集团 13 100 10.42 100
检修救生筏 辽渔集团 150 100 151.75 100
采购燃料油 大力能源 27,612 70 27,298.28 68.83
合计 36,240 35,096.06
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、辽渔集团
公司名称：辽渔集团有限公司
注册资本：100,000万元
注册地址：大连市甘井子区大连湾
法定代表人：据《中国共产党辽宁省委员会》（辽委干
发【2018】865号）文件，因工作原因杨卫新同志不再担任
辽渔集团有限公司党委书记、委员和董事长职务。根据工作
需要，省国资委决定由孙厚昌同志代行辽渔集团有限公司法
46
定代表人职权。
经营范围：国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、仓储、
销售；国内外海洋运输服务，船舶租赁,房屋租赁；承包本
行业境外工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料
和零配件的进出口，按国家规定在海外举办各类企业，固话、
宽带、移动业务代理，企业人员培训，大连沿海普通货物及
成品油运输；船货代理、修造船业务；港区内客货滚装服务，
为旅客提供候船和上下船舶设施，柴油、燃料油仓储、配送、
销售；预包装食品批发兼零售；自营或代理货物和技术进出
口；电力、热力供应；污水处理；石油制品及化工产品销售
（不含危险化学品）；成品油仓储、配送、销售（限分支机
构经营）；国际、国内货物装卸、运输、中转、理货和物流
服务；船舶拖带服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
辽渔集团成立于1945年，原为辽宁省水产局下属全民所
有制企业，注册资金为28,319万元。1995年12月1日，经辽
宁省经济体制改革委员会以《关于辽宁省大连海洋渔业总公
司现代企业制度试点实施方案的批复》文件批准，辽宁省大
连海洋渔业总公司改组为辽宁省大连海洋渔业集团公司，改
组后注册资金为35,815万元，1996年4月17日，辽渔集团经
辽宁省工商行政管理局核准后将注册资金增加至4.8亿元。
2016年9月，根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
47
下发的辽国资产权（2016）71号文“关于无偿划转省属企业
股权至社保基金理事会的通知”规定，将公司20%的股权无
偿划转至辽宁省社保基金理事会。相关股权划转事项由公司
于2016年9月12日经过辽宁省工商行政管理局变更核准，同
时更名为辽渔集团有限公司。2018年12月，经国资委《关于
辽渔集团有限公司国有划拨土地使用权处置有关问题的批
复》（辽国资产权[2018]370号），公司注册资本变更为10亿
元，2019年2月21日完成营业执照变更登记。
2、大力能源
公司名称：盘锦辽河油田大力能源有限公司
注册资本：5,000万元
注册地址：盘锦市兴隆台区新工街石油化工产业园8号
厂房
法定代表人：闫德显
经营范围：燃料油（闪点大于61摄氏度）、道路沥青、
改性沥青、乳化沥青、润滑油及基础料、石蜡、渣油、重油、
化工产品（除危险化学品）、化工助剂（除危险化学品）生
产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
大力能源系由辽宁省大连海洋渔业集团公司、盘锦辽河
油田大力集团有限公司、盘锦辽河油田辽河实业集团有限公
司共同出资，于2013年7月16日登记注册的有限责任公司。
48
公司注册资本5,000万元，其中辽渔集团出资占注册资本的
52%；盘锦辽河油田大力集团有限公司出资占注册资本的48%。
（二）与上市公司的关联关系。
辽渔集团系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 第（一）项之规定的关联关系情形。
大力能源系辽渔集团控股子公司，系公司同一实际控制
人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第（二）
项之规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
辽渔集团和大力能源依法存续且经营正常，财务状况良
好，具备良好的履约能力。在前期同类关联交易中，辽渔集
团和大力能源均按约定履行相关协议项下的交易，未出现违
约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、向辽渔集团物资公司采购船用 0#轻柴油
公司向辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司
采购 0#轻柴油，用于船舶辅机发电。公司与辽渔集团物资公
司和烟台市渤海石油有限公司分别签订《供油协议书》，其
中对采购价格约定了相同的条款“所供油品价格应低于市场
价”。且均约定协议书如无异议长期有效。实际经营中，公
司以独立第三方中国船舶燃料供应大连公司的报价作为约
束上述两家供应商的市场价基准，并根据上述两家供应商向
本公司提供并更新的报价，按照价格孰低的原则进行采购。
49
2、向辽渔港务公司采购港口综合服务
港口综合服务主要包括提供船舶靠泊（包括泊位及航道、
船舶通讯及调度、系解缆、组织旅客及车辆进出港等）、票
务代理、供水等。上述港口服务的收费项目及标准一部分通
过公司与烟台港客运总公司、辽渔港务公司签订的港口代理
协议约定，另一部分按照港口的统一收费标准执行。自 201
0 年 9 月 1 日起，公司在辽渔集团的码头不再由辽渔港务公
司进行港口代理售票，改由公司向辽渔集团租赁售票场所进
行独立售票，且公司在大连方向的所有售票点均改用公司独
立售票系统，船票款直接存入公司独立银行账户。根据上述
变化，公司和辽渔港务公司于 2010 年 8 月 16 日重新签订了
关于港口服务的《协议书》，对港口服务内容、收费标准及
结算方式进行了相应修改。2011 年 12 月 10 日，根据财政部、
交通部《关于免征客滚运输港口建设费的通知》，公司和辽
渔港务公司签订《补充协议》，对车代理费比例进行调整，
自 2011 年 10 月 1 日起开始执行。
公司向烟台港集团有限公司和辽渔港务公司支付的费
用项目及收费标准如下：
收费项目 辽渔集团大连湾新港港务公司 烟台港股份有限公司
由双方协议约定的收费项目：
客代理费 旅客船票票款 6% 旅客船票票款的 7%
车代理费 客滚车辆船票票款的 17.4% 客滚车辆船票票款的 20%
货滚车辆船票票款的 15% 货滚车辆船票票款的 15%
50
软票费 每张车/客票 1 元
按港口统一收费标准执行的收费项目：
水费 9 元/吨 9.5 元/吨
拖轮费 按港口统一收费标准执行 按港口统一收费标准执行
注：根据公司与港口方的约定，港口方就旅客、车辆运输业务向公司收取的费用采用包
干制，分别收取客代理费、车代理费，不具体区分费用项目。
3、向辽渔集团租赁港口房屋并支付水、电、蒸汽费用
（1）公司向辽渔集团租赁位于大连湾新港码头的一处
房屋，用于大连经营部的办公场所，房屋租金 16.93 万元/
年，水、电及其他费用按实际发生额支付。
（2）由于公司船舶数量增加，经营规模扩大，原洗衣
房已不能满足公司的经营需要，因此公司租赁辽渔集团厂区
内一处建筑面积为 506 平方米的房屋，用作公司的洗衣房，
房屋年租金为 16.18 万元，水、电、暖、汽及其他费用按实
际发生额支付。
（3）本公司向辽渔集团租赁港口房屋用作独立售票场所，
建筑面积为 62.40 平方米，房屋年租金为 2.21 万元，水、
电等费用由公司按实际发生额支付。
4、向大力能源采购燃料油
为了实现公司在客滚运输领域的一体化运作，提升公司
的综合竞争实力。2016 年 8 月公司设立了控股子公司大连渤
海轮渡燃油有限公司，负责公司船舶燃油采购供应业务。大
连渤海轮渡燃油公司通过向多家供应商公开询比价的方式，
51
向大力能源采购燃料油，按照质量优先、价格孰低的原则进
行采购。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的。
1、采购轻柴油
由于辽渔集团物资公司能够满足公司船舶加油的特殊
要求（包括全天 24 小时提供加油服务、船舶停靠位置受限
时使用专用船舶加油等），且该公司经营地点位于船舶所停
靠的大连湾新港码头，提供加油服务非常便利，因此本公司
把辽渔集团物资公司作为船用轻柴油的供应商之一。该项关
联交易的金额主要取决于本公司所需船用轻柴油的总量以
及两家供应商的报价对比情况。
2、向辽渔港务公司采购港口综合服务
由于大连湾新港码头距离高速公路（沈大高速）较近，
车辆驶入不需要经过拥堵市区，在车辆（特别是大型车辆）
运输业务上更受客户欢迎。同时为满足旅客多为去往市区的
需要，本公司开通了码头至市中心繁华地段的送站车，因此
虽然大连湾新港码头距离市区较远，但对旅客运输并不会形
成太大影响。因此，本公司在成立之初即选择将烟台—大连
航线船舶停靠在大连湾新港码头并由其提供相应港口服务，
当时辽渔集团与本公司之间并不存在关联关系（辽渔集团于
52
2005 年成为本公司母公司），该等交易系因业务发展的正常
需要而产生。
3、租赁房屋
在公司使用独立售票系统之前，辽渔集团在位于客运站
内的售票室售票。该售票场所位于客运站内，与候船大厅、
旅客安检设施、车辆安检通道相邻，旅客购票后可直接通过
安检进入候船大厅，车辆安检后就近购票，方便旅客、车辆
的购票、安检和候船，有利于更好的组织客货资源。2010 年
9 月 1 日起，本公司在大连方向全面改用公司独立售票系统
独立售票，本公司租用该售票室售票，节省了装修及搬迁等
费用，同时公司租赁的洗衣房和办公场所均在辽渔集团大连
湾新港码头，方便船用床品的洗涤、有利于陆地人员和船舶
的协调管理。
4、采购燃料油
公司船用燃料油是公司最大成本项目，发生额约占总成
本的 38%，预计年耗用燃料油将达到 9 万吨，每年耗用量非
常巨大；通过询比价的方式，按照质量优先、价格孰低的原
则进行采购，有利于降低公司的经营成。
（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响
本公司上述关联交易遵循市场化定价原则，依法签订关
联交易协议，确保关联交易价格公允，并按照中国证监会、
证券交易所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定
53
履行审议程序，并履行信息披露义务。不会对公司生产经营
造成不利影响，亦不会损害公司或公司其他股东的利益。
本公司在关联方码头停泊行为在关联关系产生之前即
已存在，发生的日常关联交易系因业务发展的正常需要而产
生，与烟台方向停泊的码头所有人烟台港集团相比，本公司
与辽渔集团之间的合作关系不存在大的差异，而且在结算方
式、运营模式等方面，均较与烟台港更为独立（烟台方向为
港口方代理结算售票款）。本公司选择辽渔集团所属码头停
靠，完全是基于市场需求做出的正常选择，并不存在对关联
方的重大依赖，本公司完全具有按照市场需求合理调整停泊
码头的能力。
（三）关联交易对公司是否系重大关联交易需提交股东
大会审议
根据《渤海轮渡股份有限公司关联交易管理办法》第十
三条“公司与关联方发生的交易金额总额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应当提交股东大会审议”之规定，上述关联交易需要提请股
东大会审议。
请予审议。
2019 年 4 月 19 日
54
议案八
渤海轮渡集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
各位股东：
根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的
有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决
议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟继续聘任立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
根据2018年度委托的工作量等情况，公司拟支付立信会
计师事务所（特殊普通合伙）2018年度报告审计费用40万元。
请予审议。
2019 年 4 月 19 日
55
议案九
渤海轮渡集团股份有限公司
2018 年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018
年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为 1,624,591,991.60
元。
公司于 2018 年 10 月 26 日、2018 年 12 月 18 日分别
召开了第四届董事会第二十二次会议和 2018 年第四次临
时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购股份预案的议案》。根据相关规定，公司已在中国证券
登记结算有限责任公司开立了股份回购专用账户，该专用
账户仅可用于回购公司股份。截至 2018 年年度报告披露
之日，公司已累计回购公司股份 13,080,092 股。根据《公
司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，
不享有参与利润分配的权利。
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投
资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配
原则，本次拟定的利润分配预案为：以公司 2018 年度利润
分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后
56
的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 6.00
元（含税）。截至 2019 年 3 月 27 日，扣除回购专户上已回
购 股 份 后 的 总 股 本 480,151,908 股 ， 预 计 共 分 配 股 利
288,091,144.80 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购等原
因而发生变化的，实际分红总股本以公司未来实施利润分配
方案时股权登记日的总股本为准，公司将保持每 10 股利润
分配的额度不变，相应变动利润分配总额。
请予审议。
2019 年 4 月 19 日
57
议案十
渤海轮渡集团股份有限公司
关于公司符合发行可转换公司债券条件的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范
性文件的规定。经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于
公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换
公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转
换公司债券。
请予审议。
2019 年 4 月 19 日
58
议案十一
渤海轮渡集团股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券方案的
议案
各位股东：
公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
方案的各项内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换
公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证
券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司
债券募集资金总额不超过人民币 119,000 万元（含 119,000
万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在
上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，
按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
59
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每
一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人
（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息
方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司
债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可
享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换
公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的
付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司
60
债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休
息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年
付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易
日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税
项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公
61
司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公
司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的
股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调
整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D
为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化情形时，将依次
进行转股价格的调整，并在公司指定的信息披露媒体上刊登
转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法和暂停转股期（如需）。当转股价格调整日为本次发
62
行的可转换公司债券持有人申请转股日或之后、转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
公司可能发生股份回购（因按募集说明书约定实施的股
份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司的股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的
可转换公司债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司
将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格的调整内容和操作办法将依据届时法律、法规
和证券监管部门规范性文件的有关规定制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在
任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的
可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者。
63
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
2、修正程序
公司股东大会表决通过修正方案的，公司将在公司指定
信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期
等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。转股价格修正日为转股申请日或之后、
转换股份登记日之前，则该等转股申请按修正后的转股价格
执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转
股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换
公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以
去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将
按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公
司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
64
在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内，公
司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大
会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协
商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票
连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于
当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司
债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指公司赎回的可转换公司债券的票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎
回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
65
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公
司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股
价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股
利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司
债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十
个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换
公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司
债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持
有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施
情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该
66
变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公
司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述
情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回
售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当
期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票
享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市
后登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权
董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权。具
体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市
场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中
予以披露。
67
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券票面总金额享
有约定的利息；
②根据募集说明书约定的条件将其所持有的本期可转
换公司债券转换为公司普通股股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、法规和公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、法规、公司章程的规定获取有关信息；
⑥根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本
期可转换公司债券的本息；
⑦法律、法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其
他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行的本期可转换公司债券条款的各项规
定；
②依其所认购的本期可转换公司债券足额缴纳认购资
金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定和募集说明书另有约定外，不得要
68
求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、法规和公司章程规定的应当由本期可转换公司
债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券的本金和利
息；
③公司减资（因公司实施的股权激励回购注销限制性股
票和按募集说明书约定实施的股份回购导致的减资除外）、
合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项；
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过
119,000 万元（含 119,000 万元），扣除发行费用后，募集资
金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 股份回购项目 50,000.00 50,000.00
2 滚装船建造项目 41,000.00 41,000.00
3 偿还银行贷款 28,000.00 28,000.00
69
合计 119,000.00 119,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行
费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺
口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进
度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集
资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关
主管部门审批备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理办法。本次发行的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发
行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大
会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
请予审议。
2019 年 4 月 19 日
70
议案十二
渤海轮渡集团股份有限公司
关于公司《公开发行可转换公司债券预案》
的议案
各位股东：
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法
规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了公司《公开
发行可转换公司债券预案》，详见 2019 年 3 月 29 日披露于
上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的相关内容。
请予审议。
2019 年 4 月 19 日
71
议案十三
渤海轮渡集团股份有限公司
关于公司《关于公开发行可转换公司债券募
集资金运用的可行性分析报告》的议案
各位股东：
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法
规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了公司《关于
公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，
详见 2019 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站(http：
//www.sse.com.cn)的相关内容。
请予审议。
2019 年 4 月 19 日
72
议案十四
渤海轮渡集团股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案
各位股东：
公司最近一次募集资金为 2012 年首次公开发行股票。
最近五年内，公司没有通过配股、增发、可转换公司债券等
方式募集资金。鉴此，根据中国证监会《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》的有关规定，公司实施本次发行无需
编制前次募集资金使用情况报告。
请予审议。
2019 年 4 月 19 日
73
议案十五
渤海轮渡集团股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报、采取填补措施的议案
各位股东：
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，详见 2019
年 3 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http ：
//www.sse.com.cn)的相关内容。
请予审议。
2019 年 4 月 19 日
74
议案十六
渤海轮渡集团股份有限公司
公司董事、高级管理人员关于公司公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施的承诺的议案
各位股东：
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
规范性文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，详见
2019 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站(http：
//www.sse.com.cn)的相关内容。
请予审议。
2019 年 4 月 19 日
75
议案十七
渤海轮渡集团股份有限公司
关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》
的议案
各位股东：
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法
规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了公司《公开
发行可转换公司债券持有人会议规则》，详见 2019 年 3 月 29
日披露于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的
相关内容。
请予审议。
2019 年 4 月 19 日
76
议案十八
渤海轮渡集团股份有限公司
关于公司《未来三年股东回报规划
（2019-2021 年）》的议案
各位股东：
为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章
程》的有关规定，结合公司的实际情况，编制了公司《未来
三年股东回报规划（2019-2021 年）》，详见 2019 年 3 月 29
日披露于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的
相关内容。
请予审议。
2019 年 4 月 19 日
77
议案十九
渤海轮渡集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和
中国证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定，公司董
事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本
次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章
程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的
实际情况，对本次发行的可转换公司债券条款进行适当修订、
调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，
制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发
行规模、债券利率、发行方式、发行对象、向原 A 股股东优
先配售的比例、初始转股价格、转股价格的修整、债券赎回、
债券担保，约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议
生效条件，决定本次发行的发行时机，决定增设募集资金专
78
项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次
发行的方案相关的各项事宜。
2．授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本
次发行的可转换公司债券的发行及上市申报工作，根据证券
监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可转换公司债
券的发行及上市申报材料。
3．授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行
本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承
销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构的协议等。
4．授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投
资项目范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度
和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授
权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情
况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募
集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事
会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并
根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必
要的调整。
5．授权董事会根据本次可转换公司债券的发行和转股
情况办理可转换公司债券的挂牌上市工作，并适时修改《公
司章程》中的相关条款，办理工商变更登记、备案手续。
79
6．若证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生
变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权
董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
7．授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发
行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不
利影响的事件时，或者证券监管部门对发行可转换公司债券
的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
8．授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管
部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策
变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的
影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的
各项事宜。
9．授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
10．除第 5 项授权的有效期为本次发行的可转换公司债
券存续期外，其他各项授权的有效期为十二个月，自公司股
东大会审议通过本次授权议案之日起计算。
请予审议。
2019 年 4 月 19 日
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