山东滨海正大律师事务所
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山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司
2018 年度股东大会的法律意见书
致: 渤海轮渡集团股份有限公司
山东滨海正大律师事务所 (以下简称“本所”)接受渤海轮渡集团
股份有限公司 (以下简称“渤海轮渡”)的委托，就渤海轮渡召开 2018
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》
(证监会公告[2016]22 号)等法律、法规和其他规范性文件以及《渤海
轮渡股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了渤海轮渡提供的有关本次
股东大会的下列文件，包括但不限于：
1、渤海轮渡集团股份有限公司章程；
2、渤海轮渡集团股份有限公司股东大会议事规则；
3、渤海轮渡集团股份有限公司董事会第四届第二十六次董事会
决议；
4、渤海轮渡集团股份有限公司监事会第四届第十二次监事会决
议；
5、渤海轮渡于 2019 年 3 月 29 日公告的《渤海轮渡集团股份有
限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》（以下简称“《董事会
决议》”）、《渤海轮渡集团股份有限公司监事会第四届第十二次决议公
告》（以下称“《监事会决议》”）及《渤海轮渡集团股份有限公司关于
召开 2018 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
6、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委
托书；
7、本次股东大会的会议文件。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资
料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所及本律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审
查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程以出具本
法律意见书。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
关于本次股东大会相关事宜，出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据渤海轮渡董事会于 2019 年 3 月 29 日在证券时报刊载的《董
事会决议》、《监事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由渤
海轮渡董事会召集，本所律师认为，渤海轮渡本次股东大会的召集方
式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章
程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》、《监事会决议》和《股东大会通知》，渤
海轮渡召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式做出。
2.根据《董事会决议》、《监事会决议》和《股东大会通知》，渤
海轮渡有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议类型和届次；
会议召集人；会议投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网
络投票的系统及起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回
业务账户和沪股通投资者的投票程序；会议审议事项；股东大会投票
注意事项；会议出席对象；会议登记方法。并按《上市公司股东大会
规则(2016 年修订)》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了
充分披露。
3. 本次会议的召集议案是由渤海轮渡董事会于 2019 年 3 月 27
日召开的第四届董事会第二十六次会议表决通过的。
4.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2019 年 4 月 19 日 15 点 00 分在渤海轮渡集团股份有
限公司一楼会议室如期举行。
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票时间为：交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2019
年 4 月 19 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一
致。
5.本次股东大会由渤海轮渡于新建先生主持。
本所律师认为，渤海轮渡本次股东大会召集、通知、召开的程序
符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》
的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
1、根据本所律师对出席会议的股东与截至 2019 年 4 月 16 日下
午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股东
名册进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共 2 人，代表渤海轮渡有表决权股份 130575507 股，占渤海轮渡有
表决权股份总数的 26.4734%。出席本次股东大会现场会议的股东及
股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等
法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、根据渤海轮渡提供的通过上海证券交易所交易系统投票平台
及上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票情况的相关数据，本
次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共 26 人，
代表股份数 581110 股，占公司股份总数 0.1178%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所
律师，其出席会议的资格均合法有效。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由渤海轮渡董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人
及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本所律师的审查，渤海轮渡本次股东大会对列入《股东大会
通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票的方式进行表决。
本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下:
1、 议案名称：2018 年度董事会工作报告
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,023,507 99.8985 126,910 0.0967 6,200 0.0048
2、 议案名称：2018 年度监事会工作报告
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,023,507 99.8985 126,910 0.0967 6,200 0.0048
3、 议案名称：2018 年度独立董事述职报告
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,973,507 99.8603 126,910 0.0967 56,200 0.0430
4、 议案名称：公司 2018 年度财务决算报告
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,989,207 99.8723 161,210 0.1229 6,200 0.0048
5、 议案名称：公司 2019 年度财务预算报告
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,974,207 99.8609 161,210 0.1229 21,200 0.0162
6、 议案名称：公司 2018 年年度报告及摘要
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 131,023,507 99.8985 126,910 0.0967 6,200 0.0048
7、 议案名称：关于确认 2018 年日常关联交易及预计 2019 年日常
关联交易的议案
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 21,776,902 98.9525 162,410 0.7379 68,100 0.3096
8、 议案名称：关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,927,307 99.8251 161,210 0.1229 68,100 0.0520
9、 议案名称：公司 2018 年度利润分配方案
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,984,207 99.8685 157,210 0.1198 15,200 0.0117
10、 议案名称：关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,704,007 99.6549 429,910 0.3277 22,700 0.0174
11、 议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案：
11.01、议案名称：发行证券的种类
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,700,907 99.6525 429,910 0.3277 25,800 0.0198
11.02、议案名称：发行规模
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,700,907 99.6525 429,910 0.3277 25,800 0.0198
11.03、议案名称：债券票面金额和发行价格
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,700,907 99.6525 429,910 0.3277 25,800 0.0198
11.04、议案名称：债券期限
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,700,907 99.6525 429,910 0.3277 25,800 0.0198
11.05、议案名称：债券利率
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,700,907 99.6525 429,910 0.3277 25,800 0.0198
11.06、议案名称：付息的期限和方式
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,700,907 99.6525 428,710 0.3268 27,000 0.0207
11.07、议案名称：转股期限
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,700,907 99.6525 429,910 0.3277 25,800 0.0198
11.08、议案名称：转股价格的确定及其调整
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,700,907 99.6525 429,910 0.3277 25,800 0.0198
11.09、议案名称：转股价格的向下修正
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,700,907 99.6525 433,010 0.3301 22,700 0.0174
11.10、议案名称：转股股数的确定方式
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,704,007 99.6549 429,910 0.3277 22,700 0.0174
11.11、议案名称：赎回条款
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,704,007 99.6549 429,910 0.3277 22,700 0.0174
11.12、议案名称：回售条款
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,704,007 99.6549 429,910 0.3277 22,700 0.0174
11.13、议案名称：转股年度公司股利的归属
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,704,007 99.6549 431,410 0.3289 21,200 0.0162
11.14、议案名称：发行方式及发行对象
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,704,007 99.6549 429,910 0.3277 22,700 0.0174
11.15、议案名称：向原股东配售的安排
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,704,007 99.6549 429,910 0.3277 22,700 0.0174
11.16、议案名称：债券持有人和债券持有人会议
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,700,907 99.6525 429,910 0.3277 25,800 0.0198
11.17、议案名称：本次发行募集资金用途
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,704,007 99.6549 429,910 0.3277 22,700 0.0174
11.18、议案名称：募集资金存管
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,704,007 99.6549 431,410 0.3289 21,200 0.0162
11.19、议案名称：担保事项
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,704,007 99.6549 431,410 0.3289 21,200 0.0162
11.20、议案名称：决议有效期
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,704,007 99.6549 431,410 0.3289 21,200 0.0162
12、 议案名称：关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,695,007 99.6480 437,410 0.3335 24,200 0.0185
13、 议案名称：关于公司《关于公开发行可转换公司债券募集资金
运用的可行性分析报告》的议案
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,695,007 99.6480 429,910 0.3277 31,700 0.0243
14、 议案名称：关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,791,607 99.7216 334,810 0.2552 30,200 0.0232
15、 议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施的议案
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,695,007 99.6480 429,910 0.3277 31,700 0.0243
16、 议案名称：公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的承诺的议案
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,695,007 99.6480 431,410 0.3289 30,200 0.0231
17、 议案名称：关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议
案
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,695,007 99.6480 431,410 0.3289 30,200 0.0231
18、 议案名称：关于公司《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》
的议案
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,915,207 99.8159 211,210 0.1610 30,200 0.0231
19、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 130,695,007 99.6480 431,410 0.3289 30,200 0.0231
根据渤海轮渡指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点
及本所律师的查验，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均
进行了表决，并结合网络投票情况公布了表决结果。根据表决结果，
本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司
法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
本所认为，渤海轮渡 2018 年度股东大会的召集、召开程序，出
席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序、表决结
果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书壹式叁份。
【此页为《山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司
2018 年度股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】
山东滨海正大律师事务所
负责人:李城 经办律师:李城 王磊
2019 年 4 月 19 日
