意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

渤海轮渡:2019年第四次临时股东大会的法律意见书2019-09-17  

						                 山东滨海正大律师事务所
              ZHENG DA LAW FIRM CORPORATION
           中国烟台市环山路 3 号润利大厦 7 楼(邮政编码:264000)
         th
        7 Floor, Run Li Building, 3 Huan Shan Road, Yantai 264000, China
         电话 (Tel): (+86 535) 670 0528 传真 (Fax): (+86 535) 670 0529
                     Email(电子信箱): zdlawfirm @ 163.com




    山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司

               2019 年第四次临时股东大会的法律意见书




致: 渤海轮渡集团股份有限公司

    山东滨海正大律师事务所 (以下简称“本所”)接受渤海轮渡集

团股份有限公司 (以下简称“渤海轮渡”)的委托,就渤海轮渡召开

2019 年第四次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)的

有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司

股东大会规则(2016 年修订)》(证监会公告[2016]22 号)等法律、法

规和其他规范性文件以及《渤海轮渡集团股份有限公司章程》(以下

简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了渤海轮渡提供的有关本次

股东大会的下列文件,包括但不限于:

    1、渤海轮渡集团股份有限公司章程;

    2、渤海轮渡集团股份有限公司股东大会议事规则;

    3、渤海轮渡集团股份有限公司董事会第四届第三十一次董事会
决议;

    4、渤海轮渡于 2019 年 8 月 31 日公告的《渤海轮渡集团股份有

限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告》(以下简称“《董事会

决议》”)及《渤海轮渡集团股份有限公司关于召开 2019 年第四次临

时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”);

    5、渤海轮渡于 2019 年 9 月 6 日公告的《渤海轮渡集团股份有限

公司关于 2019 年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》(以下简

称“《增加临时提案公告》”);

    6、出席本次临时股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授

权委托书;

    7、本次临时股东大会的会议文件。

     公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资

料,是真实、准确、完整,无重大遗漏的。

    本所及本律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职责,

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次临时股东大会所涉及的相关

事项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所

需审查的相关文件、资料,并参加了公司本次临时股东大会的全过程

以出具本法律意见书。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

    关于本次临时股东大会相关事宜,出具法律意见如下:
一、本次临时股东大会的召集与召开程序

       (一)本次临时股东大会的召集

    根据渤海轮渡董事会于 2019 年 8 月 31 日及 2019 年 9 月 6 日在

《证券时报》刊载的《董事会决议》、《股东大会通知》和《增加临时

提案公告》,本次临时股东大会由渤海轮渡董事会召集,本所律师认

为,渤海轮渡本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规

及规范性文件的规定,符合《公司章程》的有关规定。

       (二)本次临时股东大会的召开

    1.根据《董事会决议》、《股东大会通知》和《增加临时提案公告》,

渤海轮渡召开本次临时股东大会的通知已提前十五日以公告方式做

出。

    2.根据《董事会决议》、《股东大会通知》和《增加临时提案公告》,

渤海轮渡有关本次临时股东大会会议通知的主要内容有:会议类型和

届次;会议召集人;投票方式;会议召开的日期、时间和地点;网络

投票的系统、起止日期和投票时间;融资融券、转融通、约定购回业

务账户和沪股通投资者的投票程序;涉及公开征集股东投票权;会议

审议事项;会议投票注意事项;会议出席对象;会议登记方法;其他

事项。并按《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》的要求对本次

临时股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

    3. 本次会议的召集议案是由渤海轮渡董事会于 2019 年 8 月 30

日以通讯方式召开的第四届董事会第三十一次会议表决通过的。

    4.本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
    现场会议于 2019 年 9 月 16 日 15 点 30 分在渤海轮渡集团股份

有限公司会议室。

    通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票时间为:交易系

统投票平台的投票时间为 2019 年 9 月 16 日 9:15-9:25,9:30-11:30,

13:00-15:00;互联网投票平台的投票时间为 2019 年 9 月 16 日

9:15-15:00。

    会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一

致。

    5.本次临时股东大会由渤海轮渡董事会召集、由总经理于新建先

生主持。

    本所律师认为,渤海轮渡本次临时股东大会召集、通知、召开的

程序符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司

章程》的规定。

二、关于出席本次临时股东大会人员和召集人的资格

       (一)出席本次临时股东大会的股东及股东代理人

    1、根据本所律师对出席会议的股东与截至 2019 年 9 月 9 日下午

交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股东名

册进行核对与查验,出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代

理人共 2 人,代表渤海轮渡有表决权股份 183,158,705 股,占渤海轮

渡有表决权股份总数的 38.74%。出席本次临时股东大会现场会议的

股东及股东代理人手续齐全,身份合法,代表股份有效,符合《公司

法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    2、根据渤海轮渡提供的通过上海证券交易所交易系统投票平台

及上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票情况的相关数据,本

次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共 5 人,代

表股份数 69,300 股,占公司股份总数 0.01%。

     (二)出席本次临时股东大会的其他人员

    出席本次临时股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及

本所律师,其出席会议的资格均合法有效。

     (三)本次临时股东大会的召集人

    本次临时股东大会由渤海轮渡董事会召集。

    本所律师认为,出席本次临时股东大会现场会议的股东、股东代

理人及其他人员均具备出席大会的资格,召集人资格合法。

三、关于本次临时股东大会的表决程序、表决结果

    根据本所律师的审查,渤海轮渡本次股东大会对列入《股东大会

通知》的议案均作了审议,并以现场投票及网络投票的方式进行表决。

本次临时股东大会审议的具体议案及表决结果如下:

    1、《关于修改公司章程暨增加经营范围的议案》

    同意 183,227,905 股,占出席会议表决权股份总数的 99.9999%;

反对 100 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0001%;弃权 0 股,

占出席会议表决权股份总数的 0.0000%。

    2、《关于新增修改公司章程暨增加经营范围的议案》

    同意 183,227,905 股,占出席会议表决权股份总数的 99.9999%;

反对 100 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0001%;弃权 0 股,

占出席会议表决权股份总数的 0.0000%。
    根据渤海轮渡指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点

及本所律师的查验,本次临时股东大会对列入《股东大会通知》的议

案均进行了表决,并结合网络投票情况公布了表决结果。根据表决结

果,本次临时股东大会的上述议案均获得通过。

    本所律师认为,本次临时股东大会的表决程序、表决结果符合《公

司法》等法律法规及《公司章程》的规定,合法、有效。

四、结论意见

    本所认为,渤海轮渡 2019 年第四次临时股东大会的召集、召开

程序,出席本次临时股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决

程序、表决结果等事宜,符合法律、行政法规、规范性文件和《公司

章程》的规定,会议通过的决议合法、有效。

     本法律意见书壹式叁份。
【此页为《山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司

2019 年第四次临时股东大会的法律意见书》的签字页,无正文】



山东滨海正大律师事务所

负责人:李城                      经办律师:李城      王磊



                               2019 年 9 月 16 日