浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第五会议审议有关事项的独立意见


    浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开
第四届董事第五次会议。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等相关规定，
我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，认真审阅了公司第四届董事会
第五次会议的会议资料，基于自身独立性判断，对有关事项发表独立意见如下:


    1. 关于 2018 年度利润分配的独立意见
    基于公司 2018 年度的经营情况，公司拟决定 2018 年度不进行利润分配，也不
实施资本公积金转增股本；符合《公司章程》、《公司未来分红回报规划及 2017 年至
2019 年股利分配计划》的有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续健
康稳定发展，且已经公司董事会审计委员会审议通过，我们同意并将该议案提交公
司股东大会审议。


    2. 关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经审阅，我们认为：就公司于《关于募集资金存放与使用现场检查情况的公告》
中披露的募集资金管理事项，公司发现后及时采取改正或补救措施，未造成对募集
资金的占用，也不影响募投项目的正常进行，未损害上市公司和中小股东利益。除
《关于募集资金存放与使用现场检查情况的公告》中已披露的事项外，公司 2018 年
度募集资金存放与使用情况基本符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，及时
履行了相关信息披露义务，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
    3. 关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制
评价指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司独立董事，
经审查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，且在报告期内得
到了有效执行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司本年度内控制度
运行情况良好，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司《2018
年度内部控制评价报告》亦已经公司董事会审计委员会审议通过，较全面、客观地
反映了公司 2018 年度内部控制的实际情况。


    4. 关于确认 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司 2018 年度董事、高级管理人员的薪酬与公司实际情况相符，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形，且已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。基于自身独立性判断，我们同意《关
于确认 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意董事会将董事薪酬情况
提交公司股东大会审议。


    5. 关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见
    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，具有证券
业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，出具的各项报告真实、准确、完整地
反映了公司财务状况和经营成果。且本议案已经公司董事会审计委员会等审议通过，
全体独立董事亦对此表示认可。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度的审计机构，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。


    6. 关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    公司目前现金流比较充裕，在保证资金安全性和流动性的前提下，公司使用闲
置自有资金进行委托理财，不仅有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，
且不会影响公司主营业务发展。公司本次拟使用闲置自有资金进行委托理财，履行
了必要的审批程序，已经公司董事会审计委员会等审议通过，不存在损害公司及全
体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置自有资金进行委托
理财。


    7. 关于收购强身药业 100%股权所涉业绩承诺 2018 年度实现情况及资产转让
方拟对公司进行业绩补偿的独立意见
   鉴于莎普爱思强身药业有限公司 2018 年度业绩承诺未实现，根据《附生效条件
的股权转让协议》的相关约定，吉林省东丰药业股份有限公司和刘宪彬已确认将以
现金方式补偿业绩差额部分。我们认为上述议案履行了必要的审批程序，且该审批
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，补偿措施遵循了《附生效条件的
股权转让协议》相应条款的约定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。且本议案已经公司董事会审计委员会等审议通过，我们同意董事会将该议
案提交公司股东大会审议。


    8. 关于计提资产减值损失的独立意见
   公司基于谨慎性原则计提资产减值损失，符合《企业会计准则》等相关规定和
公司实际情况。本次计提资产减值损失履行了必要的审批程序，符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形，且本议案已经公司董事会审计委员会等审议通过，我们同意公司本次计提资产
减值损失，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。


    9. 关于会计政策变更的独立意见
   公司根据财政部颁布的有关规定和要求，对公司相关会计政策进行的相应变更
和调整，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规
定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策
程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，且本议案已经公司董事会审计
委员会等审议通过，我们同意公司本次会计政策变更。
       10.   关于提名非独立董事候选人的独立意见
   鉴于王春燕女士因个人原因已不再担任公司第四届董事会非独立董事。经持有
公司已发行股份3%以上的股东上海养和投资管理有限公司提名，并经公司董事会提
名委员会初审，拟提名刘林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
   我们认真审阅了刘林先生的履历，其任职资格符合担任公司非独立董事的条
件，能够胜任所聘岗位职责的要求，其已承诺不存在《公司法》规定的不得担任公
司董事的情形，未收到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券
交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。公司相关提名程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意并将本议案提交公司股东大会审
议。




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