浙江莎普爱思药业股份有限公司
2018 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇一九年五月二十二日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
2018 年年度股东大会会议须知.............................................. - 2 -
2018 年年度股东大会会议议程.............................................. - 3 -
2018 年年度股东大会会议议案.............................................. - 4 -
议案一：关于 2018 年度董事会工作报告的议案 .................................. - 4 -
议案二：关于 2018 年度监事会工作报告的议案 ................................. - 14 -
议案三：关于 2018 年年度报告及摘要的议案 ................................... - 19 -
议案四：关于 2018 年度利润分配的议案 ....................................... - 20 -
议案五：关于 2018 年度财务决算的议案 ....................................... - 21 -
议案六：关于 2019 年度财务预算的议案 ....................................... - 25 -
议案七：关于确认 2018 年度董事、监事薪酬的议案 ............................. - 27 -
议案八：关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案 ............................... - 28 -
议案九：关于收购强身药业 100%股权所涉业绩承诺 2018 年度实现情况及资产转让方
拟对公司进行业绩补偿的议案 ................................................ - 29 -
议案十：关于计提资产减值损失的议案 ........................................ - 30 -
议案十一：关于补选刘林先生为公司第四届董事会非独立董事的议案 .............. - 31 -
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浙江莎普爱思药业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的
要求，特制定 2018 年年度股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确
认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到
表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东
代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可
安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东
以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次议案均
为非累积投票议案。
六、本次股东大会共审议 11 个议案，其中议案 9 需关联股东吉林省东丰药业
股份有限公司回避表决。全部议案均为普通决议议案，由参加表决的股东所持表决
权的二分之一以上表决通过。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门处理。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十二日
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2018 年年度股东大会会议议程
网络投票时间：自 2019 年 5 月 22 日至 2019 年 5 月 22 日。采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2019 年 5 月 22 日（星期三）13:00 开始
现场会议地点：浙江省平湖市经济开发区新明路 1588 号浙江莎普爱思药业股
份有限公司办公楼五楼董事会会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：陈德康先生
现场会议议程：
1. 会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2. 听取公司独立董事 2018 年度述职报告；
3. 推选股东大会监票人和计票人；
4. 宣读本次大会各项议案；
5. 针对大会审议议案，对股东提问进行回答；
6. 大会对上述议案进行审议并投票表决；
7. 监票、计票；
8. 主持人宣读现场会议表决结果；现场会议暂时休会；
9. 开始复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表
决结果；
10. 律师宣读法律意见书；
11. 签署会议决议和会议记录；
12. 主持人宣布会议结束。
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2018 年年度股东大会会议议案
议案一：关于2018年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2018 年度，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
以及公司《董事会议事规则》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实可信，
勤勉尽职，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行职责，切实维护公司及股
东特别是中小股东的合法权益。现将 2018 年度董事会的有关工作报告如下：
一、2018 年度董事会工作回顾
（一）经营治理总体情况
2018 年，恰逢莎普爱思创建四十周年，是莎普爱思持续健康发展的关键之年,
是莎普爱思夯实基础、图存求变、砥砺前行的一年，更是面临巨大考验和挑战的一
年。莎普爱思秉承“以坚韧之心，坚强面对一切，坚持做到最好”的“三坚”精神，
怀抱“让中国人的眼睛更明亮，让中国人的晚年更幸福”这一初心，在“红船精神”
的感召下，在常怀感恩之心的社会责任感的引领下，在全民健康领域继续探索，为
“健康中国”助力。
2018 年，公司紧紧围绕“大健康、中老年、OTC”的发展方向和市场定位，积
极适应经济发展的新常态，坚持稳中求进，加快推进业务结构调整。报告期内，由
于受到 2017 年 12 月有关自媒体报道影响，滴眼液和中成药营业收入同比大幅下降；
同时，报告期内强身药业未完成承诺业绩，经商誉减值测试后，公司计提商誉减值
损失对报告期净利润产生较大的影响，致使公司业绩出现亏损。
报告期内，公司实现营业收入 6.07 亿元，同比减少 35.30%；实现归属于上市
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公司股东的净利润-1.26 亿元，同比减少 186.42%；实现归属于上市股东的扣除非
经常性损益后的净利润-1.56 亿元，同比减少 220.55%。
报告期内，公司在进一步完善内控、做好规范运作的基础上，重点开展如下几
个方面工作：
1、加强品牌宣传，加大对公益事业投入
报告期内，公司积极调整品牌观念和传播策略，不忘“做药的初心”，转变品
牌宣传方式，减少广告费用投入，加强白内障尤其是早期老年性白内障防治的宣传
工作，举办主题公益活动，开展健康类的公益项目，并与相应公益组织合作资助贫
困地区白内障患者的治疗，积极履行企业的社会责任，持续不断地致力于开展健康
教育、进行安全用药科普宣传，增强品牌价值，提高消费者对公司产品的认知度、
美誉度和忠诚度。
报告期内，公司策划并开展全国性的大型公益活动，持续推广公司品牌。公司
在春节期间启动了覆盖全国的“暖冬行动”系列大型活动，强化了公司品牌效应；
举办了以“孝心”、“家风”为主题的全国性公益活动，如“妈妈，我爱你”、“爸
爸，我爱你”、“一封家书”等；持续开展 “关爱眼健康”公益活动、“爱眼日
宣传”、“执业药师春风行动”、“咱家门口唱大戏”等各类公益活动，积极回馈
社会，塑造良好的企业形象。
报告期内，为了更好地帮助贫困白内障患者，践行“健康扶贫”，莎普爱思将
“点睛中国”全面升级，开启了同心圆莎普爱思药业“健康中国行”活动。联合
同心圆开展系列公益行动，设立白内障防治基金，并推出 100 万盒“公益装”滴眼
液。同时，莎普爱思药业着眼于乡村振兴，推动“点睛中国”走进内蒙古、重庆等
地，在内蒙古，莎普爱思药业向磴口县 13 所卫生站捐赠了相关医疗设备，大幅度
的提高了当地的医疗资源与医疗水平。在重庆，公司与重庆出水村出资共建乡村卫
生室，为村民打造优质全面的医疗环境。
2、进一步优化销售渠道，拓展销售市场
报告期内，公司积极转变营销理念，深入优化销售渠道；大力引进行业内优秀
人才，精耕团队建设，细做终端基础工作，持续开展各类推广活动，为客户和消费
者提供安全有效的产品及最优质的服务。
报告期内，公司以市场需求为主导，合理补充新品种，完善产品结构；大力培
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育重点品种，增加市场份额；有效理顺经营秩序，渠道价格保持稳定、产品流向总
体可控。报告期内，公司加强与重点连锁的深度合作，加强各类宣教活动提高对白
内障尤其是早期老年性白内障正确认知，加强莎普爱思药业其他类型产品的销售；
同时打造一支服务于药店，服务于消费者的销售铁军。进一步优化头孢克肟等产品
的销售渠道，积极拓展产品销售市场，提高经销商的积极性，开拓产品市场份额。
加大线上推广力度, 在天猫平台开设“莎普爱思”品牌旗舰店，通过电商 B2C 模式
销售“莎普爱思”强身系列产品。报告期内，莎普爱思大药房下辖各个药店均已开
通“医保”支付，于 2018 年 5 月取得《互联网药品信息服务资格证书》。
3、持续研发投入，全力推进一致性评价
报告期内，公司贯彻实施“科学技术是第一生产力，创新是引领发展的第一动
力”的理念，新产品开发坚持自主创新与产学研合作相结合，注重引进、消化、吸
收和再创新。公司持续进行研发投入，稳步推进各项研发工作。全力做好苄达赖氨
酸滴眼液（莎普爱思）一致性评价工作，先后召开了苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）
药品上市后评价工作座谈会、苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）上市后临床研究方案
讨论会，公司按照国家有关规定和要求，委托专业 CRO 公司组织实施苄达赖氨酸滴
眼液（莎普爱思）上市后临床研究，研究方案进一步咨询有关专家意见建议，并上
报有关部门。左氧氟沙星片、头孢克肟颗粒、头孢克肟分散片、左氧氟沙星氯化钠
注射液等多个仿制药一致性评价项目正在积极进行中，同时稳步推进苄达赖氨酸胶
囊、新一代抗白内障药物的研发等项目的研究开发，做好母公司高新技术企业运营
各项工作等。报告期内，公司取得国家发明专利授权 1 项，即“葛根素凝胶滴眼液
在制备治疗眼底缺血性疾病药物中的应用”。
4、加强生产管理，确保产品质量
报告期内，公司围绕全年生产经营目标，狠抓 GMP 现场管理和人员培训，不断
完善车间安全管理；通过合理排产和不断优化人员配置进一步提升各产品的生产效
率，提高产品收得率，使成本得到稳定控制。加强对全部原辅料、化学试剂进行审
核，对重点供应商进行现场审计。报告期内，公司继续坚持“安全第一，预防为主”
的安全方针，全年未发生重大安全事故，亦无环保事故发生。报告期内，公司严格
按照相关规定，加强对项目的管理；完成大容量注射剂、滴眼剂、冲洗剂 GMP 再认
证并获得 GMP 证书；完成了固体制剂生产线的包装自动化改造工程，并投入运行；
取得了《消毒产品生产企业卫生许可证》。
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报告期内，公司严格按照 GMP、GSP 要求，推进药品生产、经营两大质量管理
体系有效运行，确保公司产品质量。本年度无因违反《药品管理法》等的规定被药
品监管部门行政处罚。报告期内，公司产品质量稳定，无重大药品生产、经营质量
事故；进一步完善不良反应监测机制，公司接受药监部门飞行检查、日常检查等，
均无严重缺陷。报告期内，为激发员工学习热情，增强员工质量、安全意识，顺利
举办莎普爱思首届质量节活动，进一步促进企业质量管理水平的提升。
5、以人为本，企业文化建设有效推进
莎普爱思不忘初心，牢记使命，立志以最好的产品、最好的服务回馈消费者，
回馈社会。公司提出了“建有梦想的百年企业，创有温度的民族品牌”的美好愿景。
公司紧紧围绕打造“百年莎药”的发展目标，从公司发展的实际情况出发，以
人为本，建立更加完善的人力资源管理体系，与高等院校进行合作，加强专业人才
储备，为公司持续健康发展提供人才保障。公司不断强化人员队伍建设，积极引进
专业高素质人才，开展多种形式的培训，打造销售铁军训练营活动，提高团队的专
业技能和履职能力；积极组织多形式的人才座谈活动等，关心关爱人才成长。同时，
加强内部管理，从转变工作作风入手，带动团队以“诚恳、务实、高效、创新”的
崭新姿态，优化业务流程，完善考核形式，提高组织效率，以促进公司整体管理水
平的提升。报告期内，公司圆满举办成立四十周年系列庆祝活动，公司党群工会组
织工作有效开展，新建党群服务中心及职工之家，成立“蓝睛邻志愿者服务队；积
极服务员工，组织“五必访一赠送”慰问；开展传统节日、文体活动、消防安全以
及急救、垃圾分类宣传等多项活动。从关心和关爱员工出发，不断提升全员的工作
积极性、主动性、创造性，为打造“百年莎药”不断奋进。
（二）董事会会议召开情况
2018年度，公司董事会共召开5次会议，有关会议及决议情况如下：
1、2018年4月24日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过如下议案：
（1）关于 2017 年度董事会工作报告的议案。
（2）关于 2017 年度总经理工作报告的议案。
（3）关于 2017 年年度报告及摘要的议案。
（4）关于 2018 年第一季度报告及正文的议案。
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（5）关于 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案。
（6）关于修订<公司章程>的议案。
（7）关于 2017 年度财务决算的议案。
（8）关于 2018 年度财务预算的议案。
（9）关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
（10）关于 2017 年度内部控制评价报告的议案。
（11）关于 2017 年度内部控制审计报告的议案。
（12）关于 2017 年度独立董事述职报告的议案。
（13）关于董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告的议案。
（14）关于确认 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的议案。
（15）关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案。
（16）关于公司 2018 年度向银行申请授信额度及相关授权的议案。
（17）关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案。
（18）关于收购强身药业 100%股权所涉业绩承诺 2017 年度实现情况及资产转
让方拟对公司进行业绩补偿的议案。
（19）关于计提资产减值损失的议案。
（20）关于制定公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度》的议案。
（21）关于制定公司《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案。
（22）关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案。
（23）关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案。
（24）关于召开 2017 年年度股东大会的议案。
2、2018 年 5 月 16 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过如下议案：
（1）关于豁免第四届董事会第一次会议通知期限的议案。
（2）关于选举第四届董事会董事长的议案。
（3）关于选举第四届董事会专门委员会的议案。
（4）关于聘任公司高级管理人员的议案。
（5）关于聘任公司证券事务代表的议案。
3、2018 年 8 月 23 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过如下议案：
（1）关于 2018 年半年度报告及摘要的议案。
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（2）关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
（3）关于增加公司经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案。
（4）关于收购强身药业 100%股权所涉 2017 年度业绩承诺补偿延迟支付有关事
项的议案。
4、2018 年 9 月 25 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过如下议案：
（1）关于聘任公司副总经理的议案。
5、2018 年 10 月 22 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过如下议案：
（1）关于2018年第三季度报告及正文的议案。
上述会议的召集、召开、决策程序等均符合有关法律法规及《公司章程》等的
规定,形成的决议合法有效。公司董事会及时披露了2018年度历次董事会决议公告
以及相关事项的公告等。
（三）董事会执行股东大会决议情况
2018 年度，公司共召开了 2 次股东大会：分别是 2017 年年度股东大会和 2018
年第一次临时股东大会。2018 年度召开的历次股东大会均由董事会召集、董事长
主持，均采取现场表决和网络投票相结合的表决方式；尤其对特别决议议案、对中
小投资者单独计票的议案，均按照相关规定进行审议及披露；股东大会的召集、召
开、决策程序，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，
均经有证券期货从业资格的律师事务所律师到会见证并出具了相应的法律意见书，
会议所形成的决议均进行了及时披露。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。2018 年度，董事会各专门委员会根据其工作细则履行相应职能，
均及时召开会议，主要对公司战略和经营计划的制定、定期报告的编审、年度审计
机构的聘任、内部审计报告的审议、募集资金的管理和使用、董事会换届选举以及
高管聘任、董事和高管的津贴和薪酬等事项进行了审议，为公司完善治理、财务审
计、规范运作做出了应有的贡献。
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（五）独立董事履职情况
报告期内，公司原独立董事及现任独立董事均严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》及公司《独立董事工作细则》等法律法规及制度的规定，认真学习《上市
公司独立董事履职指引》的指导意见和精神，规范、尽责履职，积极参加股东大会、
董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专
业知识，充分发表独立意见，充分发挥自身作为独立董事在公司治理中的作用，切
实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2018 年度，独立董事无提
出否定意见的情况，无提议召开董事会以及股东大会的情况。
二、2019 年度董事会工作展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
随着我国经济持续增长，居民可支配收入增加和大健康领域消费升级，民众健
康意识也不断提高，医疗保障制度逐渐完善，人口老龄化程度加重和全面两孩政策
实施，以及“十三五”规划和“健康中国”战略进一步推进实施，对药品需求以及
健康需求依然稳定，我国医药行业稳步增长的趋势仍将持续。与此同时，在“三医
联动”改革、医保控费、分级诊疗、招标降价、一致性评价、创新药上市、带量采
购、两票制、限辅限抗等政策的持续、深入推进之下，医药行业发展必将面临新的
考验和机会，以及新药研发投入增加、环保趋严使经营成本增加、原材料价格上涨、
营销模式继续转变、人力资源成本增加等因素也将给医药行业带来发展压力。可见，
对医药行业和企业来说，2019年又将是机遇与挑战并存的一年，尤其对细分行业龙
头企业或领先企业来说，品牌优势、技术优势、规模优势等将进一步显现，将使得
行业集中度进一步提升，也将进一步促进行业内的整合发展和转型升级。
（二）发展战略
公司将坚持“坚韧、坚强、坚持”的企业精神，以“大健康、中老年、OTC”
为发展方向，以“市场开拓和新产品开发”为发展重点，确保公司持续健康发展；
同时，适时开展对外并购重组，通过内涵发展与外延式扩张并重，做大做强企业。
（三）2019 年度生产经营治理计划
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2019 年，是莎普爱思攻坚克难之年，各项工作将迎来前所未有的挑战；2019
年，更是全体莎普爱思人谋新求变、担当有为、积极进取、开拓创新的一年。2019
年，公司的发展重心是练好内功，提高效率，降低成本，增强核心竞争力，保证企
业稳定向上、健康发展。
2019 年，公司预计实现营业收入 7.05 亿元，净利润 0.53 亿元（涉及的未来
计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺，敬请投资者注意投资风
险）。围绕公司发展战略，为实现上述目标，公司将重点开展以下几方面工作：
1、进一步完善内控、规范运作：2019 年，公司将进一步健全完善公司组织结
构、治理结构，增强成本控制意识，积极开展节能降耗控成本、开源节流增效益工
作，认真梳理各项成本、费用、消耗，合理、有效地降本增效。同时，充分有效发
挥内部审计的作用，加强风险管理和危机管理，做好监督、检查、落实整改工作，
有效提升公司内控水平。加强对全资子公司莎普爱思强身药业、莎普爱思销售公司
以及全资孙公司莎普爱思大药房等的管理，提升其业绩贡献能力。做好信息披露、
投资者关系管理等工作，规范运作，以促进公司健康持续发展。
2、加大市场开拓力度：2019 年，公司将继续转型升级调整销售方式，积极挖
掘潜力，拓宽销售渠道，提高营销能力，根据市场变化及时调整营销策略；继续加
强与重点连锁药店的深度合作；加强白内障尤其是早期老年性白内障防治的科普宣
传工作；坚持公司品牌宣传和公益活动相结合，努力保持主打产品的市场优势地位；
加大头孢克肟产品的市场推广力度，提高市场份额；进一步做好强身药业产品的市
场开拓，增加销售品种和销售区域，提高强身药业的盈利能力；提高莎普爱思大药
房运营管理水平和服务水平，加大营销力度，开拓药品采购渠道，提升莎普爱思大
药房运营能力；进一步优化电商业务模式，拓展合作商家和销售平台，制定个性化
的营销方案，做到线上线下销售充分结合，带动公司各产品销售。同时，根据市场
发展的需要，合理调整和完善现行机构设置及人员配置，提高公司营销能力，致力
打造一支服务于经销商、药店、消费者的销售队伍。
3、加快新产品研发进程：加快在研产品的研发进度；把苄达赖氨酸滴眼液质
量和疗效一致性评价研究作为全年工作的重中之重，统筹协调好药学质量研究和上
市后临床研究等有关工作，积极向临床专家、统计学家、浙江省药监局、国家药监
局药审中心等汇报咨询，有序推进苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）一致性评价研究
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工作；加快推进头孢克肟颗粒、头孢克肟分散片、左氧氟沙星片、左氧氟沙星氯化
钠注射液等产品的一致性评价研究；稳步推进新一代抗白内障药物的研发、苄达赖
氨酸胶囊等项目的研究开发；加快推进醋酸钠林格注射液、聚乙烯醇原料及其滴眼
液、奥美拉唑碳酸氢钠干混悬剂等药品和有关保健食品的开发。做好母公司高新技
术企业运营各项工作等。做好研发管理人员和研发技术人员的培养，充分发挥其工
作积极性和创新性，促进提高公司研发能力。
4、提升精细化管理水平：加强生产管理，做好药品生产全员、全过程的管理，
从源头上把好质量关；进一步调整和优化管理体制，做好生产经营精细化管理工作，
做好滴眼液、大输液、头孢克肟产品以及中成药产品的生产安排，完善年度、季度
以及月度排产计划，优化成本控制方案，降低原辅材料的采购成本，严把物料质量
关，积极推进信息化建设，加强各类管理制度执行力度。加强能源考核管理和现场
管理，继续做好机器换人工作，降低用工成本，做好节能降耗、开源节流工作，提
升生产效率，确保产品质量。严控资金使用和管理，有序推进各项目建设。以“安
全第一、质量第一”为原则组织生产。在能源、消防、环保等各方面的严加管理，
确保全年无相关处罚及安全、环保事故的发生。
5、加强 GMP、GSP 管理：继续强化 GMP、GSP 管理，严把企业的生命线，公司
在做好相关 GMP 自查、GSP 内审工作的基础上，重点做好 GMP、GSP 管理制度的培
训和落实工作；进一步完善各级机构和岗位人员的工作职责，使公司全员参与整个
GMP、GSP 管理工作,注重专业技术力量的持续培养，确保公司 GMP、GSP 的有序运
行；注重动态情况下的控制效果，切实将其作为药品生产、销售必须遵循的规范，
将药品的安全、有效和质量可控的所有要求，系统地贯彻到药品生产、控制、产品
放行、贮存、发运以及药品采购、销售、出库等各环节质量情况的全过程中。
6、增强企业凝聚力、向心力：2019 年，紧紧围绕打造“百年莎药”的发展目
标和“大健康，中老年，OTC”的发展方向，从公司发展的实际情况出发，建立更
加完善的人力资源管理体系，建立多渠道的人才引用机制，加强专业人才储备，为
公司持续健康发展提供人才保障。加强内部管理，凝聚团队合力，带动全体公司员
工继续发扬“坚韧、坚强、坚持”的工作作风和“诚恳、务实、高效、创新”的工
作态度，优化业务流程，完善考核形式，提高组织效率，以促进公司整体管理水平
的提升。公司将继续强化专业人员队伍建设，开展多种形式的培训，打造销售铁军
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训练营活动，提高团队的专业技能和履职能力；积极组织多形式的交流活动等，关
心关爱人才成长。有效开展丰富企业文化活动，增强公司持续健康发展的凝聚力、
向心力。
本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实
质承诺，敬请投资者注意投资风险。
关于 2018 年度董事会相关工作的详细情况请参见公司《2018 年年度报告》。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十二日
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议案二：关于2018年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，本着忠实
勤勉、尽职尽责的工作态度，监事会全体监事认真履行监督职责，积极有效开展工
作，参与公司财务状况、重大决策事项、重要经济活动等的审核，并对公司董事会、
股东大会召开程序及董事、高级管理人员履职情况进行了有效的监督，确保公司健
康、规范运作。
2018 年度，监事会的主要工作如下：
一、监事会的会议召开情况
2018 年度，公司监事会共召开 5 次会议，有关会议及决议情况如下：
1、2018 年 4 月 24 日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于 2017 年度监事会工作报告的议案。
(2) 关于 2017 年年度报告及摘要的议案。
(3) 关于 2018 年第一季度报告及正文的议案。
(4) 关于 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案。
(5) 关于 2017 年度财务决算的议案。
(6) 关于 2018 年度财务预算的议案。
(7) 关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
(8) 关于 2017 年度内部控制评价报告的议案。
(9) 关于 2017 年度内部控制审计报告的议案。
(10) 关于确认 2017 年度监事薪酬的议案。
(11) 关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案。
(12) 关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案。
(13) 关于收购强身药业 100%股权所涉业绩承诺 2017 年度实现情况及资产
转让方拟对公司进行业绩补偿的议案。
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(14) 关于计提资产减值损失的议案。
(15) 关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案。
2、2018 年 5 月 16 日召开第四届监事会第一次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于豁免第四届监事会第一次会议通知期限的议案。
(2) 关于选举第四届监事会主席的议案。
3、2018 年 8 月 23 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于 2018 年半年度报告及摘要的议案。
(2) 关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
(3) 关于提名第四届监事会监事候选人的议案。
(4) 关于收购强身药业 100%股权所涉 2017 年度业绩承诺补偿延迟支付有关
事项的议案。
4、2018 年 9 月 10 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于豁免第四届监事会第三次会议通知期限的议案。
(2) 关于选举第四届监事会主席的议案。
5、2018 年 10 月 22 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于 2018 年第三季度报告及正文的议案。
二、换届选举等情况
鉴于第三届监事会任期即将届满，公司于 2018 年 4 月 24 日召开第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》，2018
年 5 月 4 日,公司召开第三届职工代表大会第三次会议，选举冯晓女士为公司第四
届监事会职工监事，2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会选举产生
了第四届监事会监事，同时召开第四届监事会第一次会议,选举徐洪胜先生为监事
会主席。
2018 年 8 月 23 日，徐洪胜先生因工作变动提请辞去公司监事、监事会主席职
务，辞职后，仍在公司担任其他职务。徐洪胜先生的辞职报告将自新的监事选举产
生后生效。同日，公司第四届监事会第二次会议审议通过《关于提名第四届监事会
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监事候选人的议案》，同意提名时亮先生为公司第四届监事会监事候选人。2018 年
9 月 10 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，选举时亮先生为第四届监事会
监事；同日召开第四届监事会第三次会议，同意选举时亮先生为公司第四届监事会
主席,任期自第四届监事会第三会议审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日
止。
2018 年 5 月，缪跃英、冯晓等监事参加了由证监会授权浙江证监局举办的上
市公司管理人员培训班学习，并取得了合格证书。
三、监事会对公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况
2018 年度，公司监事会勤勉尽责，监事会通过列席董事会会议、参加股东大
会、查阅或审阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履职情况等进
行了监督。监事会认为：公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进
行规范运作，各项决策程序及实施情况合法合规，能够真实反应公司整体经营情况，
并及时履行了各项信息披露义务。同时内部控制制度得到进一步完善且有效执行，
股东大会和董事会决议能够较好地落实执行，公司董事和高级管理人员能够忠诚、
勤勉、尽职。
2、检查公司财务情况
2018 年度,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核
了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件。在此基础上监事会认为：2018
年度，公司未发生关联交易和对外担保，公司财务状况基本正常，财务结构较为合
理，财务管理比较规范，公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，符
合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实，符合公司实际。
3、募集资金使用情况
2018 年度,公司监事会审议通过《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报
告》、《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。根据《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等规
定，公司已建立募集资金专户存储制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
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已对不完善事项进行及时整改，并履行了相关信息披露义务。
4、对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了《2017 年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司出具的天健审[2018]3289 号《内部控制审计报告》，认为
公司《2017 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况，无异议。在 2017 年度执行内部控制过程中，公司未发现内部控制
设计或执行方面的重大缺陷。
5、对公司定期报告的审核情况
公司 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告以及 2018
年第三季度报告及摘要（正文）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
等相关规定；其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
经核查，监事会认为公司 2018 年度所披露的相关定期报告及摘要（正文）所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
6、执行利润分配政策情况
2018 年度，公司董事会依据公司的整体战略目标以及实际经营情况，向股东
大会提交了《关于 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并经公司
2017 年年度股东大会审议通过。监事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》、
《莎普爱思未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》等相关规定，审议程
序合法、有效。公司 2017 年度权益分派的实施情况亦符合相关规定，符合公司实
际情况，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的健康稳定发展。
7、关于收购强身药业 100%股权所涉 2017 年度业绩承诺补偿事项的相关情况
鉴于莎普爱思强身药业有限公司 2017 年度业绩承诺未实现，根据《附生效条
件的股权转让协议》的相关约定，吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰
药业”）和刘宪彬已确认将以现金方式补偿业绩差额部分 1,971.58 万元。监事会对
此表示同意、无异议。
截至 2018 年 7 月 31 日，吉林省东丰药业股份有限公司已累计支付强身药业
2017 年业绩承诺未完成的部分补偿款 4,069,230.60 元，剩余业绩承诺补偿款
15,646,602.14 元无法于 2018 年 7 月 31 日之前按时支付。东丰药业及刘宪彬于 2018
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年 8 月 23 日承诺：于 2018 年 9 月 30 日前支付剩余业绩承诺补偿款；东丰药业自
2018 年 8 月 1 日起就剩余业绩承诺补偿款按年利率 4.785%向本公司支付利息，刘
宪彬就该等业绩承诺补偿款和利息的支付承担连带责任；增加东丰县东丰梅花鹿种
源有限公司作为东丰药业履行支付业绩承诺补偿款及其根据本承诺函计算之利息
支付义务的连带责任保证人。为保护公司及全体股东权益，公司将采取相关措施持
续督促东丰药业尽快支付剩余业绩承诺补偿款。监事会对此表示同意。
公司分别于 2018 年 8 月 28 日、9 月 7 日、9 月 25 日收到东丰药业支付的强身
药业 2017 年业绩承诺补偿款 500 万元、200 万元（银行承兑汇票）、700 万元，全
部计入“营业外收入”科目。
2018 年 9 月 27 日，公司收到东丰药业支付的强身药业 2017 年业绩承诺补偿
款 1,738,828.48 元，其中剩余业绩承诺补偿款 1,646,602.14 元、延迟支付业绩
承诺补偿款所产生的利息 92,226.34 元，全部计入“营业外收入”科目。截至 2018
年 9 月 27 日，东丰药业 2017 年度业绩承诺补偿款 19,715,832.74 元以及延迟支付
业绩承诺补偿款所产生的利息 92,226.34 元全部支付完成，东丰药业及刘宪彬相关
2017 年度业绩承诺全部履行完毕。
三、2019 年度监事会工作展望
2019 年度，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议
事规则》等相关规定，增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大
股东权益的责任，重点做好公司定期报告的审核、财务状况的检查、生产经营的规
范，以及围绕董事会、股东大会依法运作，对董事、高级管理人员履职情况等方面
加强监督，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，
防范和降低公司风险，更好地发挥监事会的监督职能，致力于维护公司及全体股东
的合法权益。监事会将以更加严谨的态度与董事会和全体股东一起共同促进公司的
规范运作，促使公司持续、健康发展。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会
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议案三：关于2018年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据公司 2018 年度的经营发展情况，按照中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017
年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）、上海证券交易所《关
于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等有关文件的要求，公司编制
了 2018 年年度报告及摘要（详见公司 2018 年年度报告及摘要全文）。
经审议通过的 2018 年年度报告及摘要已于 2019 年 4 月 27 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）等媒体上披露。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
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议案四：关于2018年度利润分配的议案
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
2018 年度公司母公司实现净利润-97,995,874.73 元，公司实现归属于上市公司股
东的净利润-126,474,321.41 元。
公司2018年度利润分配预案如下：
因公司 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为负，不符合《公司章
程》及《莎普爱思未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》规定的现金分
红条件，公司拟决定 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
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议案五：关于2018年度财务决算的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度财务决算（合
并报表数据）的主要内容如下：
一、资产负债情况
合并资产负债表主要数据及变动情况如下：
单位：元
上期期 本期期末
本期期末
末数占 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
产的比例
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
主要系本期
用闲置的自
货币资金 145,164,499.82 8.81 438,414,623.27 23.45 -66.89 有资金购买
理财产品所
致。
主要系本期
其他流动资
464,953,487.66 28.20 147,685,221.14 7.90 214.83 购买理财产
产
品增加所致。
主要系本期
商誉减值已
商誉 0.00 0.00 178,157,244.81 9.53 -100.00
全部计提完
毕。
主要系可抵
递延所得税
1,006,285.45 0.06 386,544.44 0.02 160.33 扣暂时性差
资产
异增加所致。
主要系预付
其他非流动
413,010.15 0.03 10,897,201.40 0.58 -96.21 的工程设备
资产
款减少所致。
主要系本期
缴纳上年末
应交税费 8,830,074.27 0.54 28,897,564.42 1.55 -69.44 已计提的企
业所得税所
致。
主要系强身
药业收到项
递延收益 3,000,000.00 0.18 0.00 0.00 不适用
目补助款所
致。
归属于上市
公司股东的 1,481,179,086.85 89.84 1,657,283,023.46 88.65 -10.63 /
净资产
总资产 1,648,594,028.08 100.00 1,869,408,347.88 100.00 -11.81 /
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二、经营情况
合并利润表主要数据及变动情况如下：
单位:元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 607,437,969.19 938,883,499.80 -35.30
营业成本 169,359,501.33 213,525,355.60 -20.68
销售费用 290,439,986.74 410,181,505.96 -29.19
管理费用 70,563,934.14 57,680,400.83 22.34
研发费用 26,562,463.79 29,234,720.68 -9.14
财务费用 -1,181,113.28 -2,934,119.08 不适用
归属于上市公司股东的净 -126,474,321.41 146,356,420.23 -186.42
利润
归属于上市公司股东的扣 -156,173,491.04 129,551,353.28 -220.55
除非经常性损益的净利润
基本每股收益（元／股） -0.39 0.45 -186.67
稀释每股收益（元／股） -0.39 0.45 -186.67
情况说明：
1、公司 2018 年度营业收入同比下降的主要原因：一是受 2017 年 12 月有关自
媒体报道影响，公司滴眼液营业收入同比下降 52.58%；二是中成药营业收入同比
下降 68.95%，主要系：（1）由于有关自媒体的报道，对公司的品牌美誉度产生负
面影响，相关市场推广计划未能按原计划实施，导致中成药产品销售量大幅下降；
（2）降低了产品销售价格。
2、公司 2018 年度净利润同比下降的主要原因：一是滴眼液和中成药产品销售
收入同比大幅下降；二是公司全资子公司强身药业本年度扣除非经常性损益后的净
利润未达到承诺利润额，出现了商誉减值迹象，经坤元资产评估有限公司对强身药
业相关资产组进行减值测试，对公司收购强身药业股权形成的商誉计提减值损失
17,815.72 万元，对本报告期的净利润产生较大的影响。
3、报告期内，公司 2018 年 6 月实施的 2017 年度利润分配及资本公积金转增
股本方案使公司股份相应增加。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》、《企业会计准则第
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34 号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2017 年修订）》等规定计算，本次股份变动对最近一年每
股收益、每股净资产等财务指标的影响为：2017 年基本每股收益为 0.59 元，每股
净资产为 6.68 元，现调整为基本每股收益 0.45 元、每股净资产 5.14 元。
三、现金流情况
合并现金流量表主要数据及变动情况如下：
单位：元
变动幅度
合并现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动原因说明
（%）
主要系本期采购材
经营活动产生的现金
100,373,495.63 45,572,205.17 120.25 料款及支付广告款
流量净额
下降所致。
主要系本期购买理
投资活动产生的现金
-343,994,003.88 -8,718,177.42 不适用 财产品支出增加所
流量净额
致。
主要系本期较上年
筹资活动产生的现金
-49,629,615.20 -83,306,854.22 不适用 同期分配的股利减
流量净额
少所致。
四、子公司经营情况
2018 年度公司主要全资子公司有关情况如下：
莎普爱思销售公司是本公司的全资子公司,其业务性质属于医药商业,注册资
本为 8,800 万元,成立日期为 2014 年 2 月 14 日,经营范围为批发：中药材、中药饮
片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、
第二类医疗器械、日用百货、化妆品、保健食品；服务：医疗信息咨询；企业管理
及企业营销策划服务；道路货物运输。本期期末总资产为 84,496,390.32 元，本期
期末净资产为 35,724,585.48 元，本期净利润为-17,506,228.13 元（以上均为合
并报表数据）。
莎普爱思强身药业是本公司的全资子公司，其业务性质属于医药工业，注册资
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本为 18,180 万元，成立日期为 2014 年 4 月 24 日，经营范围为片剂、硬胶囊剂、
颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、
酒剂、酊剂生产。本期期末总资产为 316,681,846.14 元，本期期末净资产为
238,756,432.32 元，本期净利润为-7,398,089.80 元（以上均为合并报表数据）。
莎普爱思大药房是莎普爱思销售公司的全资子公司，其业务性质属于医药商
业，注册资本为 1,000 万，成立日期为 2015 年 9 月 29 日，经营范围为零售：处方
药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
医疗器械、食品、日用百货、化妆品、眼镜、文具用品、消毒用品、塑料制品；医
疗信息咨询；自有仓储服务；道路货物运输。本期期末总资产为 18,264,127.32 元，
本期期末净资产为 2,410,587.21 元，本期净利润为-5,434,224.93 元。
以上数据本期指2018年度，上期指2017年度；本议案相关内容详细情况请见公
司2018年年度报告以及审计报告。
以上议案，请审议。
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议案六：关于2019年度财务预算的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，我们编制了公司 2019 年度财务预算，具体情况报告
如下：
一、编制说明
（一）合并范围：浙江莎普爱思药业股份有限公司2019年合并预算是在母公司
预算基础上合并了浙江莎普爱思医药销售有限公司、浙江莎普爱思大药房连锁有限
公司、莎普爱思强身药业有限公司、莎普爱思强身（东丰）医药咨询有限公司、莎
普爱思强身（长春）医药咨询有限公司、平湖莎普爱思中医诊所有限公司和平湖市
莎普爱思贸易有限公司的预算编制完成的。
（二）本预算是在参考2018年生产经营等相关情况的基础上，同时根据2019
年的发展目标和经营计划等编制而成的。若2019年发生非预期的变动，将对本预算
产生影响。
二、财务预算指标
（一）营业收入
2019年预计营业收入为7.05亿元，上年为6.07亿元，同比增加16.14%。
（二）营业成本
2019年预计营业成本为2.21亿元，上年为1.69亿元，同比增加30.77%。
（三）税金及附加
2019年预计税金及附加为0.10亿元，上年为0.098亿元，同比增加2.04%。
（四）四项费用
2019年预计四项费用总额为4.08亿元，上年为3.86亿元，同比增加5.70%。
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（五）净利润
2019年预计净利润为0.53亿元，上年为-1.26亿元，实现由亏转盈。
特别提示：
1、母公司所得税税率按15%计算，子公司所得税税率按25%计算。
2、公司预测的2019年净利润，未考虑营业外收入和营业外支出。
3、2018年度公司业绩亏损主要是由于公司计提商誉减值17,815.72万元，对
2018年度净利润产生较大的影响。
4、上述财务预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公
司管理层对2019年度的盈利预测，能否实现取决于公司经营、市场状况变化等多种
因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
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议案七：关于确认2018年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
公司 2018 年度董事、监事的薪酬情况已经第四届董事会第五次会议、第四届
监事会第五次会议审议通过。
2018 年度董事从公司领取的薪酬情况如下：
报告期内从公司获得的税
序号 姓名 职务
前报酬总额（万元）
1 陈德康 董事长 42.10
2 王友昆 董事、总经理 34.36
3 陈伟平 董事、常务副总经理 27.59
4 胡正国 董事、副总经理 23.55
5 汪为民 董事 0.00
6 王春燕 董事 0.00
7 潘煜双 原独立董事 2.70
8 崔晓钟 新独立董事 2.94
9 徐萍平 独立董事 5.40
10 董作军 独立董事 5.40
11 合计 144.04
2018 年度监事从公司领取的薪酬情况如下：
报告期内从公司获得的税前报酬
序号 姓名 职务
总额（万元）
1 徐洪胜 监事会主席（原） 19.73
2 缪跃英 监事 0.00
3 冯 晓 职工监事 10.55
4 时 亮 监事会主席（新） 3.57
合计 33.85
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会、监事会
二〇一九年五月二十二日
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浙江莎普爱思药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案八：关于续聘公司2019年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2018 年度审计机构的期限已满，
且其在担任公司审计机构期间，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。
为保障公司审计工作的连续性，经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘
任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，审计
内容包括公司及合并报表范围内的子公司2019年度财务审计、内控审计等。
本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年度财务审计费用 110 万元、内控审计费用 20 万元。2019 年度的财务审计和
内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情，由公司管理层与天健会计师事务
所（特殊普通合伙）协商确定。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司 2019 年度审计机构的公告》（公告编号：
临 2019-019）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十二日
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议案九：关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及
资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案
各位股东：
公司与东丰药业及刘宪彬签署的《股权转让协议》约定，各方同意强身药业
100%股权转让款以评估值为作价基础，经各方协商同意股权转让款为 3.46 亿元。
本次收购标的强身药业未来三年的利润补偿做出如下约定：东丰药业承诺强身药业
2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利
润孰低者，分别不低于 1,000 万元、3,000 万元和 5,000 万元。如强身药业 2016
年度、2017 年度和 2018 年度实际实现的净利润低于前述考核净利润，差额部分由
东丰药业以现金补足，东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担
连带责任。
2018 年度，强身药业经审计后的净利润为-739.81 万元，扣除非经常性损益后
的净利润为-802.31 万元，即强身药业 2018 年度实际实现的净利润为-802.31 万元，
低于 2018 年度的考核净利润，未实现 2018 年度的业绩承诺。
鉴于强身药业未实现 2018 年度的业绩承诺，东丰药业及刘宪彬应根据《股权
转让协议》的相关规定，对强身药业实际实现的净利润与 2018 年度考核净利润之
间的差额以现金方式进行补偿，即东丰药业及刘宪彬 2018 年度的业绩承诺补偿款
为 5,802.31 万元。
东丰药业及刘宪彬于 2019 年 4 月 25 日出具《承诺函》承诺：将于 2019 年 12
月 31 日前支付业绩承诺补偿款；刘宪彬就该等业绩补偿款支付承担连带责任。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业 100%股权所涉业绩承诺 2018 年度
实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：临 2019-022）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十二日
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议案十：关于计提资产减值损失的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映
公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，
公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至 2018 年 12 月 31 日
合并报表范围内有关资产计提相应的减值损失。
经过公司对 2018 年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值
测试后，2018 年度计提资产减值损失 188,202,528.93 元，具体情况如下：
项目 2018 年末金额（元）
坏帐损失 905,474.96
存货跌价损失 9,139,809.16
商誉减值损失 178,157,244.81
合计 188,202,528.93
注：公司 2018 年度经审计的净利润为-126,474,321.41 元。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值损失的公告》（公告编号：临
2019-023）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十二日
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议案十一：关于补选刘林先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于王春燕女士因个人原因已不再担任公司第四届董事会非独立董事。经持有
公司已发行股份3%以上的股东上海养和投资管理有限公司提名，并经公司董事会提
名委员会初审，拟提名刘林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股
东大会审议通过之日起至第四届董事会期满之日止。该候选人简介如下：
刘林先生，1970 年 10 月出生，中国国籍，研究生学历。现主要担任上海养和
投资管理有限公司总经理助理、上海新视界眼科医院投资有限公司副总经理等。
上述非独立董事候选人任职资格符合担任公司董事的条件,能够胜任所聘岗位
职责的要求,不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未收到中国证监
会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司
董事的其他情况。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十二日
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