证券代码：603168         证券简称：莎普爱思         公告编号：临 2019-050


          浙江莎普爱思药业股份有限公司
      关于收购强身药业 100%股权所涉 2018 年度
            业绩承诺补偿事项的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、关于收购强身药业 100%股权所涉业绩承诺情况
    浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2015
年 11 月 12 日召开的第三届董事会第五次会议和 2015 年 12 月 1 日召开的 2015
年第一次临时股东大会，分别审议通过了公司与吉林省东丰药业股份有限公司
（以下简称“东丰药业”）及刘宪彬签署的《附生效条件的股权转让协议》（以下
简称“股权转让协议”），公司拟以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身
药业有限责任公司（现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”，以下简称“强
身药业”）100%股权。2016 年 11 月 17 日公司收到中国证监会《关于核准浙江莎
普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2580 号），
公司对东丰药业非公开发行的 274.73 万股股份已于 2016 年 12 月 15 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。上述详细内容
请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    根据《股权转让协议》的相关约定，东丰药业承诺强身药业 2016 年度、2017
年度和 2018 年度净利润(指净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润
孰低者，下同)，分别不低于 1,000 万元、3,000 万元和 5,000 万元。如强身药
业 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实际实现的净利润低于前述承诺净利润，
差额部分由东丰药业以现金补足，东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金
补足义务承担连带责任。


    二、强身药业 2018 年度业绩承诺实现情况及拟补偿相关情况
    公司于 2019 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于收
购强身药业 100%股权所涉业绩承诺 2018 年度实现情况及资产转让方拟对公司进
行业绩补偿的议案》：鉴于强身药业 2018 年度业绩承诺未实现，根据《股权转让
协议》的相关约定，东丰药业和刘宪彬将以现金方式补偿业绩差额部分 5,802.31
万元。东丰药业及刘宪彬于 2019 年 4 月 25 日出具《承诺函》承诺：将于 2019
年 12 月 31 日前支付业绩承诺补偿款；刘宪彬就该等业绩补偿款支付承担连带责
任。上述详细内容请见本公司于 2019 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于收购强身药业 100%股权所涉业绩承
诺 2018 年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：
临 2019-022）。上述事项已经公司于 2019 年 5 月 22 日召开的 2018 年年度股东
大会审议通过。


    三、截至本公告日，强身药业 2018 年度业绩承诺补偿事项相关进展
    （一）本次收到的业绩承诺补偿款相关情况
    2019 年 9 月 27 日，公司收到东丰药业支付的强身药业 2018 年业绩承诺补
偿款 380 万元，计入“营业外收入”科目。


    截至 2019 年 9 月 27 日，公司已累计收到东丰药业支付的强身药业 2018 年
度业绩补偿款 2,030.4 万元，尚有 3,771.91 万元未支付；根据相关承诺，东丰
药业将于 2019 年 12 月 31 日前完成支付。


    （二）其他已收到的业绩承诺补偿款相关情况
    1、2019 年 5 月 15 日，公司收到东丰药业支付的强身药业 2018 年业绩承诺
补偿款 500 万元（其中银行承兑汇票 300 万元），计入“营业外收入”科目。上
述 详 细 内 容 请 见 本 公 司 于 2019 年 5 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业 100%股权所涉 2018 年度业绩承
诺补偿事项的进展公告》（公告编号：临 2019-031）。


    2、2019 年 6 月 20 日，公司收到东丰药业支付的强身药业 2018 年业绩承诺
补偿款 300.4 万元（银行承兑汇票），计入“营业外收入”科目。上述详细内容
请见本公司于 2019 年 6 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于收购强身药业 100%股权所涉 2018 年度业绩承诺补偿事项的进展公告》
（公告编号：临 2019-036）。


    3、2019 年 7 月 30 日，公司收到东丰药业支付的强身药业 2018 年业绩承诺
补偿款 300 万元（其中银行承兑汇票 260 万元），计入“营业外收入”科目。上
述 详 细 内 容 请 见 本 公 司 于 2019 年 7 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业 100%股权所涉 2018 年度业绩承
诺补偿事项的进展公告》（公告编号：临 2019-039）。


    4、2019 年 8 月 30 日，公司收到东丰药业支付的强身药业 2018 年业绩承诺
补偿款 550 万元（其中银行承兑汇票 400 万元），计入“营业外收入”科目。上
述 详 细 内 容 请 见 本 公 司 于 2019 年 8 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业 100%股权所涉 2018 年度业绩承
诺补偿事项的进展公告》（公告编号：临 2019-049）。


    为保护公司及全体股东权益，公司将持续督促东丰药业尽快支付全部业绩承
诺补偿款，并根据东丰药业承诺履行情况，及时披露相关进展情况。公司指定的
信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登
的公告为准。




    特此公告。




                                         浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
                                                               2019 年 9 月 28 日