华龙证券股份有限公司
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之标的资产过户情况
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（兰州市城关区东岗西路638 号）
二〇一七年十二月
声明与承诺
华龙证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任兰
州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”）发行股份及支付现金购
买资产的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组 （2017 年修订）》
和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和交易各
方提供的董 事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾
问在工作中形 成的有关记录等文件，按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用和勤 勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核
查后出具的，以供 中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，交易各
方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准
确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其
他公开披露信息。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得
到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
4、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
1
5、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在就
本次交易实施情况对兰石重装全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并
发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由兰石重装董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对兰石重装的任何投资建议，对投资
者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问依据本独立财务顾问核查意见出具日前已经发生或存在
的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产交易的合法、合规、真实和有效
进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关
文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题
发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资
决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问核查意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产
之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中
国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验
证，出具独立财务顾问核查意见如下：
2
目录
一、本次交易基本情况................................................................................................................... 6
二、本次发行股票的具体情况....................................................................................................... 7
（一）发行股份的种类和每股面值 ....................................................................................... 7
（二）发行方式与发行对象................................................................................................... 7
（三）发行股份的定价原则及发行价格 ............................................................................... 7
（四）发行股份数量............................................................................................................... 8
（五）认购方式....................................................................................................................... 9
（六）发行股份的锁定期....................................................................................................... 9
（七）上市地点..................................................................................................................... 11
三、本次交易相关决策过程及批准文件..................................................................................... 11
（一）上市公司的决策过程、报批程序和备案情况 ......................................................... 11
（二）标的公司的决策过程................................................................................................. 12
（三）本次重组已取得的批准或核准 ................................................................................. 12
（四）本次交易的信息披露................................................................................................. 12
四、本次交易的实施情况............................................................................................................. 12
（一）资产交付及过户......................................................................................................... 12
（二）后续事项..................................................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见................................................................................................................. 13
3
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、兰石重
指 兰州兰石重型装备股份有限公司
装、公司、本公司
兰石集团 指 兰石重装控股股东兰州兰石集团有限公司
瑞泽石化、标的公司 指 洛阳瑞泽石化工程有限公司
标的资产 指 洛阳瑞泽石化工程有限公司 51%的股权
交易对方、业绩承诺
马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、
人、利润承诺方、全 指
周小军和李曼玉瑞泽石化全体 9 名股东
体交易对方
兰州兰石重型装备股份有限公司与马晓、刘德辉、郭子明、林
交易双方 指 崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉瑞泽石化全
体 9 名股东
非公开发行股份交 指上市公司向交易对方非公开发行的股份在中国证券登记结
指
割日 算有限公司上海分公司办理完毕股份登记之日
报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日
报告期末 指 2017年6月30日
业绩承诺期、盈利承
指 2017 年、2018 年和 2019 年
诺期、利润承诺期
本次交易、本次重组 指 本次发行股份及支付现金购买标的公司 51%的股权
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
独立财务顾问、华龙
指 华龙证券股份有限公司
证券
评估机构、中科华 指 北京中科华资产评估有限公司
《兰州兰石重型装备股份有限公司拟非公开发行股票及支付
评估报告、 现金购买洛阳瑞泽石化工程有限公司部分股权所涉及洛阳瑞
指
《评估报告》 泽石化工程有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》
（中科华评报字[2017]第 072 号）
基准日、审计评估基
指 对标的资产进行审计、评估的基准日，即 2016 年 12 月 31 日
准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
《发行股份及支付 《兰州兰石重型装备股份有限公司与洛阳瑞泽石化工程有限
指
现金购买资产协议》 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付
《兰州兰石重型装备股份有限公司与洛阳瑞泽石化工程有限
现金购买资产补充 指
公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
协议》
《盈利预测补偿协 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司与马晓、林崇俭、郭子明、
4
议》 刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉签署的
关于洛阳瑞泽石化工程有限公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《公司章程》 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
5
一、本次交易基本情况
2017 年 2 月 22 日，上市公司与马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、
王志宏、周小军、李卫锋和李曼玉 9 名自然人股东签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》；2017 年 5 月 25 日，上市公司与马晓、林崇俭、郭子明、刘德
辉、王志中、王志宏、周小军、李卫锋和李曼玉 9 名自然人股东签署了《发行股
份及支付现金购买资产补充协议》。兰石重装发行股份及支付现金购买马晓、刘
德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉瑞泽石化全
体 9 名股东合计持有的瑞泽石化 51%股权。
交易各方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华出
具的“中科华评报字[2017]第 072 号”《评估报告》，截至评估基准日 2016 年
12 月 31 日，瑞泽石化 100% 股权评估价值为 40,879.43 万元，最终协商确定
该标的资产的交易价格为 40,800.00 万元。
本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：
序 对价总额 现金支付对价 股份支付对价
交易对方
号 （万元） （万元） 金额（万元） 数量（股）
1 马晓 11,880.00 2,700.00 9,180.00 7,826,084
2 刘德辉 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696
3 郭子明 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696
4 林崇俭 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696
5 王志中 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696
6 王志宏 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696
7 李卫锋 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696
8 周小军 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696
9 李曼玉 1,200.00 1,200.00 — —
合计 40,800.00 10,200.00 30,600.00 26,086,956
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第三届董
事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的
价格确定为不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即
11.74 元/股。
2017 年 5 月 3 日，经公司 2016 年年度股东大会审议通过，上市公司 2016 年
度利润分配方案为：每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税）。由于上市公司本次
2016 年年度利润分配事项处于本次交易定价基准日第三届董事会第十四次会议
决议公告日 2017 年 2 月 24 日和本次交易发行股份发行日期间，根据《发行股份
6
及支付现金购买资产补充协议》的约定，本次交易发行股份价格需对上市公司
2016 年年度利润分配事项进行调整，调整后的本次交易发行股份的发行价格为
11.73 元/股，发行数量也相应调整。
二、本次发行股票的具体情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：马晓、刘德
辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军共计 8 名瑞泽石化股
东。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据“中科华评报字[2017]第 072 号”《评估报告》，截至评估基准日 2016
年 12 月 31 日，瑞泽石化 100% 股权评估价值为 40,879.43 万元，最终协商
确定该标的资产的交易价格为 40,800.00 万元。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十四
次会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价，即 11.74 元/股。
鉴于公司已于 2017 年 5 月 3 日实施了 2016 年年度利润分配事项，由于
上市公司本次 2016 年年度利润分配事项处于本次交易定价基准日第三届董事会
第十四次会议决议公告日 2017 年 2 月 24 日和本次交易发行股份发行日期间，根
据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定，本次交易发行股份价格需
对上市公司 2016 年年度利润分配事项进行调整，调整后的本次交易发行股份的
发行价格为 11.73 元/股。
7
后续在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，仍按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格
进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易前上市公司总股本为 1,025,415,570 股，按照本次交易方案，公司
本次发行股份及支付现金购买资产将向交易对方发行股份的数量为 26,086,956
股。
本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
发行前（截止 2017 年 11 月 3） 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
兰石集团 560,784,980 54.69 560,784,980 53.33
马晓 — — 7,826,084 0.74
刘德辉 — — 2,608,696 0.25
郭子明 — — 2,608,696 0.25
林崇俭 — — 2,608,696 0.25
王志中 — — 2,608,696 0.25
王志宏 — — 2,608,696 0.25
李卫锋 — — 2,608,696 0.25
周小军 — — 2,608,696 0.25
李曼玉 — — — —
其他 467,702,142 45.61 467,702,142 44.48
合计 1,025,415,570 100.00 1,051,502,526 100.00
注 1：根据公司公告，截止 2017 年 11 月 3 日，兰石集团持有公司 560,784,980 股，占
截止 2017 年 11 月 3 日公司总股数 1,025,415,570 的比例为 54.69%。
注 2：2017 年 5 月 3 日，上市公司发布《兰州兰石重型装备股份有限公司关于控股股
东增持公司股份计划的公告》，公司控股股东兰石集团基于对公司转型升级的长期看好和对
公司未来持续发展的坚定信心，计划自 2017 年 5 月 3 日起 6 个月内，增持上市公司股份，
增持金额下限为人民币 30,000 万元，增持金额上限为人民币 100,000 万元。截止 2017 年
11 月 3 日，根据前述增持计划，兰石集团通过上海证券交易所交易系统累计增持公司
15,021,538 股，占公司总股本的 1.46%，增持金额人民币 18,007.71 万元。受公司 2017 年
半年度与第三季度定期报告信息披露窗口期、中国证监会并购重组审核委员会审核重大资产
重组事项停牌以及对公司股票交易价格产生重大影响的重大合同决策期限较长等因素影响，
兰石集团未能在原定增持期限内完成增持公司股份的计划。为了维护广大股东的利益，更为
了维护公司股价在二级市场的长期稳定、健康发展，本着诚信履行承诺原则，兰石集团决定
8
将以上增持股票计划履行期限延长 3 个月，暨期限由 2017 年 11 月 3 日延长至 2018 年 2 月
3 日前完成。其他承诺事项不变。
（五）认购方式
发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的标的公司股权认购公
司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、本次交易向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋
和周小军 8 名交易对方以发行股份的方式向其支付部分交易对价，根据上市公司
与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现
金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》和马晓、刘德辉、郭子明、林崇
俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军签署的《马晓等 8 名交易对方的股份锁定
承诺》，对本次交易发行的股份锁定期安排如下：
兰石重装本次向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋
和周小军 8 名交易对方发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
（1）自本次交易发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且瑞泽石化 2017
年度审计报告出具日之前，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、
李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份不得转让；
（2）瑞泽石化 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补
偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、
郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份的
50%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；
（3）瑞泽石化 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补
偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、
郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份的
20%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；
（4）瑞泽石化 2019 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补
偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、
郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份的
30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让。
9
2、在交易对方未按照《盈利预测补偿协议》约定完成《盈利预测补偿协议》
项下涉及的补偿义务前，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李
卫锋和周小军 8 名交易对方持有的待解禁兰石重装股份不得解禁，直至交易对方
已按约定履行了补偿义务。
3、为了有效保证锁定股份的完整权利，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、
王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份在锁定期间内，马晓、
刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方承诺
不得质押处于锁定期的股份，但就已经解锁的股份可以自行安排。
4、马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8
名交易对方所持股份在锁定期间内，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、
王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方承诺不得以代持等任何方式处置或影响该
等锁定股份的完整权利。
5、兰石重装承诺，将为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、
李卫锋和周小军 8 名交易对方办理约定的股份解禁手续提供协助及便利。
6、如果监管规则或监管机构对上述锁定期有更长期限要求的，马晓、刘德
辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方同意按照
监管规则或监管机构的要求执行。马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王
志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方承诺，不会因为锁定期按照监管规则或监管
机构的要求发生变更或调整而终止本次交易，否则将视为其违约。
7、除《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的条款外，本次交易向
马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对
方发行的股份在锁定期届满后进行转让或其他处置时还应当遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及
兰石重装章程的相关规定。
8、本次交易实施完成后，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志
宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方取得的股份由于兰石重装送红股、转增股本等
原因相应增加的兰石重装股份，亦遵守上述规定。
9、本次交易实施完成后，如果马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、
王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方中任何人成为上市公司的董事、监事及高
10
级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵守作
为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（七）上市地点
在限售期限届满后，本次交易发行的股票将在上交所上市交易。
三、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程、报批程序和备案情况
1、2016 年 11 月 23 日，上市公司向上交所申请筹划重大事项临时停牌，公
司股票自 2016 年 11 月 24 日开市起停牌；
2、2017 年 2 月 22 日，上市公司与交易对方瑞泽石化全体 9 名股东马晓、
刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2017 年 2 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了本次交易预案及相关议案；
4、2017 年 2 月 23 日，上市公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通
过了本次交易预案及相关议案；
5、2017 年 3 月 10 日，上市公司收到上交所关于本次交易《关于对兰州兰
石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》；
6、2017 年 3 月 21 日，上市公司和本次交易相关中介机构对上交所《关于
对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露
的问询函》进行了回复公告，并根据上交所《关于对兰州兰石重型装备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》对《预案》进行修订
后披露了《预案（修订稿）》；同时在上市公司 2017 年 3 月 20 日向上交所申请
后，上市公司股票于 2017 年 3 月 21 日开市起复牌；
7、2017 年 5 月 25 日，上市公司与交易对方瑞泽石化全体 9 名股东马晓、
刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉签署了《发
行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》；
8、2017 年 5 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过
了本次交易方案及相关议案；
11
9、2017 年 5 月 26 日，上市公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过
了本次交易方案及相关议案；
10、2017 年 6 月 9 日，甘肃省国资委出具《接受非国有资产评估项目备案
表》，对本次交易标的资产的评估报告予以备案；
11、2017 年 6 月 9 日，甘肃省国资委出具《关于兰州兰石重型装备股份有
限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》（甘国资发改组[2017]214
号），同意兰石重装通过非公开定向发行股份及现金支付方式购买瑞泽石化 51%
股权的方案，交易价格不高于评估结果所对应的股权价值；
12、2017 年 6 月 12 日，上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
本次交易方案及相关议案。
（二）标的公司的决策过程
1、2017 年 2 月 21 日，瑞泽石化召开 2017 年第一次临时股东会审议通过了
本次交易预案的相关议案；
2、2017 年 5 月 22 日，瑞泽石化召开 2017 年第二次临时股东会审议通过了
本次交易方案的相关议案。
（三）本次重组已取得的批准或核准
2017 年 12 月 8 日，上市公司收到中国证监会“证监许可[2017]2233 号”批
文，本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的
要求。
（四）本次交易的信息披露
根据兰石重装的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至意见出具之日上市
公司已就本次交易履行相关信息披露义务，符合法律及规范性文件的要求。
四、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2017 年 12 月 8 日，中国证监会作出《关于核准兰州兰石重型装备股份有限
公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2233 号），核准兰石重装本
次交易。依据该核准批复，交易对方与公司进行了标的资产过户变更登记手续。
12
2017 年 12 月 12 日，洛阳市工商行政管理局向瑞泽石化换发了新的《营业
执照》，马晓等 9 名交易对方所持瑞泽石化 51%股权已全部过户至上市公司名下，
瑞泽石化变更成为上市公司的控股子公司。
（二）后续事项
1、兰石重装尚需就本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券
交易所办理该等股份的上市等事宜；
2、兰石重装尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定，向交易对方发行股份
购买资产并如期支付现金对价；
3、兰石重装尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公
司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
4、兰石重装相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与兰石重装已经完成标的资产的交
付与过户，瑞泽石化资产交付与过户，并已完成工商变更手续，兰石重装本次交
易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的
规定，不存在障碍和无法实施的风险。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：兰石重装本次重组的实施程序符合有关法律、法规及
规范性文件的规定；兰石重装已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过
户手续已办理完毕，过户手续合法有效，兰石重装已经合法有效地取得标的资产，
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。
兰石重装尚需就本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交
易所办理该等股份的上市等事宜；尚需向交易对方发行股份购买资产并如期支付
现金对价；尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续等，并
按证券 监管部门要求予以公告。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续
事项存在实质性的风险和障碍。
(以下无正文)
13
