甘肃正天合律师事务所
      关于兰州兰石重型装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况
                   的法律意见




              正天合书字[2017]第 491 号




               甘肃正天合律师事务所

       甘肃省兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层

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                      甘肃正天合律师事务所
               关于兰州兰石重型装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见

                                                正天合书字[2017]第491号
致：兰州兰石重型装备股份有限公司
    甘肃正天合律师事务所（以下简称本所）作为兰州兰石重型装备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的专项法律顾问，已于2017年5月26日出具了《甘
肃正天合律师事务所关于兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产的法律意见》（正天合书字[2017]第171号）、《补充法律意见（一）》
（正天合书字[2017]第224号）以及《补充法律意见（二）》（正天合书字[2017]
第298号）、《补充法律意见（三）》（正天合书字[2017]第420号）、《补充法
律意见（四）》（正天合书字（2017）第 421 号）（以下统称为“原《法律意
见》”）。
    根据中国证监会出具的[2017]2223 号《关于核准兰州兰石重型装备股份有
限公司向马晓等发行股份购买资产的批复》兰石重装本次交易已经取得中国证监
会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就兰石重装发行股份购买资产之标的
资产过户情况出具本法律意见。
    本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行股份及支付现金购买资产
所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应责任；本
法律意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产的目的使用，不得用作任
何其他用途。
   本所律师在原《法律意见》的声明事项亦适用于本法律意见。如无特别说明，
本法律意见中用语的含义与原《法律意见》中用语的含义相同。
                                 正文

一、本次交易的主要内容

    根据兰石重装第三届董事会第二十次会议决议、2017 年第二次临时股东大
会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《重组报告书》等文件，本次交易的主要内
容为兰石重装以发行股份及支付现金的方式向马晓等九位自然人购买其等所持
洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%的股权。标的资产的交
易价格为 40,800 万元。其中，以非公开发行 26,086,956 股股份的方式支付
30,600.00 万元，用于购买交易对方持有的标的公司 38.25%的股权；以现金方式
支付 10,200.00 万元，用于购买交易对方持有的标的公司 12.75%的股权。
    本次发行定价基准日为兰石重装第三届董事会第十四次会议决议公告日，即
2017 年 2 月 24 日，发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交
易均价的 90%，即 11.74 元/股。
    2017 年 5 月 3 日，经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司 2016 年度
利润分配方案为：每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税）。由于公司本次 2016 年
年度利润分配事项处于本次交易定价基准日公司第三届董事会第十四次会议决
议公告日 2017 年 2 月 24 日和本次交易发行股份发行日期间，因此本次交易发行
股份价格需按照上述调整办法对公司 2016 年年度利润分配事项进行调整，调整
后的本次交易发行股份的发行价格为 11.73 元/股。
    后续在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作
相应调整。
    本次交易完成后，兰石重装将直接持有瑞泽石化 51%的股权，瑞泽石化将成
为兰石重装的控股子公司。

    二、本次交易的批准与授权

    1、政府批复
    2017 年 2 月 21 日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于兰州兰石重型装
备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》，原则同意兰石重
装并购重组洛阳石化开展前期工作。
    2017 年 6 月 7 日，甘肃省国资委出具了《接受非国有资产评估项目备案表》,
对北京中科华资产评估有限公司出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟非公
开发行股票及支付现金购买洛阳瑞泽石化工程有限公司部分股权所涉及洛阳瑞
泽石化工程有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》(中科华评报字(2017)
第 072 号)予以备案。
    2017年6月9日，甘肃省国资委下发了《关于兰州兰石重型装备股份有限公司
并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》(甘国资发改组[2017]214号)，原
则同意兰石重装通过非公开定向发行股份及现金支付方式购买瑞泽石化51%股权
的方案,交易价格不高于评估结果所对应的股权价值。
    2、兰石重装的批准
    2017 年 5 月 26 日，兰石重装召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等与本次交易相关的议案，兰
石重装独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
    2017 年 6 月 12 日，兰石重装召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产方案的议案》等与本次交易相关的事项，并授权兰石重装董
事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜。
    3、标的公司的批准
    2017 年 2 月 4 日，标的公司执行董事作出《洛阳瑞泽石化工程有限公司执
行董事决定》，决定标的公司的全体股东向兰石重装转让标的公司 51%的股权，
兰石重装以非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价的事项，并决
定召开公司 2017 年第一次临时股东会。
    2017 年 2 月 21 日，标的公司召开 2017 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于公司全体股东向兰石重装转让公司 51%股权，兰石重装以非公开发行股份
和支付现金相结合的方式支付交易对价的议案》。
    2017 年 5 月 22 日，标的公司召开 2017 年第二次临时股东会，审议通过《关
于公司全体股东向兰石重装转让公司股权，兰石重装以非公开发行股份和支付现
金相结合的方式支付交易对价的议案》，同意兰石重装采取非公开发行股份和现
金支付相结合的方式以 40,800 万元交易价格向公司全体股东支付购买公司 51%
股权的对价，对价支付时以现金方式支付的比例为 25%，其余 75%以发行兰石重
装股份方式支付，交易发行股份价格为 11.73 元/股。
    4、中国证监会的核准
    2017 年 12 月 4 日，中国证监会下发《关于核准兰州兰石重型装备股份有限
公司向马晓等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2223 号）文件，核准
了兰石重装的本次交易方案。
    基于上述核查，本所律师认为，兰石重装本次交易己取得了必要的批准与授
权。

       三、标的资产的过户情况

    根据洛阳市工商局高新技术产业开发区分局于 2017 年 12 月 12 日核发的统
一社会信用代码为 914103006741037868 的《营业执照》、瑞泽石化提供的工商备
案资料并经本所律师于全国企业信用信息公示系统（http://ha.gsxt.gov.cn）
的查询，瑞泽石化就本次交易涉及的股权变更事宜已在洛阳市工商局高新技术产
业开发区分局完成工商变更登记手续。本次变更完成后，兰石重装持有瑞泽石化
51%的股权。
    基于上述核查，本所律师认为，本次交易之标的资产已完成过户手续。

       四、本次交易的后续事项

    根据本次交易方案，本次交易的后续事项主要包括：
    1、兰石重装尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向瑞
泽石化的马晓等 9 名股东支付现金对价总额的 15%即 1530 万元。尚需就向马晓
等 8 名股东发行 26,086,956 股股份事宜向证券登记结算公司申请办理相关登记
手续。
    2、兰石重装尚需向上交所申请办理上述新增发行股份的上市手续。
    3、兰石重装尚需向工商主管机关申请办理与上述新增发行股份相关之工商
变更登记手续。
    根据兰石重装的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易的相
关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
    五、结论意见

    综上，本所律师认为，兰石重装本次交易已获得中国证监会核准及其他必要
的批准和授权，本次交易涉及之标的资产已完成过户手续，相关后续事项的办理
不存在重大法律障碍。


    （以下无正文）
      (本 页无 正 文 ,系 《甘 肃 正 天合律师事务所 关于 兰 州 兰 石重型装备股份有 限

公 司发行股份及支付现 金购 买 资产之标 的资产 过户情况 的法律 意见 》之签字盖 章

页)


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