兰州兰石重型装备股份有限公司

                2018 年度独立董事述职报告：

    作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则（2018 年修
订）》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要
求，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真地行使职权，诚信、勤勉、尽
责、忠实地履行职责，积极参加公司 2018 年召开的相关会议，认真审议董事会
各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，
与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意
见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益，为公司的良性发展起到了积极作用。现将我们在 2018 年度履
行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第三届董事会设三名独立董事，现任独立董事均为行业、财务、法律等
领域的资深专家，分别为梁永智先生、万红波先生、赵新民先生。
    公司独立董事的基本情况如下：
    梁永智先生：毕业于中国石油大学化工机械专业，教授级高级工程师。1982
年至 2014 年担任中国石油克拉玛依石化公司副总经理，主要分管设备运行，建
设项目管理，物资采购等工作。深耕于石油化工领域，在设备技术、项目管理、
企业管理等方面具有丰富的经验。现任中国机械工程学会压力容器专业委员会换
热分委会委员。2016 年 4 月至今，担任本公司独立董事。
    万红波先生：毕业于兰州大学经济管理专业。从 1986 年至今任职于兰州大
学管理学院，会计学副教授。主要研究方向财会税收，中外会计准则比较及国际
趋同，上市公司信息披露。中国资深注册会计师（会员），澳大利亚国家会计师
协会国家执业会计师（会员）。先后在专业核心期刊上发表了《高新技术项目投
资风险的评价模型》等 20 余篇学术论文，个人或参编专业书籍 5 部，主持或参
与省部级课题 7 项。甘肃省高级审计师评委，甘肃省高级会计师评委，甘肃省会
计学会理事、甘肃省注册会计师协会常务理事，甘肃省科技厅、甘肃地方税务局
等政府部门以及甘肃省电力公司等多家大型国有企业单位聘任财务顾问。兰石重
装、陇神戎发、甘肃电投等上市公司的独立董事。
     赵新民先生：毕业于甘肃政法学院法学专业，持有律师执业资格证，三级律
师，专长于合同法、公司法、证券法。从 1993 年至 2001 年任职于甘肃正天合律
师事务所；2001 年至 2004 年任职于上海锦天城律师事务所；2004 年至今任职于
上海科汇律师事务所；2016 年 4 月至今，担任本公司独立董事。
     我们作为公司独立董事，均具备独立董事的任职资格，在 2018 年任职期间，
不存在在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不存在在公司及其控股股
东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职。除独立董事津贴以外，
未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其
他利益，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导性意见》
所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
     二、独立董事年度履职情况
     （一）出席会议情况
     2018 年度，公司共计召开董事会 11 次，股东大会 3 次，我们按时出席股东
大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。具体情况如下表：
                                                                               参加股东大
                                     参加董事会情况
                                                                                会情况
董事姓名
           本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东大
           董事会次数   席次数   参加次数     席次数   次数    亲自参加会议     会的次数

 梁永智        11        11          3          0       0           否             3
 万红波        11        11          0          0       0           否             3
 赵新民        11        11          0          0       0           否             3


     （二）2018 年度发表的独立意见情况

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性

文件及《公司章程》的有关规定，我们作为兰州兰石重型装备股份有限公司的独

立董事，基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、 股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关法律法规，对相关事项共发表 14 次独立意见，这 14 项议案分别是：

       三届三十次董事会《关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于

为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》、《关于向中国进出口银行申请

授信额度并提供抵押担保的议案》、《关于公司为控股股东开展融资租赁业务提供

担保暨关联交易的额议案》、《关于公司部分固定资产报废处理的议案》；

       三届三十二次董事会《关于 2017 年利润分配的议案》、《关于公司会计政策

变更的议案》、《关于聘请财务审计机构和内控审计机构的议案》、《关于公司 2017

年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于非公开发行募投项目之“出城入

园产业升级完善项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；

       三届三十五次董事会《关于以持有的控股子公司股权提供质押担保申请银行

授信的议案》；

       三届三十六次董事会《关于新增 2018 年度关联借款额度的议案》、《关于新

增 2018 年度担保额度的议案》；

       三届四十次董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

       （一）关联交易情况

       报告期内，我们对公司关联交易事项进行了认真审核，发表了事前认可意见，

并对相关事项进行深入讨论后发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，

关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规

定。

   （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核，认为：

报告期内公司对外担保系对全资子公司及控股股东的担保，风险可控，程序合法

合规，不存在违规担保情形，也不存在控股股东及其关联方非经常性资金占用的
情况。

    （三）利润分配情况

    报告期内，经股东大会批准，以利润分配方案实施前的公司总股本

1,051,502,526 股为基数，对公司全体股东按每股派发现金红利 0.003 元（含税），

共派发现金红利 3,154,507.58 元。本次利润分配预案符合公司章程中关于利润分

配政策的相关规定，综合考虑了公司所处行业的特点、公司的可持续发展以及给

予股东持续稳定回报等因素，符合公司长远利益，未损害股东特别是中小股东的

利益。上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 3 日实施完毕。

    （四）募集资金的使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《兰石重装 A 股募

集资金管理办法》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为

募集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规的制度要求，资金使用程序规

范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。

    （五）高级管理人员薪酬情况

    报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级

管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬管理的管理规定，薪酬发放符合有

关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。

    （六）聘任会计师事务所及内控审计机构情况

    2018 年度公司未更换会计师事务所，我们认为公司聘请的境内会计师事务

所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能

力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。为公司提

供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责，

能较好地完成各项审计任务。

    （七）信息披露的执行情况
    报告期内，公司进行了 4 次定期报告和 75 项临时公告的披露，基本涵盖了

公司所有重大事项。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市

公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披

露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东的合法权益，使投资者更快速地了

解公司发展近况。

    （八）内部控制的执行情况

    公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管

理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司

资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司

不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和

《上海证券交易所股票上市规则》等规定的情形。

    （九）董事会及各专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规

则》等法律法规和归范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，

勤勉尽责的履行职责，认真审议各项议案，科学、合理的作出决策，为公司可持

续发展提供了保障。

    报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，充分发挥各自专业

技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

    （十）非公开发行募投项目结项情况

    报告期内，我们对公司非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”

的结项情况进行了审核，认为公司对非公开发行募投项目之“出城入园产业升级

完善项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审议、审
批程序，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不会对公司的正常经营产生

不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益，特别是中小股东

权益的情形。节余募集资金补充流动资金可以有效的节约公司的财务费用，助推

公司战略转型。

    （十一）履行独立董事职务所做的其他工作

    为切实履行独立董事职责，我们积极学习上市公司规范运作的相关文件内容、

以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉

及到公司法人治理结构和保护中小股东权益等方面的认识和理解。

    四、总体评价和建议

    报告期内，我们作为独立董事能够认真履行职责，恪尽职守、勤勉诚信；积

极参加董事会及股东大会，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，

为公司持续发展提供了协助支持。

    2019 年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对

股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用。继续加

强法人治理结构以及规范运作学习，加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通

合作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，促进董事会决策的科

学性和高效性，继续维护好公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。



                                                       2019 年 4 月 11 日