2018 年年度股东大会资料
股票简称:兰石重装
股票代码: 603169
二〇一九年五月六日
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目录
2018 年年度股东大会现场会议规则 .................................... 3
2018 年年度股东大会会议议程 ........................................ 5
会议议案
1、2018 年度董事会工作报告 .......................................... 7
2、2018 年度监事会工作报告 ......................................... 15
3、关于公司 2018 年年度报告及摘要................................... 19
4、2018 年度独立董事述职报告 ....................................... 20
5、关于 2018 年度利润分配预案....................................... 26
6、关于聘请 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案............... 27
7、关于募集资金 2018 年存放与实际使用情况的专项报告................. 28
8、关于计提资产减值准备的议案...................................... 33
9、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案.................... 37
10、关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案....................... 41
11、关于换届选举第四届董事会独立董事的议案......................... 44
12、关于换届选举第四届监事会股东代表监事的议案..................... 46
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兰州兰石重型装备股份有限公司
2018 年年度股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，
保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法
律法规和《公司章程》的规定，现就兰州兰石重型装备股份有限公司 2018 年年
度股东大会会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作
人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、投票表决相关事宜
1、本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；
2、现场投票方式
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）议案 1 至议案 9：采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（3）议案 10 至议案 12：采取累积投票制方式表决，参会股东以其所代表
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的有表决权的股份数额乘以本次股东大会选举的董事（非独立董事）、独立董事
或监事人数之积，即为该股东拥有的累积投票表决票数。股东可以将累积表决票
分别或全部集中投向任一董事（非独立董事）、独立董事或监事候选人，不必平
均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数。
（4）每项议案分项表决，各项议案列示在同一份表决票上，请股东逐项填
写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交
的表决票不计入统计结果。
（5）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退
场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定
办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（6）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决
结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
3、网络投票方式
网络投票方式详见 2019 年 4 月 13 日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《兰州兰石重型装备股份有限公司关于召开 2018 年年度股东
大会的通知》。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
九、本次会议由甘肃正天合律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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兰石重型装备股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间
（一）现场会议召开的日期时间
召开的日期时间：2019 年 5 月 6 日 10 点 00 分
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 6 日 9:15-9:25，9:30-11:30
至 2019 年 5 月 6 日 13:00-15:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点
兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装备股份有限公司 6 楼会
议室。
会议召开方式
采取现场投票与网络投票相结合的方式。
参加股东大会的方式
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重
复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
股权登记日
2019 年 4 月 25 日
会议主持人
公司董事长张璞临先生
会议议程安排
一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代
表签到。
二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
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三、确定会议监票人、计票人
四、审议会议各项议案
1、《公司 2018 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2018 年度监事会工作报告》；
3、《关于公司 2018 年年度报告及摘要》；
4、《2018 年度独立董事述职报告》；
5、《关于 2018 年度利润分配预案》；
6、《关于聘请 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；
7、《关于募集资金 2018 年存放与实际使用情况的专项报告》；
8、《关于计提资产减值准备的议案》；
9、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
10、《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》；
11、《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》；
12、《关于换届选举第四届监事会股东代表监事的议案》。
五、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案
以外的问题可在投票后进行提问。
六、股东和股东代表对议案进行投票表决。
七、休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计
票，并将统计结果发至上市公司服务平台。
八、上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布会议审议表
决统计结果。
九、董事会秘书宣读本次会议决议。
十、律师发表律师见证意见。
十一、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
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议案一
兰州兰石重型装备股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，是公司全面推进高质量发展的夯基之年。面对复杂多变的内外部
环境和日益激烈的市场竞争，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义
思想和党的十九大精神为指导，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，规范运作、科学决策、勤勉履职，带
领经营管理层与全体员工，夯实发展基础，强化顶层设计、坚持创新引领、着力
化解风险，不断提升公司治理能力和治理水平，为公司持续发展蓄势储能。
一、2018 年工作总结
（一）夯实发展基础，公司可持续能力不断增强
报告期内，公司董事会以持续稳定发展为第一要务，强化风险管控，内挖潜
能、外拓市场，在深耕行业细分市场、提升主导产品竞争优势的同时，多渠道探
索拓展新业务、新领域，年内累计实现新增订货 54.40 亿元，并在生物医药、军
品、余热利用等业务领域均取得订单突破；依托公司“一带一路”战略布局，积极
拓展国际市场，取得国外设备订单 1.24 亿元，首次实现打“U2”钢印的换热器等
产品出口、1.6MN 径锻机及 6.3MN 缸动式压机整机出口。
报告期内，公司着力推动公司主业升级及产业链价值提升，积极储备和培育
潜力产业，将环保公司提升为全资子公司，为进一步培育和壮大环保业务创造有
利条件，年内环保公司实现了电力行业烟气脱硫脱硝工程业绩“零”突破。
（二）强化顶层设计，战略定位和发展目标更加明确
报告期内，公司聚焦装备制造主业，围绕做精做强装备制造和产业转型升级，
制定了《公司三年（2018-2020）发展规划》，突出战略的牵引与导向作用，进一
步明确了公司业务定位和发展目标；围绕战略规划，积极推进两化融合，提升效
能，制定了《信息化和智能制造规划方案》，全面推广 ERP 和 SRM 系统应用，
推进 ERP 系统与中石化易派客电商平台对接，启动探伤及理化检测平台开发，
完成“两化融合”管理体系建设，推动计算机辅助设计及制造等先进制造技术在通
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用机械装备制造中的运用；联合厂商开发四枪机器人接管智能焊接工作站等智能
设备，探索推动智能制造试点，加快推动公司信息化、智能化进程。
（三）坚持创新引领，科技支撑作用稳步增强
报告期内，公司坚持创新驱动发展战略，持续提升公司核心竞争力。深化产
学研合作，与西安化学研究所联合研发新型丙二胺反应器及内件，完成亚通石化
千吨级锻焊加氢精制反应器、浙江石化最大直径锻焊热高压分离器、恒力石化国
内最大直径复合密封换热器等核心装备的研发制造，及中石化国产化攻关项目
“镇海炼化复合密封高压换热器研制”和“催化剂加排罐”，刷新了公司产品研制纪
录，部分项目填补了国内制造空白。瑞泽石化与中国石油大学等 4 所知名高校及
河南省内 11 所石化企业成立了河南省高端石化产业技术创新战略联盟，探索开
发和转化先进工艺包技术。
报告期内，公司还承办美国 ASME 锅炉与压力容器规范委员会中国国际工
作组年度会议等多项业内重要会议，成功入网中核集团合格供应商，取得了 SAD
应力分析设计资质、石油化工工程总承包贰级资质、环保工程专业承包贰级资质、
军工核安全设备设计与制造许可证、特种设备无损检测 B 级资质等。青岛公司
顺利通过 CNAS 实验室评审，瑞泽石化被洛阳高新区认定为 2018 年“瞪羚企业”，
公司四合一连续重整反应器获誉“改革开放 40 周年机械工业杰出产品”。
报告期内，公司提交专利申请 135 件，其中实用新型专利 82 件，发明专利
53 件。截至报告期末，公司累计获得授权专利 303 件，其中发明专利 30 件，公
司被认定为甘肃省知识产权优势企业。
（四）着力化解风险，产业转型稳健有序推进
报告期内，公司积极防范和化解经营风险，启动全面风险防控体系建设，完
成新疆公司、瑞泽公司内控体系建设，进一步健全规范业务管控程序；加强新承
接项目的风险防控，通过引进融资租赁等第三方解决 EPC 项目建设资金，防范
公司经营风险；完成《工程总承包管理手册》和《项目施工现场管理制度》，健
全 EPC 项目管理体系，有效保证了工程项目建设顺利推进；加强合同管控，从
合同签订、合同执行、回款规划、责任落实、绩效考核等全流程加强回款工作，
对风险较大合同果断采取法律手段追讨，顺利完成部分高风险账款的清收。
报告期内，公司稳健推进产业转型升级，完成凯德尼斯项目、兰石金化项目、
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盘锦浩业二期等项目建设，盘锦浩业三期、盘锦蓬驰利等 EPC 项目顺利推进建
设。同时，大力推进产品与服务有效融合，针对客户差异化需求提供专业化、个
性化的专业服务，年内累计承担检修任务 124 项，开展有偿技术咨询服务 32 项，
“服务型制造”模式得到进一步得到深化。
（五）完善法人治理，公司治理水平稳步提升
报告期内，公司董事及各专业委员会勤勉尽责，有效保证了董事会运作的独
立性、公正性、透明性和客观性，始终坚持党对国有企业领导地位。年内，按照
国有企业加强党建工作的要求，完成公司本部及子公司的“党建入章”，明确了党
组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对
接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制
度化、具体化；同时对《党委会议议事规则》中党委会参与重大问题决策内容和
程序进行了细化完善，切实加强了党对国有企业的领导地位。
二、董事会日常工作情况
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，审慎
审议公司重大决策事项，并及时通知、召集、召开股东大会，认真履行职责，并
通过多种方式，及时了解和关注中小投资者的意见和建议。
（一）股东大会会议召开情况
按照《公司法》和《公司章程》规定，2018 年度董事会共召集了 2 次临时
股东大会，1 次年度股东大会。会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关
于 2017 年度利润分配的议案》、《关于新增 2018 年度关联借款额度的议案》、《关
于对非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》等 17 项议案。
（二）董事会召开情况
2018 年度，公司共召开了 11 次董事会会议，会议的召集、召开程序符合《公
司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。审议通过了《关于
预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于公司 2017 年年度报告及摘要》、
《关于开展融资租赁业务的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》等 36 项议案。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2018 年，董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤
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勉诚信的态度忠实履行各自职责，董事会战略委员会认真研究国家宏观经济政策、
结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，
为公司发展战略的实施提出了合理建议，对提高公司重大决策效率、规避市场风
险等方面起到了积极的作用。报告期内，董事会审计委员会根据《上海证券交易
所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律法规及《董事会审计委员会
议事规则》等规定，在监督公司的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审
阅财务报表并对其发表意见，促进公司完善治理结构、强化内部控制、确保外部
审计机构的独立性、加强公司财务报告信息的真实性和可靠性等方面，恪尽职守，
勤勉尽责，较好的发挥了审计委员会的独立、专业作用。报告期内，薪酬与考核
委员会负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对公司薪
酬制度执行情况进行监督。薪酬与考核委员会认为，2018 年年度报告中所披露
的公司对董事及高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策
和考核标准。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定
和要求，诚实、勤勉地履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员
会会议；公司独立董事积极到公司生产车间，独立董事万红波还专程赴青岛公司
了解青岛公司的生产经营情况；保持与内外部审计机构、公司管理层、公司战略、
财务等相关职能部门的工作沟通；忠实、勤勉地履行职责,充分发挥了专业特长
和独立作用，对公司的生产经营和业务发展提出了意见和建议，促进了公司董事
会的规范运作和科学决策，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
（五）公司董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格执行股东大会决议，并接受监事会的监督。公司董事会根据
《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，严格按照
股东大会的授权，逐项落实了 2018 年召开的历次股东大会审议通过的议案，使
得涉及到公司发展方向和战略的重大决策在全年内得到了有效实施。部分决议执
行情况如下：
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1、修改《公司章程》情况。根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚
持党的领导加强党的建设的若干意见》、《公司法》、中国证监会《上市公司章程
指引（2016 修订）》及甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会《省属国有控股
企业章程指引》的要求，经股东大会批准，结合本公司实际情况，同意进行党建
入章。公司已于 2018 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登
载了修订后的《公司章程》。
2、2017 年度利润分配情况。经股东大会批准，以利润分配方案实施前的公
司总股本 1,051,502,526 股为基数，对公司全体股东按每股派发现金红利 0.003
元（含税），共派发现金红利 3,154,507.58 元。本次利润分配预案符合公司章程
中关于利润分配政策的相关规定，综合考虑了公司所处行业的特点、公司的可持
续发展以及给予股东持续稳定回报等因素，符合公司长远利益，未损害股东特别
是中小股东的利益。上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 3 日实施完毕。
3、关联交易执行情况。经股东大会批准，2018 年公司预计与关联方发生交
易总额 182,500.00 万元，经瑞华会计师事务所审计，2018 年实际发生关联交易
总额为 95,382.92 万元，实际执行情况在股东大会批准的额度内。
4、非公开发行募投项目结项情况。经股东大会批准，结合公司实际生产经
营情况，同意公司非公开发行募集资金投资项目之“出城入园产业升级完善项目”
予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金。将节余募集资金用于永久补充公
司流动资金，可以有效的节约公司财务费用，助推公司战略转型，不存在损害公
司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（六）信息披露及内幕知情人登记报备情况
报告期内，公司严格按照法律、法规、《公司章程》和《上海证券交易所股
票上市规则》，以及《兰石重装信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、
完整、及时地进行信息披露，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东、投
资者有平等的机会及时获得信息。报告期内披露了 4 则定期报告与 75 则临时公
告，对公司股东大会、董事会以及监事会的决议以及重大事项等均及时进行了公
告。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未
在规定时间内完成定期报告披露预约的情况。
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定，在定
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期报告编制、利润分配商讨及披露、重大合同签订等过程中，对内幕信息知情人
进行及时登记并报送上海证券交易所，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环
节所有内幕信息知情人名单，建立了内幕信息知情人档案，相关内幕信息知情人
能够切实履行保密义务，维护了公司信息披露公开、公平和公正，保护了广大投
资者的合法权益。
（七）投资者关系管理
报告期内，为切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司积极搭建
投资者的互动交流平台，邀请投资者“走进上市公司”对公司实地考察交流，积极
参加“2018 年甘肃辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动，积极开展和维护
投资者关系。同时，针对部分自媒体撰写的有损兰石重装声誉的文章，公司及时
发布澄清公告，切实维护了公司合法权益和投资者的利益。
三、2019 年重点工作
2019年是提质增效、转型升级的深化之年，也是公司实现高质量发展的攻坚
之年。公司将进一步强化顶层设计，实现战略落地，紧紧围绕“提质增效、扭亏
增盈”这一中心任务，保持战略定力，聚焦“做精主业+资本运营”，持续深化和
赋能产业转型升级，着力防范和化解经营风险，稳步寻求经济增量，实现公司可
持续健康发展。为此，董事会将重点做好以下工作：
（一）提质增效，扭亏增盈，努力实现年度经营目标
2019年，公司将以提质增效为经营管理的中心任务，大力推动瘦身健体，加
快盘活存量资源，探索多种方式盘活低效资产，提高资产经营能力；以“降存量、
控增量”为目标，大力实施“两金”压降，强化合同风险的分类分级和责任机制，
加大货款回笼力度，加快运营周转效率，倒逼现金流改善和运营质量提升，努力
实现全年经营目标。
坚持市场导向，搭建以客户为中心的市场服务体系，准确把握市场发展趋势
和新技术新产品变化动向，积极主动调整竞争策略，持续拓宽新产品、新客户、
新市场、新领域，巩固市场地位和扩大市场占有率，持续提升核心竞争力，为公
司持续健康发展打好基础。
（二）聚焦主业，深化改革，加快战略落地实施
2019年，公司将聚焦压力容器装备制造这一核心业务，突出战略牵引与导向
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作用，优化战略实施路径，形成战略制定、战略实施到战略评价的闭环战略管控
体系；建立以产业经营、科技创新、资本运作“三位一体”的业务运营体系，推
动公司产品技术创新、制造模式创新、业务模式创新、管理模式创新及国际化经
营齐驱并进，突出效益导向，进一步优化公司体制机制改革，形成“产品研发+
制造+服务”的产业发展结构。
同时，以国有企业改革改制为契机，充分发挥市场机制作用，把引资本与转
机制结合起来，适时启动实施混合所有制改革，引进与公司现有业务有协同效应、
有市场、有资源优势的战略投资者，同时探索生产要素参与分配的有效途径，建
立长效的激励机制，充分激活企业内生动力，优化企业生态链，实现品牌、专业
能力、市场资源、技术和资金的有效整合，并着力谋划和培育干具有经济效益和
推广价值的新项目，以促进公司可持续发展。
（三）创新驱动，内涵外延，快速提升产业竞争力
2019年，公司将继续坚持“做精主业+资本运营”双轮驱动发展模式。聚焦
平台效益、成果推广和产业化，加强技术协同与合作，通过新工艺技术、标准化、
智能化建设，提升公司先进制造业发展水平；借助平台优势，充分发挥瑞泽石化
设计优势和公司制造优势，与能源细分行业龙头企业或技术领先企业强强联合，
探索储备具有工业化价值的新技术、新工艺，通过公司化运作或合作推广模式进
行成果转化，打造新的具有市场价值的拳头产品，提升公司核心竞争力。同时，
立足主业，多渠道研判资本运作模式，适时启动并购重组，包括不限于公司上下
游或同业细分市场，特别是国家相关政策扶持、行业前景优良、持续盈利能力强
且具有高增长性的标的公司，不断丰富、拓展延伸公司产品链，以资本运营促装
备制造发展。
（四）规范治理，防范风险，确保产业健康发展
2019年，公司将进一步优化公司法人治理结构，不断健全“三会”运作机制，
增进董监事履职的服务保障，强化董事会决策能力，按照“战略决定组织，组织
跟随战略”的管理原则，强化战略引领作用；继续将党组织的领导与上市公司的
法人治理相结合，以公司治理促进党建工作，以党建工作推动公司治理，将政治
优势转化为公司的核心竞争优势，为公司持续健康发展保驾护航；继续丰富和提
升投资者关系管理，依规稳妥推进定期报告的编制披露工作，确保上市公司各项
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工作合法合规。
同时，牢固树立风险管控意识，全面加强风险管控，构建以业务流程和制度
为载体，覆盖企业战略、市场、经营、财务、法律等各领域的全面风险管理体系，
强化重大项目可行性研究等前期论证工作，防范化解经营风险；继续发挥董事会
对风险管理的主导作用，发挥监事会、内部审计和纪检监察机构的职能作用，形
成监督合力，确保企业经营合法合规运营及资产安全。
2019 年中央经济工作会议指出，我国发展处于并将长期处于重要战略机遇
期，长期向好的态势不会改变，并把“推动制造业高质量发展”摆在今年七大重
点工作任务首位，体现了党中央对制造业发展的高度重视，同时要求推动先进制
造业和现代服务业深度融合，坚定不移建设制造强国。相关政策的出台，为公司
可持续高质量发展带来重要的历史机遇。总体研判，公司正处在转型发展的关键
时期，2019年挑战与机遇并存，压力与动力同在，公司将保持改革定力，提升发
展动力，强化创新能力，提升运营质量，提高盈利水平，努力实现高质量发展。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019 年 5 月 6 日
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议案二
兰州兰石重型装备股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，在公司董事会和经营管理层的积极支持和配合下，公司监事会根
据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对公司
和对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真勤勉地履行各项职权和义务，对公司
定期报告、规范运作、信息披露、内部控制、财务、重大事项以及董事和高级管
理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督，促进公司规范运作，维护了公司
和全体股东的权益。现将 2018 年度监事会相关工作情况汇报如下：
一、公司召开监事会会议情况
报告期内，监事会共召开六次会议，同时列席了历次董事会及股东会，听取
了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司
经营业绩成果，履行了监事会的知情、监督、检查职能。监事会会议召开详细情
况如下：
会议日期 会议届次 会议议案
1、关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案
2、关于申请金融机构综合授信的议案
3、关于向中国进出口银行申请授信额度并提供抵押担保的议案
2018.1.23 三届二十三次 4、关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案
5、关于公司为控股股东开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的
议案
6、关于公司部分固定资产报废处理的议案
1、公司 2017 年度监事会工作报告
2、关于公司 2017 年年度报告及摘要
3、2017 年度公司内部控制自我评价报告
4、关于 2017 年度利润分配的议案
5、关于公司会计政策变更的议案
2018.04.19 三届二十四次
6、关于洛阳瑞泽石化工程有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况
的议案
7、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告
8、关于对非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
15
会议日期 会议届次 会议议案
2018.04.26 三届二十五次 关于审议公司 2018 年第一季度报告的议案
1、关于公司 2018 年半年度报告全文及摘要
2018.08.14 三届二十六次
2、关于募集资金 2018 年上半年度存放与使用情况的专项报告
2018.10.26 三届二十七次 关于公司 2018 年第三季度报告的议案
2018.11.22 三届二十八次 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
二、监事会对有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、
《公司章程》和《监事会议事规则》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大
会，列席董事会会议，对公司的依法运作、财务情况、募集资金、关联交易、内
部控制等方面进行全面监督。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会召
开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职尽
责情况及公司管理制度建立健全情况等进行了监督，未发现公司在履行决策程序
时存在违反有关法律法规的情况。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有
关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会
全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议；公司信
息披露规范，内幕信息知情人登记管理制度执行良好；报告期内未发现公司董事
及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损
害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务检查情况
报告期内，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、与负责公司审计和
审阅业务的会计师事务所沟通，审查公司财务报表、审议公司定期报告、财务决
算报告，审议关于募集资金使用开展情况的议案及有关关联交易的议案等，对公
司财务运作情况进行检查、监督，认为公司定期报告的编制和审议程序符合《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规规定，公司财务制度健全、财务
运作基本规范、财务状况良好，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018
年度的财务状况和经营成果；监事会认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司出具标准无保留意见的《2018 年度审计报告》客观、真实地反映了公司 2018
16
年度财务状况和经营成果，审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大购买或出售资产情况。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会通过对公司 2018 年度发生的关联交易的监督，认为：公
司关联交易严格按照协议进行，关联交易符合平等自愿、等价有偿的原则，遵循
了市场公正、公平、公开的定价原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况，
也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形；公司不存在控股股东及其他关联方
占用公司资金的情形；不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况。
（五）检查募集资金使用情况
报告期内，监事会检查了募集资金使用和管理情况、募集资金投入项目进展
情况，认为：公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券
交易所《上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制
度》等法律法规、规章制度对募集资金进行使用和管理，能及时、准确、完整披
露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
（六）对公司《内部控制自我评价报告》的意见
监事会认为：公司严格按照监管机构要求建立、建全、完善内部控制制度，
符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并得到有效执行。
内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制
作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全；确保了财务报告及相关信息的真
实完整；提高了经营效率与效果；促进了公司发展战略的稳步实现。公司《2018
年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
（七）公司内幕信息的检查
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所要求，认真履行公司
《内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记
工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、
披露等各环节所有内幕信息知情人名单。在公司发布定期报告各阶段均对信息知
情人做登记备案。经核查，在 2018 年度重大经营活动中，公司未发生利用内幕
17
信息进行违规股票交易的行为。
（八）对公司《2018 年年度报告》的审核意见
监事会认为：公司《2018 年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的各项规定。其内容与格式符合中国证监会和证券
交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管
理和财务状况等事项。未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
报告内容真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
三、2019 年度工作计划
2019 年度公司监事会将严格按照法律、法规和《公司章程》赋予的权力和
责任，持续做好规范运作、财务控制等方面的检查和督导，维护股东利益。重点
做好以下工作：
（一）持续改进和完善监事会工作机制和运行机制。按照《公司章程》完善
公司各项制度，加强与董事会工作沟通，坚持以财务监督为核心，确保公司财产
的保值和增值。
（二）坚持定期对主要部门生产经营和资产管理状况、成本控制管理、财务
规范化建设进行检查的制度，及时掌握公司生产经营状况，掌握公司执行相关法
律和遵守公司章程、董事会决议的情况。
（三）加强日常监督管理，完善监事会信息系统，不定期对主管人员履职情
况进行检查，对其经营管理业绩进行评价。
（四）加强监事会自身建设。加强会计、审计、法律、金融专业知识方面的
学习，不断提供监督检查技能，加强职业道德建设，维护股东利益。
2019 年度，公司监事会将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件的
相关规定，认真履行监督职能，促进公司规范运作，稳定发展。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司监事会
2019 年 5 月 6 日
18
议案三
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于公司 2018 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2017 年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司
2018 年年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司董事会编制了公司 2018 年
年度报告及摘要，并已经第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十次
会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》详见 2019 年 4 月 13 日上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019 年 5 月 6 日
19
议案四
兰州兰石重型装备股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则（2018 年修
订）》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要
求，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真地行使职权，诚信、勤勉、尽
责、忠实地履行职责，积极参加公司 2018 年召开的相关会议，认真审议董事会
各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，
与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意
见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益，为公司的良性发展起到了积极作用。现将我们在 2018 年度履
行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会设三名独立董事，现任独立董事均为行业、财务、法律等
领域的资深专家，分别为梁永智先生、万红波先生、赵新民先生。
公司独立董事的基本情况如下：
梁永智先生：毕业于中国石油大学化工机械专业，教授级高级工程师。1982
年至 2014 年担任中国石油克拉玛依石化公司副总经理，主要分管设备运行，建
设项目管理，物资采购等工作。深耕于石油化工领域，在设备技术、项目管理、
企业管理等方面具有丰富的经验。现任中国机械工程学会压力容器专业委员会换
热分委会委员。2016 年 4 月至今，担任本公司独立董事。
万红波先生：毕业于兰州大学经济管理专业。从 1986 年至今任职于兰州大
学管理学院，会计学副教授。主要研究方向财会税收，中外会计准则比较及国际
趋同，上市公司信息披露。中国资深注册会计师（会员），澳大利亚国家会计师
协会国家执业会计师（会员）。先后在专业核心期刊上发表了《高新技术项目投
20
资风险的评价模型》等 20 余篇学术论文，个人或参编专业书籍 5 部，主持或参
与省部级课题 7 项。甘肃省高级审计师评委，甘肃省高级会计师评委，甘肃省会
计学会理事、甘肃省注册会计师协会常务理事，甘肃省科技厅、甘肃地方税务局
等政府部门以及甘肃省电力公司等多家大型国有企业单位聘任财务顾问。兰石重
装、陇神戎发、甘肃电投等上市公司的独立董事。
赵新民先生：毕业于甘肃政法学院法学专业，持有律师执业资格证，三级律
师，专长于合同法、公司法、证券法。从 1993 年至 2001 年任职于甘肃正天合律
师事务所；2001 年至 2004 年任职于上海锦天城律师事务所；2004 年至今任职于
上海科汇律师事务所；2016 年 4 月至今，担任本公司独立董事。
我们作为公司独立董事，均具备独立董事的任职资格，在 2018 年任职期间，
不存在在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不存在在公司及其控股股
东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职。除独立董事津贴以外，
未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其
他利益，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导性意见》
所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2018 年度，公司共计召开董事会 11 次，股东大会 3 次，我们按时出席股东
大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。具体情况如下表：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事姓名
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
梁永智 11 11 3 0 0 否 3
万红波 11 11 0 0 0 否 3
赵新民 11 11 0 0 0 否 3
（二）2018 年度发表的独立意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性
文件及《公司章程》的有关规定，我们作为兰州兰石重型装备股份有限公司的独
立董事，基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
21
国证券法》、 股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关法律法规，对相关事项共发表 14 次独立意见，这 14 项议案分别是：
三届三十次董事会《关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于
为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》、《关于向中国进出口银行申请
授信额度并提供抵押担保的议案》、《关于公司为控股股东开展融资租赁业务提供
担保暨关联交易的额议案》、《关于公司部分固定资产报废处理的议案》；
三届三十二次董事会《关于 2017 年利润分配的议案》、《关于公司会计政策
变更的议案》、《关于聘请财务审计机构和内控审计机构的议案》、《关于公司 2017
年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于非公开发行募投项目之“出城入
园产业升级完善项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；
三届三十五次董事会《关于以持有的控股子公司股权提供质押担保申请银行
授信的议案》；
三届三十六次董事会《关于新增 2018 年度关联借款额度的议案》、《关于新
增 2018 年度担保额度的议案》；
三届四十次董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司关联交易事项进行了认真审核，发表了事前认可意见，
并对相关事项进行深入讨论后发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核，认为：
报告期内公司对外担保系对全资子公司及控股股东的担保，风险可控，程序合法
22
合规，不存在违规担保情形，也不存在控股股东及其关联方非经常性资金占用的
情况。
（三）利润分配情况
报告期内，经股东大会批准，以利润分配方案实施前的公司总股本
1,051,502,526 股为基数，对公司全体股东按每股派发现金红利 0.003 元（含税），
共派发现金红利 3,154,507.58 元。本次利润分配预案符合公司章程中关于利润分
配政策的相关规定，综合考虑了公司所处行业的特点、公司的可持续发展以及给
予股东持续稳定回报等因素，符合公司长远利益，未损害股东特别是中小股东的
利益。上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 3 日实施完毕。
（四）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《兰石重装 A 股募
集资金管理办法》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为
募集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规的制度要求，资金使用程序规
范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬管理的管理规定，薪酬发放符合有
关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。
（六）聘任会计师事务所及内控审计机构情况
2018 年度公司未更换会计师事务所，我们认为公司聘请的境内会计师事务
所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能
力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。为公司提
供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责，
能较好地完成各项审计任务。
23
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司进行了 4 次定期报告和 75 项临时公告的披露，基本涵盖了
公司所有重大事项。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披
露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东的合法权益，使投资者更快速地了
解公司发展近况。
（八）内部控制的执行情况
公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管
理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司
资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司
不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和
《上海证券交易所股票上市规则》等规定的情形。
（九）董事会及各专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和归范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，
勤勉尽责的履行职责，认真审议各项议案，科学、合理的作出决策，为公司可持
续发展提供了保障。
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，充分发挥各自专业
技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（十）非公开发行募投项目结项情况
报告期内，我们对公司非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”
的结项情况进行了审核，认为公司对非公开发行募投项目之“出城入园产业升级
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完善项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审议、审
批程序，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不会对公司的正常经营产生
不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益，特别是中小股东
权益的情形。节余募集资金补充流动资金可以有效的节约公司的财务费用，助推
公司战略转型。
（十一）履行独立董事职务所做的其他工作
为切实履行独立董事职责，我们积极学习上市公司规范运作的相关文件内容、
以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉
及到公司法人治理结构和保护中小股东权益等方面的认识和理解。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为独立董事能够认真履行职责，恪尽职守、勤勉诚信；积
极参加董事会及股东大会，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，
为公司持续发展提供了协助支持。
2019 年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对
股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用。继续加
强法人治理结构以及规范运作学习，加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通
合作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，促进董事会决策的科
学性和高效性，继续维护好公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019 年 5 月 6 日
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议案五
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于 2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]【62050004】
号《审计报告》确认，2018 年度公司合并口径实现归属于母公司所有者的净利
润-1,510,737,703.69 元，根据《公司章程》的相关规定，未分配利润弥补亏损后，
公司可供分配利润合计为-866,435,920.32 元。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章
程》及《兰石重装未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》等的有关规定，
因当年归属于母公司所有者的净利润和累计可供股东分配利润均为负数，结合公
司 2018 年生产经营情况，公司拟定 2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利，
不送红股，不以资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019 年 5 月 6 日
26
议案六
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于聘请 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的
议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2018 年财务审计机构，同时担
任公司 2018 年度内控审计机构，该事务所从业人员专业素质较高，尽职尽责，
且对本公司情况熟悉。为了保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提
议，公司拟聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司 2019 年度财
务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，并提请董事会授权公司经营层根据实
际审计工作量酌定审计费用。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019 年 5 月 6 日
27
议案七
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于募集资金 2018 年存放与实际使用情况的专项报
告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，兰州兰
石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至
2018 年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金 2018 年存放与实际使用情况的专项
报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据本公司 2015 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会
《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2015]2722 号)，同意公司本次非公开发行股票的发行数量不超过 8000 万股。截
至 2015 年 12 月 30 日止，本公司向特定对象非公开发行面值为 1 元的人民币普
通股股票 79,567,154.00 股，每股发行价为人民币 15.71 元，募集资金总额为人民
币 1,249,999,989.34 元，扣除保荐费和承销费人民币 17,500,000.00 元后剩余资金
总额为人民币 1,232,499,989.34 元，已于 2015 年 12 月 30 日由承销商华龙证券股
份有限公司划入本公司在中信银行股份有限公司兰州金昌路支行开设的账号为
81133010 14600018060 的人民币账户 450,000,000.00 元、在上海浦东发展银行股
份有限公司兰州美林支行开设的账号为 48130154500000056 的人民币账户
350,000,000.00 元、在招商银行股份有限公司兰州七里河支行开设的账号为
931902124410777 的人民币账户 150,000,000.00 元和在中国建设银行兰州住房城
建支行开设的账号为 62050142900100000050 的人民币账户 282,499,989.34 元，
其中中国建设银行兰州住房城建支行账号 62050142900100000050 扣除公司自行
28
支付的中介机构费用 1,300,000.00 元后，本公司实际募集资金净额为人民币
1,231,199,989.34 元。上述募集资金已经瑞华审验，并于 2015 年 12 月 30 日出具
了瑞华验字【2015】62010022 号验资报告。
（二）本报告期使用金额及当前余额（金额单位万元）：
本期使用金额
以前年度已投 永久性补充流 累计利息收入
项目 直接投入募集 暂时补充流动 期末余额
入 铺底流动资金 动资金 净额
资金项目 资金
非公开发行募投项目 39,740.98 3,944.28 15,055.48 6,000.00 29,225.04 38.91 1,073.12
补充流动资金 28,143.76 25.87 2.11
合计 67,884.74 3,944.28 15,055.48 6,000.00 29,225.04 64.78 1,075.23
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《兰州兰
石重型装备股份有限公司章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定
了《兰州兰石重型装备股份有限公司 A 股募集资金管理办法》（简称“《募集资
金管理办法》”，下同），经本公司 2014 年 9 月 1 日第 2 届第 15 次董事会审议通
过。
根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，分
别在中信银行股份有限公司兰州金昌路支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰
州美林支行、招商银行股份有限公司兰州七里河支行和中国建设银行兰州住房城
建支行设立了募集资金专用账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情
况的监督，以保证专款专用。本公司 2016 年 1 月 8 日与开户银行、保荐机构签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交
易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监
管协议》的规定使用募集资金。
截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下，金额单位元：
29
暂时补充流动资 永久性补充流动 累计利息收入
专户银行名称 银行账号
初始存放金额 金 资金 净额 已使用金额 存储余额
中信银行股份有限公 811330101460
450,000,000,00 20,000,000.00 194,739,408.01 129,608.10 235,294,246.75 95,953.34
司兰州金昌路支行 0018060
上海浦东发展银行股
481301545000
份有限公司兰州美林 350,000,000,00 40,000.000.00 67,630,115.79 123,328.53 242,159,321.74 333,891.00
00056
支行
招商银行股份有限公 931902124410
150,000,000,00 29,880,894.79 136,154.02 109,953,885.45 10,301,373.78
司兰州七里河支行 777
中国建设银行兰州住 620501429001
281,199,989,34 258,708.62 281,437,601.77 21,096.19
房城建支行 00000050
合计 1,231,199,989.34 60,000,000.00 292,250,418.59 647,799.27 868,845,055.71 10,752,314.31
三、2018 年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2018 年募投项目资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。
（二）前次使用闲置及节余募集资金补充流动资金情况
2017 年 11 月 28 日经公司第三届董事会第二十六次会议，2017 年 12 月 7
日经公司第三届董事会第二十七次会议，2017 年 12 月 11 日经公司第三届董事
会第二十八次会议分别审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币共计
53,500.00 万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
十二个月，到期将归还至募集资金专户。经公司三届二十九次董事会与 2017 年
第三次临时股东大会审议、公司三届三十二次董事会与 2017 年年度股东大会审
议通过，公司将非公开发行全部募投项目结项并将节余募集资金合计 29,225.04
万元用于永久补充流动资金。具体补充流动资金情况见下表：
同意暂时补充流动 同意永久补充
批准日 会议届次 使用期限
资金金额 流动资金金额
自董事会批准之日起不
2017 年 11 月 28 日 三届二十六次董事会 9,000 万元 -
超过十二个月
自董事会批准之日起不
2017 年 12 月 7 日 三届二十七次董事会 20,500 万元 -
超过十二个月
自董事会批准之日起不
2017 年 12 月 11 日 三届二十八次董事会 24,000 万元 -
超过十二个月
2017 年第三次临时股
2017 年 12 月 28 日 - 26,236.95 万元 -
东大会
2018 年 5 月 11 日 2017 年年度股东大会 - 2,988.09 万元 -
综上，非公开发行全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，
30
实际应归还的前期暂时性补充流动资金的募集资金金额为 5,3500.00 万元扣除永
久补充流动资金金额，该净额为 24,274.96 万元。
截至 2018 年 11 月 16 日，公司已累计归还 24,274.96 万元，原闲置募集资金
暂时补充流动资金已全部归还完毕。
（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
2018 年 11 月 22 日，经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，同意公
司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币 6,000.00 万元，使
用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。
（四）使用银行承兑汇票支付募投项目资金情况
2016 年 1 月 11 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使
用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公
司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额
置换。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募集资金项目 2018 年度未发生变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定和本公司《兰石重
装 A 股募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2018
年度募集资金的存放与使用情况。
后附：募集资金使用情况对照表。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019 年 5 月 6 日
31
附表 1：
募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：兰州兰石重型装备股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额（用于项目投资） 95,000.00 本年度投入募集资金总额 18,999.76
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 58,740.74
已变更 截至期末累计 截至期末 项目可
调整
项目 募集资金 截至期末 本年度 截至期末 投入金额与承 投入进度 本年度实 是否达 行性是
后投 项目达到预定可
承诺投资项目 （含部 承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 诺投入金额的 （%）（4） 现的效益 到预计 否发生
资总 使用状态日期
分变 总额 金额（1） 额 金额（2） 差额（3）＝（2） ＝（2）/ （收入） 效益 重大变
额
更） -（1） （1） 化
青岛兰石重型机械设备
有限公司专业核电装备 45,000.00 45,000.00 5,724.48 23,529.42 -21,470.58 52.29% 16,062.05 否 否
2017 年 6 月达到
生产厂房建设项目
预计可使用状态
新疆兰石重装能源工程
35,000.00 35,000.00 8,023.74 24,215.93 -10,784.07 69.19% 19,178.28 否 否
有限公司建设项目
兰石重装“出城入园”产 2018 年 3 月达到
15,000.00 15,000.00 5,251.54 10,995.39 -4,004.61 73.30% 36,950.38 是 否
业升级完善项目 预计可使用状态
18,999.7
合计 - 95,000.00 - 95,000. 00 58,740.74 -36,259.26 61.83% 72,190.71 - -
6
截至报告期末，公司所有募投项目均按计划进行，并达到进度。上表投入金额仅指募集资金实际支出情况，
未达到计划进度原因
故进度比例较小；而实际募投项目还有应付未付的资金在上表中未列入。
项目可行性发生重大变化的情况说明 截至报告期末，公司所有募投项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见 2016 年报告
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 募集资金节余 29,225.04 万元，节余原因详见公告编号：临 2017-122、临 2018-030
募集资金其他使用情况 无
32
议案八
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为真实、准确、公允反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公
司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止 2018 年 12 月 31 日存在
减值迹象的存货、应收款项进行了减值测试，并计提了相关的减值准备，其中计
提存货跌价准备 375,828,272.54 元，计提应收款项坏账准备 252,233,203.11 元。
本次计提减值准备已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。
一、本次计提资产减值准备情况说明
（一）应收款项
1、应收款项坏账准备计提原则
公司对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类
（1）对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
备。
（2）对相同账龄具有类似的信用风险特征的应收款项，采用账龄分析法计
提坏账准备。
（3）对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据
表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、应收款项坏账准备计提情况及依据
2018 年度，公司计提应收款项坏账准备 252,233,203.11 元，影响当期损益（税
前）252,233,203.11 元。
（1）公司对正常的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备 22,954,287.71
元
其中应收账款计提坏账准备 21,993,931.12 元、其他应收款计提坏帐准备
960,356.59 元。
（2）公司对涉及诉讼及货款回收困难的应收款项，采用单项金额不重大但
单项计提坏账准备 107,498,006.25 元
33
其中应收账款计提坏账准备 107,035,354.35 元、其他应收款计提坏帐准备
462,651.90 元。 具体明细如下：
序
客户 截止年末余额 2018 年计提 年末坏账准备 计提理由
号
应收账款：
1 客户 1 4,949,663.00 4,949,663.00 回收困难
2 客户 2 11,509,000.00 5,390,000.00 回收困难
3 客户 3 26,966,579.00 26,966,579.00 26,966,579.00 回收困难
4 客户 4 12,750,000.00 12,750,000.00 12,750,000.00 回收困难
5 客户 5 10,301,221.20 10,301,221.20 10,301,221.20 回收困难
6 客户 6 4,438,000.00 4,438,000.00 4,438,000.00 回收困难
7 客户 7 4,589,365.57 4,589,365.57 4,589,365.57 回收困难
8 客户 8 48,987,066.60 24,493,533.30 24,493,533.30 回收困难
9 客户 9 22,092,760.00 11,046,380.00 11,046,380.00 回收困难
10 客户 10 11,081,700.00 5,540,850.00 5,540,850.00 回收困难
11 客户 11 5,820,000.00 3,999,871.81 3,999,871.81 回收困难
客户停止经营已移
12 客户 12 1,650,000.00 - 1,650,000.00
交法院，回收困难
13 客户 13 40,000.00 40,000.00 40,000.00 回收困难
14 客户 14 620,000.00 620,000.00 620,000.00 回收困难
15 客户 15 20,000.00 20,000.00 20,000.00 回收困难
16 客户 16 20,000.00 20,000.00 20,000.00 回收困难
17 客户 17 19,000.00 19,000.00 19,000.00 回收困难
18 客户 18 10,000.00 10,000.00 10,000.00 回收困难
客户发生爆炸事
19 客户 19 450,000.00 450,000.00 450,000.00
故，处于停产状态
20 客户 20 200,000.00 200,000.00 200,000.00 回收困难
21 客户 21 150,000.00 150,000.00 150,000.00 回收困难
22 客户 22 825,000.00 825,000.00 825,000.00 回收困难
客户债务重组，期
23 客户 23 644,446.53 555,553.47 -
后回款
应收账款单项计提
168,133,801.90 107,035,354.35 118,469,463.88
合计
34
其他应收款：
1 客户 24 462,651.90 462,651.90 462,651.90 保证金回收困难
其他应收账款单项
462,651.90 462,651.90 462,651.90
计提合计
总计 168,596,453.80 107,498,006.25 118,932,115.78
（3）长期应收款单独进行减值测试，计提坏账准备 121,780,909.15 元
公司承接的首单 PC 项目，该项目建成后因各种原因业主方未能顺利运营生
产，导致经营效益不佳、融资能力不足，未能及时支付兰石重装工程余款 2.68
亿元。为规避风险，兰石重装已与业主方、项目总包方签订了补充协议，进一步
强化了公司的权益保障。但出于谨慎性原则考虑，公司对项目现场的可收回设备
及材料作了测算，结合帐龄期限，计提坏账准备 121,780,909.15 元。
（二）存货
1、存货跌价准备计提原则
报告期末，公司对存货进行全面清查，并按照存货的成本与可变现净值孰低
提取或调整存货跌价准备。
可变现净值依据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本，估计的
销售费用以及相关税费后的金额。在确定可变现净值时，以取得的确凿证据为基
础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，
转回的金额计入当期损益。
2、存货跌价准备计提情况及依据
2018 年末，公司对存货进行了全面清查盘点，核实了产品的完工进度，以
销售合同为基础，结合销售投标报价、完工工时及业务部门的相关信息对各项资
产进行了减值测试。计提存货跌价准备 375,828,272.54 元，影响当期损益（税前）
375,828,272.54 元。
原材料：年末对低于市场价格的通用材料和产品改型或升级换代无法使用的
原材料计提存货跌价准备 29,779,475.84 元；
在产品：年末对在产品依据所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，以可变
现净值低于成本的金额计提存货跌价准备 345,481,106.68 元；
35
库存商品：年末对因市场需求变化无法销售的预投产品计提存货跌价准备
567,690.02 元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本期共计提各项资产减值准备 628,061,475.65 元，减少 2018 年度净利
润 628,061,475.65 元。本次计提减值准备已经瑞华会计师事务所审计并确认。
三、董事会对本次计提资产减值准备合理性的说明
基于谨慎性原则，本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及相关政
策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以
使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
四、独立董事关于本次计提资产减值准备的意见
独立董事认为，本次公司计提资产减值准备事项，基于会计谨慎性原则，符
合《企业会计准则》及相关规定和公司资产的实际情况，更加客观公允地反映了
公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供真实、完整、可靠的财务数据
和会计信息，且决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司按有关会计政策计提资产减值准备。
五、审计委员会关于计提资产减值准备的意见
审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，计提依据充
分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。计提资产减值准备后，
能够公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具
合理性。同意本次计提资产减值准备。
六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
监事会认为：公司此次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳
健的会计原则，公允反映公司的财务状况，本次计提资产减值准备的议案，决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权
益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019 年 5 月 6 日
36
议案九
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
截至 2018 年 12 月 31 日，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）
经审计的合并财务报表未分配利润为-866,435,920.32 元，公司未弥补亏损金额
866,435,920.32 元，公司实收股本 1,051,502,526.00 元，公司未弥补亏损金额超过
实收股本总额 1/3。
一、导致亏损的主要原因
（一）公司受上下游两端的双重挤压，产品毛利率急剧下滑。一方面，公司
受行业产能过剩的影响，市场需求不足、全行业业绩增长乏力、竞争激烈、产品
订货价格持续走低。另一方面，受供给侧结构性改革、淘汰钢铁落后产能的影响，
原材料钢材价格持续上涨；
（二）公司作为甘肃省省属国有控股上市骨干企业，积极响应省委省政府的
决策部署，于 2014 年底率先垂范完成兰州新区出城入园产业升级项目建设，同
时，公司于 2017 年完成了青岛核电厂房建设、新疆建厂等项目建设，项目建成
后产能大幅提升，随后固定资产折旧、银行借款及财务费用、人工成本等固定成
本大幅上升。近几年，公司为了快速提高产能利用率水平、稳定职工队伍，在行
业投资减缓的大环境下，在保持提高原有市场份额的同时，积极争取订单，策略
性调整经营思路来拓展新业务新市场领域，使产能得以有效释放，实现了生产经
营秩序的平稳过渡。在此过程中，存在部分订单质量不高、合同价格较低等情况，
加之公司合同订单执行周期长，本期恰处于该部分设备的陆续出产期，累积摊销
固定成本过大、成本滞后效应显现，导致营业成本增加幅度较大；
（三）一方面受金融行业信贷紧缩政策及金融机构风险防控加强等因素影响，
银行贷款收紧，贷款利率大幅增长，导致公司融资成本增加。同时，公司为防范
财务风险，以融资租赁等方式取得部分中长期融资以置换部分短期借款，先行支
付的租赁服务费、手续费等费用较高。另一方面公司因“出城入园”等投资项目
37
的实施、设备制造业务量的增加、EPC 工程总包项目的实施导致银行借款大幅增
加，以上因素造成本期期间费用增幅较大；
（四）公司受市场低迷的持续影响以及上下游（上游供应商先款后货，下游
客户回款不畅）两端的双重挤压，部分订单质量不高、合同价格较低。同时因公
司设备在手订单量大、订单执行周期长，分摊固定费用较高，部分在制产品出现
减值迹象；受金融行业信贷紧缩政策影响，业主普遍资金比较紧张，公司应收款
项回款难度增加。公司为夯实资产和经营基础、化解经营风险，于 2018 年末对
在产品进行了减值测试，计提了存货跌价准备 3.76 亿元；对应收款项进行了分
析和清理，计提应收款项及长期应收款项坏账准备 2.52 亿元。
二、应对措施
2019年是提质增效、转型升级的深化之年，也是公司实现高质量发展的攻
坚之年。公司将进一步强化顶层设计，实现战略落地，紧紧围绕“提质增效、扭
亏增盈”这一中心任务，保持战略定力，聚焦“做精主业+资本运营”，持续深化
和赋能产业转型升级，着力防范和化解经营风险，稳步寻求经济增量，实现公司
可持续健康发展。为此，董事会将重点做好以下工作：
（一）提质增效，扭亏增盈，努力实现年度经营目标
2019年，公司将以提质增效为经营管理的中心任务，大力推动瘦身健体，加
快盘活存量资源，探索多种方式盘活低效资产，提高资产经营能力；以“降存量、
控增量”为目标，大力实施“两金”压降，强化合同风险的分类分级和责任机制，
加大货款回笼力度，加快运营周转效率，倒逼现金流改善和运营质量提升，努力
实现全年经营目标。
坚持市场导向，搭建以客户为中心的市场服务体系，准确把握市场发展趋势
和新技术新产品变化动向，积极主动调整竞争策略，持续拓宽新产品、新客户、
新市场、新领域，巩固市场地位和扩大市场占有率，持续提升核心竞争力，为公
司持续健康发展打好基础。
（二）聚焦主业，深化改革，加快战略落地实施
2019年，公司将聚焦压力容器装备制造这一核心业务，突出战略牵引与导向
作用，优化战略实施路径，形成战略制定、战略实施到战略评价的闭环战略管控
体系；建立以产业经营、科技创新、资本运作“三位一体”的业务运营体系，推
动公司产品技术创新、制造模式创新、业务模式创新、管理模式创新及国际化经
38
营齐驱并进，突出效益导向，进一步优化公司体制机制改革，形成“产品研发+
制造+服务”的产业发展结构。
同时，以国有企业改革改制为契机，充分发挥市场机制作用，把引资本与转
机制结合起来，适时启动实施混合所有制改革，引进与公司现有业务有协同效应、
有市场、有资源优势的战略投资者，同时探索生产要素参与分配的有效途径，建
立长效的激励机制，充分激活企业内生动力，优化企业生态链，实现品牌、专业
能力、市场资源、技术和资金的有效整合，并着力谋划和培育干具有经济效益和
推广价值的新项目，以促进公司可持续发展。
（三）创新驱动，内涵外延，快速提升产业竞争力
2019年，公司将继续坚持“做精主业+资本运营”双轮驱动发展模式。聚焦
平台效益、成果推广和产业化，加强技术协同与合作，通过新工艺技术、标准化、
智能化建设，提升公司先进制造业发展水平；借助平台优势，充分发挥瑞泽石化
设计优势和公司制造优势，与能源细分行业龙头企业或技术领先企业强强联合，
探索储备具有工业化价值的新技术、新工艺，通过公司化运作或合作推广模式进
行成果转化，打造新的具有市场价值的拳头产品，提升公司核心竞争力。同时，
立足主业，多渠道研判资本运作模式，适时启动并购重组，包括不限于公司上下
游或同业细分市场，特别是国家相关政策扶持、行业前景优良、持续盈利能力强
且具有高增长性的标的公司，不断丰富、拓展延伸公司产品链，以资本运营促装
备制造发展。
（四）规范治理，防范风险，确保产业健康发展
2019年，公司将进一步优化公司法人治理结构，不断健全“三会”运作机制，
增进董监事履职的服务保障，强化董事会决策能力，按照“战略决定组织，组织
跟随战略”的管理原则，强化战略引领作用；继续将党组织的领导与上市公司的
法人治理相结合，以公司治理促进党建工作，以党建工作推动公司治理，将政治
优势转化为公司的核心竞争优势，为公司持续健康发展保驾护航；继续丰富和提
升投资者关系管理，依规稳妥推进定期报告的编制披露工作，确保上市公司各项
工作合法合规。
同时，牢固树立风险管控意识，全面加强风险管控，构建以业务流程和制度
为载体，覆盖企业战略、市场、经营、财务、法律等各领域的全面风险管理体系，
39
强化重大项目可行性研究等前期论证工作，防范化解经营风险；继续发挥董事会
对风险管理的主导作用，发挥监事会、内部审计和纪检监察机构的职能作用，形
成监督合力，确保企业经营合法合规运营及资产安全。
2019 年中央经济工作会议指出，我国发展处于并将长期处于重要战略机遇
期，长期向好的态势不会改变，并把“推动制造业高质量发展”摆在今年七大重
点工作任务首位，体现了党中央对制造业发展的高度重视，同时要求推动先进制
造业和现代服务业深度融合，坚定不移建设制造强国。相关政策的出台，为公司
可持续高质量发展带来重要的历史机遇。总体研判，公司正处在转型发展的关键
时期，2019年挑战与机遇并存，压力与动力同在，公司将保持改革定力，提升发
展动力，强化创新能力，提升运营质量，提高盈利水平，努力实现高质量发展。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019 年 5 月 6 日
40
议案十
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会已于 2019 年 4 月 5 日届满，依据相关法律、法规和
《公司章程》的规定需进行换届选举。公司第四届董事会共有 9 名成员组成，其
中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，任期自公司 2018 年年度股东大会审议通过
之日起三年。
经公司董事会提名委员会资格审查，董事会审议通过，现提名张璞临先生、
任世宏先生、马晓先生、袁武军先生、尚和平先生、胡军旺先生为公司第四届董
事会非独立董事候选人，简历附后。
上述非独立董事候选人已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，现
提交股东大会通过累积投票制进行选举。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019 年 5 月 6 日
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附件：非独立董事候选人简历
1、张璞临先生：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广州
华南理工大学，西安理工大学工商管理硕士，高级工程师，中共党员。历任兰石
总厂炼化设备公司施工员，兰石总厂炼化设备公司焊研所工程师，兰石总厂炼化
设备公司生产科副科长，兰石总厂炼化设备公司副经理、经理，兰石有限副总经
理兼炼化公司经理，兰石重装总经理等职务。现任兰石重装董事长、兰石集团副
总经理，青岛公司董事长、换热公司董事长、新疆公司执行董事、瑞泽石化董事
长。
2、任世宏先生：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，
中共党员。历任兰石总厂炼化设备厂车间施工员，炼化设备厂工艺科助理工程师、
工程师，工艺科副科长，科长，炼化设备公司重容车间主任，炼化设备公司副经
理，经理，兰石重装制造部部长、副总经理兼炼化设备公司经理、兰石重装副总
经理等职务。现任兰石重装董事、党委书记、总经理，瑞泽石化董事。
3、马晓先生：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年毕业于
兰州大学化学工程专业，中共党员。历任中石化洛阳工程公司工程师、项目经理，
中国石油大学客座教授，现任洛阳瑞泽石化工程有限公司总经理，兼任河南省工
商联总商会副会长，河南省第十二届政协委员。
4、袁武军先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学文
学学士，中共党员。历任兰石集团炼化设备公司经理办主任，兰石集团办公室副
主任、兰石集团商业运营管理公司经理，兰州兰石房地产公司总经理，兰石集团
企业管理部部长，现任兰石集团规划发展部部长。
5、尚和平先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。
1990 年上海财经大学工业经济专业毕业，大学学历；2006 年取得西安理工大学
工商管理硕士学位。历任兰石集团发展规划部副部长、部长，兰石装备公司党委
书记、副总经理、纪委书记，兰石物业公司党总支副书记等职务。现任兰石集团
职工监事、兰石集团风控和法律事务部部长。
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6、胡军旺先生：1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安理工大
学工商管理学硕士，中共党员。历任兰石重装炼化分公司财务部副部长、部长，
兰石重装财务部副部长、运营管理部副部长，炼化设备公司党总支副书记、工会
主席，兰石重装证券部部长、证券事务代表兼任工会副主席、党委工作部部长、
群工部部长等职务。现任兰石重装董事、董事会秘书、瑞泽石化董事。
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议案十一
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于换届选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会已于 2019 年 4 月 5 日届满，依据相关法律、法规和《公
司章程》的规定需进行换届选举。公司第四届董事会共有 9 名成员组成，其中非独立
董事 6 名，独立董事 3 名，任期自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起三年。
经董事会提名委员会资格审查，董事会审议通过，现提名万红波先生、雷海亮先
生、丑凌军先生 3 人为公司第四届董事会独立董事候选人，简历附后。
上述独立董事候选人已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，上海证券
交易所已对独立董事候选人任职资格和独立性进行审核无异议，现提交股东大会通过
累积投票制进行选举。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019 年 5 月 6 日
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附件：独立董事候选人简历
1、万红波先生： 1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业
于兰州大学经济管理专业。从 1986 年至今任职于兰州大学管理学院，会计学副
教授。主要研究方向财会税收，中外会计准则比较及国际趋同，上市公司信息披
露。中国资深注册会计师（会员），澳大利亚国家会计师协会国家执业会计师（会
员）。先后在专业核心期刊上发表了《高新技术项目投资风险的评价模型》等
20 余篇学术论文，个人或参编专业书籍 5 部，主持或参与省部级课题 7 项。甘
肃省高级审计师评委，甘肃省高级会计师评委，甘肃省会计学会理事、甘肃省注
册会计师协会常务理事，甘肃省科技厅、甘肃地方税务局等政府部门以及甘肃省
电力公司等多家大型国有企业单位聘任财务顾问。兰石重装、陇神戎发、甘肃电
投等上市公司的独立董事。
2、雷海亮先生：1972 年 11 月出生，中国国籍，法学硕士，本科毕业于西
北政法大学，研究生毕业于华东政法学院。1995 年 9 月取得律师资格证，2010
年取得上市公司独立董事任职资格，2014 年获得全省优秀律师称号，现任甘肃
赛莱律师事务所主任、兼任兰州市平凉商会副会长兼秘书长、甘肃政法学院客座
教授。
3、丑凌军先生：1965 年 6 月出生，中国国籍， 2003 年 3 月毕业于中国科
学院大学，理学博士，博士生导师，长期从事石油化工与能源催化领域的研究，
主要研究方向为天然气及低碳烷烃有效转化、微孔介孔催化材料合成及应用、稳
定有害小分子催化消除等，主持或主要参加的项目包括国家科技部 “973”、“863”
项目。现任中国科学院兰州化学物理研究所研究员，中国稀土学会稀土催化专业
委会委员，中国科学院特聘研究员。
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议案十二
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于换届选举第四届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会已于 2019 年 4 月 5 日届满，依据相关法律、法规和
《公司章程》的规定，需进行换届选举。公司第四届监事会共有 3 名成员，任期
三年，其中职工代表监事 1 名，股东代表监事 2 名，
经股东提名，并经监事会审议通过，公司监事会同意提名丁桂萍女士、杨成
恩先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，简历附后。
上述监事候选人已经公司第三届监事会第三十次会议审议通过，现提交股东
大会通过累积投票制进行选举。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司监事会
2019 年 5 月 6 日
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附件：股东代表监事候选人简历
1、丁桂萍女士：1965 年出生，中国国籍，本科学历，会计师，无境外永久
居留权，中共党员。历任兰石有限公司财务部综合科科长，兰石重装财务部副部
长、青岛公司财务部部长、青岛公司财务总监、兰石集团审计部副部长。现任兰
石集团审计部部长。
2、杨成恩先生，1970 年出生，中国国籍，经济法学硕士，高级经济师，无
境外永久居留权，中共党员。历任兰石重装炼化设备公司技术部技术员、兰石集
团企业管理部股权管理科长。现任担任兰石集团投资管理部股权管理室主任。
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