华龙证券股份有限公司
关于兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份购买资产
之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”）作为兰
州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”、“上市公司”、“公司”）
发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，依照
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，就本次重组形成的限
售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
（一）核准时间
2017 年 12 月 8 日，上市公司收到中国证监会《关于核准兰州兰石重型装备
股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2233 号）批文，本次
交易获得中国证监会核准。详见上市公司 2017 年 12 月 9 日披露的《兰州兰石重
型装备股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》
（临 2017-115）。
（二）股份登记时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 18 日
出具的《证券变更登记证明》，兰石重装已办理完毕本次发行股份及支付现金购
买资产的新增股份登记。
（三）锁定期安排
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》和马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周
小军签署的《马晓等 8 名交易对方的股份锁定承诺》，兰石重装本次向马晓、刘
德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方发行的
股份按照如下方式进行锁定和解禁：
（1）自本次交易发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且瑞泽石化 2017
年度审计报告出具日之前，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、
李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份不得转让；
（2）瑞泽石化 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补
偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、
郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份的
50%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；
（3）瑞泽石化 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补
偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、
郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份的
20%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；
（4）瑞泽石化 2019 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补
偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、
郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份的
30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让。
二、本次限售形成后至今上市公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本为 1,051,502,526 股。自本次限售股形成至
今，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。
三、本次限售上市流通的有关承诺
(一)关于股份锁定期的承诺
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和马晓、
刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军签署的《马晓等 8
名交易对方的股份锁定承诺》，马晓等 8 名交易对方股份锁定承诺如下：
1、兰石重装本次交易向本人发行的股份（以下简称“本人所持股份”）按照
如下方式进行锁定和解禁：
（1）自本次交易发行股份结束并完成股份登记之日起 12 个月内且瑞泽石化
2017 年度审计报告出具日之前，本人所持股份不得转让；
（2）瑞泽石化 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补
偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的
50%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让；
（3）瑞泽石化 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补
偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的
20%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让；
（4）瑞泽石化 2019 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补
偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的
30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让。
2、在本人未按照《盈利预测补偿协议》约定完成《盈利预测补偿协议》项
下涉及的补偿义务前，本人持有的待解禁兰石重装股份不解禁，直至本人已按《盈
利预测补偿协议》约定履行了补偿义务。
3、为了有效保证锁定股份的完整权利，本人所持股份在锁定期间内，本人
不得质押处于锁定期的股份，但就已经解锁的股份本人可以自行安排。
4、本人所持股份在锁定期间内，本人不会以代持等任何方式处置或影响该
等锁定股份的完整权利。
5、如果监管规则或监管机构对上述锁定期有更长期限要求的，本人同意按
照监管规则或监管机构的要求执行；本人不会因为锁定期按照监管规则或监管机
构的要求发生变更或调整而终止本次交易，否则将视为本人违约。
6、除附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的条款外，
本次交易向本人发行的股份在锁定期届满后进行转让或其他处置时还应当遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规
范性文件以及兰石重装章程的相关规定。
7、本次交易实施完成后，本人所持股份由于兰石重装送红股、转增股本等
原因相应增加的兰石重装股份，亦应遵守上述约定。
8、本次交易实施完成后，如果本人成为上市公司的董事、监事及高级管理
人员，本人还将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定遵守
作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
(二)关于盈利预测补偿的承诺
根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，马晓等 8 名交易对方盈
利预测补偿承诺如下：
交易双方同意本次交易项下瑞泽石化的盈利承诺期限 2017 年、2018 年及
2019 年，瑞泽石化 2017 年、2018 年及 2019 年的净利润（指合并口径扣除非
经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于 4100 万元、5450 万元
及 7150 万元。
1、业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对兰石重装进行补偿。交易双方约定，
若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人将优先以本次交易所获得的上市公
司股份对上市公司进行补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若
盈利预测补偿金额小于 500 万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补
偿。
若业绩承诺人业绩承诺期内需补偿金额较大，业绩承诺人在业绩承诺期当期
《专项审核报告》出具日持有的本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，且
股份不足补偿部分业绩承诺人用现金方式也无法全部补偿时，差额部分以业绩承
诺人持有的标的公司瑞泽石化剩余 49%股权进行补偿。
2、业绩承诺人于经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务
许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期盈利预测
应补偿金额及当期盈利预测应补偿股份数量：
当期盈利预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期
末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作
价－累计己补偿金额
当期盈利预测应补偿股份数量=当期盈利预测应补偿金额/本次股份的发行
价格
经计算当期盈利预测应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。
业绩承诺人用瑞泽石化剩余 49%股权进行补偿时，由上市公司聘请经上市公
司和业绩承诺人认可的具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司
瑞泽石化业绩承诺期当年年末（即以业绩承诺期当年 12 月 31 日为评估基准日）
的全部权益价值出具《评估报告》，并以评估报告确定的评估值确定补偿金额。
业绩承诺人以持有标的公司瑞泽石化剩余 49%股权补偿当期盈利预测应补
偿金额差额部分，应补偿瑞泽石化的股权比例以下列公式计算：
业绩承诺人以持有标的公司瑞泽石化剩余 49%股权补偿当期以其持有的上
市公司股份和现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额后不足补偿的差额部分，占
标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末股权比例=（当期盈利预测应补偿金额—
业绩承诺人以本次交易所获得的上市公司股份补偿金额—业绩承诺人以现金方
式补偿金额）÷标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末（即以业绩承诺期当年
12 月 31 日为评估基准日）全部权益评估价值
上述比例确定后，业绩承诺人应在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日
后 2 个月内办理完毕对应瑞泽石化股权的工商变更登记工作，各业绩承诺人按照
本次交易前各自持有标的公司瑞泽石化的股权比例进行股权转让。
3、在业绩承诺人以现金方式进行盈利预测补偿时，业绩承诺人应在业绩承
诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩承诺期当期现金
方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后 1 个月内向上市公司支付现金。
4、因交易对方之一李曼玉本次交易时上市公司将收购其持有的标的公司瑞
泽石化全部 1.5%股权，且上市公司对李曼玉本次交易的交易对价支付方式为现
金，不发行股份，则在发生盈利预测补偿和减值测试补偿情况时，李曼玉应补偿
部分均以现金方式进行补偿，若李曼玉无补偿能力时由马晓承担连带补偿责任，
以其持有的上市公司股份、现金和瑞泽石化股权进行补偿。
5、在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若兰石重装发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格进行除权、除息
处理，盈利预测股份补偿数量据此作相应调整。
四、瑞泽石化业绩承诺完成情况
（一）2017 年度瑞泽石化业绩承诺完成情况
2018 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于洛阳瑞泽石化工程有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的议案》，根据瑞华会
计师事务所出具的瑞华核字[2018]第 62050003 号《关于洛阳瑞泽石化工程有限
公司 2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，瑞泽石化 2017 年度实现的归属
于母公司股东的净利润为 4,276.12 万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公
司股东的净利润为 4,219.49 万元，占重组交易对方承诺业绩 4,100 万元的
102.91%，完成了业绩承诺。
综上，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军
8 名交易对方所持股份的 50%（13,043,478 股）满足解除限售条件，该部分股份
已于 2018 年 12 月 19 日上市流通，详见公司《关于发行股份及支付现金购买资
产之部分限售股上市流通公告》（临 2018-074）。
（二）2018 年度瑞泽石化业绩承诺完成情况
2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了
《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的议案》，根据
瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2019]第 62050003 号《关于洛阳瑞泽石化工
程有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，瑞泽石化 2018 年度实
现的归属于母公司股东的净利润为 5,897.91 万元，扣除非经常性损益后实现归
属于母公司股东的净利润为 5,728.77 万元，占重组交易对方承诺业绩 5,450
万元的 105.12%，完成了业绩承诺。
截至本核查意见出具日，上述限售股份持有人严格履行承诺，不存在承诺
未履行而影响本次限售股上市流通的情况。马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、
王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份的 20%（5,217,390
股）本次解除限售条件已满足。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数为 5,217,390 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2019 年 4 月 30 日；
3、本次限售股上市流通明细清单
序 持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股数
股东名称
号 （股） 总股本比例（%） 量（股） 量(股）
1 马晓 3,913,042 0.372 1,565,217 2,347,825
2 刘德辉 1,304,348 0.124 521,739 782,609
3 郭子明 1,304,348 0.124 521,739 782,609
4 林崇俭 1,304,348 0.124 521,739 782,609
5 王志中 1,304,348 0.124 521,739 782,609
6 王志宏 1,304,348 0.124 521,739 782,609
7 李卫锋 1,304,348 0.124 521,739 782,609
8 周小军 1,304,348 0.124 521,739 782,609
合计 13,043,478 1.240 5,217,390 7,826,088
2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议审议通过《关于
换届选举第四届董事会非独立董事的议案》，同意提名马晓先生为公司第四届董
事会非独立董事候选人，本次董事提名尚需股东大会投票选举通过。届时若马晓
先生当选公司董事并计划减持公司股份，将严格按照中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9 号）及《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、其他境内法人持有股份 0 0 0
件的流通 2、境内自然人持有股份 13,043,478 -5,217,390 7,826,088
股份 有限售条件的流通股份合计 13,043,478 -5,217,390 7,826,088
无限售条 A股 1,038,459,048 5,217,390 1,043,676,438
件的流通
无限售条件的流通股份合计 1,038,459,048 5,217,390 1,043,676,438
股份
股份总额 1,051,502,526 0 1,051,502,526
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华龙证券就上市公司本次重组部分限售股份上市流通
事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的限售承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、兰石重装对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问华龙证券对兰石重装本次重组部分限售股解除限售及上市
流通事项无异议。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备股份有限
公司发行股份购买资产之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人：石培爱
胡 林
华龙证券股份有限公司
年 月 日
