证券代码：603169        证券简称：兰石重装        公告编号：临 2019-035

              兰州兰石重型装备股份有限公司
                     关于收到上海证券交易所
  对公司 2018 年年度报告的事后审核问询函的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日
收到上海证券交易所《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司 2018 年年度报告
的事后审核问询函》（上证公函【2019】0526 号）（以下简称“问询函”），现将问
询函内容公告如下：
    兰州兰石重型装备股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引
等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请你公司进一步补充披露下述信息。
    一、关于公司行业和经营情况
    1、公司主要从事炼油、化工等压力容器制造及工程总承包业务，2018 年
实现归母净利润-15.11 亿元，扣非后归母净利润-15.31 亿元，报告期内业绩大幅
亏损。自 2014 年上市以来，公司业绩呈持续下滑趋势。与此同时，公司在年报
中表示，十三五期间，装备制造行业呈现稳定增长态势，开始迎来质量和效益
双提升的重要战略机遇期，请公司：（1）结合近年行业发展与公司实际经营情
况、可比同行业公司业绩等，补充说明公司业绩是否与行业趋势相背离；（2）
结合报告期内业绩大幅亏损的情况，说明公司盈利能力和持续经营能力是否面
临重大不确定性。若有，请充分提示风险。
    2、年报显示，公司 2018 年实现营业收入 25.47 亿元，同比下降 14.68%；营
业成本 29.25 亿元，同比增长 11.63%；毛利率-16.45%，减少 27.5 个百分点。报
告期内，各项主要产品毛利率均有较大幅度下滑，且炼油化工设备、煤化工设
备、球罐设备、EPC 项目毛利率分别为-51.45%、-9%、-72.04%、-11.44%。公
司解释主要是由于近几年承接订单的价格较低，且这部分订单大部分在 2018 年
产出。请公司：（1）结合主要产品订单价格变化、订单执行周期等，分析说明
营业收入下降但营业成本上升的原因及合理性；（2）结合主营业务模式、产品
生产周期、行业特点及上下游等情况，说明相关产品毛利率为负的原因；（3）
按照各产品类别，分析前期对应的资产减值损失计提是否充分。
    3、年报显示，炼油化工设备为公司主要产品，2018 年实现营业收入 7.07
亿元，同比增长 86.84%；毛利率为-51.45%，减少 68.56 个百分点。公司炼油化
工设备 2015 年—2017 年毛利率分别为 23.45%、21.52%、17.11%，呈逐年下降
趋势。请公司从成本端与收入端量化分析毛利率逐年下滑的原因，毛利率变动
趋势是否与同行业公司相一致。
    4、年报显示，公司 2018 年 EPC 业务营业收入 8.59 亿元，同比下降 51.5%；
毛利率为-11.44%，减少 19.38 个百分点。公司解释主要是由于报告期内新承揽
的 EPC 项目较少，同时闭口类 EPC 总包成本加大。公司于 2015 年逐渐进入 EPC
业务领域，但毛利率始终较低，且需要公司投入大量流动资金。请公司补充披
露：（1）EPC 业务收入确认、成本结转政策及结算方式；（2）结合 EPC 合同
类型，量化分析毛利率下滑的原因；（3）报告期内 EPC 业务未完工项目的数量、
客户类型、项目金额、工程进度及主要风险；（4）结合毛利率大幅下滑且为负，
说明公司在手 EPC 订单是否构成亏损合同，如构成，请补充披露相关会计处理，
相关存货是否计提跌价准备；（5）公司 EPC 业务的后续开展是否具有可持续性。
    5、年报显示，公司炼油化工设备、煤化工设备、球罐设备、换热设备报告
期内的营业收入分别较去年增长 86.84%、下滑 5.62%、增长 37.75%、增长
15.11%。与之对应，根据成本分析表，炼油化工设备、煤化工设备、球罐设备、
换热设备的人工成本同比增长 497.31%、38.23%、90.61%、41.09%，幅度均远
高于营业收入的增长幅度。请公司补充披露上述产品的人工成本等营业成本与
营业收入变动情况不匹配的原因。
    6、年报显示，公司 2018 年核电设备实现销售收入 639 万元，同比增长
329.73%，但毛利率较低，仅为 1.48%。请公司补充披露核电设备的主要产品、
销售客户，说明毛利率较低的原因。
    7、年报显示，公司 2018 年其他产品实现销售收入 0.47 亿元，同比下滑
51.94%，毛利率 25.22%，增加 4.77 个百分点，远高于公司-16.45%的综合毛利
率。请公司补充披露其他业务收入的具体构成，以及毛利率较高的原因。
    二、关于资产减值损失计提
    8、年报显示，公司报告期末应收账款账面余额 26.01 亿元，同比增长
17.21%。报告期内计提应收账款坏账准备 1.3 亿元，而去年同期仅为 0.31 亿元，
其中，针对单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款计提坏账准备 1.02
亿元。此外，年报显示，在公司应收账款分类中，单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收账款账面余额由年初的 0.22 亿元大幅增长为 1.68 亿元。请公司
补充说明：（1）公司营业收入下滑的情况下，应收账款增加的原因；（2）结合
公司信用政策、应收账款区分标准、计提依据等，分项列示报告期内各划分为
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款的划分原因、对应交易背景、
发生减值迹象的具体时点以及坏账准备金额的计提依据和合理性；（3）结合各
报告期坏账准备转回情况，说明是否存在通过计提大额应收账款坏账准备对财
务报表进行盈余管理的情形。
    9、年报显示，公司长期应收款中总包项目应收款项账面余额 2.68 亿元，报
告期内计提坏账准备 1.22 亿元。请公司补充披露：（1）相关总包项目的项目背
景、金额、结算方式、工程进度、交易对方是否与公司存在关联关系以及账龄
等；（2）报告期内一次性计提大额坏账准备的原因及合理性。
    10、年报显示，公司报告期末存货账面余额 33.69 亿元，同比增长 7.6%，
其中原材料 6.57 亿元、在产品 24.05 亿元、建造合同形成的已完工未结算资产
1.26 亿元。报告期内计提存货跌价准备 3.76 亿元，而去年同期为 0.05 亿元，主
要是针对在产品计提存货跌价准备 3.45 亿元、针对原材料计提存货跌价准备 0.3
亿元。请公司补充说明：（1）分项列示各在产品、原材料的具体构成、库龄以
及相应的计提金额，相关存货可变现净值的确定依据，存货跌价准备计提的具
体原因及影响因素；（2）在产品中主要原材料的占比，并补充披露各主要原材
料最近 3 年的价格走势、产成品近三年的售价情况；（3）存货减值迹象及其具
体发生时点，未在前期计提相应资产减值损失的原因；（4）本次计提大额存货
跌价准备的依据及计提金额的合理性，是否充分考虑了持有存货的目的、资产
负债表日后事项等；（5）结合各报告期存货跌价准备的转回情况，说明是否存
在通过计提大额存货跌价准备对财务报表进行盈余管理的情形。
    三、关于研发投入
    11、年报显示，公司 2018 年研发费用 0.32 亿元，同比增长 158.63%，占营
业收入比例达到 1.27%，而公司 2015 年—2017 年研发费用分别为 0.22 亿元、
0.13 亿元、0.13 亿元，研发费用占营业收入比例仅为 0.91%、0.75%、0.42%，
公司解释主要是由于将瑞泽石化纳入合并报表所致。请公司补充披露：（1）瑞
泽石化报告期内的研发费用，是否与行业水平相一致；（2）具体的研发内容，
是否有相应的研发成果；（3）研发费用中“委托研发费用”“其他”项目的具体构
成及背景，报告期内大幅增长的原因。
    四、关于瑞泽石化
    12、年报显示，公司于 2017 年以发行股份及支付现金方式购买瑞泽石化 51%
股权，瑞泽石化 2017 年、2018 年分别实现扣非后净利润 0.42 亿元、0.57 亿元，
业绩承诺完成率分别为 102.91%、105.12%，踩线达标。请公司补充披露：（1）
瑞泽石化报告期内的前五大客户名称、金额、是否与公司存在关联关系等；（2）
公司对瑞泽石化日常的具体管控及整合措施。
    13、年报显示，瑞泽石化于报告期内追加对洛阳宏兴投资 0.24 亿元，请公
司：（1）结合洛阳宏兴业务开展情况，具体说明本次对外投资的具体考虑；（2）
补充披露洛阳宏兴报告期内的股权结构、主要财务数据。
    14、年报显示，公司报告期末商誉余额为 2.62 亿元，主要是由于收购瑞泽
石化而形成。请公司补充披露：（1）自收购瑞泽石化产生商誉以来各报告期末
商誉减值测试的方法，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标、关
键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、
折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法；（2）结合收购瑞泽
石化以来报告期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，说明报告期各
期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规
定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。
       五、关于财务会计信息
    15、年报显示，由于“出城入园”等投资项目的实施、在产品及公司 EPC 工
程总包投入大量流动资金等，公司报告期内财务费用 2.45 亿元，同比增长
80.07%。截至 2018 年 12 月底，公司资产负债率已达 82.96%，增长较快，其中，
短期借款 31.08 亿元，一年内到期的非流动负债 4.44 亿元，短期偿债压力较大。
请公司：（1）结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明资产负债率较
高的原因及合理性；（2）结合自上市以来经营活动现金流持续为负以及截至
2018 年底非受限货币资金仅 4.62 亿元的情况，说明后续是否存在偿债压力及相
关偿债安排、资金来源。
    16、年报显示，公司报告期内筹资活动产生的现金流中“取得借款收到的现
金”和“偿还债务收到的现金”分别为 62.06 亿元和 56.84 亿元，同比增长 44.16%
和 125.02%，公司日常经营高度依赖借款。请公司补充披露：（1）结合业务模
式，补充说明公司报告期内筹资活动现金流发生大幅变动的原因；（2）是否存
在因大幅亏损，而导致公司信用恶化的情况；（3）公司主要债务的期限、利率
等，是否存在短债长投等情况。
    17、年报显示，公司报告期末应付票据余额 20.65 亿元，同比增长 241.89%。
请公司补充披露：（1）应付票据前五大对象名称、金额、是否与公司存在关联
关系，以及对应的交易事项；（2）结合交易背景、支付结算方式等，说明应付
票据大幅增加的原因。
    18、年报显示，公司 2016 年—2018 年应收票据期末余额分别为 1.2 亿元、
2.99 亿元、3.51 亿元，同比分别增长 149.17%、17.39%，请公司补充披露：（1）
应收票据近三年前五大对象的金额、交易对方、交易背景、关联关系、应收票
据当前状态等；（2）结合销售政策、信用政策、下游客户支付方式、回款方式
变化等，说明应收票据余额增长的原因及合理性；（3）结合信用风险等判断是
否需要计提减值损失。
    19、年报显示，公司报告期末预付账款余额 5.15 亿元，其中账龄超过 1 年
的预付账款 1.05 亿元。请公司补充说明：（1）预付账款长期未结算的原因，是
否与公司存在关联关系；（2）结合交易对方履约能力等，说明是否存在减值迹
象。
    20、年报显示，公司报告期末预收账款余额 14.54 亿元，同比增长 70.86%，
其中预收产品进度款 14.39 亿元，同比增长 73.37%。请公司结合收入确认政策、
客户市场、在手订单情况等，补充说明预收账款大幅增加的原因。
    21、年报显示，公司有 9.05 亿元已贴现或背书的应收票据。请公司结合应
收票据的业务模式，以及是否具有追索权条款等情况，补充披露：（1）已贴现
或背书应收票据的具体情况及业务背景；（2）是否满足终止确认条件；（3）上
述票据的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
    22、年报显示，公司报告期末其他货币资金余额 10.32 亿元，同比增长
242.86%，主要是由于为银行申请开具担保函、承兑汇票、信用证保函所存入的
保证金存款大幅增加所致。请公司结合业务开展、支付结算模式是否发生变更
等，说明相关保证金存款大幅增加的原因以及是否存在其他潜在的限制性安
排。
    23、年报显示，公司报告期末长期应付款中融资租赁设备款余额 1.13 亿元。
请公司补充披露：（1）融资租赁业务的开展背景及主要考虑；（2）融资租赁业
务的相关会计处理。
    24、年报显示，公司期末有银行承兑汇票 502 万元，因出票人未履约而将
其转为应收账款。请公司结合相关交易背景、交易条款、对手方等说明相关会
计处理的合理性。
    25、年报显示，公司报告期内财务费用新增“现金折扣”111 万元，请公司结
合交易背景、信用政策等说明本期新增现金折扣的原因及相关会计处理的合理
性。
    26、年报显示，公司期末可供出售金融资产账面价值 6500 万元，均按成本
计量，但公司在报告期内实现可供出售金融资产在持有期间的投资收益 200 万
元，请补充披露上述投资收益产生的原因。
    27、年报显示，公司现金流量表中“收回投资收到的现金”和“投资支付的现
金”分别为 2.75 亿元和 3 亿元，而去年同期分别为 75 万元和 590 万元，同比大
幅增长。请公司结合资金状况、投资流向等，补充说明对外投资规模大幅增长
的原因。
    28、年报显示，公司现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”中
收到的往来款为 0.15 亿元。请公司说明往来款的具体情况，包括对象、金额、
是否与公司有关联关系以及形成原因等。
    六、其他
    29、年报显示，公司报告期内在石化装备板块取得国外设备订单 1.24 亿元，
请公司根据《格式准则第 2 号》补充披露海外业务收入的金额、主要地区、产品
类型及毛利率情况。
    30、请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》的要求，补充披露分部报告。
    31、公司在年报委托理财情况部分选择为不适用，但年报显示，公司报告
期内实现理财产品投资收益 77 万元，请补充披露相关委托理财情况。
    请公司年审会计师事务所针对上述问题 2-5、8-11、14-16、19、21-25 发表
意见。
    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》等规定要求，认为不适用或因
特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
    请你公司收函后立即披露，并于 2019 年 5 月 10 日之前，按要求披露对本问
询函的回复，同时对定期报告作相应修订。


    以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复《问
询函》并履行信息披露义务。



    特此公告。



                                     兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
                                              2019 年 4 月 27 日