证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2019-017
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
25 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议
案》。根据 2018 年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
2019 年 1 月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，2019
年 4 月证监会修订施行的《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章
程》相关条款进行修订，具体如下:
序号 修订前 修订后
第 二 十 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依
三条 行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和
定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股
（一）减少公司注册资本； 份：
（二）与持有本公司股票的其 （一）减少公司注册资本；
他公司合并； （二）与持有本公司股份的
（三）将股份奖励给本公司职 其他公司合并；
工； （三）将股份用于员工持股
（四）股东因对股东大会作出 计划或者股权激励；
的公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作
求公司收购其股份的； 出的公司合并、分立决议持异议，
（五）公司可以在其股价低于 要求公司收购其股份的；
每股净资产的情形下（亏损公司除 （五）将股份用于转换上市
外）回购股份。 公司发行的可转换为股票的公司
除上述情形外，公司不进行买卖本 债券；
公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。
第 二 十 公司收购本公司股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以通过
四条 列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方
式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第 二 十 公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十三条第一款
五条 项至第（三）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的
股份的，应当经股东大会决议。公 情形收购本公司股份的，应当经
司依照第二十三条规定收购本公司 股东大会决议；公司因本章程第
股份后，属于第（一）项情形的， 二十三条第一款第（三）项、第
应当自收购之日起 10 日内注销；属 （五）项、第（六）项规定的情
于第（二）项、第（四）项情形的， 形收购本公司股份的，可以依照
应当在 6 个月内转让或者注销。 本章程的规定或者股东大会的授
公司依照第二十三条第（三）项规 权，经三分之二以上董事出席的
定收购的本公司股份，将不超过本 董事会会议决议。
公司已发行股份总额的 5%；用于 公司依照本章程第二十三条第一
收购的资金应当从公司的税后利润 款规定收购本公司股份后，属于
中支出；所收购的股份应当 1 年内 第（一）项情形的，应当自收购
转让给职工。 之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第四十
本公司召开股东大会的地点为：公 本公司召开股东大会的地点
四条
司注册地或股东大会通知确定的地 为：公司住所地或其他明确地点
点。
股东大会将设置会场，以现
股东大会将设置会场，以现场 场会议形式召开。公司还将提供
会议形式召开。公司还将提供网络 网络投票的方式为股东参加股东
或其他方式为股东参加股东大会提 大会提供便利。股东通过上述方
供便利。股东通过上述方式参加股 式参加股东大会的，视为出席。
东大会的，视为出席。
第七十 下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别
七条 议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注
资本； 册资本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、合并、
散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出 （四）公司在一年内购买、
售重大资产或者担保金额超过公司 出售重大资产或者担保金额超过
最近一期经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章 （五）股权激励计划；
程规定的，以及股东大会以普通决 （六）公司因本章程第二十
议认定会对公司产生重大影响的、 三条第一款第（一）项、第（二）
需要以特别决议通过的其他事项。 项规定的情形收购本公司股份
的；
（七）法律、行政法规或本
章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第九十
董事由股东大会选举或更换， 董 事 由 股 东 大会 选 举或 更
六条
任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大
连任。董事在任期届满以前，股东 会解除其职务。董事任期三年，
大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
第一百 董事会由九名董事组成，其中三
董事会由九名董事组成，其中
一十五 名为独立董事。设董事长 1 人，
三名为独立董事。设董事长1人，副
条 可以设副董事长。
董事长1人。
第 一 百 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
一十六 （一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向
条 东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、
购本公司股票或者合并、分立、解 公司因本章程第二十三条第一
散及变更公司形式的方案 款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份或者合
（十六）法律、行政法规、部 并、分立、解散及变更公司形式
门规章或本章程授予的其他职权。 的方案
（十六）对公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职
权。
公 司 董 事会 设立 审 计委 员
会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百
董事会设董事长1人、副董事长 董事会设董事长1人，可以设
二十二
1人。董事长、副董事长由董事会以 副董事长。董事长、副董事长由
条
全体董事的过半数选举产生。 董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百
在公司控股股东、实际控制人 在公司控股股东单位担任除
四十八
单位担任除董事以外其他职务的人 董事、监事以外其他行政职务的
条
员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理
人员。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改尚需
提交股东大会审议，经股东大会审议通过后办理相应工商变更登记手续。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2019 年 4 月 27 日